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Loi sur les coopératives et modifications corrélatives

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L.M. 1998, c. 52

LOI SUR LES COOPÉRATIVES ET MODIFICATIONS CORRÉLATIVES


Table des matières

(Date de sanction : 29 juin 1998)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION

Définitions

1         Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

« acte de fiducie » Acte formaliste, acte formaliste bilatéral ou autre instrument, y compris tout additif ou modificatif y apporté, qu'établit une coopérative après sa constitution ou prorogation sous le régime de la présente loi, aux termes duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs des titres en question. ("trust indenture")

« activité commerciale » Toute opération qui s'inscrit dans le cours normal des activités d'une personne morale. ("business")

« administrateur » Personne occupant un poste d'administrateur d'une coopérative, quel que soit son titre. Les termes « administrateurs » et « conseil d'administration » s'entendent de l'ensemble des administrateurs. ("director")

« affaires » Relations entre :

a) une coopérative et ses affiliés;

b) une coopérative et ses membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants;

c) un affilié et les membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants de la coopérative.

Sont exclues de la présente définition les relations découlant des activités commerciales normales de la coopérative ou d'un de ses affiliés. ("affairs")

« arrangement » Réorganisation en vertu de laquelle une coopérative transfère ou vend ou se propose de transférer ou de vendre la totalité ou une partie importante de ses opérations à une autre personne morale moyennant une contrepartie consistant, en tout ou en partie, en valeurs mobilières de cette autre personne morale ou en adhésions à celle-ci, et en vertu de laquelle elle se propose de répartir, en tout ou en partie, cette contrepartie entre ses membres ou de mettre fin aux opérations qu'elle transfère ou vend ou qu'elle se propose de transférer ou de vendre. ("arrangement")

« assemblée d'une coopérative » Selon le cas :

a) assemblée des membres d'une coopérative;

b) assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative. ("meeting of a cooperative")

« cabinet de comptables » Société en nom collectif qui fournit des services de comptabilité ou personne morale constituée sous le régime d'une loi provinciale qui fournit des services de comptabilité. ("firm of accountants")

« constituée » Se dit d'une personne morale constituée ou maintenue sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale. ("incorporated")

« convention unanime » Convention écrite conclue avec tous les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, d'une coopérative. ("unanimous agreement")

« coopérative » Toute personne morale à laquelle s'applique la présente loi. ("cooperative")

« coopérative ayant fait appel au public » Coopérative dont les valeurs mobilières émises, autres que les parts de membre, les prêts de membre ou les prêts de ristourne, font ou ont fait partie d'une souscription publique, demeurent en circulation et sont détenues par plusieurs personnes. ("distributing cooperative")

« coopérative de travailleurs » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir de l'emploi à ses membres. ("worker cooperative")

« coopérative d'habitation » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir un logement à ses membres. ("housing cooperative")

« coopérative régie par l'ancienne loi » Personne morale qui existait juste avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui est :

a) soit une coopérative constituée sous le régime de The Cooperative Associations Act, chapitre 8 des Statutes of Manitoba, 1925, laquelle loi a été abrogée;

b) soit une corporation constituée sous le régime de The Companies Act, chapitre C160 des Revised Statutes of Manitoba, 1970, laquelle loi a été abrogée, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière, et devant être exploitée suivant les principes coopératifs;

c) soit une coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba, 1987, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière. ("former Act cooperative")

« corporation » Personne morale constituée sous le régime d'une loi de la province. ("corporation")

« Couronne » Sa Majesté du chef du Manitoba. ("Crown")

« courtier » Personne dont les activités commerciales consistent exclusivement ou non à agir comme intermédiaire dans l'achat ou la vente d'actions du capital-actions de personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. Sont toutefois exclues de la présente définition les personnes agissant pour leur propre compte. ("broker")

« délégué » Personne élue pour représenter une section des membres d'une coopérative aux assemblées de cette dernière. ("delegate")

« détenteur »

a) Personne en possession d'un certificat de valeur mobilière d'une coopérative établi ou endossé à son nom, au porteur ou en blanc;

b) membre d'une coopérative qui, selon le registre des membres de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de membre ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de membre dans ce registre ou cet autre document;

c) détenteur de parts de placement d'une coopérative qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de placement ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de placement dans ce registre ou cet autre document. ("holder")

« détenteur de parts de placement » Personne qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement d'une coopérative ou tout autre document analogue, est propriétaire de parts de placement de la coopérative ou qui a le droit d'être inscrite, dans ce registre ou document analogue, comme propriétaire de parts de placement de la coopérative. ("shareholder")

« émetteur » Entité qui émet des valeurs mobilières. ("issuer")

« entité » Personne morale, fiducie, société en nom collectif, fonds ou organisation sans personnalité morale. ("entity")

« entité coopérative » Personne morale qui, en vertu de la loi sous le régime de laquelle elle est organisée et exploitée, est tenue d'être organisée et exploitée suivant les principes coopératifs et qui l'est de fait. ("cooperative entity")

« envoyer » A également le sens de remettre. ("send")

« fédération » Coopérative formée essentiellement d'autres entités coopératives ou de confédérations d'entités coopératives. ("federation")

« fondateur » Personne qui signe les statuts de constitution d'une coopérative. ("incorporator")

« membre » Personne qui possède des droits de participation dans une coopérative, en conformité avec les dispositions de la présente loi et des statuts ou des règlements administratifs de la coopérative. ("member")

« ministre » Membre du Conseil exécutif que le lieutenant-gouverneur en conseil a chargé de l'application de la présente loi. ("minister")

« part » Part de membre ou part de placement d'une coopérative. ("share")

« part de membre » Part qui accorde à son détenteur le droit de devenir membre de la coopérative qui l'a émise. ("membership share")

« part de placement » Part, autre qu'une part de membre, faisant partie du capital d'une coopérative. ("investment share")

« particulier » Personne physique. ("individual")

« personne » Particulier ou entité. Sont assimilés à une personne les représentants personnels. ("person")

« personne morale » Organisme constitué en personne morale, peu importe son lieu ou son mode de constitution. ("body corporate")

« porteur » Personne en possession d'un titre de valeur mobilière payable au porteur ou endossé en blanc. ("bearer")

"prescribed" Version anglaise seulement.

« prêt de membre » Prêt qu'une coopérative exige de ses membres comme condition d'adhésion ou de maintien de leur qualité de membres. ("member loan")

« prêt de ristourne » Ristourne à laquelle a droit un membre et qu'il prête, en tout ou en partie, à la coopérative. ("patronage loan")

« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel un membre ou un détenteur de parts de placement nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement. ("proxy")

« propriété véritable » Propriété véritable de biens détenus par l'intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant personnel ou d'un mandataire. ("beneficial ownership")

« rachetable » Se dit d'une part de placement que la coopérative émettrice :

a) peut acquérir ou racheter unilatéralement;

b) est tenue , de par ses statuts, d'acquérir ou de racheter à une date précise ou à la demande du détenteur. ("redeemable")

« registraire » Le particulier désigné en tant que tel sous le régime de l'article 7. ("Registrar")

« résolution ordinaire » Résolution adoptée par l'assemblée d'une coopérative ou de ses administrateurs :

a) suivant le nombre ou le pourcentage de voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom qui est déterminé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative, s'il y est précisé que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constitue la majorité;

b) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom, s'il n'est pas précisé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constitue la majorité. ("ordinary resolution")

« résolution spéciale » Résolution adoptée par l'assemblée d'une coopérative ou de ses administrateurs :

a) suivant le nombre ou le pourcentage de voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom qui est déterminé dans les statuts ou une convention unanime de la coopérative, s'il y est précisé que les résolutions spéciales doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constituent les deux-tiers;

b) aux deux-tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom, s'il n'est pas précisé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constituent les deux-tiers. ("special resolution")

« ristourne » Montant qu'autorise la présente loi et qu'une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients d'après les activités commerciales qu'ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. ("patronage return")

« série » Subdivision d'une catégorie de parts de placement d'une coopérative. ("series")

« statuts » Statuts de constitution, statuts de modification, statuts de fusion, statuts d'arrangement, statuts de prorogation, statuts de réorganisation, statuts de dissolution et statuts de reconstitution initiaux ou mis à jour d'une personne morale et modifications qui leur sont apportées. Sont assimilés aux statuts les lois, les textes législatifs et les ordonnances par lesquels ou sous le régime desquels a été constituée une personne morale ainsi que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les certificats de constitution, les actes d'association et les autres documents attestant la personnalité morale. ("articles")

« sûreté » Droit ou charge grevant les biens d'une coopérative et servant à garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")

« surplus » Solde des revenus d'exploitation, des frais imputés aux membres et aux clients et des autres revenus d'une coopérative au cours d'un exercice après déduction :

a) des dépenses et des pertes d'exploitation de l'exercice, y compris des allocations appropriées pour l'amortissement, les dépenses engagées mais non payées et les autres imputations de mise à l'exploitation;

b) des remboursements et des paiements provisoires et définitifs faits aux membres et aux clients pendant l'exercice ou devant être faits en vertu de contrats ou des statuts ou règlements administratifs pendant l'exercice ou en rapport avec l'exercice pour le motif qu'ils n'ont pas été faits pendant un exercice antérieur. ("surplus")

« titre de créance » Obligation, débenture, billet ou toute autre preuve d'endettement ou de garantie assortie ou non d'une sûreté. ("debt obligation")

« tribunal » La Cour du Banc de la Reine. ("court")

« valeur mobilière » Les parts de placement et les titres de créance d'une coopérative, y compris les certificats en attestant l'existence. ("security")

« vérificateur » Particulier ou cabinet de comptables nommé sous le régime de la présente loi à titre de vérificateur d'une coopérative. ("auditor")

Contrôle

2(1)      Pour l'application de la présente loi :

a) a le contrôle d'une personne morale la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières conférant plus de 50 % des voix pouvant être exprimées pour l'élection des administrateurs de la personne morale, si le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour permettre l'élection de la majorité des administrateurs;

b) a le contrôle d'une entité coopérative la personne qui a le droit d'exercer plus de 50 % des voix pouvant être exprimées à une assemblée annuelle ou pour la nomination ou l'élection de la majorité des administrateurs de l'entité coopérative.

Personne morale mère

2(2)      Toute personne morale est la personne morale mère de ses filiales.

Filiale

2(3)      Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans les cas suivants :

a) elle est contrôlée :

(i) soit par l'autre personne morale,

(ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale,

(iii) soit par des personnes morales contrôlées elles-mêmes par l'autre personne morale;

b) elle est la filiale d'une personne morale elle-même filiale de l'autre personne morale.

Affiliée

2(4)      Pour l'application de la présente loi, une personne morale est l'affiliée d'une autre personne morale dans les cas suivants :

a) l'une d'entre elles est la filiale de l'autre;

b) elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale;

c) elles sont toutes deux contrôlées par la même personne;

d) elles sont toutes deux les affiliées de la même personne morale en raison des alinéas a), b) ou c) ou du présent alinéa.

Liens

2(5)      Pour l'application de la présente loi, une personne a des liens avec :

a) une personne morale dont elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre de parts ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation d'une condition qui perdure, soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur ces parts ou valeurs mobilières convertibles;

b) une entité coopérative dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;

c) une société en nom collectif, autre qu'une société en commandite, à laquelle elle est associée;

d) une société en commandite dont elle est l'exploitante ou dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation;

e) une entité non constituée en personne morale, autre qu'une société en nom collectif, dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation ou dont elle est le chef de l'exploitation ou l'agent administratif en chef;

f) un associé d'une société en nom collectif dont elle est aussi un associé;

g) une fiducie ou une succession dans laquelle elle a un droit de propriété véritable important ou pour laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou de liquidateur successoral ou des fonctions analogues;

h) son conjoint s'ils vivent ensemble et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur relation maritale;

i) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents, ses grands-parents, ses frères et ses soeurs;

j) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents ou ses grands-parents si elle vit avec son conjoint et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur relation maritale;

k) un de ses parents ou un parent de son conjoint si elle habite dans la même résidence que ce parent.

Souscription publique réputée

3(1)      Pour l'application de la présente loi, sont réputées être des valeurs mobilières émises par souscription publique les valeurs mobilières d'une personne morale émises :

a) après conversion d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique;

b) en échange d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique.

Souscription publique

3(2)      Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (3), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

a) a lieu par souscription publique lorsqu'elle est, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'un autre ressort, assortie du dépôt préalable de documents tels que déclaration d'offre, prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d'enregistrement ou circulaire d'offre publique d'achat;

b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents que vise l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;

c) est réputée faite par souscription publique lorsque les valeurs mobilières qu'elle vise sont cotées en bourse.

Exemption

3(3)      Le registraire peut, à la demande d'une coopérative, décider que certaines des valeurs mobilières de cette dernière n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières. Et, pour l'application de la présente loi, une fois cette décision prise, les valeurs mobilières visées ne sont pas réputées avoir été émises par souscription publique.

Principe coopératif

4(1)      Pour l'application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

a) sous réserve du paragraphe (2), peuvent y adhérer librement et sans discrimination les personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

b) sous réserve du paragraphe (3), chaque membre ou délégué a une seule voix;

c) le taux d'intérêt sur les prêts des membres est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts des membres;

d) le taux d'intérêt sur les prêts de ristourne est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts de ristourne;

e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal, fixé dans les statuts, de la valeur nominale des parts de membre, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le pourcentage maximal réglementaire s'appliquant aux dividendes sur les parts de membre;

f) dans la mesure du possible, ses membres lui fournissent le capital dont elle a besoin;

g) son surplus d'exploitation est utilisé, selon le cas, pour :

(i) l'expansion de ses activités commerciales,

(ii) la prestation ou l'amélioration des services communs aux membres,

(iii) la constitution de réserves ou le paiement d'intérêts sur les prêts de membre ou de dividendes sur les parts de membre et les parts de placement,

(iv) la promotion du bien-être collectif ou l'expansion des entreprises coopératives,

(v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne, selon le volume d'affaires que chacun fait avec elle;

h) elle instruit ses membres, ses dirigeants, ses employés et la population en général sur le sujet des principes et des techniques de l'entreprise coopérative.

Restrictions s'appliquant à l'adhésion

4(2)      Les coopératives peuvent, dans leurs statuts, restreindre les catégories de personnes admissibles à la qualité de membre pour autant que ces restrictions :

a) se rapportent à une restriction applicable aux activités commerciales énoncée dans leurs statuts et à leur capacité commerciale de dispenser leurs services à d'éventuels membres;

b) soient compatibles avec les règles de droit applicables en matière de droits de la personne.

Exception en matière de voix

4(3)      Les fédérations peuvent, dans leurs statuts, prévoir que leurs membres ou délégués ont un nombre inégal de voix et y énoncer les règles servant à déterminer ce nombre de voix.

Application de la présente loi

5(1)      Sauf disposition contraire explicite, la présente loi s'applique à :

a) toutes les coopératives constituées sous son régime;

b) toutes les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi et qui n'ont pas été maintenues sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui n'ont pas été dissoutes ou liquidées;

c) toutes les personnes morales maintenues sous son régime.

Inapplication aux caisses populaires

5(2)      La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales constituées en caisses populaires au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions.

Pouvoirs des coopératives existantes

6         Les coopératives régies par l'ancienne loi et dont les statuts, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, excluaient des pouvoirs autorisés par la loi sous le régime de laquelle elles avaient été constituées ne peuvent exercer ces pouvoirs, même s'ils sont prévus par la présente loi, tant que l'exclusion n'est pas supprimée de leurs statuts.

Désignation du registraire

7(1)      Le ministre peut désigner un employé du gouvernement au sens de la Loi sur la fonction publique à titre de registraire pour remplir les fonctions et exercer les pouvoirs que la présente loi confère au registraire. Il peut également désigner un ou plusieurs registraires adjoints.

Fonctions

7(2)      Le registraire aide les personnes qui désirent demander une constitution en corporation sous le régime de la présente loi, prépare et tient à leur disposition des statuts et des règlements constitutifs types à l'usage des coopératives et, en général, conseille et supervise les coopératives et accomplit les autres fonctions que la présente loi lui impose ou qu'il peut lui être prescrit d'accomplir.

Délégation de pouvoirs par le registraire

7(3)      Le registraire peut, par écrit, déléguer à un registraire adjoint désigné en application du paragraphe (1) les pouvoirs que lui confère la présente loi.

PARTIE 2

CONSTITUTION EN PERSONNE MORALE

Demande de la part de particuliers

8(1)      Peut demander la constitution en personne morale d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution tout groupe d'au moins trois particuliers dont aucun :

a) n'est âgé de moins de 18 ans;

b) n'a le statut de failli.

Demande de la part de corporations

8(2)      Tout groupe d'au moins deux personnes morales peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.

Demande de la part de coopératives

8(3)      Toute entité coopérative peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.

Statuts de constitution

9(1)      Les statuts de constitution d'une coopérative sont en la forme qu'établit le registraire et contiennent les renseignements suivants :

a) la dénomination sociale de la coopérative;

b) le lieu projeté du bureau enregistré de la coopérative au Manitoba;

c) l'existence ou l'absence d'un capital de parts de membre et, dans ce dernier cas, une déclaration portant que les membres ont tous les mêmes droits;

d) lorsqu'il doit y avoir un capital de parts de membre :

(i) la valeur nominale des parts de membre,

(ii) le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité ou limité et, dans ce dernier cas, le nombre maximal pouvant être émis,

(iii) le pourcentage ou le nombre maximal des parts de membre émises et en circulation de la coopérative que peuvent détenir individuellement les membres;

e) l'absence ou l'existence d'un capital de parts de placement et, dans ce dernier cas, le détail du capital de parts de placement que prescrit le paragraphe 42(1);

f) si des restrictions s'appliquent à l'émission, au transfert ou à la détention de parts de la coopérative, une déclaration concernant les effets et une autre concernant la nature de ces restrictions;

g) le nombre ou le nombre minimal et maximal d'administrateurs de la coopérative, ainsi que le nom, l'adresse de la résidence avec la rue et le numéro, s'il y a lieu, de toute personne devant faire partie du premier conseil d'administration de la coopérative;

h) une déclaration indiquant le genre de coopérative dont il s'agit;

i) les restrictions s'appliquant, le cas échéant, aux activités commerciales de la coopérative;

j) les restrictions ou les conditions, le cas échéant, s'appliquant à l'adhésion des membres à la coopérative;

k) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et qu'elle exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

l) le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les parts de membre, taux maximal qui ne doit pas dépasser le taux de rendement maximal réglementaire payable sur les parts de membre des coopératives;

m) le taux d'intérêt maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou sur les prêts de ristourne, taux maximal qui ne doit pas dépasser le taux d'intérêt réglementaire payable sur les prêts de membre ou les prêts de ristourne des coopératives;

n) les dispositions prévues pour la distribution des biens de la coopérative à sa dissolution.

Dispositions supplémentaires

9(2)      Les statuts peuvent :

a) soit restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs en ce qui a trait à la gestion des activités commerciales de la coopérative;

b) soit contenir les dispositions qui peuvent être insérées dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ces dispositions dans la présente loi renvoie aux dispositions des statuts de la coopérative.

Majorités spéciales

9(3)      Sous réserve du paragraphe (4), il est possible dans les statuts ou dans une convention unanime des coopératives d'augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.

Nombre de voix

9(4)      S'il s'agit d'un vote visant la révocation d'un administrateur ou d'un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habilitées à voter en l'occurrence ou pour leur compte.

Signatures

10(1)     Les fondateurs doivent signer les statuts de constitution.

Consentement des premiers administrateurs

10(2)     Est annexé aux statuts de constitution, selon la forme qu'approuve le registraire, le consentement de chacun des premiers administrateurs qui n'a pas qualité de fondateur.

Adresses

10(3)     Dès que possible après l'acquisition d'un emplacement pour le premier bureau enregistré d'une coopérative, que ce soit avant ou après sa constitution, les fondateurs, ou la coopérative si elle est constituée, expédient au registraire un avis indiquant l'adresse de l'emplacement, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, où se trouve l'emplacement.

Remise des règlements administratifs au registraire

11(1)     Les coopératives envoient au registraire une copie de leurs règlements administratifs adoptés à leur première assemblée générale, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption. Elles lui envoient également une copie de leurs règlements administratifs adoptés ultérieurement, ainsi que des modifications qui leur sont apportées et des avis de leur abrogation, le cas échéant, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption, leur modification ou leur abrogation.

Ordre du registraire

11(2)     Le registraire peut ordonner à des coopératives d'adopter des règlements administratifs qui sont compatibles avec les dispositions de la présente loi et ses règlements d'application, de leurs statuts ou d'autres dispositions de leurs règlements administratifs. De même, il peut leur ordonner de modifier ou d'abroger des règlements administratifs qui ne sont pas compatibles avec ces dispositions.

Dispositions obligatoires

12(1)     Les règlements administratifs des coopératives prévoient :

a) les qualités requises et la procédure d'acceptation des membres;

b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;

c) les obligations rattachées à la qualité de membre, y compris l'obligation d'utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;

d) sous réserve de l'article 102, le fait que l'intérêt d'un membre puisse être ou non transféré ou cédé et les conditions ou restrictions applicables au transfert ou à la cession, le cas échéant;

e) sous réserve des articles 244, 245 et 246 et des parties 12 et 13, les conditions de retrait et d'exclusion des membres;

f) le mode de tenue des assemblées des membres, le quorum à atteindre, les droits de vote des membres, les procédures de prise, d'abrogation et de modification des règlements administratifs ou des règlements, le droit de vote des membres par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux assemblées;

g) l'élection, les qualités requises, le mandat, le retrait et le remplacement des administrateurs, des membres des comités et des dirigeants ainsi que leurs pouvoirs, attributions et rémunération et le quorum à atteindre aux assemblées du conseil d'administration;

h) les dispositions des contrats conclus, le cas échéant, avec les membres et que ces derniers sont tenus de signer ainsi que le renouvellement de tels contrats;

i) la nomination des vérificateurs;

j) les remboursements et les paiements provisoires et définitifs à faire aux membres;

k) le mode de répartition du surplus d'exploitation.

Autres dispositions des règlements administratifs

12(2)     Les règlements administratifs des coopératives peuvent prévoir :

a) la division en districts du territoire où se trouvent les membres et la révision des limites de ces territoires, le mode d'élection des délégués devant représenter les membres de chaque district, la définition de leurs pouvoirs et attributions ainsi que le choix et les droits de vote des délégués de district;

b) la répartition des membres en catégories et, le cas échéant :

(i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,

(ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,

(iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

(iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;

c) la représentation des catégories de membres par des délégués et, le cas échéant :

(i) la désignation des catégories de membres devant être représentées par des délégués,

(ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,

(iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et le mode de nomination ou d'élection et la procédure de révocation des délégués,

d) le renvoi des conflits avec des membres à un processus de règlement;

e) la tenue de référendums sur toute question d'intérêt général pour les membres;

f) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.

Principe coopératif

13        Les coopératives sont organisées et exploitées et exercent leurs activités commerciales selon le principe coopératif.

Délivrance du certificat de constitution

14(1)     Le registraire délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :

a) les statuts sont conformes à l'article 9 et, s'il y a lieu, à l'article 276 et au paragraphe 290(1);

b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) la coopérative se conformera aux parties 12 et 13, s'il y a lieu.

Renseignements supplémentaires

14(2)     Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences énoncées au paragraphe (1) ont été remplies. Toutefois, pour l'application des alinéas (1)b) et c), il peut s'appuyer sur les statuts.

Insuffisance du nombre de membres

15        Si le nombre de membres d'une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de 30 jours, le registraire peut exiger, selon le cas, que la coopérative :

a) demande un certificat de prorogation sous le régime de la Loi sur les corporations si elle a été constituée avec capital de membres;

b) soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.

Effet du certificat

16        Les coopératives commencent à exister à la date figurant sur leur certificat de constitution.

Dénomination sociale

17(1)     La dénomination sociale des coopératives comporte l'un des mots suivants : « coopérative », « cooperative », « coop » ou « pool » et se termine par « limitée », « limited », « ltée » ou « ltd » dans le cas des coopératives avec capital-actions ou par « incorporée », « incorporated » ou « inc. » dans le cas des coopératives sans capital-actions. Les coopératives peuvent toutefois utiliser la version intégrale ou abrégée de leur dénomination sociale et être légalement désignées par cette désignation.

Dénomination sociale

17(2)     La dénomination sociale des coopératives comporte un ou plusieurs mots indiquant le type de coopérative.

Dénominations existantes

17(3)     Les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi ne sont pas tenues de changer leur dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2). Toutefois, les coopératives qui modifient leur dénomination sociale après l'entrée en vigueur de la présente loi doivent s'y conformer.

Autre dénomination sociale

17(4)     Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent, dans leurs statuts, adopter une dénomination sociale française, anglaise, bilingue ou dans une forme combinée de ces langues et être légalement désignées par cette dénomination.

Langue de la dénomination sociale

17(5)     Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent mentionner leur dénomination sociale en n'importe quelle langue dans leurs statuts et être légalement désignées en cette langue. Toutefois, si cette langue utilise un alphabet autre que l'alphabet romain, les statuts doivent prévoir une autre désignation équivalente en français ou en anglais, en alphabet romain.

Usage de symboles

17(6)     Les coopératives peuvent avoir comme partie de leur dénomination sociale un symbole qui doit être utilisé.

Indication de la désignation sociale

17(7)     Les coopératives indiquent lisiblement leur dénomination sociale sur tous leurs contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

17(8)     Sous réserve de l'article 20 et de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, les coopératives peuvent exercer leurs activités commerciales ou s'identifier sous un nom autre que leur dénomination sociale.

Interdiction d'utiliser la désignation de coopérative

18(1)     Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, utiliser les mots « coopérative », « cooperative » et « pool », un de leurs dérivés ou l'abréviation « coop » ou une autre abréviation dans sa dénomination sociale.

Interdiction

18(2)     Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, s'identifier à une coopérative ou utiliser dans sa dénomination sociale ou de toute autre manière quelque mot ou abréviation qui porte à croire, indique ou laisse entendre qu'il exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.

Exception

18(3)     Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, d'une loi provinciale ou d'une ordonnance territoriale qui permet expressément l'utilisation des mots « coopérative », « cooperative » et « pool » ou l'abréviation « coop » ni aux corporations constituées sous le régime de la présente loi et auxquelles le registraire a permis, par écrit, de continuer à utiliser l'un de ces mots ou cette abréviation.

Réservation de la dénomination

19(1)     Le registraire peut, à la demande écrite d'une personne et sur paiement des droits réglementaires, réserver pendant 90 jours une dénomination sociale à l'usage et au bénéfice de cette personne ou de la personne qu'elle désigne, si la dénomination n'est pas à ce moment contraire à l'article 20.

Numéro

19(2)     À la demande des fondateurs, le registraire attribue à la coopérative, en guise de dénomination sociale, un numéro qu'il choisit et qu'il assortit d'au moins un mot indiquant le type de coopérative dont il s'agit.

Définition de « entreprise » ou « association »

20(1)     Dans le présent article, « entreprise » ou « association » désigne un particulier ou une entité exerçant des activités commerciales.

Dénominations interdites

20(2)     Il est interdit aux coopératives d'avoir une dénomination sociale qui, selon le cas :

a) est, à la connaissance du registraire, identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;

b) est, sous réserve du paragraphe (4) et à la connaissance du registraire, identique à celle d'une entreprise ou d'une association;

c) laisse entendre ou supposer un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province du Canada ou un ministère, une division, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit des autorités compétentes;

d) comprend les mots « prêt » ou « fiducie »;

e) est désapprouvée par le registraire pour tout motif légitime et valable.

Dénomination sociale similaire à celle d'une autre personne morale

20(3)     Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à se dissoudre ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.

Dénomination similaire à celle d'une entreprise

20(4)     Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination identique ou similaire à celle d'une entreprise ou d'une association si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou l'association ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à cesser ses activités commerciales ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.

Dénomination réservée

20(5)     Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination réservée à une autre personne morale en application de la présente loi ou de la Loi sur les corporations à moins que ne soit obtenu le consentement par écrit de la personne à l'usage et au bénéfice de qui la dénomination est réservée.

Engagement qui n'est pas mis à exécution

20(6)     Lorsqu'une coopérative reçoit une dénomination sous réserve d'un engagement pris en application des paragraphes (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas exécuté dans le délai imparti, le registraire peut ordonner à la coopérative à qui la dénomination a été accordée de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi. Si la coopérative ne se conforme pas à cet ordre dans les 60 jours de sa signification, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la corporation est le numéro qui lui a été attribué.

Ordre de changement de la dénomination sociale

20(7)     Le registraire peut ordonner à une coopérative de changer sa dénomination sociale en conformité avec l'article 297 lorsque, notamment par inadvertance, la coopérative a reçu une dénomination non conforme au présent article :

a) soit au moment de sa création ou de sa prorogation;

b) soit au moment d'une demande de changement de dénomination.

Ordre de changement de dénomination

20(8)     Lorsqu'une coopérative s'est vu attribuer un numéro en guise de dénomination sociale, le registraire peut ordonner à la coopérative, conformément à l'article 297, de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi.

Révocation de la dénomination

20(9)     Lorsqu'il est ordonné à une coopérative, en application du paragraphe (7), de changer sa dénomination et que, dans les 60 jours suivant la signification de l'ordre, la coopérative ne change pas sa dénomination pour en adopter une qui soit conforme à la présente loi, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la coopérative est le numéro qui lui a été attribué.

Certificat de modification

21(1)     Lorsque la dénomination d'une coopérative a été révoquée et qu'un numéro a été attribué à cette dernière en application des paragraphes 20(6) ou (9), le registraire délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination de la coopérative et donne, sans délai, avis du changement dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

21(2)     Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence, à la date indiquée dans le certificat de modification.

Responsabilité personnelle

22(1)     Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par le contrat et a le droit d'en tirer parti.

Ratification

22(2)     Une coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier un contrat écrit conclu avant sa constitution en son nom ou pour son compte, en accomplissant tout acte ou en adoptant toute conduite démontrant son intention d'être liée par le contrat. En pareil cas :

a) la coopérative est liée par le contrat et a le droit d'en tirer parti, comme si elle existait à la date du contrat et qu'elle était partie au contrat;

b) sauf disposition contraire du paragraphe (3), la personne qui a conclu le contrat cesse d'être liée par le contrat ou d'avoir le droit d'en tirer parti.

Demande au tribunal

22(3)     Sauf disposition contraire du paragraphe (4), que le contrat écrit conclu avant la constitution de la coopérative ait été ratifié ou non par la coopérative, une partie au contrat peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant conjointes et individuelles les obligations découlant du contrat ou partageant la responsabilité entre la coopérative et toute personne qui a conclu le contrat. Dès réception de cette demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée.

Exemption de toute responsabilité personnelle

22(4)     Si le contrat écrit le stipule expressément, la personne qui a conclu un contrat au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution n'est en aucun cas liée par ce contrat et n'a pas le droit d'en tirer parti.

PARTIE 3

CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité d'une coopérative

23(1)      Une coopérative a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.

Capacité extra-territoriale

23(2)     Une coopérative possède la capacité d'exercer ses activités commerciales, de conduire ses affaires internes et d'exercer ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans la mesure où le permettent les lois en l'espèce.

Pouvoirs d'une coopérative

24(1)     Il n'est pas nécessaire que soit adopté un règlement administratif pour que soit conféré un pouvoir particulier à une coopérative ou à ses administrateurs.

Restriction s'appliquant aux activités commerciales

24(2)     Aucune coopérative ni aucune filiale ne peut exercer des activités commerciales ou des pouvoirs que restreignent ses statuts.

Sauvegarde des droits

24(3)     Aucun acte ou transfert de biens effectué par une coopérative ou en sa faveur n'est nul du seul fait que l'acte ou le transfert est contraire aux statuts de la coopérative ou à la présente loi.

Aucune connaissance imputée

25(1)     Sous réserve du paragraphe (2), nul n'est censé avoir fait l'objet d'un préjudice ou avoir eu connaissance d'un document concernant une coopérative du seul fait de son dépôt auprès du registraire ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.

Connaissance imputée

25(2)     Les membres d'une coopérative sont réputés avoir reçu avis et avoir pris connaissance du contenu des statuts et des règlements administratifs de la coopérative.

Pouvoirs des administrateurs, dirigeants et mandataires

26        Aucune coopérative ni aucun des garants d'une de ses obligations ne peut faire valoir contre une personne faisant affaire avec elle ou avec ses ayants droit l'un ou l'autre des faits indiqués ci-après, à moins que la personne n'ait eu ou n'eusse dû avoir connaissance du contraire en raison de son poste à la coopérative ou de ses relations avec celle-ci :

a) les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été respectés;

b) les particuliers nommés dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi ne sont pas les administrateurs de la coopérative;

c) le lieu indiqué dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi n'est pas le bureau enregistré de la coopérative;

d) une personne que la coopérative a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été dûment nommée ou n'a pas le pouvoir nécessaire pour exercer les pouvoirs ou les fonctions qui sont d'usage dans une coopérative ou habituels pour cet administrateur, ce dirigeant ou ce mandataire;

e) un document émis par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative qui a le pouvoir réel ou habituel d'émettre ce genre de documents n'est ni valide ni authentique;

f) une aide financière aux membres, aux administrateurs, aux dirigeants, aux détenteurs de parts de placement ou aux employés de la coopérative n'a pas été autorisée;

g) la vente, la location ou l'échange de tous les biens de la coopérative ou de leur quasi-totalité n'a pas été autorisée.

PARTIE 4

BUREAU ENREGISTRÉ, LIVRES ET RAPPORTS

Bureau enregistré

27(1)     Les coopératives doivent maintenir en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans leurs statuts ou dans une résolution spéciale adoptée en application du paragraphe (2).

Changement d'emplacement

27(2)     Les coopératives peuvent, par résolution spéciale, changer l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre emplacement au Manitoba.

Changement d'adresse

27(3)     Les administrateurs d'une coopérative peuvent changer l'adresse du bureau enregistré dans les limites du lieu indiqué dans les statuts ou dans une résolution spéciale.

Avis de changement

27(4)     Les coopératives font parvenir au registraire :

a) une copie de la résolution changeant l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre lieu au Manitoba, et ce, dans les quinze jours qui suivent l'adoption de la résolution;

b) un avis, en la forme approuvée par le registraire, de tout changement d'adresse de leur bureau enregistré, et ce, dans les quinze jours qui suivent le changement d'adresse.

Annexion ou fusion de municipalités

27(5)     Lorsque l'emplacement du bureau enregistré d'une coopérative subit un changement du seul fait de l'annexion à une autre municipalité ou de la fusion avec une autre municipalité du lieu où est situé le bureau enregistré, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement d'emplacement du bureau enregistré.

Livres

28(1)     Les coopératives établissent et tiennent à leur bureau enregistré ou, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent leurs administrateurs, des livres contenant :

a) leurs statuts et leurs règlements administratifs et les modifications qui leur sont apportées ainsi qu'une copie de leur convention unanime, le cas échéant;

b) les procès-verbaux de leurs assemblées et réunions ainsi que les résolutions de leurs membres et de leurs détenteurs de parts de placement;

c) un registre indiquant les noms, adresses et, le cas échéant, les autres occupations de toutes les personnes qui font ou qui ont fait partie de leur conseil d'administration, ainsi que les différentes dates auxquelles elles sont devenues ou ont cessé d'être des administrateurs;

d) un registre indiquant, en ordre alphabétique, les noms de tous leurs membres et leur dernière adresse connue ainsi que le nombre de parts de membre ou d'autres valeurs mobilières, le cas échéant, que détient chaque membre;

e) une liste indiquant les nom et adresse de tous leurs détenteurs de parts de placement, le cas échéant, ainsi que le nombre de parts de placement que détient chacun;

f) un registre, conforme à l'article 110, des valeurs mobilières enregistrées qu'elles émettent, le cas échéant.

Livres des administrateurs

28(2)     Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), les coopératives tiennent en bonne et due forme des livres comptables et des livres contenant les procès-verbaux des réunions et les résolutions de leurs administrateurs et des comités du conseil d'administration.

Lieu de conservation des livres

28(3)     Les livres mentionnés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré des coopératives ou à tout autre endroit au Manitoba que leurs administrateurs jugent approprié et sont accessibles pour consultation par leurs administrateurs à toute heure raisonnable.

Conservation à l'extérieur du Manitoba

28(4)     Les coopératives qui conservent leurs livres comptables à l'extérieur du Manitoba conservent aussi des livres comptables à leur bureau enregistré ou à un autre bureau au Manitoba afin de permettre à leurs administrateurs de s'assurer de leur situation financière avec une exactitude raisonnable.

Exception

28(5)     Le registraire peut, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, permettre à une coopérative de garder certains des documents en un ou des lieux qu'il estime appropriés, autres que le bureau enregistré, lorsque la coopérative :

a) démontre, de façon satisfaisante pour le registraire, la nécessité de conserver certains des procès-verbaux, des documents, des registres, des livres de comptabilité et des livres comptables mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré;

b) assure, de façon satisfaisante pour le registraire, que ces procès-verbaux, ces documents, ces registres, ces livres de comptabilité et ces livres comptables pourront, à toute heure raisonnable, être consultés par quiconque a le droit de les consulter et demande à le faire, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba qu'approuve le registraire.

Ordre d'annulation

28(6)     Le registraire peut, pour tout motif légitime et valable, annuler ou modifier, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, tout ordre donné en application du paragraphe (5).

Registre des valeurs mobilières détenues en fiducie

28(7)     Le fiduciaire des détenteurs de valeurs mobilières peut conserver dans son bureau un duplicata du registre des valeurs mobilières.

Avis de l'ordre

28(8)     Le registraire fait en sorte qu'un avis de chaque ordre qu'il donne en application du présent article soit donné sans délai dans la Gazette du Manitoba.

Consultation des livres

29(1)     Les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers des coopératives ainsi que leurs mandataires, leurs représentants successoraux et le registraire peuvent consulter les livres mentionnés aux alinéas 28(1)a) à d) pendant les heures normales d'ouverture et en obtenir gratuitement des extraits. Cette faculté est aussi accordée à toute autre personne qui paie un droit raisonnable, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.

Copies

29(2)     Les membres et les détenteurs de parts de placement des coopératives ont droit, sur demande et gratuitement, à une copie des statuts, des règlements administratifs et de la convention unanime, le cas échéant, ainsi que des modifications qui leur sont apportées.

Copies des règlements administratifs et des statuts

29(3)     Les coopératives font parvenir, après paiement d'un droit raisonnable, une copie de leurs statuts, de leurs règlements administratifs et de leur convention unanime, le cas échéant, à :

a) leurs créanciers qui en font la demande par écrit;

b) toute autre personne qui en fait la demande par écrit, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.

Forme des registres et des livres

30(1)     Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme permettant de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements qu'ils contiennent sous une forme écrite compréhensible. Ils sont notamment :

a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

b) conservés sous forme photographique;

c) conservés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

d) conservés à l'aide d'un procédé de mise en mémoire de l'information.

Précautions

30(2)     Les coopératives et leurs mandataires prennent, à l'égard des livres et des registres exigés par la présente loi, des mesures raisonnables pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures;

c) faciliter le repérage et la rectification des erreurs.

Sceau

31(1)     Les administrateurs d'une coopérative peuvent adopter un sceau pour la coopérative, mais n'y sont pas obligés. Ils peuvent aussi le modifier, s'il y a lieu.

Sceau

31(2)     Les documents signés au nom d'une coopérative par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire ne sont pas nuls du seul fait que le sceau n'y est pas apposé.

Rapport annuel

32        Les coopératives font parvenir au registraire un rapport annuel, en la forme et à la date que fixe ce dernier.

États financiers

33(1)     Si des valeurs mobilières qui ont fait l'objet d'une distribution au public sont encore en circulation et détenues par plus d'une personne, la coopérative ayant fait appel au public doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres, mais jamais plus de quinze mois après la dernière assemblée annuelle, envoyer au registraire une copie des documents que vise l'article 257.

Filiales

33(2)     Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au registraire en conformité avec le présent article.

Rapport spécial

34(1)     Le ministre peut, à tout moment, au moyen d'un avis, exiger que la coopérative ou l'un de ses administrateurs ou dirigeants lui remette, dans le délai qu'il précise dans l'avis, un rapport spécial sur tout sujet connexe aux activités commerciales et aux affaires de la coopérative.

Teneur des rapports spéciaux

34(2)     Les rapports spéciaux que vise le paragraphe (1) peuvent porter sur tout sujet que le ministre certifie être d'intérêt public.

Infraction

35(1)     La personne qui, dans le délai imparti dans l'avis du ministre, ne dépose pas le rapport spécial qu'impose le paragraphe 34(1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 2 000 $ et un emprisonnement maximal d'un an ou de l'une de ces peines.

Mesures de redressement accordées par le tribunal

35(2)     S'il est convaincu qu'une personne est coupable ou peut être déclarée coupable d'une infraction au paragraphe (1), mais qu'elle a agi avec intégrité ou raisonnablement et, eu égard à l'ensemble des circonstances de l'affaire, qu'elle devrait, en toute justice, être excusée de l'infraction, le tribunal peut la relever, en tout ou en partie, de sa responsabilité selon les modalités qu'il estime appropriées.

PARTIE 5

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital d'emprunt

36        Le capital des coopératives sans parts de membre peut être constitué de prêts de membre dont les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts peuvent être prévus dans les statuts.

Certificat de membre et droit de vote

37        Les coopératives sans capital-actions établissent un certificat de membre en faveur de chacun de leurs membres qui ont acquitté leur cotisation. Toutefois, les membres ont le droit de voter dès leur admission comme membres en conformité avec les règlements administratifs de la coopérative à laquelle ils appartiennent, qu'un certificat de membre ait ou non été établi en leur faveur.

Valeur nominale

38        Les parts de membre des coopératives avec capital-actions ont une valeur nominale.

Parts de membre

39(1)     Les coopératives avec parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre désignée comme telle dans leurs statuts.

Égalité des droits

39(2)     Sous réserve de l'article 221 et des parties 12 et 13, les parts de membres confèrent des droits égaux à leurs détenteurs.

Parts de membre

39(3)     Les statuts des coopératives ne peuvent comporter, à l'égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.

Droit de vote

40(1)     Sous réserve de l'article 221, les membres d'une coopérative ne peuvent exercer qu'un seul droit de vote sur toutes les questions qu'ils ont à trancher.

Droit de vote

40(2)     Le droit de voter aux assemblées des membres découle de la qualité de membre conformément au paragraphe (1) et non de la détention de parts de membre.

Émission des parts de membre

41(1)     Les parts de membre d'une coopérative ne peuvent être émises qu'aux personnes dont la demande d'adhésion a été approuvée en conformité avec le paragraphe 219(3). De même, les prêts de membre ne peuvent être acceptés qu'en provenance de telles personnes.

Parts de membre à valeur nominale

41(2)     Les coopératives vendent leurs parts de membre à leur valeur nominale. Cette disposition vaut également pour la revente des parts qu'elles ont achetées ou rachetées.

Parts de placement

42(1)     Les statuts des coopératives peuvent prévoir l'émission de parts de placement. En pareil cas, les statuts précisent :

a) si les parts de placement peuvent être émises à des non-membres;

b) le nombre maximal de parts de placement pouvant être émises;

c) le nombre de catégories de parts de placement;

d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions se rattachant aux parts de placement et, s'il y a plus d'une catégorie, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions spéciaux se rattachant à chaque classe catégorie;

e) les sommes payables aux propriétaires de parts de placement ou de parts d'une catégorie de parts de placement, au rachat des parts ou à la dissolution de la coopérative;

f) les modalité des réunions des détenteurs de parts de placement, le quorum aux réunions, les droits des détenteurs de parts de placement de voter par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux réunions.

Aucun droit de vote

42(2)     Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter aux assemblées générales de la coopérative.

Exception

42(3)     Les statuts d'une coopérative peuvent :

a)  restreindre :

(i) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie à des personnes qui ne résident pas au Canada,

(ii) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie afin de permettre à la coopérative ou à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :

(A) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,

(B) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,

(C) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements,

(iii) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin d'aider la coopérative ou l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens;

b) prévoir que :

(i) une part de placement confère à son détenteur le droit de voter à l'élection des administrateurs, en raison de la survenance d'un fait qui perdure ou de la réalisation d'une condition,

(ii) les détenteurs de parts de placement, quelle que soit leur catégorie, peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d'administrateurs.

Restriction relative au nombre d'administrateurs

42(4)     Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d'élire plus de 20 % des administrateurs.

Élection des administrateurs

42(5)     Les administrateurs devant être élus par les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts de placement sont élus à une assemblée de ces détenteurs de parts de placement.

Une voix par part de placement

42(6)     Chaque part de placement confère une voix à son détenteur, s'il est habile à voter en vertu du paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la présente loi.

Droit de vote des détenteurs de parts de placement

42(7)     Malgré l'article 40, les membres d'une coopérative qui détiennent une part de placement peuvent exercer les droits de vote dévolus aux détenteurs de parts de placement.

Parts de placement spéciales

42(8)     Il peut être prévu dans les statuts :

a) que la coopérative peut émettre des parts de placement d'une catégorie spéciale destinées uniquement à ses membres;

b) que chaque membre de la coopérative qui détient des parts de la catégorie spéciale est autorisé ou tenu de faire un volume ou un pourcentage précis d'affaires avec la coopérative selon le nombre ou le pourcentage de parts de la catégorie spéciale qu'il détient;

c) que, malgré l'alinéa (1)e) et les paragraphes 338(1) et 341(7), chaque membre de la catégorie spéciale a droit, à la liquidation et dissolution de la coopérative, à une partie proportionnelle, selon le nombre ou le pourcentage des parts qu'il détient, du solde de tous les biens de la coopérative après le paiement de toutes ses dettes et de son passif, y compris les dividendes non payés, les sommes à verser aux détenteurs de parts de placement des autres catégories, les sommes à payer au rachat des parts de membre et le remboursement des prêts de membre et de ristourne.

Parts sans valeur nominale

43(1)     Les parts de placement des coopératives sont nominatives et sans valeur nominale.

Coopératives maintenues

43(2)     Les parts émises avec valeur nominale d'une coopérative qui est maintenue sous le régime de la présente loi, autres que les parts transformées en parts de membre au moment de la prorogation, sont réputées être sans valeur nominale.

Séries de parts

44(1)     Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limitations qu'ils précisent et du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) soit fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série;

b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série.

Participation

44(2)     Les parts de placement de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

Restrictions

44(3)     Les droits, privilèges, conditions ou restrictions se rattachant à une série de parts de placement dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Copie de la résolution au registraire

44(4)     Lorsqu'ils exercent les pouvoirs que leur confère l'alinéa (1)b), les administrateurs envoient, avant d'émettre des parts de placement d'une série, au registraire une copie conforme de la résolution qu'ils ont prise et en vertu de laquelle ils ont exercé leurs pouvoirs.

Droit de préemption

45(1)     Si les statuts le prévoient, il est interdit de procéder à l'émission de parts de placement d'une catégorie quelconque à moins que ces parts ne soient d'abord offertes aux détenteurs de parts de cette catégorie. De plus, les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, à l'occasion de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.

Restriction

45(2)     Même si les statuts le prévoient, le droit de préemption que vise le paragraphe (1) ne s'applique pas aux parts de placement émises :

a) en contrepartie d'un apport autre que du numéraire;

b) à titre de dividende sur les parts de placement;

c) à l'occasion de l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits ayant été accordés antérieurement.

Commissions

46        Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :

a) achète ou s'engage à acheter, à titre de courtier, des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;

b) trouve ou s'engage à trouver des acheteurs pour les parts de placement de la coopérative.

Charge grevant les parts de placement

47(1)     Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus à la date de la prorogation de la coopérative sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement émises par celle-ci.

Exécution

47(2)     Les coopératives peuvent faire valoir la charge que vise le paragraphe (1) en conformité avec leurs règlements administratifs.

Restrictions

48(1)     La coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, par modification de ses statuts au moyen d'une résolution spéciale de ses membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, modifier ses statuts de manière à interdire :

a) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série à des personnes qui ne résident pas au Canada;

b) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir ou de permettre à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :

(i) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,

(ii) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,

(iii) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements;

c) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens ou d'aider l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir les mêmes permis, licences, subventions, paiements et avantages.

Limitation de l'interdiction

48(2)     Les coopératives peuvent, en vertu de l'alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement d'une catégorie ou série quelconque que peut détenir une personne ou une catégorie de personnes ou interdire à cette personne ou catégorie de personnes de détenir des parts de placement si une telle détention compromet leur possibilité ou la possibilité de l'un de leurs associés ou liens de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens que précisent les statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles que précise l'alinéa (1)c).

Modification ou suppression des restrictions

48(3)     Les coopératives que vise le paragraphe (1) peuvent, par modification de leurs statuts au moyen d'une résolution spéciale de leurs membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de leurs parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l'émission, au transfert ou à détention de leurs parts de placement.

Annulation

48(4)     Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale que prévoit le paragraphe (1) ou (3) les y autorise, annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.

Règlements

49        Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) à l'égard des coopératives ou des catégories de coopératives qui imposent des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la détention de leurs parts de placement prévoir :

(i) la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents que les coopératives ou catégories de coopératives émettent ou publient,

(ii) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission de parts de placement ou l'inscription de transferts conformément aux statuts,

(iii) les limites applicables au droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention aux statuts,

(iv) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation de l'identité des propriétaires véritables des parts de placement et le droit des coopératives, de leurs administrateurs, de leurs employés et de leurs mandataires d'ajouter foi à cette divulgation et les conséquences qui en découlent,

(v) les droits des propriétaires de parts de placement au moment de la modification des statuts des coopératives en vue de restreindre l'émission ou le transfert des parts de placement;

b) définir l'expression « intermédiaire financier » pour l'application du sous-alinéa 48(1)b)(iii).

Validité des actes

50        L'émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d'une coopérative sont valides malgré l'inobservation de l'article 48 ou des règlements pris en application de l'article 49.

Pouvoir d'émettre des parts

51(1)      Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les coopératives peuvent émettre leurs parts de placement à toute personne, quand bon leur semble et en contrepartie de numéraire ou de biens ou services que peuvent accepter leurs administrateurs.

Obligation des membres et des détenteurs de parts de placements

51(2)     Les parts de placement émises par une coopérative ne peuvent pas faire l'objet d'appels subséquents. De plus, les membres et les détenteurs de parts de placement ne sont pas responsables envers la coopérative ni envers ses créanciers au-delà du solde impayé de leurs souscriptions.

Contrepartie

51(3)     Il est interdit d'émettre une part de placement avant qu'elle n'ait été entièrement libérée et de délivrer un certificat de prêt de membre tant que le montant minimal du prêt de membre n'a pas entièrement été versé :

a) soit en numéraire;

b) soit par un apport en biens ou en services qui soit le juste équivalent de la somme que la coopérative aurait reçue si la part de placement avait été émise contre numéraire.

Contrepartie autre que du numéraire

51(4)     Pour déterminer si une contrepartie en biens ou en services est le juste équivalent du numéraire qu'une coopérative aurait reçu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais raisonnables d'organisation et de réorganisation et des paiements pour les biens et services rendus dont la coopérative peut raisonnablement s'attendre de bénéficier.

Biens

51(5)     Pour l'application du présent article, le terme « biens » exclut billets à ordre et les promesses de paiement.

Obligations relatives au partage du surplus

52        Chaque coopérative :

a) prévoit, dans ses règlements administratifs, que tout partage du surplus est précédé de l'affectation et du transfert de la fraction du surplus qui peut être nécessaire à ces fins aux fonds de réserve dûment constitués en application des règlements administratifs ou des résolutions adoptées par les membres à une assemblée générale afin de combler la totalité ou une partie des déficits antérieurs;

b) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts ou de dividendes sur ses parts de placement;

c) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts ou de dividendes sur ses prêts de membre ou ses parts de membre à des taux qui ne dépassent pas les taux maximaux précisés dans ses statuts.

Attribution du surplus

53        Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, chaque coopérative attribue à ses membres et porte à leur crédit son surplus de chaque exercice, au prorata des activités commerciales réalisées par chacun des membres avec la coopérative ou par son entremise au cours de cet exercice, selon la détermination du conseil d'administration, à un taux approuvé par ce dernier.

Détermination des activités commerciales

54        Le conseil d'administration détermine le volume des activités commerciales réalisées au cours d'un exercice par un membre avec la coopérative relativement :

a) à la quantité, la qualité, la nature et la valeur des objets achetés, vendus, manipulés, commercialisés ou traités par la coopérative;

b) aux services rendus :

(i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte, à titre de commettant, de mandataire du membre ou à tout autre titre,

(ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte,

avec des différences appropriées selon les diverses catégories ou qualités des objets et services.

Attribution du surplus aux non-membres

55        Les règlements administratifs peuvent prévoir que la coopérative peut, au cours de chaque exercice, attribuer et porter au crédit des clients qui ne sont pas membres de la coopérative une partie du surplus à un taux inférieur ou égal au taux auquel il est attribué aux membres. Le volume des activités commerciales réalisées par les clients qui ne sont pas membres est déterminé de la même manière que celui des membres.

Utilisation de ristournes des non-membres

56        Lorsque ses règlements administratifs le prévoient, la coopérative peut, au cours de chaque exercice, porter au crédit d'un client qui n'est pas membre la part du surplus qui lui est attribuée jusqu'à ce que le montant porté à son crédit soit égal ou supérieur à la valeur au pair d'une part de membre, si la coopérative est dotée d'un capital de parts de membre, ou d'un droit d'adhésion, dans les autres cas. Dans ce cas, un montant égal soit à la valeur au pair, soit au droit d'adhésion, doit être imputé au compte du client non-membre et porté au crédit de la coopérative. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :

a) le client devient membre de la coopérative et a le droit de recevoir un certificat de membre, si la coopérative exige un droit d'adhésion;

b) le client devient membre de la coopérative et a le droit de recevoir un certificat pour ses parts de membre entièrement libérées, si la coopérative est dotée d'un capital de parts de membre, lorsque le nombre de parts souscrites pour le client non-membre est égal au nombre minimal de parts nécessaires pour devenir membre.

Non-versement de ristournes infimes

57        La coopérative peut, par voie de règlements administratifs, prévoir qu'aucune ristourne ne sera versée relativement à l'exploitation au cours d'un exercice lorsque la ristourne payable à une personne relativement à l'exploitation au cours de cet exercice ne dépasse pas à 2 $ ou une somme moindre fixée par les règlements administratifs. Dans ce cas, le montant qui serait par ailleurs payable devient la propriété de la coopérative et est affecté à conformément à la décision du conseil d'administration.

Affectation des ristournes à l'achat de parts

58(1)     La coopérative dotée d'un capital de parts peut prévoir dans ses règlements administratifs qu'au cours de chacun de ses exercices, toute ristourne totale ou partielle que les règlements administratifs peuvent prescrire et qui est portée au crédit d'un détenteur de parts sociales, sera affecté à l'achat de parts de la coopérative pour le compte du détenteur jusqu'à concurrence du nombre prévu, le cas échéant, par les règlements administratifs.

Teneur des règlements administratifs

58(2)     Les règlements administratifs des coopératives prévoient la notification à chacun des membres ou à chacun des clients non-membres du nombre de parts souscrites ou devant être souscrites pour lui, le mode d'émission ou de transfert des parts, le paiement des parts sur les ristournes et, le cas échéant, l'émission et l'expédition des certificats représentant les parts émises ou transférées.

Rachat des parts

59        Les règlements administratifs, s'ils contiennent des dispositions que vise l'article 58, prévoient également le rachat des parts par les coopératives en conformité avec la présente loi, dans les délais et aux conditions qui y sont précisés.

Prêt obligatoire des ristournes

60        Les coopératives peuvent, par voie de règlements administratifs, obliger leurs membres à leur prêter, en tout ou en partie, les ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit au cours d'un exercice, selon les modalités et au taux d'intérêt ou sans intérêt, selon ce que précisent les règlements administratifs. En pareil cas, elles prévoient également, dans leurs règlements administratifs, le remboursement des prêts.

Effets des plans de commercialisation

61        Lorsqu'un plan de commercialisation établi en vertu d'une loi de la province ou du Parlement du Canada impose aux membres de la coopérative l'obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de producteurs, à une commission ou à un organisme de commercialisation ou par l'intermédiaire de ceux-ci, les membres sont alors réputés, aux fins de la répartition des ristournes entre eux, de leur versement ou du transport à leur crédit et du paiement aux membres à titre de quote-part du prix ou du produit de leurs marchandises ou de leurs services, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à la coopérative. Toutefois, les règlements administratifs peuvent prévoir que le présent article ne s'applique pas à un membre, à moins que ne soient remplies les conditions relatives à la livraison des marchandises ou à la fourniture des services, énoncées dans les règlements administratifs.

Coopératives de services communautaires

62        Lorsque, de l'avis du registraire, la coopérative est exploitée exclusivement afin de fournir des services communautaires, ses règlements administratifs peuvent interdire le paiement de ristournes tant que le registraire ne l'y autorise pas et prescrire l'utilisation du surplus de la coopérative pour un exercice pour les besoins de la coopérative ou leur donation pour le bien-être de la collectivité.

Achat de parts de membre par la coopérative

63        Sous réserve de l'article 66, les coopératives peuvent acheter ou racheter leurs parts de membre offertes en vente ou disponibles pour achat obligatoire en application de l'article 243 ou 246. Le paiement de ces parts se fait en espèces dans l'année qui suit la date de leur achat.

Rachat de parts de placement

64(1)      Sous réserve de leurs statuts et du paragraphe (2), les coopératives peuvent acquérir à tout moment des parts de placement qu'elles ont émises.

Restriction

64(2)     Il est interdit aux coopératives d'acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) qu'elles seront ou pourraient être dans l'impossibilité, après le paiement de telles parts, d'acquitter leur passif à échéance;

b) que la valeur réalisable de leur actif, après le paiement de telles parts, pourrait être inférieure à la somme de leur capital déclaré sur toutes leurs parts émises et de leur passif.

Achat ou rachat de parts de placement

64(3)     Sous réserve de l'article 66 et de leurs statuts, les coopératives peuvent, à tout moment, racheter des parts de placement rachetables, au prix ou en conformité avec la formule que prévoient les statuts, sinon à la juste valeur marchande.

Autre mode d'acquisition de parts de placement

65        Malgré le paragraphe 64(2), mais sous réserve de l'article 66 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir, notamment par achat ou rachat, ses parts de placement aux fins suivantes :

a) pour faire droit à la réclamation de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement qui expriment leur dissidence en vertu de l'article 320;

b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 365;

c) pour réaliser un règlement ou transiger, s'agissant d'une créance qu'elle oppose ou qui lui est opposée;

d) pour éliminer le fractionnement de ses parts;

e) pour observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d'achat de ses parts qui appartiennent à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Restrictions

66(1      ) La coopérative ne peut effectuer un paiement visant l'acquisition ou le rachat de parts conformément à l'article 63 ou 65 ou au paragraphe 64(3), ou le remboursement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.

Autres exceptions

66(2)     La coopérative ne peut exercer le pouvoir que lui reconnaît l'article 63 d'acquérir ses parts de membre, s'il devait en résulter une diminution du nombre de détenteurs de parts de membre :

a) à moins de trois membres non constitués, si elle a moins de deux membres qui sont des personnes morales ou un seul membre qui est une coopérative;

b) à moins de deux membres qui sont des personnes morales, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou un seul membre qui est une coopérative;

c) à moins d'un membre qui est une coopérative, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou deux membres qui sont des personnes morales.

Annulation ou retour au statut de parts non émises

67        Les parts de la coopérative que celle-ci acquiert, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, reprennent le statut de parts non émises.

Exécution des contrats d'achat de parts

68(1      ) La coopérative est tenue d'exécuter le contrat qu'elle a conclu en vue de l'achat de ses parts, ou du remboursement des prêts de membre, sauf si elle peut prouver que l'exécution du contrat l'obligerait à contrevenir au paragraphe 64(2) ou 66(1).

Droit du cocontractant

68(2      ) Jusqu'à l'exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, d'être colloqué après les créanciers et après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits priment sur ceux de la catégorie de parts de placement qui devaient être acquises en vertu du contrat, mais avant les droits des membres et de toute autre catégorie de détenteurs de parts de placement.

Créances de la coopérative

69        Les sommes qu'un membre est tenu de payer à la coopérative conformément aux statuts ou aux règlements administratifs constituent une créance de la coopérative sur ce membre.

Interdiction

70(1      ) Il est interdit à la coopérative de consentir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de garantie, à ses membres, administrateurs, dirigeants, détenteurs de parts de placement ou employés, ou à ceux de ses affiliés, ou à quiconque aux fins d'acheter ses parts, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait du fait de cette aide financière, acquitter son passif à échéance;

b) soit que la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total du capital déclaré de toutes ses parts émises et de son passif.

Exceptions

70(2      ) Malgré l'alinéa (1)b), mais sous réserve de l'alinéa (1)a), la coopérative peut consentir une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de garantie :

a) à toute personne, dans le cours normal de ses activités commerciales, si le prêt d'argent ou l'octroi de crédit en fait partie;

b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la coopérative;

c) sa filiale;

d) à ses employés ou à ceux de l'un de ses affiliés :

(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de l'un de ses affiliés qu'un fiduciaire détiendra.

Exécution forcée

70(3      ) La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas connaissance de la violation.

Absence de responsabilité personnelle

71        Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables des obligations, actes ou manquements de la coopérative, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Privilège grevant l'intérêt du membre

72(1)     La coopérative est titulaire d'un privilège sur les parts de membre inscrites au nom d'un de ses membres ou de son représentant personnel, sur tout autre intérêt que possède le membre dans les biens de la coopérative et sur toute somme qu'elle doit lui payer au titre d'une créance qu'elle a sur lui.

Parts de placement grevées d'une charge

72(2      ) Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'elle possède une charge grevant en sa faveur les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel au titre d'une dette du détenteur envers elle à l'égard d'une part qu'elle a émise, y compris une dette impayée à la date à laquelle elle a été prorogée en vertu de la présente loi.

Exécution des privilèges et des charges

73        La coopérative peut faire valoir les privilèges et les charges visés à l'article 72 conformément à ses règlements administratifs.

Pouvoirs d'emprunt

74        Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, sans y être autorisés par les membres :

a) contracter des emprunts sur son crédit;

b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage ses titres de créance;

c) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, mise en gage ou nantissement, tout ou partie d'un bien qu'elle possède ou qu'elle acquiert par la suite, pour garantir ses titres de créance.

Compte capital déclaré

75(1      ) Étant autorisée à émettre des parts, la coopérative doit tenir un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts qu'elle émet.

Contrepartie des parts émises

75(2)     La coopérative doit verser au compte capital déclaré pertinent le montant intégral de l'apport reçu en contrepartie des parts qu'elle émet.

Exception visant les transactions en cas d'existence d'un lien de dépendance

75(3)     Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents aux catégories ou aux séries de parts émises la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :

a) soit en échange, selon le cas :

(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada),

(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, soit à cause de l'échange, un tel lien de dépendance;

b) soit dans le cadre d'une convention de fusion ou d'un arrangement, à des membres, à des actionnaires ou à des détenteurs de parts de placement d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.

Limite des versements à un compte capital déclaré

75(4)     À l'émission d'une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré afférent à cette part une somme supérieure à la contrepartie reçue pour celle-ci.

Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

75(5)     La somme que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de ses parts doit être approuvée au préalable par une résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement de chacune des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :

a) la somme à verser ne représente pas la contrepartie de l'émission des parts;

b) elle a émis plusieurs catégories ou séries de parts qui sont en circulation.

Présomption d'inclusion

75(6)     Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre est réputée, pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend chaque somme qu'elle a reçue en contrepartie de ces parts.

Autres versements à un compte capital déclaré

76(1)     La personne morale qui est prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu'elle a émises.

Disposition transitoire

76(2)     Le paragraphe 75(2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action ou de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

Disposition transitoire

76(3)     Les sommes payées à une personne morale, après qu'elle est prorogée sous le régime de la présente loi, pour des actions ou des parts de toute catégorie ou série qu'elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

Prorogation

76(4)     Pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, ses comptes capital déclaré sont réputés comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

Prorogation

76(5)     Le paragraphe 75(6) s'applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui possède des parts de membre.

Restriction

77        Toute réduction par la coopérative de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire comme le prévoit la présente loi.

Comptes des bénéfices non répartis

78        Sous réserve du paragraphe 75(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu'elle a portée, à la date de prorogation, au crédit des bénéfices non répartis ou autres comptes semblables.

Réduction du capital déclaré

79(1)     Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire à toutes fins son capital déclaré, par résolution spéciale de ses membres et, s'il est prévu que ses parts de placement ou ses parts d'une catégorie ou d'une série seront touchées, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou de cette catégorie ou de cette série.

Exception

79(2)     La coopérative ne peut réduire son capital déclaré, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Non-application

79(3)     Si le capital déclaré de la coopérative n'est pas entièrement représenté par des éléments d'actif réalisables, le paragraphe (2) ne s'applique pas à une réduction de son capital déclaré à une somme qui n'est pas représentée par des éléments d'actif réalisables.

Pluralité de comptes capital déclaré

79(4)     Dans le cas où la coopérative possède plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré qu'exige le paragraphe (1) précise le ou les comptes capital déclaré au débit duquel ou desquels seront portées les réductions et la somme à réduire de chacun.

Ordonnance judiciaire

79(5)     Tout créancier de la coopérative peut demander à un tribunal d'ordonner au profit de celle-ci qu'une personne :

a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou éteinte en contravention du présent article;

b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.

Prescription

79(6)     Les demandes présentées en vertu du paragraphe (5) se prescrivent par deux ans à compter :

a) ou bien de la date où l'obligation de la personne visée par la demande a été réduite ou éteinte;

b) ou bien de la date où les sommes ont été versées ou les biens ont été remis à la personne visée par la demande.

Régularisation du compte capital déclaré lors de l'acquisition

80(1)     La coopérative qui acquiert des parts qu'elle a émises, notamment par rachat, d'une catégorie ou d'une série de ses parts, déduit du compte capital déclaré pour cette catégorie ou cette série une somme calculée conformément à la formule suivante :

A = B x C/D où :

A   représente la somme à supprimer;

B   le montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts immédiatement avant le rachat ou l'acquisition;

C   le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été rachetées ou acquises au moment du rachat ou de l'acquisition;

D   le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat ou l'acquisition.

Régularisation des comptes selon les résolutions spéciales

80(2)     La coopérative régularise ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales prises en vertu du paragraphe 79(1).

Catégories ou séries

80(3)     Dès la conversion de parts de placement d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative à des parts de placement d'une autre catégorie ou série de parts de placement de la coopérative, la modification visée à l'article 297, la réorganisation visée à l'article 321 ou le rachat ou l'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, la coopérative :

a) déduit du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts objet de la conversion ou de la modification, ou visées par la réorganisation, le rachat ou l'échange, une somme calculée conformément à la formule suivante :

A = B x C/D où :

A   représente la somme à déduire,

B   le montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange,

C   le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été converties, modifiées, rachetées ou échangées au moment de la conversion, de la modification, du rachat ou de l'échange,

D   le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange;

b) crédite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.

Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque

80(4)     Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque et qu'il y a, à l'égard d'une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant global des comptes capital déclaré correspondant aux deux catégories, divisé par le nombre de parts de placement de ces deux catégories qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion.

Exception

80(5)     Pour l'application du présent article, la détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l'article 84 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat.

Conversion ou changement

80(6)     Les parts de placement qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion, soit par voie de modification visée à l'article 297, de réorganisation visée à l'article 321 ou de rachat ou d'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.

Effet du changement sur le nombre de parts non émises

80(7)     Sont des parts de placement non émises d'une catégorie ou d'une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l'effet contraire, les parts émises qui n'appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).

Options et droits

81(1)     La coopérative peut délivrer des certificats, des bons de souscription, ou autres titres constatant des privilèges de conversion, des options ou des droits d'acquérir ses parts ou ses valeurs mobilières.

Droit incessible des membres

81(2)     Le privilège de conversion, l'option ou le droit d'acquérir des parts de membre de la coopérative ne peut être accordé qu'aux membres de la coopérative, et il est incessible.

Conditions

81(3)     Les conditions dont sont assortis les privilèges de conversion, les options et les droits d'acquérir des parts de placement ou des valeurs mobilières de la coopérative doivent être énoncées :

a) dans les certificats, bons de souscription, ou autres titres les constatant;

b) dans les certificats de valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

Négociabilité

81(4)     Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l'option et le droit d'acquérir des valeurs mobilières de la coopérative, et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Réserve

82        La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts de placement d'une catégorie ou d'une série qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts de cette catégorie ou de cette série pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.

Détention par la coopérative de ses propres parts

83(1)     Sous réserve des articles 63 à 65 et de l'article 84, la coopérative ne peut :

a) ni détenir ses propres parts;

b) ni détenir les parts de sa personne morale mère, sinon, lorsque la personne morale mère est une entité coopérative, le nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les statuts ou les règlements administratifs de la personne morale mère, pour lui donner droit à l'adhésion à la coopérative;

c) ni permettre que ses filiales détiennent un nombre de ses parts supérieur au nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon ses statuts ou ses règlements administratifs, pour leur donner droit à l'adhésion à la coopérative.

Aliénation de parts

83(2)     Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit l'obliger à les aliéner dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

a) où elle est devenue sa filiale;

b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.

Exception

84(1)     La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère, à l'exception de celles dont elle-même, sa personne morale mère ou sa filiale est la véritable propriétaire; elle peut étendre ce pouvoir à ses filiales.

Détention à titre de garantie

84(2)     La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours normal d'une activité commerciale comprenant le prêt d'argent ou l'octroi de crédit.

Forme du dividende

85(1)     La coopérative peut verser un dividende soit sous forme de parts entièrement libérées – les parts de membre ne pouvant être émises qu'à l'intention des membres –, soit, sous réserve de l'article 86, en argent ou en biens.

Compte capital déclaré

85(2)     Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement d'un dividende, le montant déclaré en argent des dividendes versés est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.

Compte capital déclaré

85(3)     Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en argent, est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.

Limites du versement de dividendes

86        La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises.

Titres de créance

87(1)     Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.

Annulation, etc.

87(2)     La coopérative qui acquiert, notamment par achat ou rachat, ses titres de créance peut soit les annuler, soit les réémettre pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures.

Application de la Loi sur les valeurs mobilières

88(1)     La Loi sur les valeurs mobilières :

a) s'applique à la vente ou à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières qui peuvent être émises ou vendues au public;

b) ne s'applique pas à la vente ni à l'émission par la coopérative :

(i) de parts de membre,

(ii) de valeurs mobilières dont la vente ou l'émission est restreinte aux membres, lorsqu'ils sont les seuls à avoir le droit d'en devenir propriétaires.

Application des articles 89 à 91

88(2)     Les articles 89 à 91 :

a) s'appliquent à la vente ou à l'émission par la coopérative :

(i) de parts de membre,

(ii) de valeurs mobilières, lorsque la Loi sur les valeurs mobilières ne s'applique pas à la vente ni à l'émission;

b) ne s'appliquent pas à la vente ni à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières lorsque la Loi sur les valeurs mobilières s'applique à l'émission ou à la vente.

Déclaration d'offre

89(1)     Avant que la coopérative n'émette des parts ou autres valeurs mobilières, elle envoie au registraire, en la forme que celui-ci approuve et à l'égard de laquelle il lui délivre un reçu, une déclaration d'offre :

a) qui divulgue intégralement, fidèlement et simplement tous les faits importants reliés aux parts ou aux valeurs mobilières et la destination des fonds à recueillir par l'émission projetée;

b) qui est conforme dans sa teneur aux exigences de la présente loi et des règlements;

c) à laquelle sont joints les documents, rapports et autres pièces qu'exigent la présente loi et les règlements.

Changements importants

89(2)     S'il se produit un changement important des faits mentionnés dans la déclaration d'offre que la coopérative envoie au registraire avant ou après réception d'un reçu qu'il lui délivre, la coopérative est tenue de lui envoyer, dans les trente jours suivant ce changement ou après en avoir pris connaissance, une déclaration rectificative exposant intégralement, fidèlement et simplement les précisions nécessaires.

Déclarations d'offre complémentaires

89(3)     La coopérative peut envoyer au registraire, et doit lui envoyer s'il l'exige, au lieu de la déclaration rectificative visée au paragraphe (2), une déclaration d'offre complémentaire portant sur l'émission par elle de parts ou autres valeurs mobilières afin de valider tous les changements importants précédemment apportés à la déclaration d'offre antérieure qu'elle lui avait envoyée au sujet de cette émission.

Interdiction

89(4)     Lorsqu'un changement important s'est produit dans les faits qu'énonce une déclaration d'offre portant sur l'émission par la coopérative de parts ou autres valeurs mobilières et envoyée par elle au registraire, la coopérative ne peut plus émettre de parts ou de valeurs mobilières avant de lui avoir envoyé, et d'avoir obtenu de lui un reçu à ce sujet, la déclaration rectificative visée au paragraphe (2) ou la déclaration d'offre complémentaire visée au paragraphe (3) portant sur les parts ou les valeurs mobilières.

Délivrance de reçus

89(5)     Le registraire peut, à son appréciation, enregistrer et délivrer un reçu à la suite de l'envoi de toute déclaration d'offre, déclaration rectificative ou déclaration d'offre complémentaire que la coopérative lui a envoyée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), sauf s'il lui semble, selon le cas :

a) que la déclaration, ou tout document qui doit l'accompagner :

(i) ou bien n'est pas conforme sur un point essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) ou bien contient une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions fausses, trompeuses ou mensongères,

(iii) ou bien dissimule ou omet un fait important dont la divulgation est nécessaire pour éviter qu'un énoncé y contenu ne porte à confusion, eu égard aux circonstances dans lesquelles il a été fait;

b) que le produit de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières visées par la déclaration et qui doit être versé à la trésorerie de la coopérative, ajouté aux autres ressources de celle-ci, ne suffit pas pour permettre d'atteindre l'objet de l'émission énoncé dans la déclaration d'offre;

c) qu'une contrepartie excessive a été payée ou donnée, ou le sera selon toute prévision, à des fins promotionnelles ou pour l'acquisition de biens;

d) que n'a pas été conclue une convention d'entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire ou souhaitable par le registraire;

e) que n'a été conclue aucune convention jugée nécessaire ou souhaitable par le registraire pour réaliser l'objet énoncé dans la déclaration d'offre touchant la détention en fiducie du produit payable à la coopérative par suite de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières en attendant que soient placées les parts ou les valeurs mobilières.

Décision

89(6)     Le registraire ne peut refuser d'enregistrer et de délivrer un reçu pour une déclaration d'offre, une déclaration rectificative ou une déclaration d'offre complémentaire que lui a envoyée la coopérative en vertu du paragraphe (5) sans rendre une décision ou un ordre et lui avoir donné au préalable l'occasion d'être entendue.

Exception

89(7)     Les paragraphes (1) à (6) ne s'appliquent pas à l'émission de parts ou de valeurs mobilières d'une coopérative qui est soustraite à l'application de ces paragraphes par les règlements ou par ordre du registraire.

Interdiction d'opérations

90(1)     Le registraire peut ordonner la cessation des opérations concernant les parts ou autres valeurs mobilières de la coopérative à l'égard desquelles une déclaration d'offre doit lui être envoyée en vertu du paragraphe 89(1), s'il estime que l'une des circonstances mentionnées aux alinéas 89(5)a) à e) existe à propos des parts ou des valeurs mobilières, ou à propos de leur émission et de leur vente, et doit, immédiatement après, en donner avis à la coopérative ainsi qu'à tout mandataire de celle-ci dont il a été avisé et qui s'occupe de leur émission ou de leur vente.

Occasion d'être entendue

90(2)     Le registraire ne peut rendre l'ordonnance que prévoit le paragraphe (1) au sujet des opérations concernant les parts ou les valeurs mobilières de la coopérative sans lui avoir donné l'occasion d'être entendue, sauf s'il estime que le temps nécessaire à la tenue d'une audience serait préjudiciable à l'intérêt public, auquel cas il peut rendre une ordonnance provisoire en vertu du paragraphe (1) dont l'effet expire quinze jours après que l'ordonnance a été rendue.

Obligation de fournir une déclaration d'offre

91        Lorsqu'une déclaration d'offre relative à l'émission par la coopérative de parts ou autres valeurs mobilières a été envoyée au registraire conformément au paragraphe 89(1) et qu'un reçu de celui-ci a été obtenu :

a) aucune part ou valeur mobilière de l'émission ne peut être vendue à une personne, à moins que, avant la conclusion de la convention de vente de la part ou de la valeur mobilière, la coopérative ou son mandataire ne fournisse à celle-ci :

(i) une copie de la plus récente déclaration d'offre relative à l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du registraire,

(ii) une déclaration rectificative concernant l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du registraire;

b) une convention de vente de la part ou de la valeur mobilière ne lie pas l'acquéreur au titre de la convention, si, au plus tard à minuit le deuxième jour, non compris les samedis et jours fériés, après que l'acquéreur a reçu copie de la déclaration d'offre et des déclarations rectificatives, le cas échéant, visées à l'alinéa a), la coopérative ou son mandataire par l'intermédiaire duquel l'acquéreur a conclu la convention reçoit un avis écrit ou télégraphique de l'intention de celui-ci de ne pas être lié par la convention.

PARTIE 6

CERTIFICATS DE PARTS, ADHÉSIONS ET TRANSFERTS

Définitions

92(1)     Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« acquéreur » Personne qui acquiert un intérêt dans une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, don ou toute autre opération consensuelle. ("purchaser")

« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("good faith purchaser")

« authentique » Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")

« bonne foi » L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause. ("good faith")

« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières :

a) en excédent du nombre maximal autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie;

b) en excédent de la valeur totale autorisée par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie. ("overissue")

« fongibles » Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ("fungible")

« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession. ("delivery")

« opposition » Au regard d'une valeur mobilière, est assimilé à l'opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé est propriétaire d'une valeur mobilière ou titulaire d'un intérêt dans celle-ci. ("adverse claim")

« représentant » Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, liquidateurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs ou représentants successoraux d'un défunt. ("fiduciary")

« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. ("transfer")

« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs mobilières » À l'exclusion des parts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence, des prêts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence ou de tout prêt de ristourne ou de tout document qui en atteste l'existence, le titre émis par une coopérative qui, à la fois :

a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

b) est d'un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

c) fait partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible en catégories on en séries selon ses propres modalités;

d) atteste l'existence soit d'une part de placement ou d'une obligation de la coopérative, soit d'intérêts, notamment d'une prise de participation dans celle-ci. ("security" or "security certificate")

« valide » Qualifie la valeur mobilière qui est soit émise légalement et conformément aux statuts de l'émetteur, soit validée en vertu de l'article 114. ("valid")

Effets négociables

92(2)     Pour l'application de la présente partie, les valeurs mobilières sont des effets négociables, sauf si leur transfert fait l'objet de restrictions ou de mentions indiquées sur celles-ci conformément au paragraphe 98(2).

Valeur mobilière nominative

92(3)     Pour l'application de la présente partie, est nominative la valeur mobilière qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l'existence, et qui peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

b) ou bien porte une mention à cet effet.

Titre à ordre

92(4)     Pour l'application de la présente partie, le titre de créance est à ordre si, d'après son libellé, il est payable à l'ordre d'une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

Valeur mobilière au porteur

92(5)     Pour l'application de la présente partie, est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d'un endossement.

Caution d'un émetteur

92(6)     Pour l'application de la présente partie, la caution qui garantit une valeur mobilière émise par la coopérative est réputée être la coopérative, dans les limites de la garantie, indépendamment du fait que la garantie ou une mention de celle-ci apparaît sur la valeur mobilière.

Application

93        La présente partie régit le transfert ou la transmission des valeurs mobilières des coopératives.

Transférabilité

94(1)     Les parts du capital social de la coopérative et les droits que confère l'adhésion à celle-ci sont transférables de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente loi et les règlements ainsi que par les statuts et les règlements administratifs de la coopérative.

Droit exigible

94(2)     La coopérative peut prélever un droit raisonnable par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert et exiger le dépôt auprès d'elle de tout certificat de valeurs mobilières antérieurement émis relativement à celles-ci.

Attribution des parts

95(1)     Sous réserve de la présente loi et en l'absence de toute disposition contraire dans les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative, les parts du capital social de celle-ci peuvent être attribuées aux époques, de la manière et aux personnes ou catégories de personnes que les administrateurs peuvent déterminer par résolution compatible avec les lois applicables relatives aux droits de la personne.

Certificat de valeurs mobilières

95(2)     Les propriétaires de valeurs mobilières de la coopérative peuvent, sur demande écrite, exiger que celle-ci leur délivre :

a) soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi;

b) soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d'obtenir ces certificats.

Copropriétaires

95(3)     En cas de détention conjointe de valeurs mobilières de la coopérative :

a) celle-ci n'est pas tenue de délivrer plus d'un certificat pour ces valeurs;

b) la délivrance du certificat de valeurs mobilières pertinent à l'un des copropriétaires vaut délivrance suffisante pour tous.

Signatures

96(1)     Les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative doivent être signés de la main de l'une des personnes suivantes :

a) au moins un de ses administrateurs ou dirigeants;

b) un particulier agissant pour le compte d'un administrateur ou de l'un des agents de transfert ou d'inscription de la coopérative;

c) un fiduciaire qui les certifie conformes à un acte de fiducie.

Signature

96(2)     La signature qu'exige le paragraphe (1) doit être une signature manuscrite ou un fac-similé de signature reproduit par un procédé mécanique ou autre.

Ancien administrateur

96(3)     La coopérative peut délivrer valablement des certificats de valeurs mobilières revêtus de la signature d'administrateurs ou de dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.

Attestation du titre

96(4)     Le certificat de parts d'une coopérative atteste l'existence du titre de la personne y nommée dans les parts y mentionnées.

Contenu des certificats

97        Le recto de chaque certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l'entrée en vigueur du présent article comporte :

a) sa dénomination sociale;

b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi;

c) le nom du titulaire;

d) la mention du fait qu'il représente des parts de membre ou un prêt de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou son montant;

e) la mention de son incessibilité sans l'autorisation des administrateurs;

f) la mention du fait que les parts de membre ou le prêt de membre qu'il représente sont grevés d'une charge en faveur de la coopérative pour toutes sommes que le membre y nommé doit à celle-ci.

Contenu des certificats de parts de placement

98(1)     Le recto de chaque certificat de valeurs mobilières émis par la coopérative, à l'exception du certificat de parts de membre ou de prêts de membre, comporte :

a) sa dénomination sociale;

b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi et les mots « constituée sous le régime des lois du Manitoba » ou des mots au même effet;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre de parts de placement que le certificat représente;

e) si les parts de placement que le certificat représente relèvent d'une catégorie ou d'une série en particulier, la désignation de cette catégorie ou de cette série.

Mention des restrictions

98(2)     Les certificats de valeurs mobilières, émis par la coopérative ou par une personne morale avant qu'elle ne soit prorogée sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, à des charges ou à des endossements mentionnés au paragraphe (3), doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout bénéficiaire du transfert de ces valeurs qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

Restrictions, etc.

98(3)     Les restrictions, charges et endossements visés au paragraphe (2) relativement aux valeurs mobilières de la coopérative ou de la personne morale sont les suivants :

a) les restrictions non prévues à l'article 48 en matière de transfert de leurs parts de placement;

b) les charges en leur faveur;

c) les endossements exigés par une de leurs conventions unanimes;

d) l'endossement de la valeur mobilière que prévoit le paragraphe 320(10).

Limitations

98(4)      La coopérative dont des parts de placement, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par souscription publique ne peut en restreindre le transfert ou la propriété, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 48.

Mention ostensible

98(5)     La restriction doit être indiquée ostensiblement sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l'objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l'émission, le transfert ou la propriété d'une catégorie ou d'une série de parts de placement en vue, selon le cas :

a) de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts ou auxquelles est subordonné, du fait des règles de droit, le droit d'exercer des activités commerciales ou de recevoir certains avantages;

b) de se conformer à toute loi du Parlement ou de la Législature :

(i) qui exige de toute personne morale exerçant une activité particulière – notamment commerciale – qu'une catégorie déterminée de personnes soit propriétaire ou ait le contrôle d'une partie déterminée de ses actions ou d'une catégorie de ses actions,

(ii) qui rend inhabiles à exercer une activité particulière – notamment commerciale – certaines personnes morales du fait qu'une catégorie déterminée de personnes est propriétaire ou a le contrôle d'une partie déterminée de leurs actions ou d'une catégorie de leurs actions.

Absence de mention

98(6)     Le défaut d'indiquer une restriction mentionnée au paragraphe (5) à l'égard d'une part de placement de la coopérative sur le certificat émis au titre de la part n'invalide ni celle-ci ni le certificat et ne rend pas la restriction inopérante.

Contenu du certificat

99(1)     Les certificats émis par une coopérative autorisée à émettre des parts de placement de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les parts de placement de la catégorie et de la série que représentent les certificats qui sont établis au moment de l'émission des certificats;

b) soit que la catégorie ou la série de parts de placement qu'ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la coopérative remettra gratuitement à tout détenteur de parts de placement qui en fait la demande le texte des dispositions de ses statuts et de ses règlements administratifs et de toute résolution qui, selon le cas :

(i) autorise l'émission des catégories ou des séries ou fixe, modifie ou supprime des droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée ou déterminée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) accorde l'autorisation aux administrateurs de fixer ou de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Copie des informations

99(2)      La coopérative qui émet des certificats de parts de placement contenant les dispositions prévues à l'alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande le texte des dispositions et des résolutions visées à cet alinéa.

Fraction de parts de placement

100(1)    La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement dans la coopérative, soit un certificat, soit des certificats de parts provisoires au porteur donnant droit à une part de placement entière dans la coopérative en échange des certificats représentant ces fractions de part de placement dont le total est égal à une part de placement entière.

Conditions

100(2)    Les administrateurs de la coopérative peuvent assortir les certificats de parts provisoires qu'elle émet de conditions, notamment les suivantes :

a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les parts de placement entières;

b) les parts de placement contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission par la coopérative, laquelle n'est pas responsable de toute distribution, notamment proportionnelle, aux anciens détenteurs de certificats de parts provisoires de tous dividendes ou autre produit découlant de la propriété des certificats de parts provisoires ou des parts.

Droit de vote

100(3)    Les détenteurs de fractions de parts de placement de la coopérative ne peuvent voter ni recevoir de dividendes se rapportant à ces fractions de parts que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement de parts de placement;

b) les statuts de la coopérative le permettent.

Exercice du droit de vote

100(4)    Les détenteurs de certificats de parts provisoires émis par la coopérative ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes se rapportant à ces certificats.

Certificats d'adhésion

101(1)    Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu'elle n'est pas tenue d'émettre des certificats de parts de membre ou des certificats de prêts de membre, et dans ce cas :

a) le registre des membres qu'elle tient en vertu de l'article 28 constitue une preuve prima facie du nombre de parts de membre que détient chaque membre;

b) elle doit, si demande écrite lui en est faite par un membre, lui fournir un état indiquant l'intérêt qu'il possède dans la coopérative, y compris le nombre de ses parts de membre et les montants des prêts de membre et des prêts de ristourne qui lui sont dus.

Certificats d'adhésion

101(2)    Lorsque la coopérative n'a pas de capital social, toute personne qui en est membre a le droit de recevoir sur demande et gratuitement un certificat signé par le ou les dirigeants compétents de la coopérative attestant son adhésion, mais ce certificat ne constitue pas un certificat de valeurs mobilières.

Transferts

102       Le transfert d'une adhésion, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une part de membre dans la coopérative n'est pas valide à tous égards, sauf comme preuve ou attestation des droits réciproques des parties au transfert, dans les cas suivants :

a) une demande écrite d'adhésion présentée par le bénéficiaire du transfert a été approuvée et le transfert a été autorisé aux termes d'une résolution des administrateurs de la coopérative ou par une personne autorisée aux termes d'une résolution des administrateurs à approuver les demandes et les transferts de cette nature;

b) le bénéficiaire du transfert s'est conformé de toute autre manière aux statuts et aux règlements administratifs de la coopérative et, s'il y a lieu, devient partie à une convention unanime;

c) notification de toute approbation donnée en vertu de l'alinéa a) a été envoyée au bénéficiaire du transfert, dont le nom a été inscrit sur le registre des membres.

Opérations avec le propriétaire inscrit

103       Sous réserve de l'article 225, du paragraphe 226(3) et de l'article 231, lorsqu'une personne est désignée, dans le registre des membres ou dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative, comme membre de la coopérative ou propriétaire d'une valeur mobilière de la coopérative, la coopérative ou un fiduciaire (au sens de l'article 164) peut la considérer à tous égards comme membre de la coopérative ou comme propriétaire de la valeur mobilière, le cas échéant.

Présomption

104       Malgré l'article 103, la coopérative considère une personne comme propriétaire d'une valeur mobilière, d'une part de membre, ou d'une adhésion à la coopérative fondé à exercer tous les droits du propriétaire inscrit de la valeur mobilière, de la part ou de l'adhésion, si la personne lui fournit une preuve, jugée satisfaisante par la coopérative, qu'elle est :

a) si le propriétaire inscrit est décédé, l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, l'héritier ou le représentant personnel des héritiers de la succession du propriétaire inscrit;

b) si le propriétaire inscrit est mineur, incapable ou absent, son tuteur, son fiduciaire ou son curateur;

c) si le propriétaire inscrit fait l'objet d'une liquidation ou a fait faillite, son liquidateur ou son syndic de faillite.

Présomption

105       La coopérative considère la personne non visée à l'article 104, à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi, comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs mobilières de la coopérative non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a autorité pour les exercer.

Immunité de la coopérative

106        La coopérative n'est pas tenue de rechercher si des obligations existent envers un tiers à la charge d'un de ses membres, du propriétaire inscrit de ses valeurs mobilières ou de quiconque peut ou doit être considéré selon l'article 103, 104 ou 105 comme membre de la coopérative ou comme propriétaire ou propriétaire inscrit des valeurs mobilières; elle n'est pas tenue non plus de veiller à leur exécution ou observation.

Mineurs

107       En cas d'exercice par un mineur de droits de membre de la coopérative ou de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières de celle-ci, aucun désaveu ultérieur par lui n'a d'effet contre la coopérative.

Copropriétaires

108       La coopérative qui reçoit une preuve, qu'elle juge satisfaisante, du décès de l'un des copropriétaires d'une adhésion ou d'une valeur mobilière peut considérer les survivants des copropriétaires comme propriétaires de l'adhésion ou de la valeur mobilière, le cas échéant.

Transmission de valeurs mobilières

109(1)    Sous réserve des lois fiscales applicables, la personne qui est l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, l'héritier ou le représentant personnel des héritiers de la succession du défunt propriétaire inscrit d'une part de membre, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une valeur mobilière de la coopérative est fondée à en devenir propriétaire inscrit, ou à en désigner un, sur dépôt auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :

a) soit de l'original de l'octroi des lettres d'homologation ou des lettres d'administration relatives à la succession du défunt, ou d'une copie certifiée conforme, selon le cas :

(i) par le tribunal qui a délivré les lettres d'homologation ou les lettres d'administration,

(ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois du Canada ou d'une province,

(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;

b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, d'une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,

ainsi que des documents suivants :

c) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les conditions de la transmission;

d) le certificat de la part, du prêt ou de la valeur mobilière que détenait le propriétaire défunt, endossé par cette personne et accompagné par les assurances que la coopérative peut exiger au sujet de l'authenticité et de la validité de l'endossement.

Idem

109(2)    Malgré le paragraphe (1), le représentant successoral du propriétaire défunt d'une part de membre, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une valeur mobilière de la coopérative dont la transmission des biens personnels est régie par une loi n'exigeant pas l'octroi de lettres d'homologation ou de lettres d'administration est fondé, sous réserve des lois fiscales applicables, à en devenir le propriétaire inscrit, ou à en désigner un, le cas échéant, s'il dépose auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :

a) le certificat de la part, du prêt ou de la valeur que détenait le propriétaire défunt;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, de l'intérêt du propriétaire défunt dans la part, le prêt ou la valeur mobilière et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne pour en devenir le propriétaire inscrit.

Droit de la coopérative

109(3)    Le dépôt auprès de la coopérative des documents exigés au paragraphe (1) ou (2) donne à celle-ci ou à son agent de transfert le pouvoir de mentionner au registre des membres ou autre registre des valeurs mobilières de la coopérative la transmission de la part de membre, du prêt de membre, du prêt de ristourne ou de la valeur mobilière du propriétaire défunt à la personne fondée en vertu du paragraphe (1) ou (2) à devenir le propriétaire inscrit de la valeur mobilière, ou à la personne qu'elle désigne, et, par la suite, de considérer la personne qui en devient propriétaire inscrit comme le propriétaire de la part, du prêt ou de la valeur, selon le cas.

Registre des valeurs mobilières

110(1)    La coopérative qui émet des valeurs mobilières tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu'elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui sont propriétaires de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;

b) le nombre des valeurs mobilières que détient chaque propriétaire;

c) la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur mobilière.

Lieu du registre

110(2)    Le registre des valeurs mobilières de la coopérative est tenu au bureau enregistré de celle-ci ou en tout autre lieu au Manitoba choisi par ses administrateurs.

Registres locaux

110(3)    La coopérative peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par ses administrateurs.

Contenu du registre local

110(4)    Les conditions mentionnées dans les registres locaux, qui sont également inscrites sur le registre central des valeurs mobilières, ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l'endroit en question.

Destruction des certificats

111       La coopérative, ses mandataires ou un fiduciaire au sens de l'article 164 ne sont pas tenus de produire, selon le cas :

a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres nominatifs semblables;

b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres au porteur semblables;

c) après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres semblables, peu importe leur forme.

Mandataire

112       La coopérative peut charger un mandataire de tenir pour son compte des registres de valeurs mobilières.

Inscription sur le registre

113       Toute mention de l'émission ou du transfert d'une part de placement dans l'un des registres de valeurs mobilières que tient la coopérative vaut à tous égards inscription complète et valide.

Émission excédentaire

114(1)    Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l'émission ou la réémission ne peuvent s'appliquer, si leur validation, leur émission ou leur réémission entraîne une émission excédentaire.

Droits découlant d'une émission excédentaire

114(2)    Les personnes fondées à réclamer la validation ou l'émission des valeurs mobilières de la coopérative peuvent, s'il y a eu émission excédentaire et si la validation ou l'émission a entraîné ou pourrait entraîner une émission excédentaire :

a) s'il est raisonnablement possible d'acquérir des valeurs mobilières valides de la coopérative qui sont semblables à tous égards à celles qui sont en cause dans la validation ou l'émission, contraindre la coopérative à les acquérir et à les leur livrer sur remise de celles qu'elles détiennent;

b) s'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir des valeurs mobilières valides de la coopérative qui sont semblables à tous égards à celles qui sont en cause dans la validation ou l'émission, recouvrer auprès de la coopérative une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

Augmentation du capital

114(3)    Les valeurs mobilières émises en excédent ne sont valides à compter de leur date d'émission que si la coopérative augmente le nombre de ses valeurs mobilières autorisées à un nombre égal ou supérieur au nombre de valeurs mobilières antérieurement autorisées, plus le nombre de valeurs mobilières émises en excédent.

Exemptions

115       Le paragraphe 64(2) et les articles 66, 67 et 80 ne s'appliquent ni à l'acquisition ni au paiement qu'effectue la coopérative en vertu de l'article 114.

Règles de procédure

116       Dans une action mettant en cause la validité des valeurs mobilières d'une coopérative :

a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, chaque signature figurant sur les certificats de ces valeurs mobilières ou dans les endossements obligatoires est admise sans autre preuve;

b) chaque signature figurant sur les certificats de ces valeurs mobilières est présumée être authentique et autorisée, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;

c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur ou l'ayant droit de celui-ci obtient gain de cause, sauf si l'autre partie soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice entachant la validité de ces valeurs mobilières;

d) il incombe au détenteur ou à son ayant droit de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou à l'ayant droit, selon le cas, des moyens de défense ou du vice entachant la validité de ces valeurs mobilières dont l'autre partie établit l'existence.

Livraison des valeurs mobilières

117(1)    La personne tenue de livrer des valeurs mobilières de la coopérative peut, dans l'exécution de cette obligation, livrer les valeurs de la catégorie ou de la série déterminée de l'une des façons suivantes :

a) au porteur;

b) sous forme nominative au cessionnaire;

c) endossées, au profit de cette personne, ou en blanc.

Limites

117(2)    Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l'effet contraire ainsi qu'à toute loi du Parlement ou de la Législature, à tout règlement ou à toute règle d'une bourse qui s'applique.

Incorporation par renvoi

118(1)    Les modalités des valeurs mobilières de la coopérative comprennent celles qui sont énoncées au certificat de valeurs mobilières et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre document, loi du Parlement ou de la Législature, règlement, règle ou ordonnance.

Acquéreur

118(2)    Le paragraphe (1) s'applique à l'acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières de la coopérative, mais l'incorporation par renvoi dans le certificat à un autre document, loi, règlement, règle ou ordonnance ne constitue pas en elle-même un avis de l'existence d'un vice, même si le certificat énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.

Validité des valeurs mobilières

119       Sont valides les valeurs mobilières de la coopérative entre les mains de tout acquéreur de bonne foi.

Moyen de défense

120       Sous réserve de l'article 123, le défaut d'authenticité de valeurs mobilières de la coopérative constitue pour celle-ci un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur de bonne foi.

Défenses irrecevables

121       La coopérative ne peut opposer à l'acquéreur de bonne foi dans une demande visant une valeur mobilière de la coopérative aucun autre moyen de défense, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière ou d'un certificat de valeur mobilière.

Présomption

122(1)    Les acquéreurs de valeurs mobilières de la coopérative sont présumés, si les valeurs mobilières sont périmées, connaître :

a) tout vice entachant leur émission ou le certificat s'y rapportant;

b) tout moyen de défense opposé par la coopérative.

Péremption

122(2)    Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la coopérative sont périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'acquéreur en prend livraison plus de deux ans après :

(i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,

(ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de les présenter ou de les remettre, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend ces valeurs plus d'un an après cette date.

Signature non autorisée

123(1)    Sous réserve du paragraphe (2), toute signature non autorisée apposée sur les certificats de valeurs mobilières de la coopérative est sans effet.

Effet limité

123(2)    La signature non autorisée apposée sur le certificat de valeurs mobilières de la coopérative produit son effet en faveur de l'acquéreur de bonne foi des valeurs mobilières émanant :

a) d'une personne chargée par elle soit de signer le certificat de ces valeurs ou des certificats analogues, ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

b) d'un employé de la coopérative ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a en main ces valeurs de la coopérative.

Formulaire à remplir

124       Les certificats de valeurs mobilières de la coopérative revêtus des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires, peuvent être remplis par toute personne qui en a le pouvoir.

Force exécutoire

125       L'acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières de la coopérative remplies incorrectement peut faire valoir ses droits.

Fraude

126       Les valeurs mobilières de la coopérative, irrégulièrement, voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Garanties

127(1)    La personne chargée par la coopérative soit de signer une valeur mobilière de celle-ci, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment le fiduciaire ou l'agent de transfert, garantit à l'acquéreur de bonne foi, par sa signature :

a) l'authenticité de cette valeur;

b) son pouvoir d'agir relativement à cette valeur;

c) l'existence de motifs raisonnables de croire que la coopérative est autorisée à émettre sous cette forme une valeur de ce montant.

Limite de la responsabilité

127(2)    Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité des valeurs mobilières de la coopérative.

Acquisition des droits

128(1)    Dès livraison d'un certificat de valeurs mobilières de la coopérative à l'acquéreur de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant ou de l'auteur du transfert passent à l'acquéreur.

Titre libre d'opposition

128(2)    L'acquéreur de bonne foi acquiert la valeur mobilière de la coopérative libre de toute opposition.

Maintien de la situation

128(3)    Le fait de détenir d'un acquéreur de bonne foi une valeur mobilière de la coopérative ne saurait modifier la situation de l'acquéreur qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Intérêts limités

129       L'acquéreur d'un intérêt limité dans une valeur mobilière de la coopérative n'acquiert de droits que dans les limites de l'intérêt acquis.

Présomption d'opposition

130(1)    Sont réputés connaître l'existence d'une opposition le courtier du vendeur ou de l'acquéreur ou l'acquéreur des valeurs mobilières de la coopérative :

a) endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n'emportant pas transfert;

b) au porteur revêtues d'une mention selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.

Nom

130(2)    Pour l'application de l'alinéa (1)b), la simple inscription du nom d'une personne sur la valeur mobilière de la coopérative ne constitue pas une mention indiquant qu'elle appartient à la personne nommée.

Dispense

131(1)    L'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou le courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière n'est ni tenu de s'enquérir de la régularité de la vente ou du transfert ni, sous réserve des articles 130 et 132, réputé connaître l'existence d'une opposition.

Valeur détenue pour le compte d'un tiers

131(2)    Le paragraphe (1) s'applique à l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou au courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière, même si l'acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention de la valeur mobilière par un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier.

Présomption de connaissance

132       Est réputé connaître l'existence d'une opposition l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou le courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière qui sait que la vente ou le transfert s'effectue au profit personnel d'un représentant et non au profit de la personne légalement habilitée à en tirer profit par l'entremise du représentant ou que la vente ou le transfert est d'une autre manière contraire au mandat du représentant.

Péremption

133(1)    Ne vaut pas connaissance de l'existence d'une opposition portant sur une valeur mobilière de la coopérative, sauf péremption de la valeur mobilière, l'événement qui, selon le cas :

a) ouvre droit à l'exécution des obligations principales attestées par la valeur mobilière;

b) permet de fixer la date à partir de laquelle ces valeurs peuvent être présentées ou remises pour rachat ou échange.

Péremption des valeurs mobilières

133(2)    Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la coopérative deviennent périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'acquéreur les acquiert plus d'un an après :

(i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,

(ii) soit la date à partir de laquelle elles devaient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

b) le versement des fonds ou la remise des valeurs mobilières est exigé afin de les présenter ou de les remettre, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend ces valeurs plus de six mois après cette date.

Garanties

134(1)    La personne qui présente une valeur mobilière de la coopérative pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à la coopérative qu'elle est fondée à le faire.

Limite de garantie

134(2)    L'acquéreur de bonne foi d'une valeur mobilière de la coopérative qui reçoit une valeur mobilière nouvelle, réémise ou réinscrite et qui inscrit le transfert ne garantit que l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Teneur de la garantie

135       La personne qui transfère une valeur mobilière de la coopérative à l'acquéreur contre valeur garantit uniquement :

a) la régularité et la validité du transfert;

b) l'authenticité de la valeur mobilière et l'absence de modifications importantes;

c) l'inexistence, à sa connaissance, de vices entachant la validité de la valeur mobilière.

Garantie de l'intermédiaire

136       L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, livre une valeur mobilière de la coopérative en qualité d'intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.

Garanties du courtier

137       Le courtier du vendeur ou de l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative donne à son client, à la coopérative et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 134, 135 et 136 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent à celles que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d'exiger l'endossement

138       En cas de livraison à l'acquéreur d'une valeur mobilière nominative de la coopérative sans l'endossement obligatoire, l'acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu'après l'endossement, qu'il peut formellement exiger.

Définition de « personne compétente »

139(1)    Au présent article, à l'article 140, aux paragraphes 147(1) et 155(1) et à l'article 159, « personne compétente », à l'égard de l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative ou de l'acte de l'endosser, désigne :

a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif porté sur le certificat de valeur mobilière;

b) la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;

c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou dans un endossement nominatif, indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;

d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a), si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou dans un endossement nominatif;

f) toute personne habilitée par la loi à endosser la valeur mobilière ou à signer l'endossement;

g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f), dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.

Appréciation de l'état de personne compétente

139(2)    La question de la compétence des signataires d'un endossement sur une valeur mobilière de la coopérative se règle au moment de la signature.

Endossement

140(1)    L'endossement d'une valeur mobilière nominative de la coopérative se fait, aux fins de cession ou de transfert de celle-ci, par l'apposition, soit sur le certificat de valeur mobilière, soit à l'endos du certificat sans autre formalité, soit encore sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.

Endossement nominatif ou en blanc

140(2)    L'endossement mentionné au paragraphe (1) peut être :

a) soit en blanc;

b) soit nominatif.

Endossement en blanc

140(3)    Pour l'application de la présente loi, l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.

Endossement nominatif

140(4)    L'endossement mentionné au paragraphe (1) est qualifié de nominatif s'il désigne soit le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert de la valeur mobilière, soit la personne qui a le pouvoir de la céder ou de la transférer.

Droit du détenteur

140(5)    Le détenteur d'une valeur mobilière de la coopérative peut convertir en endossement nominatif l'endossement en blanc de la valeur mobilière.

Absence de responsabilité de l'endosseur

141       Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur d'une valeur mobilière de la coopérative ne garantit pas que la coopérative honorera celle-ci.

Endossement partiel

142       L'endossement sur un certificat de valeurs mobilières de la coopérative apparemment effectué aux fins de céder ou de transférer une partie seulement des valeurs mobilières représentant des unités que la coopérative avait l'intention de rendre transférables séparément n'a d'effet que dans cette mesure.

Fautes du représentant

143       Ne constitue pas un endossement non autorisé pour l'application de la présente partie celui qu'effectue sur une valeur mobilière aux fins de la céder ou de la transférer le représentant qui ne se conforme pas à l'acte qui l'habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.

Effet de l'endossement sans livraison

144       L'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative n'emporte son transfert que lors de la livraison du certificat de cette valeur sur lequel l'endossement apparaît ou, si l'endossement se trouve sur un document distinct, lors de la livraison du certificat et de ce document.

Endossement au porteur

145       L'endossement au porteur d'une valeur mobilière de la coopérative peut valoir connaissance de l'existence de l'opposition relative à la valeur mobilière que prévoit l'article 130, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Effet d'un endossement non autorisé

146(1)    Le propriétaire d'une valeur mobilière de la coopérative peut opposer l'invalidité d'un endossement de la valeur mobilière à la coopérative ou à tout acquéreur de cette valeur, à l'exception de l'acquéreur de bonne foi, lors de l'inscription d'un transfert, d'une valeur mobilière nouvelle, réémise ou réinscrite, sauf :

a) s'il a ratifié l'endossement au sujet duquel le propriétaire oppose l'invalidité;

b) s'il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.

Responsabilité de la coopérative

146(2)    La coopérative engage sa responsabilité en procédant à l'inscription de la cession ou du transfert de ses valeurs mobilières à la suite d'un endossement non autorisé.

Garantie de la signature

147(1)    La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière de la coopérative atteste l'authenticité de la signature et la compétence du signataire au moment de la signature, mais n'atteste pas par ailleurs la régularité de la cession ou du transfert auquel se rapporte l'endossement.

Garantie de l'endossement

147(2)    La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative atteste la régularité tant de la signature de l'endosseur que la régularité, à tous égards, de la cession ou du transfert auquel se rapporte l'endossement; toutefois, la coopérative ne peut exiger une garantie d'endossement comme condition de l'inscription de la cession ou du transfert.

Étendue de la responsabilité

147(3)    Les garanties visées au paragraphe (1) ou (2) sont données aux personnes qui, sur la foi des garanties, acquièrent ou négocient des valeurs mobilières auxquelles se rapportent les garanties, le garant étant responsable envers elles des pertes résultant de tout manquement à cet égard.

Présomption de livraison

148       Il y a livraison à l'acquéreur des valeurs mobilières de la coopérative dès que, selon le cas :

a) lui-même ou la personne qu'il désigne prend possession des valeurs mobilières ou des certificats de valeurs mobilières;

b) son courtier prend possession des valeurs mobilières ou des certificats de celles-ci, qu'elles soient émises au nom de l'acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

c) son courtier lui envoie confirmation de l'acquisition des valeurs mobilières et indique dans ses livres que les valeurs ou d'autres valeurs précises qui leur sont analogues appartiennent à l'acquéreur;

d) un tiers reconnaît qu'il détient pour l'acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

Présomption de propriété

149(1)    L'acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières de la coopérative que détient pour lui son courtier, mais n'en est détenteur que si livraison a été effectuée conformément à l'alinéa 148b) ou c).

Propriété d'une partie d'un ensemble fongible

149(2)    L'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative faisant partie d'un ensemble fongible prend un intérêt proportionnel dans cet ensemble.

Avis au courtier

149(3)    L'avis d'une opposition relative à des valeurs mobilières n'est pas opposable à l'acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison des valeurs mobilières à titre onéreux; toutefois, l'acquéreur peut exiger du courtier la livraison de valeurs mobilières équivalentes qui ne font l'objet d'aucun avis d'opposition.

Livraison de valeurs mobilières

150(1)    Sauf convention à l'effet contraire, en cas de vente d'une valeur mobilière de la coopérative par l'intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :

a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier du vendeur ou à la personne qu'il désigne, soit en l'informant qu'elle est détenue pour son compte;

b) le courtier du vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur analogue au courtier de l'acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.

Obligation de livrer

150(2)    Sous réserve des autres dispositions du présent article ou d'une convention à l'effet contraire, le vendeur ne satisfait à son obligation de livrer une valeur mobilière de la coopérative, découlant d'un contrat d'acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l'acquéreur, soit à la personne qu'il désigne, ou sur reconnaissance remise à l'acquéreur portant que cette valeur est détenue pour son compte.

Livraison au courtier

150(3)     La vente d'une valeur mobilière de la coopérative à un courtier pour son propre compte n'est pas assujettie au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.

Droit de demander la remise en possession

151(1)    La personne à laquelle la cession ou le transfert d'une valeur mobilière de la coopérative cause un préjudice peut réclamer, sauf à l'acquéreur de bonne foi :

a) soit la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits;

b) soit des dommages-intérêts.

Remise de possession en cas d'endossement non autorisé

151(2)    Le propriétaire d'une valeur mobilière à qui la cession ou le transfert cause un préjudice par suite d'un endossement non autorisé peut réclamer la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur, même à l'acquéreur de bonne foi, si l'invalidité de l'endossement est opposée à l'acquéreur en vertu de l'article 146.

Droit d'obtenir les pièces nécessaires à l'inscription

152(1)    Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert est tenu, sur demande de l'acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription; si le transfert est à titre gratuit, l'auteur du transfert est déchargé de cette obligation, à moins que l'acquéreur n'en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

Rescision du transfert

152(2)    L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si l'auteur du transfert d'une valeur mobilière ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Saisie d'une valeur mobilière

153       La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un intérêt qu'elle constate n'a d'effet que lorsque le saisissant a obtenu la possession de la valeur mobilière ou du certificat de celle-ci.

Cas d'absence de responsabilité du mandataire ou dépositaire

154       Le mandataire, le baillaire ou le dépositaire de bonne foi qui a reçu et vendu, donné en gage ou livré des valeurs mobilières d'une coopérative conformément aux instructions de son mandant, de son baillant ou de son déposant ne peut être tenu pour responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant, le baillant ou le déposant n'avait pas le droit d'aliéner ces valeurs mobilières.

Inscription obligatoire

155(1)    La coopérative doit procéder à l'inscription de sa valeur mobilière nominative ou de son transfert, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la valeur mobilière est endossée ou le transfert est signé par une personne compétente;

b) des assurances suffisantes lui sont données sur l'authenticité et la validité de cet endossement ou de cette signature;

c) elle n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'est acquittée de cette obligation;

d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d'un acquéreur de bonne foi;

f) tous les droits afférents au transfert autorisé en vertu de l'article 94 ont été acquittés.

Responsabilité

155(2)    La coopérative tenue de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, de toute perte entraînée par un retard indu à procéder à l'inscription ou par tout défaut ou refus de procéder à l'inscription du transfert.

Garantie de l'effet juridique de l'endossement

156(1)    Sur présentation pour inscription de la valeur mobilière de la coopérative ou de son transfert, la coopérative peut demander que lui soient données des assurances sur l'authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire ou du transfert, en exigeant la garantie de la signature de l'endosseur ou du signataire du transfert et, le cas échéant :

a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;

b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

d) dans les autres cas, des assurances qui correspondent le plus possible à celles que mentionnent les alinéas a) à c).

Garantie de la signature

156(2)    Pour l'application du paragraphe (1), la garantie de la signature d'une personne donnée à une coopérative est suffisante lorsqu'elle est signée par une personne – ou pour le compte de cette personne – que les administrateurs de la coopérative, ou le dirigeant de la coopérative qu'ils désignent à cette fin, estiment, pour des motifs raisonnables, digne de confiance.

Normes

156(3)    La coopérative peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance pour l'application du paragraphe (2).

Preuve de la nomination ou du mandat

156(4)    Pour l'application de l'alinéa (1)b), s'agissant d'un endossement de valeurs mobilières de la coopérative ou d'un transfert de celles-ci, preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :

a) dans le cas du représentant de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières, de la copie certifiée conforme du document visé à l'alinéa 109(1)a) ou b) et de la copie certifiée conforme du document visé à l'alinéa 109(1)c) et datant de moins de soixante jours avant la présentation des valeurs mobilières ou du transfert pour inscription;

b) dans tout autre cas, de la copie certifiée conforme de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que la coopérative estime suffisante.

Normes

156(5)    La coopérative peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l'application de l'alinéa (4)b).

Absence de connaissance

156(6)    Sous réserve de l'article 157, la coopérative n'est réputée connaître le contenu des documents qu'elle obtient en application du paragraphe (4) que si le contenu se rapporte directement à la nomination ou au mandat d'un représentant.

Assurances supplémentaires

157       La coopérative qui, dans le cadre d'un transfert de ses valeurs mobilières, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 156(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputée avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Limites de l'obligation de s'enquérir

158(1)    La coopérative à laquelle est présentée pour inscription une valeur mobilière de la coopérative est tenue de s'enquérir de toute opposition :

a) dont elle est avisée par écrit, à une date et d'une façon qui lui permettent normalement d'agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque sont révélés les noms et adresses de l'opposant et du propriétaire inscrit, et l'émission dont cette valeur fait partie;

b) dont elle est réputée, sur le fondement d'un document visé à l'article 157, avoir connaissance et qui révèle, directement ou par inférence, l'existence d'une opposition relative à cette valeur.

Modes d'exécution de l'obligation

158(2)    La coopérative peut s'acquitter par tout moyen raisonnable de l'obligation de s'enquérir au sujet de l'existence d'une opposition relative à une valeur mobilière de la coopérative, notamment en avisant l'opposant, par courrier recommandé envoyé à l'adresse qu'il a fournie ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement ses activités commerciales, que la demande d'inscription d'une valeur mobilière ou de son transfert a été présentée par une personne nommément désignée et qu'il y aura inscription, sauf si, dans les trente jours suivant l'envoi de cet avis, elle reçoit :

a) ou bien signification d'une ordonnance de ne pas faire ou autre ordonnance judiciaire;

b) ou bien un cautionnement que les administrateurs de la coopérative estiment suffisant pour protéger celle-ci, ainsi que ses mandataires, notamment ses agents de transfert, des pertes qu'ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Durée de validité de l'avis

158(3)    L'avis écrit d'une opposition que reçoit la coopérative est valide pendant douze mois à compter de sa date de réception, sauf s'il est renouvelé par écrit, auquel cas l'avis est valide pour une période supplémentaire de douze mois après la date de réception du renouvellement.

Recherche des oppositions

159       La coopérative qui n'est pas réputée soit connaître l'existence d'une opposition relative à une de ses valeurs mobilières au moyen d'un document, visé à l'article 157, qu'elle a obtenu, soit avoir reçu avis d'une opposition relative à la valeur mobilière en vertu du paragraphe 158(1), si la valeur mobilière lui est présentée pour inscription et qu'elle est endossée par la personne compétente, n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions et, en particulier, la coopérative :

a) qui procède à l'inscription d'une valeur ou de son transfert au nom d'un représentant ou d'une personne désignée comme tel n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence, de l'étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut alors estimer, sans s'en enquérir, que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu'elle n'a pas reçu d'avis écrit à l'effet contraire;

b) qui procède à l'inscription d'une valeur ou de son transfert après endossement ou un transfert signé par un représentant n'est pas tenue de s'enquérir si ce transfert est effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

c) est réputée ignorer le contenu d'un dossier judiciaire ou d'un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement ou transfert signé par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu'il désigne.

Limites de la responsabilité de l'émetteur

160(1)    Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, la coopérative n'est pas responsable des pertes que cause à quiconque, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l'inscription du transfert de la valeur mobilière, si les conditions suivantes sont réunies :

a) la valeur était assortie des endossements requis lorsque la valeur ou son transfert a été présenté pour inscription à la coopérative ou à son agent de transfert;

b) elle n'était pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions relatives à la valeur mobilière ou s'était acquittée de cette obligation.

Obligation de l'émetteur en cas de défaut

160(2)    La coopérative qui fait inscrire le transfert d'une de ses valeurs mobilières au nom d'une personne qui n'y a pas droit doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire de la valeur mobilière, sauf si, selon le cas :

a) elle n'est pas responsable en raison du paragraphe (1);

b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 161(1), faire valoir ses droits à l'égard d'une nouvelle valeur mobilière;

c) la livraison entraîne une émission excédentaire.

Perte ou vol d'une valeur mobilière

161(1)    Le propriétaire d'une valeur mobilière qui omet d'aviser par écrit la coopérative d'une opposition relative à la valeur mobilière dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou de l'acquisition illicite de cette valeur ne peut faire valoir contre la coopérative, si elle a déjà procédé à l'inscription du transfert de cette valeur, son droit d'obtenir une nouvelle valeur mobilière.

Obligation d'émettre une nouvelle valeur mobilière

161(2)    La coopérative doit émettre une nouvelle valeur mobilière à la place de la valeur mobilière initiale au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou l'acquisition illicite de l'une de ses valeurs et qui, à la fois :

a) l'en requiert avant qu'elle ait connaissance de l'acquisition de la valeur par un acquéreur de bonne foi;

b) lui fournit un cautionnement suffisant pour la protéger contre toute perte découlant de demandes de quiconque prétend posséder un droit ou un intérêt dans la valeur mobilière;

c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu'elle lui impose.

Obligation d'inscrire le transfert

161(3)    Après qu'une de ses nouvelles valeurs mobilières est émise conformément au paragraphe (2), la coopérative doit procéder à l'inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf si une émission excédentaire devait en résulter.

Droit de l'émetteur de recouvrer

161(4)    Si elle a émis une de ses nouvelles valeurs mobilières conformément au paragraphe (2) et qu'elle est tenue, en vertu du paragraphe (3), d'inscrire le transfert de la valeur mobilière, outre les droits que lui confère un cautionnement, la coopérative peut recouvrer la nouvelle valeur mobilière émise conformément au paragraphe (2) des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise ou de toute personne qui l'a reçue d'elle, à l'exception de l'acquéreur de bonne foi de cette nouvelle valeur mobilière.

Obligation

162       Les personnes chargées par la coopérative de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et agents de transfert, ont, lors de l'émission, de l'inscription du transfert et de l'annulation d'une de ses valeurs mobilières :

a) l'obligation envers elle d'agir de bonne foi et de faire preuve de diligence raisonnable;

b) les mêmes obligations qu'elle a envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur mobilière;

c) les mêmes droits, privilèges et immunités qu'elle.

Avis au mandataire

163       L'avis adressé à une personne chargée par la coopérative de reconnaître l'authenticité d'une valeur mobilière, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert, vaut avis à la coopérative du mandat confié au fiduciaire ou au mandataire, le cas échéant.

PARTIE 7

ACTES DE FIDUCIE

Définitions

164       Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« cas de défaut » Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel, selon le cas :

a) une sûreté constituée par l'acte de fiducie devient réalisable;

b) le capital, l'intérêt et autres sommes payables au titre de l'acte de fiducie deviennent ou peuvent être déclarés exigibles avant l'échéance;

toutefois, le cas ne devient cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l'acte de fiducie, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ("event of default")

« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. ("trustee")

Application

165(1)    La présente partie s'applique aux actes de fiducie qui prévoient une émission de titres de créance par souscription publique.

Dispense

165(2)    Le registraire peut dispenser de l'application de la présente partie les actes de fiducie, si ces actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont régis par la loi d'une province autre que le Manitoba ou par une loi fédérale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

Conflit d'intérêts

166(1)    Une personne ne peut être nommée fiduciaire en cas de conflit d'intérêts sérieux entre le rôle qu'elle joue à ce titre et celui qu'elle joue à tout autre titre.

Suppression du conflit d'intérêts

166(2)    Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les 90 jours :

a) soit y mettre fin;

b) soit se démettre de ses fonctions.

Validité malgré le conflit d'intérêts

166(3)    Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire

166(4)    Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).

Qualités requises pour être fiduciaire

167       Au moins un des fiduciaires nommés dans l'acte de fiducie doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d'une société de fiducie.

Liste des détenteurs de valeurs mobilières

168(1)    Les détenteurs de titres de créance émis par une coopérative en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire nommé dans l'acte de fiducie, sur paiement d'honoraires raisonnables et remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

a) les noms et adresses des propriétaires inscrits;

b) le capital des titres de créance que possède chaque propriétaire visé à l'alinéa a);

c) le montant global du capital de tous ces titres de créance,

qui apparaissent dans les dossiers que tient le fiduciaire.

Obligation de l'émetteur

168(2)    La coopérative doit fournir à la demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Personne morale requérante

168(3)    L'un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1) établit la déclaration solennelle visée à ce paragraphe.

Teneur de la déclaration solennelle

168(4)    La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande au fiduciaire de fournir la liste et, s'il s'agit d'une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

Utilisation de la liste

168(5)    Nul ne peut utiliser la liste obtenue en vertu du présent article par le détenteur d'un titre de créance émis par la coopérative en vertu d'un acte de fiducie autrement que dans le cadre :

a) soit de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

b) soit de l'offre d'acquérir des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

c) soit de toute autre question concernant les titres de créance ou les affaires de la coopérative ou d'un garant de celle-ci.

Preuve de l'observation

169(1)    La coopérative ou le garant de ses titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie établi par la coopérative doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées en l'occurrence par l'acte de fiducie, avant :

a) soit d'émettre, de certifier ou de livrer les titres de créance aux termes de l'acte de fiducie;

b) soit de libérer ou de libérer et remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte de fiducie;

c) soit d'exécuter l'acte de fiducie.

Obligation de l'émetteur ou du garant

169(2)    Sur demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative, celle-ci ou le garant de ses titres de créance émis ou à émettre en vertu de l'acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte de fiducie avant de lui demander d'agir.

Preuve de l'observation des conditions

170       La preuve qu'exige l'article 169 de l'observation par la coopérative ou le garant de ses titres de créance des conditions imposées par l'acte de fiducie établi par la coopérative doit consister :

a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de la coopérative ou du garant attestant l'observation des conditions prévues à cet article;

b) si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen :

(i) d'un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l'observation,

(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de la coopérative ou du garant ou de tout comptable – que le fiduciaire peut choisir –, qui en atteste l'observation.

Preuve supplémentaire

171       Toute preuve de conformité visée à l'article 170 doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :

a) qu'il a lu et comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 169;

b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'avis ou de l'opinion;

c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches ou à l'avis ou à l'opinion.

Présentation de la preuve au fiduciaire

172(1)    Sur demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative et en la forme qu'il peut exiger, la coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de l'acte de fiducie.

Certificat de conformité

172(2)    La coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie fournissent au fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l'acte de fiducie et à tout autre moment, soit un certificat attestant que la coopérative ou le garant, le cas échéant, ont rempli les conditions de l'acte de fiducie dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Avis du défaut

173       Le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit la coopérative et le garant qu'il a des motifs raisonnables de croire que l'intérêt supérieur des détenteurs de ces titres commande de ne pas donner cet avis.

Obligations du fiduciaire

174       Le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie doit remplir son mandat :

a) avec intégrité et de bonne foi, dans l'intérêt supérieur des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un fiduciaire raisonnablement prudent.

Valeur des renseignements

175       Malgré l'article 174, n'encourt aucune responsabilité pour ses actes ou ses omissions le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie qui, de bonne foi, s'appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.

Caractère impératif des obligations

176       Nulle disposition d'un acte de fiducie établi par la coopérative ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire nommé dans l'acte de fiducie et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit le fiduciaire et la coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de cet acte, ne peut relever ce fiduciaire des obligations qu'impose aux fiduciaires l'article 174.

PARTIE 8

ADMINISTRATEURS ET RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

Fonctions des administrateurs

177       Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime de la coopérative, les administrateurs de celle-ci :

a) exercent directement ou indirectement ses pouvoirs par l'intermédiaire de ses employés et de ses mandataires;

b) dirigent la gestion de ses activités commerciales et de ses affaires.

Nombre d'administrateurs

178       Le conseil d'administration de la coopérative se compose d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts.

Pouvoir de prendre des règlements administratifs

179(1)    Lors d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, les membres de la coopérative peuvent, sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts de la coopérative, prendre, par résolution, des règlements administratifs qui ne sont pas contraires à la loi et les modifier, les abroger ou les remplacer.

Règlements administratifs - administrateurs

179(2)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, ses administrateurs peuvent, par résolution ordinaire, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative, à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres.

Approbation des membres

179(3)    Les administrateurs de la coopérative soumettent aux membres à l'assemblée suivante de ces derniers les règlements administratifs pris en application du paragraphe (2) et leurs modifications, abrogations ou remplacements. À cette assemblée, les membres peuvent confirmer, rejeter ou modifier les règlements administratifs, leurs modifications, abrogations ou remplacements.

Défaut d'approbation

179(4)    Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs de la coopérative qui n'est pas confirmé, avec ou sans modification, à une assemblée des membres, en application du paragraphe (3) est abrogé à la date de l'assemblée qui l'infirme.

Avis requis

179(5     ) Lorsqu'une proposition visant à prendre, à modifier, à abroger, à remplacer ou à confirmer un règlement administratif de la coopérative doit être examinée à une assemblée des membres, avis écrit de la proposition doit être envoyé à chaque membre, accompagné de l'avis d'assemblée au cours de laquelle la proposition doit être examinée.

Entrée en vigueur des règlements administratifs pris par les membres

180(1)    Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification ou son abrogation, pris par les membres entre en vigueur à compter de la date de la résolution adoptée en vertu du paragraphe 179(1) relativement au règlement administratif, à la modification ou à l'abrogation, ou de la date ultérieure qui y est spécifiée.

Entrée en vigueur des règlements administratifs pris par les administrateurs

180(2)    Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs entre en vigueur à compter de la date où la résolution prévue au paragraphe 179(2) relativement au règlement administratif ou à la modification est adoptée par les administrateurs ou de la date ultérieure qui y est spécifiée et demeure en vigueur jusqu'à sa confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 179(3), il demeure en vigueur, selon le cas, dans sa teneur initiale ou modifiée et cesse d'avoir effet en cas d'application du paragraphe 179(4).

Défaut d'approbation

180(3)    Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs en application du paragraphe 179(2) qui n'est pas soumis par eux à l'assemblée suivante des membres de la coopérative, comme le prévoit le paragraphe 179(3), cesse d'avoir effet à la date de l'assemblée à laquelle il aurait dû l'être.

Nouvelle résolution des administrateurs

180(4)    Si un règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs en application du paragraphe 179(2) est abrogé au titre du paragraphe 179(4) ou cesse d'avoir effet au titre du paragraphe (3), toute résolution ultérieure de ses administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu'après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres de la coopérative.

Proposition de règlement administratif

181       Les membres de la coopérative peuvent, conformément à l'article 230, proposer la prise, la modification, l'abrogation ou le remplacement d'un règlement administratif.

Réunion d'organisation

182(1)    Après la délivrance du certificat de constitution de la coopérative, les administrateurs de celle-ci tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent prendre les mesures suivantes :

a) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;

b) autoriser l'émission de valeurs mobilières;

c) autoriser l'adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l'émission de parts de membre et la délivrance de certificats de prêts de membre, au besoin, à ces personnes;

d) nommer les dirigeants;

e) nommer un particulier ou un cabinet de comptables vérificateur de la coopérative, lequel exercera ses fonctions jusqu'à la première assemblée des membres;

f) prendre toutes les mesures bancaires ou financières qui s'imposent;

g) traiter toute autre question nécessaire à l'organisation de la coopérative.

Convocation de la réunion

182(2)    Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion des administrateurs visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de la réunion.

Adhésion des administrateurs

183(1)    Tous les administrateurs de la coopérative, sauf ses administrateurs élus par les détenteurs de parts de placement, en sont membres soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.

Élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement

183(2)    Lorsque les détenteurs de parts de placement de la coopérative ont le droit d'élire un ou plusieurs administrateurs, au moins 80 % des administrateurs de la coopérative, ou tout pourcentage supérieur prévu par ses statuts, en sont membres soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.

Incapacités

184(1)    N'a pas qualité pour devenir administrateur de la coopérative quiconque, selon le cas :

a) n'est pas un particulier;

b) a moins de 18 ans;

c) n'est pas sain d'esprit et a été jugé tel par un tribunal, même étranger;

d) a le statut de failli.

Autres qualités requises

184(2)    La coopérative peut, à l'égard de ses administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d'autres qualités ou motifs d'inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1) et qui sont compatibles avec les lois applicables concernant les droits de la personne.

Statut des administrateurs

184(3)    Sauf si la coopérative est une coopérative de travailleurs, le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative.

Résidence au Canada

184(4)    Le conseil d'administration de la coopérative doit se composer en majorité de particuliers résidant au Canada.

Mandat

185       Le mandat des administrateurs désignés dans les statuts de la coopérative commence à la délivrance du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des membres.

Élection des administrateurs par les membres

186(1     ) Par résolution ordinaire adoptée à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle par la suite, les membres de la coopérative élisent, s'il y a lieu, les administrateurs, dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle des membres qui suit l'élection.

Durée des mandats

186(2)    Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d'une assemblée des membres ait la même durée.

Durée non déterminée

186(3)    Le mandat d'un administrateur de la coopérative élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des membres suivant son élection.

Poursuite du mandat

186(4     ) Malgré l'article 185 et les paragraphes (1) et (3), à défaut d'élection des administrateurs de la coopérative lors d'une assemblée des membres, les administrateurs en fonction le demeurent jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.

Consentement à être mis en nomination

186(5)    L'élection ou la nomination d'un particulier à titre d'administrateur de la coopérative n'est valide que si :

a) le particulier consent, par écrit, à occuper cette fonction dans les dix jours suivant son élection ou sa nomination;

b) dans le cas où l'administrateur est présent à une assemblée qui l'élit ou le nomme, il ne refuse pas d'occuper cette fonction.

Consentement par écrit

186(6)    Le consentement écrit donné en vertu de l'alinéa (5)a) par un particulier à son élection ou à sa nomination en tant qu'administrateur de la coopérative n'est valide que pour la durée du mandat pour lequel il a été élu ou nommé, à moins qu'il n'indique au consentement que celui-ci est valide jusqu'à l'une ou l'autre des dates suivantes :

a) la date mentionnée au consentement;

b) la date de remise à la coopérative de la révocation écrite de son consentement.

Dès lors, le mandat prend fin à la date mentionnée ou à celle de la remise de la révocation à la coopérative.

Scrutin secret

187(1)    L'élection des administrateurs de la coopérative se fait au scrutin secret si le nombre de candidats à une élection d'administrateurs dépasse le nombre de postes à pourvoir.

Tenue du scrutin

187(2)    Est nul lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tout scrutin tenu pour l'élection d'un nombre d'administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.

Nomination ou élection des administrateurs

187(3)    Les candidats qui, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative, obtiennent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, jusqu'à concurrence du nombre autorisé.

Scrutin de ballottage

187(4)    Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tenue à une assemblée de celle-ci, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, le président de l'assemblée, s'il estime la mesure pratique, prend les dispositions nécessaires pour la tenue d'un scrutin de ballottage à l'assemblée conformément au paragraphe (1) afin de déterminer lequel de ces candidats sera élu pour combler la vacance.

Caractère peu pratique du scrutin de ballottage

187(5     ) Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tenue à une assemblée de celle-ci, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant et qu'il n'est pas pratique de tenir, en vertu du paragraphe (4), un scrutin de ballottage à l'assemblée, les administrateurs qui ont déjà été élus à l'élection et les administrateurs dont le mandat ne se termine pas au plus tard à la fin de l'assemblée à laquelle l'élection est tenue déterminent lequel de ces candidats doit être élu.

Élection pour des mandats de durée différente

187(6)    Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative, des administrateurs doivent être élus pour différents mandats, celui qui obtient le plus grand nombre de voix lors de l'élection est élu pour occuper le mandat le plus long, et les autres candidats qui recueillent, dans l'ordre décroissant, le deuxième nombre plus élevé de voix sont élus pour occuper les autres mandats les plus longs qui restent à pourvoir jusqu'à ce que le nombre d'administrateurs à élire ait été atteint.

Scrutins de ballottage

187(7     ) Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative à laquelle des administrateurs doivent être élus pour des mandats différents et tenue à une assemblée de la coopérative, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour combler le dernier poste d'un mandat en particulier, le président de l'assemblée, s'il estime la mesure pratique, prend les dispositions nécessaires pour la tenue d'un scrutin de ballottage à l'assemblée conformément au paragraphe (1) afin de déterminer lequel de ces candidats sera élu administrateur pour le mandat en question.

Égalité des voix

187(8)    Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative à laquelle des administrateurs doivent être élus pour des mandats différents et tenue à une assemblée de la coopérative, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour combler le dernier poste d'un mandat en particulier et qu'il n'est pas pratique de tenir, en vertu du paragraphe (7), un scrutin de ballottage à l'assemblée, les administrateurs, sauf les candidats, qui ont déjà été élus ou dont le mandat ne se termine pas au plus tard à la fin de l'assemblée à laquelle l'élection est tenue déterminent lequel de ces candidats doit être élu pour le mandat plus long.

Élection distincte

188       Lorsqu'ils ont le droit d'élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent à une élection distincte de l'élection des administrateurs que doivent élire les membres de la coopérative.

Élection des administrateurs

189(1)    Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série ont, en vertu des statuts de la coopérative, le droit d'élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d'un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d'une condition, les administrateurs doivent convoquer, aux fins d'élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :

a) une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou de cette série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition, le cas échéant;

b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série.

Vote cumulatif

189(2)    Si les statuts de la coopérative le prévoient, ses administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l'être par vote cumulatif. Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :

a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d'administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;

b) chaque détenteur de parts de placement habile à voter à l'égard de l'élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement dispose d'un nombre de voix, calculé selon la formule suivante :

A = B x C où :

A   représente le nombre de voix qui peuvent être exprimées,

B   le nombre de parts de placement que détient le détenteur de parts de placement et qui le rend habile à voter à l'élection,

C   le nombre d'administrateurs à élire lors de l'élection;

c) le détenteur de parts de placement qui est habile à exprimer plus d'une voix à une élection d'administrateurs peut exprimer toutes ses voix en faveur d'un candidat ou les répartir entre les candidats comme il l'entend;

d) chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct des détenteurs de parts de placement, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à deux candidats ou plus d'être élus par le même vote;

e) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d'un candidat à l'élection, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

f) si le nombre de candidats mis en nomination pour l'élection aux postes d'administrateur est supérieur au nombre de postes à combler, les candidats qui recueillent le moins de voix sont éliminés jusqu'à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à combler;

g) le mandat de chaque administrateur élu par les détenteurs de parts de placement prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l'élire qui suit son élection;

h) la révocation d'un administrateur élu par les détenteurs de parts de placement ne peut intervenir que si le nombre de voix contre cette mesure suffirait à élire l'administrateur dans une élection par vote cumulatif lors de laquelle :

(i) le même nombre total de voix ont été exprimées,

(ii) le nombre d'administrateurs que les détenteurs de parts de placement doivent, selon les statuts, élire, a alors été atteint;

i) le nombre d'administrateurs qui, selon les statuts, doivent être élus par les détenteurs de parts de placement ne peut être réduit si les voix exprimées par les détenteurs de parts de placement contre la résolution visant à réduire ce nombre suffiraient à élire l'administrateur devant être élu par les détenteurs de parts de placement dans une élection par vote cumulatif lors de laquelle :

(i) le même nombre de voix ont été exprimées,

(ii) le nombre d'administrateurs que les détenteurs de parts de placement doivent, selon les statuts, élire, avant la réduction, a alors été atteint.

Fin du mandat

190(1)    Le mandat d'un administrateur de la coopérative prend fin, selon le cas :

a) lorsqu'il décède;

b) lorsqu'il démissionne;

c) lorsqu'il est révoqué en vertu de l'article 191;

d) lorsqu'il devient inhabile en application du paragraphe 184(1) ou des règlements administratifs de la coopérative.

Date de prise d'effet de la démission

190(2)    La démission d'un administrateur de la coopérative doit être écrite et signée par lui; elle prend effet soit à la date d'envoi à la coopérative d'une lettre de démission, soit, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.

Révocation des administrateurs

191(1)    Sous réserve de l'alinéa 189(2)h), un administrateur de la coopérative peut être révoqué par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire des personnes habiles à l'élire à ou le nommer.

Vacances

191(2)    La vacance découlant de la révocation d'un administrateur de la coopérative peut être comblée à l'assemblée qui a prononcé la révocation, sinon elle peut être comblée en application de l'article 194.

Présence aux assemblées

192       Les administrateurs de la coopérative ont le droit d'être avisés de la tenue des assemblées de la coopérative, d'y assister et d'y prendre la parole.

Déclaration de démission

193(1)    L'administrateur de la coopérative qui démissionne a le droit, dans une déclaration écrite, d'exposer à celle-ci les motifs de sa démission.

Déclaration d'opposition

193(2)    Peut assister à l'assemblée ou à la réunion et y prendre la parole – ou présenter une déclaration écrite à la coopérative – exposant les motifs de son opposition à toute mesure ou résolution proposée à l'assemblée pour une fin mentionnée à l'alinéa a) ou b) l'administrateur qui est informé :

a) de la convocation d'une assemblée ou d'une réunion en vue de le révoquer;

b) d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs convoquée en vue de la nomination ou de l'élection d'une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

Diffusion de la déclaration

193(3)    Lorsque la coopérative reçoit la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2), elle s'assure que copie de la déclaration est envoyée sans délai au registraire et à toute personne qui a le droit de recevoir avis :

a) dans le cas de la déclaration reçue d'un administrateur démissionnaire en vertu du paragraphe (1), de l'assemblée qui devrait être tenue pour remplacer l'administrateur;

b) dans le cas de la déclaration reçue d'un administrateur en vertu du paragraphe (2), de l'assemblée mentionnée dans ce paragraphe.

Immunité

193(4)    La coopérative ou la personne qui agit pour le compte de celle-ci n'engage pas sa responsabilité du seul fait d'avoir diffusé, en conformité avec le paragraphe (3), la déclaration d'un administrateur.

Vacance au sein du conseil d'administration

194(1)    Sous réserve des paragraphes (3) et (8), en cas de vacance au sein du conseil d'administration, à l'exception de celle qui résulte d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs ou du défaut d'élire ou de nommer le nombre d'administrateurs qu'exigent les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler la vacance;

b) soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer un administrateur pour combler la vacance.

Nombre insuffisant de candidats

194(2     ) Si une assemblée de la coopérative, à laquelle des administrateurs doivent être élus ou nommés, n'élit pas ou ne nomme pas le nombre fixe ou minimal d'administrateurs qu'exigent les statuts de la coopérative en raison de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus ou nommés à cette assemblée, plus les administrateurs en fonction, le cas échéant, peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration, si le nombre d'administrateurs ainsi élus ou nommés, auquel s'ajoute le nombre d'administrateurs en fonction, le cas échéant, dont le mandat n'a pas expiré à la clôture de l'assemblée atteint le quorum.

Assemblée extraordinaire

194(3)    Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que, en cas de vacance au sein de son conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l'élection ou de la nomination d'administrateurs pour combler la vacance.

Convocation d'une assemblée

194(4)    S'il n'y a pas quorum des administrateurs ou s'il y a défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs qu'exigent les statuts, les administrateurs alors en fonction doivent convoquer sans délai une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler la vacance. S'ils négligent de le faire ou s'il n'y a pas d'administrateurs en fonction, l'assemblée peut être convoquée par toute personne habile à voter à l'élection d'un administrateur tenue pour combler la vacance.

Conseil vacant

194(5)    S'il n'y a aucun administrateur au conseil d'administration de la coopérative, toute personne habile à voter à l'élection d'un administrateur tenue pour combler les vacances peut convoquer une assemblée extraordinaire de la coopérative en vue de l'élection des administrateurs pour combler les vacances.

Administrateurs spéciaux

194(6)    Sous réserve du paragraphe (3), s'il survient une vacance au conseil d'administration, et que la vacance doit être comblée par un particulier élu par une section de membres ou par une catégorie de détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie de parts de placement :

a) les administrateurs en fonction élus ou nommés par cette section ou par cette catégorie peuvent combler la vacance que prévoit le paragraphe (1);

b) en l'absence de ces administrateurs en fonction, n'importe quel membre de la section ou de la catégorie peut convoquer une assemblée en vertu du paragraphe (5).

Mandat non expiré

194(7)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, l'administrateur qui est élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Effet de la diminution

195       Lorsque les statuts de la coopérative sont modifiés afin de diminuer le nombre d'administrateurs, cette diminution n'a pas d'effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction.

Avis de changement

196(1)    Dans les quinze jours suivant tout changement de la composition de son conseil d'administration, la coopérative doit en donner avis au registraire, en la forme que celui-ci approuve, énonçant le changement survenu; le registraire doit enregistrer cet avis.

Effet de la liste ou de l'avis

196(2)    Les administrateurs nommés dans les statuts ou dans l'avis que le registraire reçoit de la coopérative conformément au paragraphe (1) et qu'il enregistre sont présumés, pour l'application de la présente loi, être administrateurs de la coopérative qui y est mentionnée.

Réunions des administrateurs

197       Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs de la coopérative peuvent se réunir au lieu et après avoir donné l'avis qu'ils déterminent.

Quorum

198(1)    Sous réserve de l'article 199, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal des administrateurs de la coopérative constitue le quorum à toute réunion du conseil d'administration et une majorité des membres d'un comité du conseil d'administration constitue le quorum à toute réunion du comité.

Faculté d'agir du quorum

198(2)    Les administrateurs qui forment le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration en dépit des vacances survenues en son sein.

Majorité du quorum

199(1)    Pour que le quorum soit atteint à une réunion du conseil d'administration, la majorité des administrateurs présents doivent à la fois :

a) résider au Canada;

b) être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.

Dérogation

199(2)    Malgré le paragraphe (1), la réunion du conseil d'administration de la coopérative peut avoir lieu sans la présence d'une majorité d'administrateurs résidant au Canada, lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

a) parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre;

b) la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre la majorité requise.

Avis de la réunion

200(1)    L'avis d'une réunion du conseil d'administration de la coopérative fait état des questions visées au paragraphe 202(3) qui y seront traitées; cependant, sauf disposition contraire des règlements administratifs, il n'est pas nécessaire que l'avis de la réunion du conseil d'administration fasse état de toute autre question qui y sera traitée.

Renonciation

200(2)    Les administrateurs peuvent renoncer de quelque façon que ce soit à l'avis de la réunion du conseil d'administration; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n'a pas été régulièrement convoquée.

Ajournement

200(3)    Il n'est pas nécessaire de donner avis d'une réunion du conseil d'administration de la coopérative qui, selon le cas :

a) reprend une réunion ajournée;

b) suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative;

c) suit immédiatement une assemblée extraordinaire de la coopérative convoquée afin d'élire des administrateurs.

Participation électronique

201(1)    Sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, ses administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Présence

201(2)    Les administrateurs de la coopérative qui participent à une réunion du conseil d'administration par un moyen mentionné au paragraphe (1) sont réputés y être présents.

Délégation de pouvoirs

202(1)    Le conseil d'administration de la coopérative peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité d'administrateurs.

Résidence

202(2)    L'administrateur-gérant de la coopérative doit résider au Canada.

Délégation de pouvoirs

202(3)    Le conseil d'administration de la coopérative peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d'au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

a) soumettre aux membres ou aux détenteurs de parts de placement toute question qui requiert leur approbation;

b) combler les vacances survenues au poste de vérificateur ou parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre des valeurs mobilières de la coopérative, à moins que l'émission ne se fasse selon les modalités et aux conditions autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou de ristourne;

e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des parts émises par la coopérative;

f) approuver les états financiers de la coopérative du genre de ceux que vise l'article 245;

g) prendre, modifier ou abroger les règlements administratifs de la coopérative;

h) prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime de la coopérative, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;

i) autoriser le versement des commissions prévues à l'article 46;

j) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 10.

Pouvoirs

202(4)    L'administrateur-gérant de la coopérative ou le comité du conseil d'administration de la coopérative visé au paragraphe (1) peut exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués, selon le cas, et sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d'administration.

Composition des comités

202(5)    L'administrateur de la coopérative qui est nommé à un comité du conseil d'administration peut continuer d'y siéger jusqu'à sa révocation ou jusqu'à ce qu'il cesse d'être administrateur.

Obligations

202(6)    Le comité du conseil d'administration nommé en application du présent article :

a) fixe son quorum, lequel doit être constitué d'au moins la majorité de ses membres;

b) tient un procès-verbal de ses délibérations;

c) rend compte, à chaque réunion du conseil d'administration de la coopérative, de ses délibérations depuis la réunion précédente.

Validité des actes

203       Les actes des administrateurs ou des dirigeants de la coopérative sont valides, malgré l'irrégularité de leur élection ou de leur nomination, ou leur inhabilité.

Résolution tenant lieu d'assemblée

204(1)    La résolution écrite, signée par tous les administrateurs habiles à voter sur cette résolution lors d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de cette réunion et elle prend effet à compter de la date y spécifiée; toutefois, cette date ne peut être antérieure à la date à laquelle le premier administrateur a signé la résolution.

Conservation des résolutions

204(2)    Un exemplaire des résolutions du conseil d'administration ou d'un de ses comités visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration ou du comité, selon le cas.

Responsabilité des administrateurs

205(1)    Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant l'émission de parts de la coopérative en contrepartie d'un apport autre qu'en argent sont conjointement et individuellement tenus de verser à la coopérative la différence entre la valeur de cet apport et celle du juste équivalent en argent qu'elle aurait dû recevoir à la date de l'adoption de la résolution si les parts avaient été émises en contrepartie d'un apport en argent.

Responsabilité supplémentaire des administrateurs

205(2)    Sont conjointement et individuellement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées qu'elle n'a pas par ailleurs recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

a) l'acquisition de parts de la coopérative, notamment par rachat, ou le remboursement de ses prêts de membre ou de ses prêts de ristourne en violation de la présente loi;

b) le versement d'une commission en violation de la présente loi;

c) le versement d'un dividende, d'une ristourne ou d'intérêts en violation de la présente loi ou de ses statuts;

d) la prestation d'une aide financière en violation de la présente loi;

e) le versement d'une indemnité en violation de la présente loi;

f) le versement de toute autre somme en violation de la présente loi.

Répétition

205(3)    L'administrateur de la coopérative qui satisfait au jugement rendu concernant sa responsabilité au titre du présent article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs de la coopérative qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'acte illégal sur lequel le jugement était fondé.

Recours

205(4)    L'administrateur de la coopérative qui est tenu pour responsable au titre du paragraphe (2) a le droit de demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant un membre, un détenteur de parts de placement de la coopérative ou autre bénéficiaire à lui remettre les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (2)a) à f).

Ordonnance judiciaire

205(5)     À l'occasion de la demande visée au paragraphe (4) et présentée par un administrateur de la coopérative, le tribunal peut, s'il estime équitable de le faire :

a) ordonner à toute personne de remettre à l'administrateur les fonds ou biens qu'elle a reçus et qui sont mentionnés aux alinéas (2)a) à f);

b) ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d'en émettre en sa faveur;

c) ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne qui a été remboursé;

d) rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.

Absence de responsabilité

205(6)    Les administrateurs de la coopérative ne sont pas responsables au titre du paragraphe (1) relativement à l'émission d'une part, s'il est prouvé qu'ils ne savaient pas et ne pouvaient pas raisonnablement savoir que la part a été émise en contrepartie d'un apport inférieur au juste équivalent de l'apport en argent que la coopérative aurait dû recevoir si la part avait été émise en contrepartie d'un apport en argent.

Prescription

205(7)    Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date d'adoption de la résolution autorisant l'acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

206(1)    Lorsque la coopérative a négligé de payer le salaire ou la rémunération d'un de ses employés pour les services qu'il lui a rendus au cours d'une période maximale de six mois, le particulier qui était administrateur au cours de cette période est conjointement et individuellement responsable, avec elle et les autres administrateurs durant cette période, du paiement du salaire ou de la rémunération payable à l'employé pour cette période ou de la partie du salaire ou de la rémunération gagnée par l'employé pendant que ce particulier était administrateur.

Conditions préalables à l'existence de la responsabilité

206(2)    Un administrateur n'est responsable sous le régime du paragraphe (1) que si la coopérative, selon le cas :

a) a été poursuivie pour la dette dans les six mois de son échéance et que le bref d'exécution demeure inexécuté en totalité ou en partie;

b) a entamé une procédure de liquidation et de dissolution ou a été dissoute et une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la première de ces deux dates :

(i) celle de début de la procédure de liquidation et de dissolution,

(ii) celle de la dissolution de la coopérative;

c) a fait une cession ou a fait l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre sous le régime de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) et une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la date de la cession ou de l'ordonnance de mise sous séquestre.

Prescription

206(3)    Un particulier n'est responsable en application du présent article parce qu'il est ou a été administrateur de la coopérative que s'il est poursuivi pour une dette visée au paragraphe (1) pendant qu'il est administrateur ou dans les deux ans après qu'il a cessé de l'être.

Somme due après l'exécution

206(4)    Lorsque le bref d'exécution visé à l'alinéa 2a) a été décerné, la somme qui peut être recouvrée auprès d'un administrateur est celle qui demeure impayée après que le produit de l'exécution a été imputé à la dette.

Subrogation

206(5)    L'administrateur de la coopérative qui acquitte une dette visée au paragraphe (1) et dont l'existence est établie au cours d'une procédure de liquidation et de dissolution, ou d'une procédure de faillite, est subrogé dans les titres de préférence de l'employé et, si un jugement portant condamnation a été rendu contre la coopérative pour la dette, dans les droits constatés dans le jugement.

Répétition

206(6)    L'administrateur de la coopérative qui acquitte une dette en application du paragraphe (1) peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables de la dette.

Divulgation des intérêts

207(1)    L'administrateur ou le dirigeant de la coopérative qui, selon le cas :

a) est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec elle;

b) est également administrateur ou dirigeant d'une personne ou détient un intérêt important dans une personne qui est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative,

doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt.

Exemption

207(2)    Le présent article n'impose pas la divulgation d'un intérêt dans un contrat entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux, si ce contrat est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres.

Moment de la divulgation par un administrateur

207(3)    La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur :

a) à la réunion à laquelle le projet de contrat est étudié pour la première fois;

b) s'il n'a pas encore d'intérêt dans le projet de contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;

c) s'il n'acquiert cet intérêt qu'après la conclusion du contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;

d) si un particulier qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite administrateur, à la première réunion qui suit son entrée en fonction;

e) si est survenu un changement important de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou l'opération ou dans le projet de contrat ou d'opération, à la première assemblée qui suit le changement.

Moment de la divulgation par un dirigeant

207(4)    La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un dirigeant qui n'est pas un administrateur :

a) aussitôt qu'il apprend que le contrat ou le projet de contrat doit être étudié, ou l'a été, à une réunion du conseil d'administration;

b) s'il acquiert son intérêt après la conclusion du contrat, aussitôt après avoir acquis l'intérêt;

c) si un particulier qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite dirigeant, aussitôt après son entrée en fonction.

Moment de la divulgation par un administrateur ou un dirigeant

207(5)    Si le contrat important ou le projet de contrat important est tel que, dans le cours normal des activités commerciales de la coopérative, il ne requiert pas l'approbation des administrateurs ou des membres, l'administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt aussitôt qu'il a connaissance du contrat ou du projet de contrat.

Consultation

207(6)    Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d'ouverture de la coopérative, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tous autres documents qui comporte des divulgations prévues au présent article ou l'avis général prévu à l'article 209.

Exception

207(7)    Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par convention unanime, modifier les procédures prévues au présent article dans la mesure où elles se rapportent à la coopérative.

Restriction relative au vote

208(1)    L'administrateur qui est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative, ou l'administrateur ou le dirigeant d'une personne qui est partie au contrat important ou au projet de contrat important avec la coopérative ou qui possède un intérêt important dans cette personne, doit s'abstenir de voter sur une résolution visant à approuver le contrat, sauf s'il s'agit d'un contrat :

a) garantissant un prêt ou des obligations qu'il a souscrits pour le compte de la coopérative ou d'une de ses filiales;

b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la coopérative ou d'une de ses filiales;

c) portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 214.

Approbation par les membres

208(2)    Lorsqu'un administrateur visé au paragraphe 207(1) vote sur une résolution portant sur l'approbation d'un contrat qui n'est pas du genre de ceux que vise l'alinéa (1)a), b) ou c), la résolution n'est valide que si :

a) avis est donné à tous les membres de la coopérative énonçant et divulguant avec suffisamment de précisions la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou l'opération;

b) la résolution est approuvée par au moins les deux tiers des votes de tous les membres de la coopérative.

Divulgation permanente

209       Pour l'application de l'article 207, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat conclu l'avis général que donne un particulier qui est administrateur ou dirigeant de la coopérative aux administrateurs, déclarant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu par la coopérative avec elle.

Conditions de nullité

210(1)    Un contrat important conclu entre une coopérative et un ou plusieurs particuliers qui sont administrateurs ou dirigeants de la coopérative ou entre une coopérative et une autre personne dont un particulier qui est administrateur ou dirigeant de la coopérative est administrateur ou dirigeant ou dans laquelle il possède un intérêt important n'est ni nul ni annulable du seul fait :

a) soit de cette relation;

b) soit que ce particulier assiste à une réunion du conseil d'administration ou du comité du conseil d'administration ou y est compté pour établir le quorum qui a autorisé le contrat,

si le particulier a divulgué son intérêt en conformité avec l'article 207 ou 209 et que le contrat a été approuvé par les administrateurs et était raisonnable et équitable pour la coopérative au moment de son approbation.

Ordonnance judiciaire

210(2)    À la demande de la coopérative ou d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement de la coopérative dont l'un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas à l'article 207 ou 209, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans un contrat important, le tribunal peut annuler le contrat selon les modalités qu'il estime pertinentes.

Dirigeants

211       Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime de la coopérative, les administrateurs peuvent :

a) créer des postes de dirigeants;

b) préciser leurs fonctions et leurs attributions;

c) nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;

d) nommer un même particulier à plusieurs postes;

e) déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative, sauf le pouvoir prévu au paragraphe 202(3).

Obligations des administrateurs et des dirigeants

212(1)    Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs pouvoirs et l'exécution de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes :

a) avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative;

b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.

Obligation de se conformer

212(2)    Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi et les règlements ainsi que les statuts, les règlements administratifs et toute convention unanime de la coopérative.

Effet des contrats, statuts ou règlements administratifs

212(3)    Nulle clause d'un contrat et nulle disposition des statuts, des règlements administratifs, d'une convention unanime ou d'une résolution de la coopérative ne peut relever un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la présente loi et les règlements ni des responsabilités découlant de la violation de cette obligation.

Disposition supplétive

212(4)    Le présent article s'ajoute et ne déroge pas aux textes législatifs ou aux règles de droit concernant l'obligation ou la responsabilité des administrateurs ou des dirigeants des coopératives.

Dissidence

213(1)    L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

a) sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;

b) il envoie sa dissidence écrite au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;

c) il expédie sa dissidence écrite par courrier recommandé ou la remet par ses soins au bureau enregistré de la coopérative immédiatement après l'ajournement de la réunion.

Perte du droit à la dissidence

213(2)    L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution ou la prise d'une mesure à une réunion n'est pas fondé à faire valoir ultérieurement sa dissidence en application du paragraphe (1).

Acquiescement réputé d'un administrateur absent

213(3)    L'administrateur qui est absent d'une réunion du conseil au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de la résolution ou de la mesure, sa dissidence écrite, selon le cas :

a) est consignée par ses soins au procès-verbal de la réunion;

b) est expédiée par courrier recommandé ou remise par ses soins au bureau enregistré de la coopérative.

Valeur des déclarations

213(4)    N'est pas engagée, en vertu de l'article 205, 206 ou 212, la responsabilité des administrateurs qui s'appuient sur :

a) des états financiers de la coopérative qui traduisent justement sa situation financière d'après un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit de son vérificateur;

b) des rapports de personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les évaluateurs.

Indemnisation

214(1)    La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants, ou leurs prédécesseurs, ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la coopérative est ou a été membre, détentrice de parts de placements ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants personnels, de tous les frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, raisonnablement occasionnés lors de poursuites civiles, pénales ou administratives (à l'exception des poursuites intentées par la coopérative ou par la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable) auxquelles ils sont partie en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la coopérative ou de la personne morale :

a) s'ils ont agi avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative ou de la personne morale dont ils étaient administrateurs ou dirigeants;

b) dans le cas de poursuites pénales ou administratives sanctionnées par une peine pécuniaire, s'ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

Frais anticipés

214(2)    La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assurer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe, et celui-ci rembourse ces sommes si le tribunal décide qu'il n'a pas satisfait aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution distincte, ne l'en exemptent.

Indemnisation avec l'approbation du tribunal

214(3)    La coopérative peut, avec l'approbation du tribunal, indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) ou leur avancer les frais et dépens au titre du paragraphe (2) occasionnés par le fait qu'ils ont été partie, en qualité d'administrateurs, de dirigeants de la coopérative ou de la personne morale, à des actions intentées par la coopérative ou par la personne morale dont elle est ou a été membre, détentrice de parts de placement ou créancière, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, s'ils remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

Droit à l'indemnisation

214(4)    Malgré les autres dispositions du présent article, la coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de tous leurs frais et dépenses raisonnables occasionnés lors de la contestation de poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient partie en raison de leurs fonctions d'administrateur ou de dirigeant de la coopérative ou de la personne morale dont la coopérative est ou a été membre, détentrice de parts de placement ou créancière lorsqu'ils ont, en grande partie, obtenu gain de cause sur leurs moyens de défense.

Assurance

214(5)    La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateurs ou de dirigeants de la coopérative, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative;

b) soit pour avoir, sur demande de la coopérative, agi en qualité d'administrateurs ou de dirigeants d'une autre entité, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de l'entité.

Demande au tribunal

215(1)    Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l'un des particuliers visés au paragraphe 214(1), toute indemnisation prévue à l'article 214 et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.

Avis donné aux intéressés

215(2)    Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé, lequel peut comparaître et être entendu en personne ou par ministère d'avocat.

Rémunération

216       Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime de la coopérative, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.

Limitation des pouvoirs des administrateurs

217(1)    Toute disposition des statuts ou d'une convention unanime qui restreint en tout ou en partie le pouvoir d'appréciation ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative – ou d'en surveiller la gestion – est valide, si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) la coopérative continue de se conformer à l'article 178;

b) le pouvoir d'appréciation et les pouvoirs que les administrateurs ne peuvent exercer du fait de la restriction sont dévolus aux membres de la coopérative.

Présomption

217(2)    Pour l'application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide de la coopérative, même si une personne qui n'est ni membre ni détenteur de parts de placement de la coopérative y participe.

Détenteurs de parts de placement

217(3)    Malgré le paragraphe 98(2), mais sous réserve des autres dispositions du présent article, tout acquéreur ou bénéficiaire de transfert de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

Avis non donné

217(4)    L'acquéreur ou le bénéficiaire du transfert d'une part de placement qui n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime peut, au plus tard le jour où il a pris connaissance de son existence, annuler l'opération qui lui a permis d'acquérir cette part.

Droits des membres

217(5)    Dans la mesure où une disposition des statuts ou d'une convention unanime restreint les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative – ou d'en surveiller la gestion – , tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs, notamment les défenses dont ils peuvent se prévaloir, qui découlent de la présente loi ou d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont, dans la même mesure, déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 206.

Assemblées – convention unanime

217(6)    Toute convention unanime peut comporter des dispositions prévoyant les règles de procédure applicables aux assemblées des membres et des détenteurs de parts de placement ou aux réunions des administrateurs que prévoit la présente loi et éliminant le besoin de tenir des réunions d'administrateurs ou des assemblées annuelles de détenteurs de parts de placement.

Documents

217(7)    Si une convention unanime prévoit qu'une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, la coopérative doit envoyer aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande une copie des documents visés à l'article 257.

Avis d'une convention unanime

217(8)    En cas de passation ou de résiliation d'une convention unanime de la coopérative, celle-ci doit, au plus tard quinze jours après la passation ou la résiliation, envoyer au registraire un avis, en la forme qu'il approuve, de la passation, accompagné d'un exemplaire de la convention, ou de la résiliation, le cas échéant.

PARTIE 9

MEMBRES ET DÉTENTEURS DE PARTS DE PLACEMENT

Adhésion régie par les règlements administratifs

218       Sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts, l'adhésion à une coopérative est régie par ses règlements administratifs.

Fondateurs inscrits sur le registre

219(1)    À la date à laquelle prend effet le certificat de constitution délivré à la coopérative, chaque fondateur de la coopérative qui a souscrit une part de la coopérative ou qui a payé le droit d'adhésion, le cas échéant, est inscrit sur le registre des membres.

Exigence

219(2)    Lorsque les règlements administratifs approuvés à la première assemblée des membres exigent des particuliers qu'ils détiennent plus d'une part de membre pour pouvoir adhérer à la coopérative, les fondateurs qui ne possèdent pas déjà le nombre minimal requis de parts de membre doivent acquérir les parts supplémentaires nécessaires pour pouvoir maintenir leur adhésion.

Demande et approbation

219(3)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs, seuls les fondateurs visés au paragraphe (1) ou les membres de la personne morale visée à l'article 315 deviennent membres de la coopérative, sauf si :

a) une demande écrite d'adhésion à la coopérative a été approuvée par voie de résolution des administrateurs ou par une personne qu'une telle résolution autorise à approuver les demandes d'adhésion;

b) la personne détient le nombre minimal de parts de membre de la coopérative ou a acquitté la cotisation d'adhésion fixée dans les règlements administratifs et s'est conformée à toutes les autres conditions d'adhésion y prescrites.

Date de prise d'effet de l'adhésion

219(4)    Si toutes les conditions énoncées au paragraphe (3) ont été remplies dans les six mois de la date à laquelle la coopérative reçoit d'une personne une demande d'adhésion à la coopérative, ses administrateurs – ou la personne que ceux-ci désignent pour approuver la demande – peuvent déterminer que l'adhésion prend effet soit à une date postérieure à la date de réception de la demande ou à la date à laquelle la demande présumée conforme aux règlements administratifs est réputée avoir été reçue, soit à toute date suivant cette date dans les six mois; à défaut de détermination, l'adhésion prend effet à la date d'approbation de la demande.

Condition d'âge

219(5)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les personnes âgées de seize ans révolus peuvent devenir membres d'une coopérative, mais les personnes âgées de moins de 18 ans révolus ne peuvent en être des administrateurs ou des dirigeants.

Effet des statuts et des règlements administratifs

220       Les statuts et les règlements administratifs lient la coopérative et ses membres.

Délégués

221       Lorsque les règlements administratifs prévoient l'élection de délégués pour représenter les sections des membres de la coopérative, les dispositions de la présente loi relatives aux droits des membres d'assister aux assemblées de la coopérative, d'y voter ou d'y participer sont réputées, le cas échéant, viser les délégués.

Lieu des assemblées des membres

222(1)    Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les assemblées des membres se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, au lieu au Manitoba que choisissent les administrateurs de la coopérative.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(2)    Une assemblée des membres peut être tenue à l'extérieur du Manitoba, si tous les membres qui sont habiles à y voter en conviennent. Les membres qui assistent à une assemblée des membres tenue à l'extérieur du Manitoba sont réputés en avoir ainsi convenu, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'est pas légalement tenue.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(3)     Les règlements administratifs peuvent prévoir que les assemblées des membres peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux à l'extérieur du Manitoba.

Lieu des assemblées des détenteurs de parts de placement

222(4)    Sous réserve des paragraphes (5) et (6), les assemblées des détenteurs de parts de placement se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les statuts ou, à défaut, au lieu au Manitoba que choisissent les administrateurs de la coopérative.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(5)    Une assemblée des détenteurs de parts de placement de toute catégorie ou série donnée peut être tenue à l'extérieur du Manitoba, si en conviennent tous les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série qui sont habiles à y voter. Les détenteurs de parts de placement qui assistent à une assemblée des membres tenue à l'extérieur du Manitoba sont réputés en avoir ainsi convenu, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'est pas légalement tenue.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(6)    Les statuts peuvent prévoir que les assemblées des détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série donnée peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux à l'extérieur du Manitoba.

Participation électronique

222(7)    Sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Présence

222(8)    La personne qui participe à une assemblée visée au paragraphe (7) est réputée y être présente.

Convocation des assemblées des membres

223(1)    Après la tenue de la réunion d'organisation prévue au paragraphe 182(1), les administrateurs doivent convoquer sans délai une assemblée des membres.

Délibérations lors de la première assemblée

223(2)    À leur première assemblée, les membres de la coopérative :

a) adoptent les règlements administratifs;

b) élisent les administrateurs conformément au paragraphe 186(1);

c) conformément au paragraphe 263(1), nomment vérificateur de la coopérative un particulier ou un cabinet de comptables dont le mandat prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des membres.

Convocation des assemblées

224       Les administrateurs :

a) convoquent une assemblée annuelle des membres au plus tard dix-huit mois après la création de la coopérative et, par la suite, au plus tard quinze mois après la tenue de cette assemblée annuelle et de chaque assemblée annuelle subséquente;

b) peuvent convoquer à tout moment une assemblée extraordinaire des membres;

c) peuvent convoquer à tout moment une assemblée des détenteurs de parts de placement de toute catégorie ou de toute série.

Fixation de la date de référence

225(1)    Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer quels membres ou quels détenteurs de parts de placement de la coopérative sont habiles :

a) soit à recevoir paiement des intérêts, des dividendes ou des ristournes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à toute autre fin, sauf quant au droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Avis d'une assemblée

225(2)    Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement, la date de référence pour déterminer quels membres ou quels détenteurs de parts de placement sont habiles à recevoir avis de cette assemblée ou à y voter.

Absence de fixation de la date de référence prévue au paragraphe (1)

225(3)    Si les administrateurs ne fixent pas la date de référence visée au paragraphe (1) aux fins y énoncées, la date de référence à ces fins est celle qui correspond à l'heure de la fermeture des bureaux le jour où ils adoptent la résolution pertinente.

Absence de fixation de la date de référence prévue au paragraphe (2)

225(4)    Si les administrateurs ne fixent pas la date de référence visée au paragraphe (2) aux fins y énoncées relativement à une assemblée de la coopérative, la date de référence à ces fins correspond :

a) soit à l'heure de la fermeture des bureaux le jour précédant immédiatement la date à laquelle l'avis d'assemblée est donné;

b) soit, à défaut d'avis, à la date de la tenue de l'assemblée.

Cas où la date de référence est fixée

225(5)    Si les administrateurs fixent la date de référence visée au paragraphe (1) ou (2), avis doit en être donné au plus tard quatorze jours avant cette date en conformité avec les dispositions des règlements administratifs de la coopérative concernant l'avis des assemblées de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement. À défaut de ces dispositions :

a) d'une part, par l'envoi postal à chaque membre ou à chaque détenteur de parts de placement, à sa dernière adresse figurant sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert, d'un avis de la fixation de la date de référence;

b) d'autre part,

(i) par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et partout au Manitoba où elle a un agent de transfert ou en chaque lieu où les transferts de ses parts, le cas échéant, peuvent être inscrits,

(ii) par avis écrit donné à chaque bourse de valeurs mobilières au Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées.

Avis de l'assemblée

226(1)    Avis des date, heure et lieu d'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative doit être donné en conformité avec les dispositions des règlements administratifs ou, à défaut de ces dispositions, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque personne habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur de la coopérative, le cas échéant.

Avis des assemblées des détenteurs de parts de placement cotées

226(2)    Avis des date, heure et lieu de l'assemblée des détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série donnée de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du bureau enregistré de la coopérative et partout au Canada où la coopérative a un agent de transfert ou en chaque lieu où les transferts de ses parts de placement peuvent être inscrits.

Exception

226(3)    Il n'est pas nécessaire de donner avis aux membres ou aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en application du paragraphe 225(2) ou (4) relativement à l'assemblée, mais le défaut de réception de l'avis ne prive pas un membre ou un détenteur de parts de placement de son droit de vote à l'assemblée.

Ajournement

227(1)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs, lorsqu'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement est ajournée pour moins de trente jours, il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement autrement que par annonce lors de l'assemblée en question.

Avis d'ajournement – assemblée des membres

227(2)    Avis de tout ajournement d'une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours doit être donné comme s'il s'agissait de l'avis d'une assemblée annuelle des membres de la coopérative.

Avis d'ajournement – assemblée des détenteurs de parts de placement

227(3)    Avis de tout ajournement d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours doit être donné comme s'il s'agissait de l'avis d'une assemblée annuelle ou extraordinaire des détenteurs de parts de placement de la coopérative; cependant, le paragraphe 251(1) ne s'applique que dans le cas d'un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de 90 jours.

Avis de l'ordre du jour

228(1)    L'avis de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit :

a) énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

b) comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l'assemblée ou, si le texte intégral est trop long pour qu'il soit commodément inclus dans l'avis, un résumé du texte.

Questions spéciales à l'ordre du jour

228(2)    Pour l'application du paragraphe (1), tous les points à l'ordre du jour d'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement sont réputés être des questions spéciales; font exception à la règle :

a) l'examen :

(i) du rapport annuel des administrateurs,

(ii) des états financiers,

(iii) du rapport du vérificateur de la coopérative;

b) l'élection des administrateurs;

c) le renouvellement du mandat du vérificateur en fonction;

d) toute autre question dont les règlements administratifs autorisent qu'elle soit débattue lors d'une assemblée annuelle.

Renonciation à l'avis

229       Un membre, un détenteur de parts de placement ou quiconque a le droit d'assister à une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative peut, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis d'assemblée. Sa présence à l'assemblée constitue une renonciation à l'avis d'assemblée, sauf lorsqu'il y assiste dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'a pas été légalement convoquée.

Proposition d'un membre

230(1)    Tout membre de la coopérative habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut :

a) donner avis à la coopérative des questions qu'il entend soulever à l'assemblée (cet avis étant appelé au présent article « proposition »);

b) discuter à l'assemblée des questions relativement auxquelles il aurait eu le droit de présenter une proposition.

Avis

230(2)    Lorsqu'elle reçoit une proposition, la coopérative doit l'inclure dans l'avis d'assemblée à laquelle elle doit être présentée; si le membre l'exige, elle doit inclure dans l'avis ou y joindre une déclaration d'au plus 200 mots, préparée par le membre à l'appui de la proposition, ainsi que les nom et adresse du membre.

Présentation de candidatures des administrateurs

230(3)    Une proposition présentée à la coopérative en vertu du paragraphe (1) peut inclure des propositions de candidature en vue de l'élection des administrateurs, si la proposition est signée par des membres représentant en tout au moins cinq pour cent des membres de la coopérative habiles à voter à l'assemblée à laquelle la proposition sera présentée; cependant, le présent paragraphe n'empêche pas la présentation de candidatures au cours de l'assemblée.

Dispense

230(4)    La coopérative n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) relativement à la proposition soumise par un membre en vertu du paragraphe (1), si se réalise l'une des conditions suivantes :

a) la proposition n'est pas soumise à la coopérative au moins 90 jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle des membres;

b) il apparaît manifestement que le membre présente sa proposition dans le but principal soit de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou des fins analogues;

c) la coopérative, à la demande du membre, a inclus une proposition dans l'avis de l'assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition en application du paragraphe (1) et le membre n'a pas présenté la proposition à l'assemblée;

d) une proposition en grande partie identique a été soumise aux membres dans l'avis d'une assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition et cette proposition a été rejetée;

e) selon les administrateurs de la coopérative, les droits que confère le présent article sont utilisés de façon abusive à des fins de publicité.

Immunité

230(5)    La coopérative ou une personne qui agit pour son compte n'engage pas sa responsabilité du seul fait qu'elle a diffusé une proposition ou une déclaration en conformité avec le présent article.

Avis de refus

230(6)    Lorsqu'elle refuse d'inclure dans un avis d'assemblée la proposition que présente un membre en conformité avec le présent article, la coopérative doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, notifier le membre qui présente la proposition de son intention de ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée et lui envoyer une déclaration exposant les motifs du refus.

Demande présentée au tribunal par un membre

230(7)    À la demande du membre qui prétend être lésé en raison d'un refus donné par la coopérative en vertu du paragraphe (6) d'inclure sa proposition dans l'avis d'assemblée, le tribunal peut empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée et rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.

Demande présentée au tribunal par la coopérative

230(8)    La coopérative ou toute personne qui prétend être lésée par une proposition présentée à la coopérative en vertu du présent paragraphe peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée, et le tribunal peut rendre l'ordonnance, s'il est convaincu que le paragraphe (4) s'applique.

Liste des personnes habiles à recevoir des avis

231(1)    Si une date de référence est fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des membres, la coopérative doit dresser, au plus tard dix jours suivant la date de référence, la liste alphabétique des membres ou, si ses règlements administratifs prévoient des délégués, de ces derniers, lesquels sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter.

Liste des personnes habiles à recevoir des avis

231(2)    Si une date de référence n'est pas fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des membres, la coopérative doit dresser, au plus tard à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 225(4), la liste alphabétique des membres ou, si ses règlements administratifs prévoient des délégués, de ces derniers, lesquels sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter.

Effet de la liste

231(3)    Les personnes dont les noms figurent sur une liste dressée en application du paragraphe (1) ou (2) sont habiles à voter à l'assemblée pour laquelle la liste est dressée.

Liste des détenteurs de parts de placement habiles à voter

231(4)    Si une date de référence est fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée de détenteurs de parts de placement, la coopérative doit dresser, au plus tard dix jours suivant la date de référence, la liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui, à la date de référence, sont habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter, et qui indique le nombre de parts de placement que détient chacun d'eux.

Vote par les détenteurs de parts de placement

231(5)    Chaque détenteur de parts de placement inscrit sur la liste dressée en vertu du paragraphe (4) est habile à exercer, à l'assemblée à laquelle se rapporte la liste, les droits de vote dont sont assorties les parts de placement figurant en regard de son nom.

Liste des détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des avis

231(6)    Si une date de référence n'est pas fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des détenteurs de parts de placement, la coopérative doit dresser, au plus tard à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 225(4), la liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter et qui indique le nombre de parts de placement de la coopérative que détient chacun d'eux.

Vote par les détenteurs de parts de placement

231(7)    Les détenteurs de parts de placement inscrits sur la liste dressée en vertu du paragraphe (6) sont habiles à exercer, à l'assemblée à laquelle se rapporte la liste, les droits de vote dont sont assorties les parts de placement qu'ils détiennent d'après la liste; cependant, ces droits de vote sont exercés à l'assemblée par le bénéficiaire du transfert, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le transfert est postérieur à la date de référence;

b) le bénéficiaire du transfert exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs, l'inscription de son nom sur la liste avant l'assemblée et exhibe les certificats de parts de placement régulièrement endossés ou prouve son titre.

Consultation de la liste

231(8)    Les personnes qui sont habiles à voter à une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement peuvent consulter la liste dressée en vertu du présent article qui se rapporte à cette assemblée :

a) pendant les heures normales d'ouverture au bureau enregistré de la coopérative ou au lieu où est tenu ses registres de membres et de détenteurs de parts de placement;

b) à l'assemblée pour laquelle la liste a été dressée.

Listes

232(1)    Sur paiement d'un droit raisonnable, les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers de la coopérative, ainsi que leurs représentants personnels et toute personne, s'il s'agit d'une coopérative ayant fait appel au public, peuvent demander à la coopérative de leur remettre, dans les dix jours suivant la réception par la coopérative de l'affidavit visé au paragraphe (2), la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Affidavit

232(2)    La demande visée au paragraphe (1) doit être accompagnée d'un affidavit énonçant :

a) les nom et adresse du requérant;

b) l'engagement de n'utiliser la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement que conformément au paragraphe (5).

Demande du registraire

232(3)    Sur paiement d'un droit raisonnable, le registraire peut demander à la coopérative de lui remettre, dans les dix jours suivant la réception de la demande, la liste de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement.

Mise à jour de la liste

232(4)    La liste des membres ou des détenteurs de parts de placement remise en vertu du paragraphe (1) ou (3) est mise à jour au plus tard dix jours avant la réception de l'affidavit visé au paragraphe (2) ou de la demande visée au paragraphe (3) et indique, par ordre alphabétique, les noms et adresses des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Utilisation de la liste

232(5)    La liste obtenue de la coopérative en vertu du paragraphe (1) ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives visant à influencer le vote à une assemblée de la coopérative;

b) de toute autre question concernant les affaires de la coopérative.

Confidentialité

232(6)    Un membre ou un détenteur de parts de placement peut, par écrit, aviser la coopérative que son nom ne doit pas figurer sur la liste qu'elle a dressée en réponse à la demande visée au paragraphe (1), et, dans ce cas, la coopérative obtempère, mais indique sur la liste que celle-ci est incomplète.

Quorum – assemblées des membres

233(1)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, à chaque assemblée des membres, le quorum est constitué d'un nombre de membres égal à 50 % du nombre de membres habiles à y voter en personne ou par procuration.

Quorum – assemblées des détenteurs de parts de placement

233(2)    Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, à chaque assemblée des détenteurs de parts de placement, le quorum est constitué d'un nombre de détenteurs de parts de placement égal à 50 % du nombre de détenteurs de parts de placement habiles à y voter en personne ou par procuration.

Quorum atteint à l'ouverture de l'assemblée

233(3)    Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture d'une assemblée de la coopérative pour que les membres présents puissent délibérer, même si le quorum n'est pas atteint pendant tout le cours de l'assemblée.

Ajournement

233(4)    Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture d'une assemblée, les personnes présentes et habiles à voter ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'elles fixent.

Vote par procuration

234(1)    Sauf si les règlements administratifs de la coopérative autorisent le vote par procuration, les membres de la coopérative ne peuvent voter par procuration aux assemblées des membres.

Règles relatives aux procurations

234(2)    Lorsque les règlements administratifs de la coopérative autorisent le vote par procuration :

a) un membre peut, par procuration qu'il signe ou que signe son procureur autorisé par écrit, nommer un fondé de pouvoir ainsi qu'un ou plusieurs suppléants afin de le représenter à une assemblée des membres de la coopérative;

b) chaque procuration n'est valide que pour l'assemblée des membres de la coopérative pour laquelle elle a été donnée et pour la reprise en cas d'ajournement de celle-ci;

c) un fondé de pouvoir peut assister à l'assemblée pour laquelle la procuration a été donnée et, muni de l'autorisation qu'elle confère, agir à l'assemblée de la manière et dans les limites qu'elle prévoit;

d) seul un membre peut agir comme fondé de pouvoir d'un autre membre de la coopérative;

e)  aucun membre ne peut agir à une assemblée des membres de la coopérative comme fondé de pouvoir de plus d'un membre.

Révocation de la procuration

234(3)    Le membre de la coopérative qui a donné une procuration pour une assemblée des membres peut la révoquer :

a) soit en déposant un acte instrumentaire, signé par lui ou par son procureur autorisé par écrit :

(i) ou bien au bureau enregistré de la coopérative jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède la date de l'assemblée en cause,

(ii) ou bien entre les mains du président de l'assemblée, à la date de l'assemblée ou de la reprise en cas d'ajournement;

b)  soit de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

Dépôt des procurations

234(4)    Lorsque les règlements administratifs autorisent le vote par procuration, l'avis d'une assemblée des membres peut préciser un délai, qui ne peut être supérieur à 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l'assemblée ou la reprise en cas d'ajournement, pour le dépôt auprès de la coopérative ou de son mandataire des procurations qui doivent être utilisées à l'assemblée.

Représentants d'entités

235(1)    Si une entité est habile à voter à une assemblée de la coopérative, cette dernière doit reconnaître à l'assemblée comme représentant l'entité à l'assemblée tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de l'organe dirigeant ou d'une autorité analogue de l'entité.

Pouvoirs du représentant

235(2)    Le particulier accrédité en application du paragraphe (1) pour représenter une entité à une assemblée de la coopérative peut, à l'assemblée, exercer pour le compte de l'entité tous les pouvoirs qu'elle pourrait exercer si elle était un particulier.

Codétenteurs d'adhésion

235(3)    Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, si deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement une adhésion, le codétenteur présent à une assemblée des membres de la coopérative peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote; toutefois, si plusieurs codétenteurs sont présents et exercent le droit de vote, ils votent comme un seul membre.

Codétenteurs de parts de placement

235(4)    Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, si deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement des parts de placement, le codétenteur présent à une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote dont sont assorties les parts de placement; cependant, si plusieurs codétenteurs sont présents et exercent le droit de vote, en personne ou par procuration, ils votent comme un seul détenteur de parts de placement.

Vote à main levée

236(1)    Sous réserve du paragraphe 187(1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote à une assemblée se fait à main levée ou, à la demande d'une personne habile à y voter, au scrutin secret.

Moment pour demander la tenue d'un scrutin secret

236(2)     Les personnes habiles à voter à une assemblée de la coopérative peuvent demander le vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Scrutin postal

236(3)    La coopérative peut, par règlement administratif, établir une procédure permettant à ses membres de voter par scrutin postal sur toute question ou sur tout genre de question.

Résolution signée tenant lieu d'assemblée

237(1)    Lorsqu'une résolution écrite est signée par tous les membres ou détenteurs de parts de placement qui seraient habiles à voter sur cette résolution si le vote avait lieu à une assemblée tenue le jour où le dernier signataire signe la résolution, que celle-ci porte sur une question qui, selon la présente loi ou les statuts de la coopérative, doit être traitée lors d'une assemblée de la coopérative, à l'exception des cas où une déclaration écrite se rapportant à l'objet de la résolution est présentée par un administrateur en application du paragraphe 193(1) ou (2) ou par un vérificateur en application du paragraphe 269(4), la résolution :

a) est aussi valide que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée de la coopérative;

b) prend effet à compter de la date y indiquée, cette date ne devant pas être antérieure à la date à laquelle le premier membre ou détenteur de parts de placement a signé la résolution.

Conservation des résolutions

237(2)    Un exemplaire de chaque résolution signée par les membres ou par les détenteurs de parts de placement qui est valide en raison du paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées comme si la résolution avait été adoptée lors d'une assemblée de la coopérative.

Preuve

238       L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote pris en vertu de l'article 236 ou d'une résolution qui est valide en raison de l'article 237 fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Un seul détenteur de parts de placement

239       Si la coopérative n'a qu'un seul détenteur de parts de placement ou un seul détenteur d'une catégorie ou d'une série de parts de placement, le détenteur de parts de placement présent en personne ou représenté par procuration tient lieu d'assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'assemblée des détenteurs de cette catégorie ou de cette série de parts de placement, le cas échéant.

Convocation d'une assemblée des membres

240(1)    Les administrateurs convoquent les membres à une assemblée aux fins énoncées dans une requête écrite soumise à la coopérative et signée par cinq pour cent des membres qui seraient habiles à voter à l'assemblée qu'ils désirent faire tenir ou par tout autre pourcentage maximal de 20 % que les règlements administratifs peuvent prévoir.

Coopératives existantes

240(2)    Lorsque, avant l'entrée en vigueur du présent article, les règlements administratifs prévoient qu'un pourcentage supérieur à 20 % des membres est nécessaire pour faire tenir une assemblée des membres comme le prévoit le paragraphe (1), cette disposition des règlements administratifs demeure en vigueur jusqu'à ce qu'elle soit modifiée par la coopérative.

Convocation d'une assemblée des détenteurs de parts de placement

240(3)    Les administrateurs convoquent les détenteurs de parts de placement à une assemblée aux fins énoncées dans une requête écrite soumise à la coopérative et signée par deux ou plusieurs personnes qui, ensemble, détiennent au moins cinq pour cent des droits de vote susceptibles d'être exercés à l'assemblée qu'elles désirent faire tenir.

Forme de la requête

240(4)    La requête visée au paragraphe (1) ou (3), qui peut consister en plusieurs documents semblables signés chacun par une ou plusieurs personnes habiles à voter à l'assemblée, doit énoncer l'ordre du jour de l'assemblée et être expédiée au bureau enregistré de la coopérative.

Convocation par les administrateurs

240(5)    Sur réception de la requête visée au paragraphe (1) ou (3), les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf si, selon le cas :

a) la requête étant une proposition présentée à la coopérative en vertu de l'article 230 par un de ses membres, cette dernière ne serait pas tenue de se conformer aux paragraphes 230(2) et (3) en raison de l'un des alinéas 230(4)b) à e);

b) la requête étant présentée par un détenteur de parts de placement, l'ordre du jour de l'assemblée énoncé dans la requête relève de questions qui échappent aux pouvoirs des détenteurs de parts de placement.

Convocation d'une assemblée par un membre ou par un détenteur de parts de placement

240(6)    Si les administrateurs ne convoquent pas d'assemblée dans les 21 jours de la réception de la requête visée au paragraphe (1) et que l'alinéa 5a) ou b) ne s'applique pas, tout signataire de la requête peut convoquer l'assemblée.

Procédure

240(7)    Les assemblées de la coopérative convoquées en application du présent article le sont autant que possible de la manière selon laquelle elles doivent l'être sous le régime des règlements administratifs et d'une convention unanime de la coopérative et sous celui de la présente loi.

Remboursement

240(8)    Sauf adoption par les personnes présentes et habiles à voter à une assemblée de la coopérative convoquée en vertu du paragraphe (6) d'une résolution à l'effet contraire, la coopérative rembourse aux membres ou aux détenteurs de parts de placement qui ont signé la requête demandant la tenue de l'assemblée les dépenses raisonnables occasionnées par la requête, la convocation et la tenue de l'assemblée.

Convocation par le registraire

241(1)    Si, pour quelque raison, il n'est pas pratique de convoquer une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la manière selon laquelle elle doit être convoquée, ou de conduire l'assemblée de la manière prescrite par la présente loi, ou par les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative, ou si, pour toute autre raison, le registraire l'estime approprié, ce dernier, à la demande d'un administrateur ou d'une personne habile à voter à l'assemblée, ou de son propre chef, peut ordonner qu'une assemblée soit convoquée, tenue et conduite de la manière qu'il prescrit.

Modification du quorum

241(2)    Sans que soit limitée la généralité du paragraphe (1), le registraire peut, à l'occasion d'une assemblée de la coopérative convoquée, tenue et conduite en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou par la présente loi.

Validité de l'assemblée

241(3)    L'assemblée de la coopérative convoquée, tenue et conduite en application du présent article constitue à tous égards une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement dûment convoquée, tenue et conduite.

Révision judiciaire d'une élection

242(1)    La coopérative, un administrateur ou toute personne habile à voter à l'égard de l'élection ou de la nomination d'un administrateur de la coopérative ou du vérificateur de celle-ci peuvent demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou à la nomination d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative.

Pouvoirs du tribunal

242(2)    Sur demande présentée en application du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente, et, notamment, une ordonnance :

a) empêchant un administrateur ou le vérificateur de la coopérative dont l'élection ou la nomination est contestée d'agir avant le règlement du litige;

b) proclamant le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;

c) exigeant une nouvelle élection ou une nouvelle nomination d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative, en donnant des directives pour la gestion des activités commerciales et des affaires de la coopérative jusqu'à ce qu'une nouvelle élection soit tenue ou que soit faite une nouvelle nomination;

d)  précisant les droits de vote des membres et des personnes qui prétendent avoir le droit de vote à une élection d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative.

Vente obligatoire des parts de membre

243       Si, selon le cas :

a) des procédures de liquidation concernant une personne morale qui est membre de la coopérative ont été entamées;

b) un membre n'a pas, durant une période de deux ans, réalisé des affaires avec la coopérative,

cette dernière peut, par avis écrit donné au membre, l'obliger à lui vendre ses parts de membre en conformité avec l'article 63, le membre étant alors tenu de s'exécuter.

Révocation de l'adhésion

244(1)    Les administrateurs peuvent, au moyen d'une résolution spéciale par eux adoptée, révoquer l'adhésion d'un membre de la coopérative.

Avis au membre

244(2)    Le membre dont une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (1) propose de révoquer l'adhésion a droit à un préavis d'au moins sept jours de la réunion à laquelle la résolution doit être examinée ainsi qu'à un exposé des motifs pour lesquels il est proposé de révoquer son adhésion. Il a le droit de comparaître à la réunion soit en personne, soit par l'intermédiaire ou en compagnie d'un représentant ou d'un avocat, pour y être entendu.

Avis de la révocation de l'adhésion

244(3)    Dans les sept jours qui suivent l'adoption de la résolution visée au paragraphe (1) par la majorité requise des administrateurs, la coopérative en notifie la personne dont l'adhésion a été révoquée, selon la même procédure prévue pour donner avis de la tenue d'une assemblée des membres.

Appel à l'assemblée des membres

244(4)    Une personne dont l'adhésion à la coopérative a été révoquée par résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (1) peut appeler de la décision des administrateurs à l'assemblée suivante des membres, en transmettant un avis d'appel à la coopérative dans les quatorze jours qui suivent la date à laquelle lui a été faite la notification visée au paragraphe (3).

Décision de l'assemblée

244(5)    L'assemblée des membres à laquelle appel est interjeté en vertu du paragraphe (4) doit, par une majorité des votes, soit ratifier, soit annuler la résolution des administrateurs qui a révoqué l'adhésion de l'appelant, la décision rendue étant insusceptible d'appel.

Révocation d'adhésion par l'assemblée des membres

244(6)    L'assemblée des membres peut, par résolution spéciale, révoquer l'adhésion d'un membre.

Maintien de liens

244(7)    Sauf décision contraire des administrateurs, la révocation de l'adhésion d'un membre à la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d'un contrat qu'il a conclu avec elle.

Statut du membre

244(8)    Une personne qui, en vertu du paragraphe (4), interjette appel de la décision révoquant son adhésion demeure membre de la coopérative, en dépit de la résolution portant révocation de son adhésion, jusqu'à ce que la révocation de son adhésion soit confirmée par l'assemblée des membres en vertu du paragraphe (5).

Réadmission

244(9)    La personne dont l'adhésion à la coopérative est révoquée en vertu du présent article lors d'un appel à une assemblée des membres ou par résolution spéciale de cette assemblée ne peut être réadmise comme membre de la coopérative, sauf par résolution spéciale de l'assemblée générale de la coopérative.

Retrait

245       Tout membre peut se retirer de la coopérative aux conditions que prescrivent les règlements administratifs.

Parts et prêts en cas de révocation de l'adhésion

246(1)    Lorsque l'adhésion d'un membre est révoquée, qu'un membre se retire de la coopérative ou qu'il est mis fin de toute autre manière à une adhésion à la coopérative, celle-ci, au plus tard un an après la date de révocation, de retrait ou de cessation, rachète toutes les parts de membre que détient le membre, sauf les parts acquises pour le compte de celui-ci par l'imputation des ristournes à son crédit et lui rembourse tous les prêts de membre, sauf les prêts de ristourne, à moins que le paragraphe 66(1) l'empêche d'acquérir les parts ou de rembourser les prêts de membre.

Prix des parts

246(2)    Le prix d'une part que la coopérative acquiert en vertu du paragraphe (1) doit équivaloir à sa valeur nominale, sauf insuffisance du capital de la coopérative, auquel cas le prix peut être fixé par les administrateurs à un montant inférieur à la valeur nominale que le conseil d'administration, à son entière appréciation, considère compatible avec l'insuffisance de capital.

Effet de la révocation de l'adhésion

246(3)    En cas de révocation de l'adhésion d'un membre, de retrait d'un membre de la coopérative ou de cessation de son adhésion à la coopérative, les parts acquises pour le compte du membre par l'imputation des ristournes au crédit de celui-ci, ainsi que les prêts de ristourne qui lui sont dus, doivent, au moment de la révocation, du retrait ou de la cessation, être, selon le cas, acquises ou remboursées au membre ou à ses représentants personnels conformément aux priorités établies dans les règlements administratifs applicables aux membres en fonction et à leurs successions.

Maintien de liens

246(4)    Sauf décision contraire des administrateurs :

a) le retrait d'un membre de la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d'un contrat qu'il a conclu avec elle;

b) malgré le paragraphe (1), la coopérative n'a pas à verser au membre avant l'échéance le solde des prêts à terme fixe que le membre lui a consentis et qui ne sont pas échus.

Adresse inconnue du membre

246(5)    Si la coopérative ne connaît pas l'adresse du membre dont l'adhésion a été révoquée par les administrateurs de la coopérative après que celle-ci a fait tous les efforts raisonnables pour la trouver et qu'une période de deux ans s'est écoulée depuis la date visée au paragraphe 244(3), elle est tenue de transférer toutes les sommes qu'elle doit au membre en application du paragraphe (1) à un fonds de réserve, et ces sommes n'ont pas à porter les intérêts qui se seraient accumulés à la fin de cette période de deux ans.

Paiement

246(6)    La coopérative qui transfère en vertu du paragraphe (5) des sommes à un fonds de réserve les paie à toute personne qui lui prouve de manière concluante, dans un délai de dix ans après le transfert, qu'elle y a droit, autrement les sommes versées au fonds de réserve à l'égard de cette personne deviennent la propriété de la coopérative.

Contrats

247(1)    Sous réserve de ses statuts, la coopérative peut conclure avec ses membres ou ses clients des contrats ou des arrangements relatifs ou connexes aux transactions sur les espèces de denrées dont elle peut légalement s'occuper, et leur avancer de l'argent en paiement partiel pour les denrées livrées ou dont il a été convenu qu'elles lui seront livrées.

Exécution

247(2)    En cas de violation par un membre d'une disposition importante d'un contrat mentionné au paragraphe (1), en particulier en matière de livraison ou de commercialisation de produits autrement que par l'intermédiaire de la coopérative, celle-ci, dans une action régulière, a droit :

a) à une injonction empêchant d'autres violations de la disposition;

b) à l'exécution en nature de la disposition;

c) à tout autre redressement en equity conforme aux clauses du contrat.

PARTIE 10

PROCURATIONS

Définitions

248       Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« commission » La Commission des valeurs mobilières du Manitoba. ("commission")

« courtier inscrit » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré en vertu de toute loi applicable pour faire le commerce des actions du capital-actions des personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. ("registrant")

« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")

« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par un détenteur de parts de placement par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour assister aux assemblées de détenteurs de parts de placement et y agir au nom du détenteur de parts de placement. ("proxy")

« sollicitation » À l'exclusion de l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à une demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, de l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration, de l'envoi par un courtier inscrit des documents visés à l'article 255 ou de la sollicitation faite par une personne pour des parts d'une coopérative dont elle est le propriétaire véritable :

a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, raisonnablement concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 251. ("solicit" or "solicitation")

Application de la présente partie

249       La présente partie ne s'applique pas aux membres ou aux parts de membre des coopératives; toutefois, le membre qui est détenteur de parts de placement peut exercer les droits que lui confère la présente partie pour toutes les parts de placement qu'il détient.

Nomination d'un fondé de pouvoir

250(1)    Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d'une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, au moyen d'une procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi qu'un ou plusieurs suppléants, lesquels ne sont pas tenus d'être détenteurs de parts de placement, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir de la manière et dans les limites que prévoit la procuration.

Signature de la procuration

250(2)    La procuration d'un détenteur de parts de placement est signée par le détenteur de parts de placement ou par son procureur autorisé par écrit.

Validité de la procuration

250(3)    La procuration d'un détenteur de parts de placement n'est valable que pour l'assemblée qu'elle vise et pour toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Révocation de la procuration

250(4)    Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

a) soit en déposant un acte instrumentaire à cet effet, signé par lui ou par son procureur autorisé par écrit :

(i) ou bien au bureau enregistré de la coopérative jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède la date de l'assemblée en cause ou de la reprise en cas d'ajournement,

(ii) ou bien entre les mains du président de l'assemblée à la date de l'assemblée ou de la reprise en cas d'ajournement;

b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

Dépôt des procurations

250(5)    Les administrateurs peuvent, dans l'avis d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, préciser un délai, qui ne peut être supérieur à 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l'assemblée ou la reprise en cas d'ajournement, pour le dépôt auprès de la coopérative ou de son mandataire des procurations qui doivent être utilisées à l'assemblée.

Sollicitation obligatoire

251(1)    Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une coopérative ayant fait appel au public, en donnant avis de l'assemblée des détenteurs de parts de placement, envoie en même temps un formulaire de procuration, en la forme approuvée par le registraire, à chaque détenteur de parts de placement habilité à recevoir l'avis.

Exception

251(2)    Si la coopérative compte moins de quinze détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Sollicitation de procurations

252(1)     Les procurations à utiliser à une assemblée des détenteurs de parts de placement ne peuvent être sollicitées que si est envoyée au vérificateur, à chacun des détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d'application de l'alinéa b), à la coopérative :

a) une circulaire émanant de la direction, en la forme approuvée par le registraire, en annexe ou comme document distinct joint à l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par quiconque aux termes d'une résolution ou d'instructions émanant des administrateurs de la coopérative ou d'un comité du conseil d'administration, ou avec leur consentement;

b) dans les autres cas de sollicitation, une circulaire émanant d'un dissident, en la forme approuvée par le registraire, qui énonce l'objet de la sollicitation.

Copie envoyée à la commission

252(2)    Quiconque doit, conformément au paragraphe (1), envoyer une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident en envoie en même temps une copie à la commission, accompagnée de la copie de l'avis de l'assemblée en cause, du formulaire de procuration et de tout autre document à utiliser à l'assemblée.

Exception

252(3)    Il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :

a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;

b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée en cause, des renseignements essentiellement identiques à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.

Ordonnance de dispense

253       La commission peut dispenser par ordonnance, selon les modalités qu'elle estime pertinentes, même rétroactivement, tout intéressé qui en fait la demande des exigences prévues à l'article 251 ou au paragraphe 252(1) à l'égard de l'assemblée de la coopérative indiquée dans l'ordonnance.

Présence à l'assemblée

254(1)    La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l'assemblée en cause, ou s'y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement de la coopérative qui l'a nommée.

Droits du fondé de pouvoir

254(2)    Au cours de l'assemblée visée par une procuration, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l'a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou le suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de plus d'un mandant ne peut prendre part à un vote à main levée.

Vote à main levée

254(3)    Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée des détenteurs de parts de placement déclare à l'assemblée qu'en cas de tenue de scrutin l'ensemble des voix rattachées aux parts représentées à l'assemblée par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix susceptibles d'être exprimées par des détenteurs de parts de placement, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

a) le président peut, sous réserve du paragraphe 187(1), procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

b) les fondés de pouvoir ou les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Obligation du courtier inscrit

255(1)    Le courtier inscrit qui n'est pas le propriétaire véritable des parts de la coopérative inscrites à son nom ou à celui de la personne qu'il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au propriétaire véritable, dès leur réception par le courtier inscrit ou par la personne qu'il désigne, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tous autres documents – à l'exception du formulaire de procuration – envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote en cause, s'il n'a pas reçu du propriétaire véritable de telles instructions par écrit.

Propriétaire véritable inconnu

255(2)    Le courtier inscrit qui n'est pas le propriétaire véritable des parts de la coopérative inscrites à son nom ou à celui de la personne qu'il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties à une assemblée de la coopérative, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du propriétaire véritable des instructions relatives au vote.

Exemplaires

255(3)    La personne qui fait une sollicitation de procuration pour utilisation à l'assemblée de la coopérative ou pour le compte de laquelle elle est faite doit, sans délai et à ses propres frais, fournir au courtier inscrit, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote, et dont le courtier inscrit aura besoin pour remplir ses obligations au titre du paragraphe (2).

Instructions au courtier inscrit

255(4)    Les droits de vote dont sont assorties les parts de la coopérative visées au paragraphe (1) sont exercés par le courtier inscrit ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du propriétaire véritable.

Propriétaire véritable nommé fondé de pouvoir

255(5)    Sur demande du propriétaire véritable de parts de la coopérative, le courtier inscrit qui est le détenteur inscrit de ces parts choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou la personne que celui-ci désigne à l'égard des parts pour utilisation à l'assemblée de la coopérative.

Validité

255(6)    L'inobservation du présent article par le courtier inscrit n'annule ni l'assemblée de la coopérative ni les mesures prises lors de celle-ci.

Limitation

255(7)    Le présent article ne confère nullement au courtier inscrit les droits de vote à l'assemblée de la coopérative qui lui sont par ailleurs refusés.

Ordonnance de ne pas faire

256(1)    En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident visant une assemblée de la coopérative, le tribunal peut, à la demande de la commission ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu'il estime pertinente, et notamment :

a) interdire, selon le cas :

(i) la sollicitation,

(ii) la tenue de l'assemblée,

(iii) à quiconque de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;

b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

c) ajourner l'assemblée.

Avis à la commission

256(2)    L'intéressé qui présente la demande prévue au paragraphe (1) doit en aviser la commission; celle-ci a le droit d'être entendue sur la demande, notamment par ministère d'avocat.

PARTIE 11

DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS

FINANCIERS

États financiers annuels

257(1)    Les administrateurs doivent, à l'assemblée annuelle des membres, leur présenter :

a) les états financiers comparatifs réglementaires couvrant séparément :

(i) la période se terminant six mois au plus avant l'assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la coopérative, soit, si elle a déjà terminé un exercice complet, de la fin de cet exercice,

(ii) sous réserve du paragraphe (2), l'exercice précédent;

b) le rapport du vérificateur de la coopérative, le cas échéant;

c) tout renseignement sur la situation financière de la coopérative et le résultat de ses activités commerciales qu'exigent les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative.

États financiers annuels pour les détenteurs de parts de placement

257(2)    Si les détenteurs de parts de placement ont le droit de tenir une assemblée annuelle selon le paragraphe 189(1), ses administrateurs doivent, à chaque assemblée annuelle, leur présenter les documents visés au paragraphe (1).

Exception

257(3)     Les administrateurs peuvent ne pas présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) à une assemblée de la coopérative, si le motif en est donné dans les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(i) à présenter à l'assemblée.

Dispense

258       Le registraire peut, sur demande de la coopérative, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes réglementaires ou à ne pas publier tout état financier réglementaire, s'il croit raisonnablement que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la coopérative.

États financiers consolidés

259(1)    La coopérative qui a des filiales peut établir les états financiers visés à l'article 257 sous forme consolidée ou cumulée, selon ce qui est prescrit, et doit, dans tous les cas, conserver à son bureau enregistré des exemplaires du dernier état financier de chacune de ses filiales.

Examen

259(2)    Les membres et les détenteurs de parts de placement ainsi que leurs mandataires et représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie de tout ou partie des documents pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Interdiction

259(3)    Le tribunal saisi d'une requête présentée par la coopérative dans les quinze jours suivant une demande d'examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, interdire l'examen des états financiers, s'il est convaincu que l'examen serait préjudiciable à la coopérative ou à une de ses filiales.

Avis au registraire

259(4)    La coopérative doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au registraire et à toute personne qui demande l'examen des états financiers prévu au paragraphe (2); le registraire et celle-ci peuvent comparaître sur la requête et être entendus en personne ou par ministère d'avocat.

Condition préalable à la publication

260       La coopérative ne peut publier, diffuser ou distribuer des exemplaires de ses états financiers visés à l'article 257 que si les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont été approuvés par ses administrateurs, cette approbation étant constatée sur les états financiers par les signatures de l'un ou plusieurs d'entre eux;

b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur de la coopérative, le cas échéant.

Exemplaires envoyés aux détenteurs de parts de placement

261(1)    La coopérative envoie un exemplaire des documents visés à l'article 257 à chaque détenteur de parts de placement, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit qu'ils ne veulent pas les recevoir :

a) 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement, si le paragraphe 257(2) s'applique;

b) au plus tard le jour de la signature par toutes les personnes devant le signer d'une résolution unanime éliminant la nécessité de tenir une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement, comme l'autorise le paragraphe 217(6).

Exemplaires des états financiers envoyés aux membres

261(2)    Chaque membre a le droit, sur demande et gratuitement, de recevoir un exemplaire des états financiers de la coopérative.

Qualités requises du vérificateur

262(1)    Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur de la coopérative, un particulier ou un cabinet de comptables doit être indépendant de la coopérative ou de l'une quelconque de ses filiales, ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

Indépendance

262(2)    Pour l'application du présent article :

a) l'indépendance est une question de fait;

b) est réputé ne pas être indépendant le particulier ou le cabinet de comptables, qui ou dont l'associé :

(i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative ou de l'une de ses filiales, ou d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un employé de la coopérative ou de la filiale,

(ii) est le propriétaire véritable ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la coopérative ou de l'une de ses filiales,

(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la coopérative ou de l'une de ses filiales dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur de la coopérative.

Obligation de démissionner

262(3)    Le vérificateur de la coopérative doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités que requiert le présent article.

Destitution judiciaire

262(4)    Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur de la coopérative aux termes du présent article et la vacance de son poste.

Dispense

262(5)    S'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres, le registraire peut, à la demande de tout intéressé, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de la coopérative de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.

Exception

262(6)    Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par résolution, nommer, à titre de vérificateur de la coopérative, un particulier ou un cabinet de comptables qui ne possède pas les qualités requises prévues au paragraphe (1) ou (2), si tous les membres et tous les détenteurs de parts de placement, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles à voter, ont consenti à l'adoption de la résolution.

Validité de la résolution

262(7)    La résolution mentionnée au paragraphe (6) relative au vérificateur de la coopérative n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des membres de la coopérative.

Divulgation des relations du vérificateur

262(8)    Le vérificateur de la coopérative nommé conformément au paragraphe (6) doit divulguer dans son rapport aux membres de la coopérative les détails de ses relations qui l'empêcheraient normalement de pouvoir agir à titre de vérificateur en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Nomination du vérificateur

263(1)    Sous réserve de l'article 264, les membres doivent, par résolution ordinaire adoptée, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un particulier ou un cabinet de comptables au poste de vérificateur de la coopérative, son mandat expirant à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.

Admissibilité

263(2)    Le vérificateur de la coopérative nommé en vertu du paragraphe 182(1) peut également l'être au titre du paragraphe (1).

Vérificateur en fonction

263(3)    Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d'une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Rémunération

263(4)    La rémunération du vérificateur de la coopérative peut être fixée par résolution ordinaire de ses membres ou, à défaut, par ses administrateurs.

Dispense

264(1     ) La coopérative qui n'est pas une coopérative ayant fait appel au public peut décider de ne pas nommer de vérificateur :

a) par résolution spéciale de ses membres;

b) par résolution spéciale des détenteurs de ses parts de placement – même ceux qui ne détiennent pas par ailleurs de droit de vote.

Durée de validité

264(2)    La résolution adoptée en vertu du paragraphe (1) à une assemblée de la coopérative n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante de la coopérative.

Fin du mandat

265(1)    Le mandat du vérificateur de la coopérative prend fin :

a) lorsqu'il décède;

b) lorsqu'il démissionne;

c) lorsqu'il est révoqué par application de l'article 266.

Date de prise d'effet de la démission

265(2)    La démission du vérificateur de la coopérative se fait par écrit et prend effet à la date de sa réception par la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise la démission.

Révocation du vérificateur

266(1)    Les membres de la coopérative peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire des membres, révoquer tout vérificateur de la coopérative que n'a pas nommé le registraire.

Vacance

266(2)    La vacance créée par la révocation du vérificateur de la coopérative en vertu du paragraphe (1) peut être comblée lors de l'assemblée où la révocation a eu lieu ou, à défaut, au titre de l'article 267.

Manière de combler une vacance

267(1)    Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

Convocation d'une assemblée

267(2)    En cas d'absence de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard 21 jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler la vacance; à défaut de convocation, ou en l'absence d'administrateurs en fonction, tout membre de la coopérative peut convoquer l'assemblée.

Vacance comblée par les membres

267(3)    Les règlements administratifs peuvent prévoir que la vacance du poste de vérificateur ne peut être comblée que par un vote des membres de la coopérative.

Mandat non expiré

267(4)    Le vérificateur de la coopérative nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu'à son expiration, le mandat de son prédécesseur.

Nomination par le registraire

268(1)    Le registraire peut nommer un particulier ou un cabinet de comptables vérificateur de la coopérative qui n'en a pas et fixer sa rémunération; le mandat du vérificateur se termine à la nomination d'un vérificateur par les membres de la coopérative.

Exception

268(2)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la nomination du vérificateur de la coopérative, si la résolution adoptée en vertu de l'article 264 de ne pas en nommer est exécutoire.

Droit d'assister à l'assemblée

269(1)    Le vérificateur de la coopérative est fondé à recevoir avis de toute assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

Obligation d'assister à l'assemblée

269(2)    Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l'un des administrateurs – ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l'assemblée des détenteurs de parts de placement – donne avis par écrit, au moins dix jours à l'avance, de la tenue d'une assemblée assiste à l'assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions et ayant trait aux vérifications par lui effectuées.

Avis donné à la coopérative

269(3)    L'administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui donne l'avis mentionné au paragraphe (2) doit en remettre simultanément copie à la coopérative.

Déclaration du vérificateur

269(4)    Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

a) démissionne;

b) est informé, notamment par avis, de la convocation d'une assemblée des membres de la coopérative en vue de le révoquer;

c) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée des membres de la coopérative en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration effective ou prochaine de son mandat;

d) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une assemblée des membres à laquelle la résolution visée à l'article 264 doit être proposée.

Autres déclarations

269(5)    Lorsque la coopérative se propose de changer de vérificateur, que ce soit par suite de la révocation du vérificateur en fonction ou de l'expiration de son mandat :

a) elle doit remettre une déclaration précisant les motifs de ce changement;

b) le vérificateur proposé doit avoir le droit de remettre une déclaration commentant les motifs visés à l'alinéa a).

Diffusion des motifs

269(6)    La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui a le droit d'être avisée des assemblées de la coopérative mentionnées au paragraphe (1) et au registraire, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5) qu'elle reçoit.

Remplaçant

269(7)    Nul particulier ou cabinet de comptables ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu, sur demande, que ce dernier remettra par écrit une déclaration précisant les circonstances et les motifs qui, selon lui, justifient son remplacement.

Exception

269(8)    Malgré le paragraphe (7), tout particulier ou cabinet de comptables par ailleurs compétent peut accepter d'être nommé vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, il ne reçoit pas de réponse du vérificateur qu'il remplace.

Effet de l'inobservation

269(9)    Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l'inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination de tout particulier ou cabinet de comptables au poste de vérificateur de la coopérative.

Infraction

269(10)   Le vérificateur ou ceux de ses prédécesseurs qui omettent sans excuse raisonnable de se conformer au paragraphe (2) sont coupables d'une infraction et passibles, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d'une amende maximale de 5 000 $ ou d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines.

Examen et rapport

270(1)    Le vérificateur de la coopérative doit procéder à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l'exception des états financiers ou parties des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 257(1)a)(ii).

Valeur du rapport d'un autre vérificateur

270(2)    Malgré l'article 271, le vérificateur de la coopérative peut, d'une manière raisonnable, se fier au rapport du vérificateur d'une personne morale filiale de la coopérative, si le fait qu'il s'y est fié est mentionné dans le rapport du vérificateur de la coopérative.

Caractère raisonnable de la décision

270(3)    Pour l'application du paragraphe (2), le caractère raisonnable de la décision du vérificateur est une question de fait.

Application

270(4)    Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers visés de la coopérative soient consolidés ou non.

Droit à l'information

271(1)    À la demande du vérificateur de la coopérative, dans la mesure où il l'estime nécessaire pour faire l'examen et le rapport prévus à l'article 270 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d'accéder à cette demande, ceux-ci doivent :

a) lui fournir les renseignements et les explications nécessaires;

b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la coopérative ou de l'une quelconque de ses filiales.

Autres renseignements

271(2)    À la demande du vérificateur de la coopérative, les administrateurs de la coopérative doivent obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et explications que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l'examen et du rapport exigés par l'article 270 et fournir au vérificateur les renseignements et explications ainsi obtenus.

Absence de responsabilité

271(3)    Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).

Comité de vérification

272(1)    Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit – et toutes les autres coopératives le peuvent – avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs et dont la majorité n'est pas constituée de dirigeants ou d'employés de la coopérative ou de l'un de ses affiliés.

Dispense

272(2)    S'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et aux détenteurs de parts de placement de la coopérative, le registraire peut, à la demande de celle-ci, la libérer, aux conditions qu'il estime pertinentes et raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Fonctions du comité

272(3)    Le comité de vérification de la coopérative exerce les fonctions et attributions réglementaires.

Présence du vérificateur

272(4)    Le vérificateur de la coopérative est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification de celle-ci, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

Convocation de la réunion

272(5)    Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou par le vérificateur de la coopérative.

Avis d'erreurs dans les états financiers

273(1)    Tout administrateur ou dirigeant de la coopérative avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l'objet d'un rapport du vérificateur ou de l'un de ses prédécesseurs.

Erreurs dans les états financiers

273(2)    Le vérificateur de la coopérative ou celui de ses prédécesseurs qui est avisé ou prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport doit en informer chaque administrateur de la coopérative.

Obligation des vérificateurs

273(3)    Les administrateurs avisés par le vérificateur de la coopérative ou par l'un de ses prédécesseurs, conformément au paragraphe (2), de l'existence d'erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers de la coopérative :

a) soit dressent et publient des états financiers rectifiés;

b) soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer au paragraphe 33(1), en informent de la même manière le registraire.

Infraction

273(4)    L'administrateur ou le dirigeant qui omet sciemment de se conformer au paragraphe (1) ou (3) est coupable d'une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d'une amende maximale de 5 000 $ ou d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines.

Immunité relative

274       Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu'ils font sous le régime de la présente loi.

PARTIE 12

COOPÉRATIVES D'HABITATION

Application

275(1)    La présente partie s'applique à toutes les coopératives d'habitation.

Coopératives d'habitation sans but lucratif

275(2)    Pour l'application de la présente partie, est une coopérative d'habitation sans but lucratif la coopérative :

a) dont les statuts précisent qu'elle est une coopérative d'habitation sans but lucratif;

b) qui est une coopérative régie par l'ancienne loi, et ses statuts, lettres patentes ou ses règlements de constitution précisaient, au 1er mars 1998, qu'elle est une coopérative d'habitation sans but lucratif;

c) qui a reçu du gouvernement du Canada ou du gouvernement du Manitoba, ou d'un de leurs organismes, une subvention ou une aide réglementaire qui a subventionné ou réduit les frais de logement;

d) qui dépose des déclarations d'impôt sur le revenu en qualité de corporation sans but lucratif.

Exigence des statuts

276(1)    Les statuts de la coopérative d'habitation sans but lucratif doivent prévoir que ses activités commerciales se limitent à offrir principalement des services de logement et d'habitation à ses membres.

Exigence des statuts

276(2)    Les statuts de la coopérative d'habitation sans but lucratif doivent prévoir que sa dénomination sociale comporte les expressions « sans but lucratif », « à but non lucratif », « non-profit », « not-for-profit  » ou « not for profit ».

Dénominations sociales existantes

276(3)    La coopérative régie par l'ancienne loi qui est une coopérative d'habitation sans but lucratif n'est pas tenue de modifier sa dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2), mais si elle la modifie après l'entrée en vigueur de la présente loi, la nouvelle dénomination sociale doit être conforme au paragraphe (2).

Restrictions spéciales

277       La coopérative d'habitation sans but lucratif doit se conformer aux règles suivantes :

a) elle ne peut émettre de parts de placement;

b) chaque année, elle doit faire affaire, au moins à 90 %, avec ses membres;

c) sous réserve des paragraphes 286(2) et (3), elle exerce ses activités commerciales sans avoir pour objectif le gain de ses membres;

d) elle ne peut être prorogée sous le régime d'une autre loi de la Législature ou d'ailleurs;

e) elle ne peut modifier ses statuts pour se transformer d'une coopérative d'habitation sans but lucratif en un autre type de coopérative;

f) à sa dissolution, après exécution des obligations, le reliquat des biens est soit transféré à une ou plusieurs coopératives d'habitation sans but lucratif, ou coopératives provinciales aux objectifs et restrictions semblables ou organismes de bienfaisance aux objectifs semblables, soit réparti entre plusieurs tels organismes ou coopératives.

Règlements administratifs

278(1)    Les règlements administratifs de la coopérative d'habitation doivent prévoir les éléments suivants :

a) les obligations éventuelles de ses membres de fournir des capitaux à la coopérative et le mode de cotisation à cet égard;

b) les obligations éventuelles de ses membres de contribuer au paiement de ses charges et le mode de détermination et de paiement de ces charges;

c) la procédure de résolution des litiges :

(i) entre les membres,

(ii) entre un membre et la coopérative;

d) les modalités de détermination de la valeur des parts de membre après le retrait ou la révocation de l'adhésion d'un membre ou à la dissolution de la coopérative, et les procédures de remboursement de cette valeur et tout droit de compensation de la coopérative sur la valeur des parts au titre des créances de la coopérative sur ses membres;

e) les modalités de constitution de réserves suffisantes et la souscription d'assurances suffisantes pour protéger la coopérative en cas de perte;

f) les modalités d'établissement des règles portant sur les charges relatives à l'occupation, à la location ou à la sous-location d'unités d'habitation de la coopérative.

Autres dispositions des règlements administratifs

278(2)    Les règlements administratifs de la coopérative d'habitation sans but lucratif peuvent prévoir :

a) les règles permettant aux administrateurs d'établir un régime de subvention aux membres en ce qui touche le paiement des charges imposées;

b) outre les règles établies selon l'alinéa (1)f), toutes règles additionnelles relatives à l'occupation d'une unité d'habitation,

pourvu que, dans l'application de ces règles, les administrateurs de la coopérative traitent tous les membres de la coopérative de façon juste et uniforme, particulièrement en ce qui concerne les membres entre eux.

Droits d'occupation

279(1)    Le membre de la coopérative d'habitation a le droit d'occuper l'unité d'habitation allouée par la coopérative pendant toute la période où il est membre; il peut toutefois, sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, être requis par avis des administrateurs d'occuper une autre unité d'habitation.

Appel

279(2)    Le membre de la coopérative d'habitation qui a été requis par avis d'occuper une autre unité d'habitation peut appeler de la décision selon les mêmes modalités qu'en cas de révocation de l'adhésion à la coopérative.

Rejet de l'appel

279(3)    Si l'appel interjeté en vertu du paragraphe (2) est rejeté et qu'il n'emménage pas dans la nouvelle unité d'habitation dans le délai fixé par les administrateurs de la coopérative, l'adhésion du membre est réputée révoquée et, malgré les articles 244 et 280, le membre ne jouit plus d'aucun droit d'appel.

Application des paragraphes 244(4) à (6), (8) et (9)

280(1)    Les paragraphes 244(4) à (6), (8) et (9) ne s'appliquent pas aux coopératives d'habitation et à leurs membres.

Appel

280(2)    La personne dont l'adhésion à la coopérative d'habitation est révoquée par résolution spéciale des administrateurs de la coopérative adoptée en vertu du paragraphe 244(1) peut interjeter appel de la révocation en déposant auprès du registraire, dans les sept jours après avoir reçu l'avis prévu au paragraphe 244(3) de la résolution, un avis d'appel écrit, en la forme que le registraire approuve, énonçant les raisons pour lesquelles cette résolution devrait être annulée.

Fonctions du registraire

280(3)    Sur réception de l'avis d'appel prévu au paragraphe (2) concernant la révocation de l'adhésion d'une personne à la coopérative d'habitation, le registraire :

a) choisit trois ou cinq particuliers dont les noms figurent sur la liste courante tenue en vertu du paragraphe (9) qui sont capables d'agir pour constituer un tribunal d'appel chargé d'entendre l'appel et désigne l'une d'eux à la présidence du tribunal;

b) prend les dispositions nécessaires pour convocation et à la tenue de la séance du tribunal d'appel dans un délai maximal de quatorze jours après la date à laquelle il a reçu l'avis d'appel aux fins de statuer sur l'appel;

c) fournit aux membres du tribunal d'appel copie de l'avis d'appel et tous autres documents en sa possession qui peuvent être pertinents quant à l'appel;

d) avise des date, heure et lieu de la séance du tribunal d'appel les membres du tribunal, la personne dont l'adhésion fait l'objet de l'appel et la coopérative.

Audience du tribunal d'appel

280(4)    Le tribunal d'appel convoqué en vertu du paragraphe (3) pour entendre un appel portant sur la révocation de l'adhésion d'un membre de la coopérative d'habitation :

a) entend l'appel aux date, heure et lieu déterminés par le registraire;

b) dans la mesure du possible, suit la procédure prescrite régissant les appels prévus au présent article;

c) permet à la personne et à la coopérative d'être entendues et d'être représentées par ministère d'avocat ou par des mandataires;

d) peut confirmer ou annuler la résolution spéciale des administrateurs de la coopérative de révoquer l'adhésion de la personne à la coopérative;

e) dans un délai de sept jours après la fin de l'audition de l'appel, rend sa décision et en avise le registraire, la personne concernée et la coopérative.

Décision définitive

280(5)    La décision du tribunal d'appel à l'égard de l'appel concernant la révocation de l'adhésion d'une personne à la coopérative d'habitation est insusceptible d'appel.

Maintien de l'adhésion

280(6)    La personne qui, conformément au présent article, interjette appel de la décision révoquant son adhésion à la coopérative d'habitation, demeure membre de la coopérative, en dépit de la résolution portant révocation de son adhésion, jusqu'à ce que la révocation soit confirmée par le tribunal d'appel en vertu du paragraphe (4).

Réadmission

280(7)    La personne dont la révocation de l'adhésion à la coopérative d'habitation est confirmée en appel en vertu du présent article ne peut être réadmise à la coopérative, sauf par résolution spéciale de l'assemblée générale de la coopérative.

Droits d'occupation pendant l'appel

280(8)    Si les administrateurs de la coopérative d'habitation révoquent l'adhésion d'un membre à la coopérative et qu'il en appelle en vertu du présent article, le membre a le droit d'occuper l'unité d'habitation qui lui a été attribuée tant que le tribunal d'appel visé au paragraphe (4) n'a pas confirmé la révocation.

Liste des membres du tribunal

280(9)    En décembre chaque année, la coopérative d'habitation communique au registraire les noms et adresses d'au moins deux particuliers, membres de la coopérative, et dont au moins un qui n'est pas administrateur de la coopérative, lesquels sont disposés à siéger aux tribunaux d'appel prévus au présent article pour l'année suivante; le registraire dresse et tient la liste des particuliers qui siégeront aux tribunaux d'appel au cours de l'année suivante.

Rémunération des membres du tribunal d'appel

280(10)   Le président et chaque autre membre du tribunal d'appel convoqués en vertu du présent article ont droit à des honoraires dont les montants sont fixés par règlement.

Responsabilité des frais des tribunaux

280(11)   En cas de convocation d'un tribunal pour entendre un appel contre la révocation de l'adhésion d'une personne à la coopérative d'habitation, la coopérative paie les honoraires des membres du tribunal et les frais de location des lieux de l'audience.

Fin du droit à la possession

281       Le droit du membre de la coopérative d'habitation à la possession ou à l'occupation des locaux d'habitation de la coopérative acquis en raison de son adhésion à la coopérative prend fin sur révocation de son adhésion à la coopérative ou sur toute autre cessation de sa qualité de membre.

Ordonnance de mise en possession

282       Les dispositions de la Loi sur la location à usage d'habitation prévoyant l'obtention d'une ordonnance de mise en possession contre le locataire de locaux d'habitation, qui se maintient irrégulièrement dans les locaux après l'expiration ou la révocation de son bail, s'appliquent, avec les modifications qui s'imposent, au membre et à la coopérative :

a) lorsque le droit du membre à la possession et à l'occupation des locaux d'habitation a été révoqué en vertu de l'article 279 ou 281;

b) le du membre ne remet pas la possession des locaux.

Dédommagement

283       La coopérative d'habitation a droit à un dédommagement pour toute période d'occupation illicite d'une unité d'habitation par un membre dont l'adhésion a été révoquée.

Saisie interdite

284(1)    La coopérative d'habitation ne peut retenir les biens d'un de ses membres pour recouvrer des sommes qui lui sont dues par celui-ci, sauf avec son consentement ou au terme de procédures judiciaires.

Biens abandonnés

284(2)    Malgré le paragraphe (1), mais sous réserve des règlements, la coopérative d'habitation peut inclure dans ses règlements administratifs des dispositions l'autorisant à enlever et à entreposer ou à aliéner les biens personnels qu'un membre ou qu'un ancien membre de la coopérative a abandonnés dans une unité d'habitation de la coopérative après avoir cessé d'occuper l'unité sans prendre des dispositions que la coopérative juge satisfaisantes pour le prompt enlèvement des biens.

Incorporation dans les règlements administratifs

285       Pour l'application de l'article 220, les dispositions des articles 279 à 283 et du paragraphe 284(1) sont réputées faire partie des règlements administratifs de chaque coopérative d'habitation.

Coopérative d'habitation sans but lucratif

286(1)    Sous réserve des paragraphes (2) et (3), mais malgré toute autre disposition de la présente loi, la coopérative d'habitation sans but lucratif ne peut attribuer ou payer en argent l'un quelconque de ses biens à ses membres.

Utilisation des ristournes

286(2)    La coopérative d'habitation sans but lucratif peut prévoir dans ses règlements administratifs que tout ou partie de la ristourne payable à un de ses membres sera affecté à la réduction du loyer ou du prix du logement.

Paiements permis

286(3)    Sous réserve de l'article 86, la coopérative d'habitation sans but lucratif peut payer à ses membres les sommes suivantes :

a) des dividendes sur les parts de membre qu'ils détiennent et des intérêts sur les prêts de membre selon ce que prévoient ses statuts;

b) au retrait ou à la révocation de l'adhésion d'un membre ou à la dissolution de la coopérative, une somme égale à la valeur nominale des parts de membre ou à la valeur des prêts de membre;

c) une somme raisonnable pour les biens ou les services qu'ils lui ont fournis;

d) une somme raisonnable nécessaire pour régler un différend avec un membre.

Paiements interdits

287(1)    Nul ne peut accepter ou payer de dédommagement à un membre en échange de son retrait d'une coopérative d'habitation sans but lucratif ou à tout autre particulier en échange de la reprise de possession par la coopérative d'une unité d'habitation, sauf de la façon prévue au paragraphe 286(3).

Limite au dédommagement

287(2)    Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l'attribution ou de l'usage d'une unité d'habitation dans la coopérative d'habitation sans but lucratif, un dédommagement qui excède les charges fixées pour l'unité par les règlements administratifs.

Limite au dédommagement

287(3)    Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l'attribution ou de l'usage d'une partie d'une unité d'habitation dans une coopérative d'habitation sans but lucratif, un dédommagement qui excède la portion correspondante des charges fixées pour l'unité par les règlements administratifs.

Contravention au paragraphe (1), (2) ou (3)

287(4)    Quiconque accepte un dédommagement à l'égard d'une unité d'habitation dans la coopérative d'habitation sans but lucratif en contravention du paragraphe (1), (2) ou (3) doit rembourser le montant du dédommagement à la coopérative.

Réorganisation

288       La coopérative d'habitation sans but lucratif ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 14 que si cette modification est autorisée par un vote d'au moins 90 % des membres.

PARTIE 13

COOPÉRATIVES DE TRAVAILLEURS

Application

289       La présente partie s'applique aux coopératives dont les activités d'après ses statuts se limitent principalement à fournir de l'emploi à ses membres.

Exigences des statuts

290(1)    Les statuts de la coopérative de travailleurs doivent prévoir que :

a) ses activités se limitent principalement à fournir de l'emploi à ses membres;

b) elle ne peut compter plus de 20 % de ses membres qui ne sont pas ses employés;

c) l'investissement maximal du futur membre de la coopérative ne peut dépasser 50 % du salaire annuel prévu pour la première année suivant son adhésion à la coopérative, à moins que la différence par rapport à ce plafond ne soit également versée par tous les autres membres.

Employés non membres

290(2)    La coopérative de travailleurs peut procurer de l'emploi à des non membres, pourvu qu'au moins 75 % de ses employés permanents, ou de ceux d'une entité contrôlée par elle, en soient membres, dans les cinq ans qui suivent sa constitution ou l'acquisition par elle d'une entreprise.

Employés permanents

290(3)    Pour l'application du paragraphe (2), ne sont pas employés permanents :

a) la personne qui effectue un essai de moins de trois ans;

b) la personne qui est liée par contrat pour une période inférieure à deux ans.

Règlements administratifs

291       Les règlements administratifs de la coopérative de travailleurs doivent traiter des points suivants :

a) l'obligation, imposée équitablement à tous les membres, de fournir, en cas de besoin, du capital à la coopérative;

b) la procédure de répartition, d'inscription au crédit ou de distribution aux membres de l'excédent des bénéfices de la coopérative, étant entendu qu'au moins 50 % de ces bénéfices sont fonction de la rémunération gagnée par les membres de la coopérative ou du travail qu'ils ont fourni;

c) la durée de la période d'essai des candidats à l'adhésion, qui ne peut excéder trois ans;

d) la répartition du travail;

e) le licenciement ou la suspension de membres en cas de manque de travail;

f) le rappel des membres au travail.

Révocation de l'adhésion

292(1)    Malgré le paragraphe 244(4), les règlements administratifs de la coopérative de travailleurs peuvent prévoir que le membre dont l'adhésion est révoquée par les administrateurs dispose d'un droit d'appel et préciser que ce droit d'appel doit être exercé dans les sept jours de la réception de l'avis de la révocation.

Mise à pied des membres

292(2)    La mise à pied temporaire d'un membre de la coopérative de travailleurs n'a pas pour conséquence la révocation de son adhésion à la coopérative.

Mise à pied de plus de deux ans

292(3)    Si après deux ans le membre mis à pied n'a pas repris son travail à la coopérative, les administrateurs ou les membres peuvent, conformément aux règlements administratifs, révoquer son adhésion à la coopérative.

Confirmation sur appel

292(4)    La décision des administrateurs de la coopérative de travailleurs de révoquer l'adhésion d'un membre est confirmée par les membres dès lors qu'elle n'est pas infirmée par eux à une assemblée des membres régulièrement convoquée.

Décision réputée confirmée

292(5)    S'il n'y a pas quorum à l'assemblée des membres régulièrement convoquée pour entendre l'appel du membre dont l'adhésion est révoquée, les administrateurs convoquent une deuxième assemblée qui doit, malgré l'article 226, se tenir dans les sept jours qui suivent. S'il n'y a toujours pas quorum à la reprise, la décision des administrateurs est réputée confirmée.

Administrateurs

293       Malgré les autres dispositions de la présente loi :

a) au moins 80 % des administrateurs de la coopérative de travailleurs sont tenus d'en être des membres employés de celle-ci;

b) le directeur général de la coopérative de travailleurs peut être administrateur;

c) les membres du comité de vérification de la coopérative de travailleurs peuvent en être des employés.

Réorganisation

294       La coopérative de travailleurs ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 14 que si cette modification est autorisée par un vote d'au moins 90 % des membres.

Dissolution

295       Sauf disposition contraire de ses statuts, en cas de dissolution de la coopérative de travailleurs, au moins 20 % de son excédent, après acquittement de son passif, doit être distribué à une autre coopérative ou à un organisme de bienfaisance ou sans but lucratif, avant toute distribution à ses membres ou à ses détenteurs de parts de placement.

PARTIE 14

MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Définition d'« action ordinaire »

296       Dans la présente partie, « action ordinaire » s'entend d'une action d'une personne morale autre qu'une coopérative :

a) qui est non rachetable, sauf si la personne morale est une entité coopérative ou une caisse populaire ou credit union;

b) dont les droits du détenteur sont à tous égards égaux à ceux des détenteurs des autres actions de la même catégorie d'actions de la personne morale, y compris ceux :

(i) de voter à toutes les assemblées de détenteurs d'actions de la personne morale, sauf si les détenteurs d'une autre catégorie déterminée d'actions sont habiles à voter,

(ii) de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale sur les actions de cette catégorie,

(iii) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale.

Modification des statuts

297(1)    Sous réserve du paragraphe (3) et des articles 298, 299 et 300, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale de ses membres aux fins suivantes :

a) en changer la dénomination sociale;

b) modifier l'énoncé du genre de coopérative qu'elle sera;

c) apporter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

d) modifier la valeur nominale de ses parts de membre et fixer, supprimer ou modifier, s'il y a lieu, le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;

e) convertir une coopérative constituée sans capital de parts de membre en une coopérative avec capital de parts de membre, et fixer la valeur nominale de ces parts, et fixer, s'il y a lieu, le nombre maximal de parts de membre pouvant être émises;

f) convertir une coopérative constituée avec capital de parts de membre en coopérative sans capital de parts de membre et pourvoir à la conversion de parts de membre en prêts de membre;

g) modifier le nombre maximal de parts de placement qu'elle est autorisée à émettre;

h) réduire ou augmenter son capital déclaré qui, pour l'application de la modification, est réputé figurer dans ses statuts;

i) créer et autoriser l'émission de parts de placement ou de nouvelles catégories de parts de placement;

j) modifier la désignation de tout ou partie de ses parts de placement, et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie des catégories ou séries de ses parts de placement, émises ou non;

k) modifier le nombre de ses parts de placement, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou les changer de catégorie ou de série ou, à la fois, en modifier le nombre et en changer la catégorie ou la série;

l) diviser en séries une catégorie de ses parts de placement, émises ou non, en fixant le nombre de parts par série et en énonçant les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

m) autoriser ses administrateurs à diviser en séries une catégorie de ses parts de placement non émises, en fixant le nombre de parts par série et en énonçant les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

n) autoriser ses administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties ses parts de placement non émises d'une série;

o) révoquer ou modifier les autorisations conférées en vertu de l'alinéa m) ou n);

p) apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de ses parts de placement;

q) augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, sous réserve du paragraphe 42(4) et de l'article 178;

r) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans ses statuts.

Erreurs d'écriture

297(2)    Les statuts de la coopérative contenant une erreur d'écriture peuvent être rectifiés par résolution de ses administrateurs ou par résolution ordinaire de ses membres.

Dépôt des statuts modifiés

297(3)    Les statuts modifiés sous le régime du présent article sont envoyés au registraire pour dépôt dans les six mois de l'adoption de la résolution des membres autorisant la modification, à défaut de quoi le registraire doit refuser de les enregistrer.

Annulation de la résolution

297(4)    Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par la résolution spéciale de ses membres portant modification prévue au présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Restriction concernant une modification

297(5)    Lorsque la dénomination sociale de la coopérative indique une restriction quant aux activités commerciales qu'elle peut exercer, les statuts de la coopérative ne peuvent être modifiés pour supprimer cette restriction sans que la dénomination sociale ne soit également modifiée.

Restriction concernant le genre de coopérative

297(6)     Si les statuts de la coopérative sont modifiés pour changer le genre de coopérative qu'elle sera, sa dénomination sociale doit également être modifiée de façon à être conforme au paragraphe 17(2).

Principe coopératif

297(7)    Les modifications apportées aux statuts de la coopérative ne peuvent être effectuées si elles devaient avoir pour effet d'empêcher que la coopérative soit organisée ou exploitée ou exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, de l'amener à ne pas respecter les exigences de la partie 12 ou 13, selon le cas.

Proposition de modification

298(1)    Sous réserve du paragraphe (2) :

a) tout membre de la coopérative;

b) tout administrateur ou détenteur de parts de placement de la coopérative;

c)  toute personne qui est le propriétaire véritable de parts de placement de la coopérative, si elle peut le prouver, à la demande de la coopérative, au plus tard quatorze jours avant la première date à laquelle peut être envoyé l'avis de l'assemblée où elle demande que soit examinée la proposition,

peut présenter une proposition de modification des statuts; l'article 230 s'applique alors, avec les adaptations de circonstance, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

Avis de modification

298(2)    La proposition de modification figure dans l'avis de convocation de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement où elle sera examinée; elle précise, s'il y a lieu, que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l'article 320; cependant, le défaut de cette mention n'invalide pas la modification.

Modification des statuts – vote par catégorie

299(1)    Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l'alinéa a), b) ou e), les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d'une série de parts de placement, sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur les propositions de modification des statuts tendant à :

a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de placement de cette catégorie;

c)  étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de placement de cette catégorie, notamment :

(i) le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

(ii) les droits de rachat,

(iii) les préférences en matière de dividende ou de liquidation,

(iv) les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d'amortissement;

d) accroître les droits ou les privilèges d'une autre catégorie de parts, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie de parts de placement;

e) créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

f) rendre égales ou supérieures aux parts de placement de cette catégorie les parts de placement d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

g) échanger tout ou partie des parts de placement d'une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou à créer un droit à cette fin;

h) apporter des restrictions à l'émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie, à les modifier ou à les supprimer.

Exception

299(2)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d'une catégorie ou d'une série en parts de placement d'une autre catégorie ou série qui, bien qu'elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l'alinéa 48(1)c), est par ailleurs égale à la première catégorie ou série.

Présomption

299(3)    En cas de modification des statuts dans le cadre de l'alinéa 48(1)c) en vue de la création d'une nouvelle catégorie de parts de placement dont l'émission, le transfert ou la propriété font l'objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d'une catégorie existante, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l'application de l'alinéa (1)e), n'être ni égales ni supérieures à celles de la catégorie existante.

Limitation

299(4)    Les détenteurs de parts de placement d'une série déterminée ne sont fondés à voter séparément, comme le prévoit le paragraphe (1), que sur les modifications des statuts visant la série et non l'ensemble de la catégorie.

Droit de vote

299(5)    Le paragraphe (1) s'applique aux modifications des statuts de la coopérative, même si les parts de placement d'une catégorie ou d'une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Résolutions distinctes

299(6)    L'adoption de toute proposition de modification visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou série intéressée.

Remise des statuts

300(1)    Sous réserve de l'annulation prévue au paragraphe 48(5) ou 297(4), après l'adoption d'une modification aux statuts de la coopérative, les clauses modificatrices sont envoyées au registraire, en la forme qu'il approuve, accompagnées des renseignements qu'il exige.

Réduction du capital déclaré

300(2)    En cas de modification des statuts de la coopérative donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 79(2) et (6) s'appliquent.

Certificat de modification

301       Sur réception des clauses modificatrices de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de modification, s'il est convaincu que les statuts sont conformes à l'article 9 et, dans le cas de la coopérative d'habitation ou de la coopérative de travailleurs, à l'article 276 ou au paragraphe 290(1), selon le cas.

Effet du certificat

302(1)    La modification des statuts de la coopérative prend effet à la date figurant sur le certificat de modification, et les statuts sont modifiés en conséquence.

Maintien des droits

302(2)    Nulle modification des statuts de la coopérative ne porte atteinte aux causes d'action, aux réclamations et aux droits de poursuite déjà nés en faveur de la coopérative, ses administrateurs ou ses dirigeants, ou contre ces derniers, ni aux poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont partie.

Mise à jour des statuts

303(1)    Les administrateurs de la coopérative peuvent, et doivent, si le registraire a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts de constitution qui ont été modifiés.

Envoi des statuts

303(2)    Les statuts de constitution mis à jour de la coopérative, en la forme qu'approuve le registraire, sont envoyés à celui-ci.

Certificat de constitution à jour

303(3)    Sur réception des statuts de constitution mis à jour de la coopérative, le registraire délivre un certificat de constitution à jour.

Effet du certificat

303(4)    Les statuts de constitution mis à jour de la coopérative prennent effet à la date figurant sur le certificat de constitution à jour et remplacent les statuts de constitution initiaux et toutes leurs modifications.

Fusion

304(1)    Deux ou plusieurs coopératives, y compris une coopérative mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même coopérative dès lors que la coopérative issue de la fusion satisferait aux exigences de constitution d'une coopérative en vertu de la présente loi.

Fusion avec une personne morale

304(2)    Il est permis à une coopérative et à une personne morale de conclure une convention de fusion en vue de leur fusion et prorogation, selon le cas :

a) en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi dès lors que la coopérative issue de la fusion satisferait aux exigences de constitution d'une coopérative en vertu de la présente loi;

b) en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba;

c) en une seule et même personne morale sous le régime des lois d'un autre ressort.

Les lois du ressort dans lequel la personne morale est constituée doivent cependant l'autoriser à conclure une telle convention.

Convention de fusion

305(1)    Les coopératives qui se proposent de fusionner en vertu du paragraphe 304(1) concluent une convention qui énonce les conditions et modalités de la fusion, et notamment :

a) les dispositions dont l'article 9 exige l'insertion dans les statuts de constitution;

b) les noms et adresses des futurs administrateurs de la coopérative issue de la fusion;

c) les modalités d'échange des adhésions, des prêts de membre, des parts de membre et des prêts de ristourne de chaque coopérative fusionnante contre ceux et celles de la coopérative issue de la fusion et, selon le cas, les modalités d'échange des parts de placement ou autres valeurs mobilières de chaque coopérative fusionnante contre celles de la coopérative issue de la fusion;

d) au cas où des parts de l'une des coopératives fusionnantes ne doivent pas être échangées contre les parts, adhésions ou valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion, le montant d'argent ou les valeurs mobilières de toute personne morale que les détenteurs de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

e) le mode de paiement en argent remplaçant l'émission de fractions de parts ou de prêts de membre de la coopérative issue de la fusion ou d'actions de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l'occasion de la fusion;

f) si les règlements administratifs envisagés pour la coopérative issue de la fusion seront ceux de l'une des coopératives fusionnantes, et, à défaut, le texte du projet de ces règlements administratifs;

g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et assurer la gestion et l'exploitation de la coopérative issue de la fusion.

Annulation

305(2)    La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion faite en vertu du paragraphe 304(1), l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des parts ou des prêts de membre de l'une des coopératives fusionnantes, détenus par une autre de ces coopératives ou pour son compte, et aucune des dispositions de la convention ne peut prévoir l'échange de ces parts ou de ces prêts de membre contre des parts ou des prêts de membre de la coopérative issue de la fusion.

Approbation

306(1)    Les administrateurs de chacune des coopératives fusionnantes soumettent respectivement la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des membres de leur coopérative, à l'assemblée des détenteurs de parts de placement, le cas échéant, de leur coopérative, et sous réserve du paragraphe (4), aux détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série.

Avis de l'assemblée

306(2)    Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, de chaque coopérative fusionnante un avis de l'assemblée des membres et des détenteurs de parts de placement :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé de la convention de fusion;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320,

étant entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas la fusion.

Droit de vote

306(3)    Chaque part de placement des coopératives fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la convention de fusion.

Vote par catégorie

306(4)    Les détenteurs de parts de placement d'une coopérative fusionnante appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu du paragraphe 299(1).

Approbation

306(5)    Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par les membres de chaque coopérative fusionnante et, dans le cas où les coopératives fusionnantes ont émis des parts de placement, lorsque les détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante ont approuvé la convention de fusion par résolution spéciale distincte.

Résiliation

306(6)    Les administrateurs de l'une des coopératives fusionnantes peuvent, à tout moment avant la délivrance du certificat de fusion, résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, de toutes les coopératives fusionnantes ou de certaines d'entre elles.

Fusion prévue à l'alinéa 304(2)a)

306(7)    L'article 305 et les paragraphes (1) à (6) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi, conformément à l'alinéa 304(2)a). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 305 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

306(8)    La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)a) contient les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois.

Fusion prévue à l'alinéa 304(2)b) ou c)

306(9)    Sous réserve du paragraphe (10), les alinéas 305(1)b) à g), le paragraphe 305(2) et les paragraphes 306(1) à (6) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba, conformément à l'alinéa 304(2)b), ou sous le régime des lois d'un autre ressort, conformément à l'alinéa 304(2)c). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 305 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

306(10)   La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)b) ou c) contient :

a) d'une part, les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois;

b) d'autre part, les renseignements qu'exige la loi sous le régime de laquelle la coopérative et la personne morale fusionnantes se proposent d'être prorogées.

Fusion verticale simplifiée

307(1)    La coopérative qui est une coopérative mère et l'une ou plusieurs de ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 305 et 306, si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

b)  ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les parts des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de constitution de la coopérative mère,

(iii) la coopérative issue de la fusion ne pourra émettre aucune part ni aucune valeur mobilière à cette occasion.

Fusion horizontale simplifiée

307(2)    Deux ou plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 305 et 306, si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les parts de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les parts ne sont pas annulées,

(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les parts sont annulées sera ajouté à celui de la filiale dont les parts ne sont pas annulées.

Statuts de fusion

308(1)    Sous réserve du paragraphe 306(6), les statuts de la coopérative issue de la fusion sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve après que la fusion est approuvée en vertu de l'article 306 ou 307.

Déclarations annexées

308(2)    Les statuts de la coopérative issue de la fusion comportent en annexe une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de chaque coopérative fusionnante établissant :

a) que la coopérative issue de la fusion sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) s'il s'agit d'une coopérative d'habitation, qu'elle remplira les exigences de la partie 12;

c) s'il s'agit d'une coopérative de travailleurs, qu'elle remplira les exigences de la partie 13;

d)  qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) d'une part, que chaque coopérative fusionnante est en mesure – et la coopérative issue de la fusion sera en mesure – d'acquitter son passif à l'échéance,

(ii) d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories;

e)  qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) ou bien que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier des coopératives fusionnantes,

(ii) ou bien que tous les créanciers connus des coopératives fusionnantes, ayant reçu un avis suffisant, ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Avis suffisant

308(3)    Pour l'application de l'alinéa (2)e), l'avis est réputé suffisant, s'il remplit les conditions suivantes :

a) il est écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l'endroit d'une des coopératives fusionnantes est supérieure à mille dollars;

b) il est écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de chaque coopérative fusionnante et reçoit une publicité raisonnable dans chaque province canadienne où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) il énonce l'intention de la coopérative de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les coopératives qu'il mentionne et le droit des créanciers de cette coopérative de s'opposer à la fusion dans les trente jours suivant la date de l'avis.

Certificat de fusion

308(4)     Sur réception des statuts de fusion de deux ou plusieurs coopératives et des déclarations exigées par le paragraphe (2), le registraire délivre un certificat de fusion à la coopérative issue de la fusion, s'il est convaincu :

a) que les statuts sont conformes à l'article 9 et, dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, à l'article 276 ou au paragraphe 290(1), selon le cas;

b) qu'elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) que les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts;

d) dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, les dispositions de la partie 12 ou 13, selon le cas, ont été respectées.

Renseignements supplémentaires

308(5)    Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences du paragraphe (4) ont été respectées.

Effet du certificat de fusion

309       À la date figurant sur le certificat de fusion de deux ou plusieurs coopératives :

a) la fusion des coopératives fusionnantes en une seule et même coopérative prend effet;

b) les biens de chaque coopérative fusionnante demeurent la propriété de la coopérative issue de la fusion;

c) la coopérative issue de la fusion demeure responsable des obligations de chaque coopérative fusionnante;

d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés;

e) la coopérative issue de la fusion remplace toute coopérative fusionnante dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre elle;

f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d'une coopérative fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de la coopérative issue de la fusion;

g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts de constitution et le certificat de constitution de la coopérative issue de la fusion.

Arrangement

310(1)    Une coopérative peut effectuer un arrangement qui vise :

a) soit les droits de tous ses membres;

b) soit uniquement les droits des détenteurs de tout ou partie d'une catégorie particulière de parts de placement.

Projet d'arrangement conjoint

310(2)    La coopérative-mère qui se propose d'effectuer un arrangement peut le faire, en se joignant à l'une ou plusieurs de ses filiales.

Projet d'arrangement

310(3)    La coopérative qui se propose d'effectuer un arrangement prépare un projet d'arrangement, indiquant avec précision l'objet et le mode de la transaction.

Approbation

311(1)    Les administrateurs de la coopérative qui se propose d'effectuer un arrangement soumettent le projet d'arrangement, pour approbation, à l'assemblée des membres de la coopérative, à l'assemblée des détenteurs de parts de placement de leur coopérative, le cas échéant, et, sous réserve du paragraphe (4), aux détenteurs de chaque catégorie ou de chaque série de ses parts de placement.

Avis de l'assemblée

311(2)    Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement un avis de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement à laquelle le projet d'arrangement doit être soumis  :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet d'arrangement;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas l'arrangement.

Droit de vote

311(3)    Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant au projet d'arrangement.

Vote par catégorie

311(4)    Les détenteurs de parts de placement de la coopérative appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur le projet d'arrangement, s'il comporte une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu du paragraphe 299(1).

Adoption de l'arrangement

311(5)    Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption du projet d'arrangement intervient lors de son approbation par les membres de la coopérative et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, lorsque les détenteurs de ses parts de placement ont approuvé le projet d'arrangement par résolution spéciale distincte.

Résiliation du projet d'arrangement

311(6)    Les administrateurs de la coopérative peuvent résilier le projet d'arrangement, si celui-ci prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat d'arrangement, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Statuts d'arrangement

312(1)    Après l'approbation du projet d'arrangement en vertu de l'article 311, mais sous réserve du paragraphe 311(6), les statuts d'arrangement sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Déclarations annexées

312(2)    Les statuts d'arrangement envoyés au registraire en vertu du paragraphe (1) comportent en annexe une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la coopérative établissant, d'une manière que le registraire juge satisfaisante :

a) qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) d'une part, que la personne morale qui se porte acquéreur ou bénéficiaire de tout ou partie de l'entreprise de la coopérative pourra, si elle en est requise aux termes de l'arrangement, acquitter son passif à l'échéance,

(ii) d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de la personne morale ne sera pas, après l'arrangement, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories;

b)  qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) ou bien que l'arrangement ne portera préjudice à aucun créancier de la coopérative,

(ii) ou bien que tous les créanciers connus de la coopérative, ayant reçu un avis suffisant, ne s'opposent pas à l'arrangement, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Avis suffisant aux créanciers

312(3)    Pour l'application de l'alinéa (2)b), l'avis est réputé suffisant, s'il remplit les conditions suivantes :

a) il est écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l'endroit de la coopérative est supérieure à mille dollars;

b) il est écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et reçoit une publicité raisonnable dans chaque province canadienne où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) il énonce l'intention de la coopérative d'effectuer l'arrangement, en conformité avec la présente loi, et le droit des créanciers de la coopérative de s'opposer à l'arrangement dans les trente jours suivant la date d'envoi de l'avis.

Certificat d'arrangement

312(4)    Sur réception des statuts d'arrangement de la coopérative et de la déclaration qu'exige le paragraphe (3), étant entendu que la coopérative ne sera pas dissoute en vertu du paragraphe 313(3), le registraire les enregistre et délivre un certificat d'arrangement à la coopérative, s'il est convaincu :

a) que les statuts sont conformes à l'article 9 et, dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, à l'article 276 ou au paragraphe 290(1), selon le cas;

b) qu'elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) que les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts;

d) dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, les dispositions de la partie 12 ou 13, selon le cas, ont été respectées.

Prise d'effet

313(1)    L'arrangement qu'effectue la coopérative prend effet à la date indiquée dans le certificat d'arrangement qui lui est délivré.

Effet du certificat

313(2)    Lorsque le projet d'arrangement prévoit le transfert ou la vente de la totalité de l'entreprise de la coopérative à une autre personne morale, alors, à la date où l'arrangement prend effet :

a) la totalité de l'entreprise de la coopérative est dévolue à la personne morale;

b) la personne morale devient responsable des obligations de la coopérative;

c) les causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés contre la coopérative continuent contre la personne morale;

d) la personne morale remplace la coopérative dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e)  toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur de coopérative ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Dissolution

313(3)    Si le projet d'arrangement le stipule, la coopérative peut envoyer au registraire des clauses de dissolution rédigées en la forme approuvée par le registraire. S'il est convaincu que cette coopérative n'a plus de biens ni de passif, le registraire peut enregistrer les clauses et délivrer un certificat de dissolution de la coopérative.

Prorogation

314(1)    La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au registraire de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, si :

a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s'y conformera;

b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d'être organisée, exploitée et d'exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) elle a une structure de capital et d'entreprise, laquelle, si elle est énoncée dans ses statuts et ses règlements administratifs, remplirait les exigences de la présente loi.

Prorogation en vue de la fusion

314(2)    La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au registraire de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, si :

a) elle a l'intention d'être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle remplit ou remplira, après la fusion, les exigences en matière de constitution en coopérative prévues par la présente loi;

b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, à la suite de la fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c)  elle a une structure de capital et d'entreprise, ou aura une structure de capital et d'entreprise après la fusion, laquelle, si elle était énoncée dans ses statuts et ses règlements administratifs, remplirait les exigences de la présente loi.

Modifications effectuées par les clauses de prorogation

314(3)    La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif initial, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Clauses de prorogation

314(4)    Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au registraire en la forme que celui-ci approuve, accompagnées des renseignements qu'il peut exiger et d'une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la personne morale portant qu'après sa prorogation :

a) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle remplira les exigences de la partie 12;

c)  dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle remplira les exigences de la partie 13.

Clauses de prorogation et de fusion

314(5)    Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) sont envoyées au registraire en la forme que celui-ci approuve, accompagnées de la convention de fusion qui prévoit les précisions visées à l'article 305, des renseignements que le registraire exige et d'une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la personne morale portant qu'après sa fusion :

a) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle remplira les exigences de la partie 12;

c)  dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle remplira les exigences de la partie 13.

Certificat de prorogation

315(1)    Le registraire délivre un certificat de prorogation à la coopérative prorogée, sur réception des clauses de prorogation de la personne morale et de la déclaration exigées au paragraphe 314(4), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution que prévoit la présente loi sont remplies.

Certificat de prorogation – fusion

315(2)    Le registraire délivre un certificat de prorogation et un certificat de fusion à la coopérative prorogée et issue de la fusion, sur réception des clauses de prorogation, des clauses de fusion, de la convention de fusion et de la déclaration exigées au paragraphe 314(5), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion ont été remplies.

Valeur des clauses et des déclarations

315(3)    Pour l'application des paragraphes (1) et (2), le registraire peut donner foi aux clauses et aux déclarations qui lui sont envoyées.

Effet du certificat

315(4)    À la date figurant sur le certificat de prorogation délivré en vertu du paragraphe (1) ou (2) par le registraire à la coopérative prorogée :

a) la présente loi s'applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts de constitution de la coopérative prorogée;

c)  le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.

Copie du certificat

315(5)    Après avoir délivré le certificat de prorogation en vertu du présent article, le registraire doit sans délai envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l'administration compétents de l'autorité législative dans laquelle a été constituée la personne morale qui a été prorogée avant la prorogation.

Maintien des droits

315(6)    En cas de prorogation d'une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :

a) la coopérative demeure propriétaire des biens de la personne morale;

b) la coopérative demeure responsable des obligations de la personne morale;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés;

d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la coopérative.

Parts de membre

315(7)    La prorogation de la personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi produit les effets suivants :

a) ses actions ordinaires sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions rattachés aux parts de membre précisés dans la présente loi et ses statuts, y compris leur valeur nominale énoncée dans ses statuts;

b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;

c)  est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont convenus d'exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

Parts ou actions déjà émises

315(8)    Sous réserve de l'article 96, la prorogation de la personne morale produit aussi les effets suivants :

a) ses parts ou ses actions émises avant sa prorogation sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu'elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions énoncés ou visés dans les certificats représentant ces parts ou ces actions;

b) la prorogation effectuée en vertu de la présente loi n'entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations des détenteurs découlant des parts ou des actions déjà émises;

c) les parts ou les actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure que permet la présente loi.

Certificats de parts ou d'actions nominatifs convertibles au porteur

315(9)    La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d'actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre de parts ou d'actions.

Définition d'« action » ou « part »

315(10)   Pour l'application des paragraphes (8) et (9), « action » ou « part » s'entendent, entre autres, du document visé à l'un des paragraphes 81(1) à (3), d'une option d'achat d'actions au sens donné à « titre au porteur » au paragraphe 38(1) de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts révisés du Canada de 1970, et de tout instrument analogue.

Changement de loi constitutive

316(1)    La coopérative, autre qu'une coopérative d'habitation sans but lucratif, dotée d'un capital de parts de membre peut, par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, demander la prorogation en vertu de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les condominiums. À la date précisée dans le document constatant la prorogation, cette loi s'applique et la présente loi cesse de s'appliquer à la personne morale prorogée en vertu de cette loi.

Avis de l'assemblée

316(2)    Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, un avis de l'assemblée de la coopérative en vue d'autoriser sa prorogation en vertu du présent article :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet de prorogation et de tout projet de modification des statuts;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas la prorogation sous le régime du présent article.

Parts de membre - actions ordinaires

316(3)    Suivant la prorogation aux termes du paragraphe (1), les parts de membre de la coopérative sont réputées être :

a) des actions ordinaires sans valeur nominale, dans le cas de la prorogation effectuée en vertu de la Loi sur les corporations;

b) de l'intérêt du propriétaire, dans le cas de la prorogation effectuée en vertu de la Loi sur les condominiums.

Révocation

316(4)    Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par les résolutions spéciales visées au paragraphe (1) autorisant la demande de prorogation de la coopérative, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement.

Certificat de changement de régime

316(5)    Le registraire enregistre, dès réception, tout avis attestant, d'une manière qu'il juge satisfaisante, que la coopérative a été prorogée en vertu du présent article et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il approuve.

Cessation d'effet

316(6)    La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

Prorogation à l'extérieur du Manitoba

317(1)    Sous réserve du paragraphe (6), à l'exception des coopératives d'habitation sans but lucratif, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le registraire par la déclaration solennelle d'un de ses administrateurs ou dirigeants que sa prorogation à l'extérieur du Manitoba n'aura aucun des effets mentionnés aux alinéas a) à c), peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation comme si elle avait été constituée à l'origine sous le régime des lois de cette autorité législative. La déclaration solennelle porte que :

a) ses membres, ses créanciers ou les détenteurs de ses parts de placement n'en subiront aucun préjudice;

b) s'il s'agit d'une coopérative de travailleurs, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à conduire ses affaires d'une manière non incompatible avec la partie 13.

Prorogation et fusion

317(2)    Si les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative l'autorisent en conformité avec le présent article et si elle est faite en vertu d'une convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)b) ou c) et approuvée en conformité avec l'article 306, la demande de prorogation que vise le paragraphe (1) peut comporter une demande de certificat de fusion, adressée au fonctionnaire ou à l'administration mentionné à ce paragraphe.

Avis d'assemblée

317(3)    Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres et aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, un avis d'assemblée de la coopérative en vue d'autoriser sa prorogation en vertu du présent article :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet de changement de régime et de tout projet de modification des statuts;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention prévue à l'alinéa b) n'invalide pas le changement de régime que prévoit le présent article.

Révocation

317(4)    Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par les résolutions spéciales visées au paragraphe (1) autorisant la demande de prorogation de la coopérative en vertu du présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement.

Certificat de changement de régime

317(5)    Le registraire enregistre, dès réception, tout avis attestant, d'une manière qu'il juge satisfaisante, que la coopérative a été prorogée en vertu des lois d'une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il approuve.

Cessation d'effet

317(6)    La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

Effet nécessaire de la prorogation

317(7)    Les lois de toute autre autorité législative sous le régime desquelles la coopérative est prorogée sous forme de personne morale doivent prévoir les dispositions suivantes :

a) la personne morale demeure propriétaire des biens de la coopérative;

b) la personne morale demeure responsable des obligations de la coopérative;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, aux réclamations et aux droits de poursuite déjà nés;

d) la personne morale remplace la coopérative dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur de la coopérative ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Droit de vote des détenteurs de parts de placement

318(1)    Chaque part de placement de la coopérative confère un droit de vote quant à la prorogation en vertu de l'article 316 ou 317, qu'elle soit assortie ou non d'un droit de vote.

Vote par catégorie

318(2)    Les détenteurs de parts de placement de la coopérative appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur le projet de changement de régime visé au paragraphe (1), s'il a un effet particulier sur cette catégorie ou série.

Aliénation faite hors du cours normal des affaires

319(1)    Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative qui n'interviennent pas dans le cours normal de ses activités commerciales sont soumis à l'approbation de ses membres et des détenteurs de ses parts de placement, le cas échéant, conformément aux paragraphes (2) à (6).

Avis

319(2)    Doit être envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, conformément à l'article 226, un avis d'assemblée de la coopérative aux fins d'obtenir l'approbation visée au paragraphe (1). L'avis :

a) est assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange de ses biens;

b) précise le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention prévue à l'alinéa b) n'invalide pas la vente, la location ou l'échange.

Droit de vote

319(3)    Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à l'aliénation des biens de la coopérative que prévoit le paragraphe (1).

Vote par catégorie

319(4)    Les détenteurs de parts de placement de la coopérative appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont fondés à voter séparément quant à l'aliénation des biens de celle-ci que prévoit le paragraphe (1), si les opérations en cause ont un effet particulier sur cette catégorie ou sur cette série.

Approbation

319(5)    Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de l'aliénation des biens de la coopérative que prévoit le paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par résolution spéciale des membres et, si la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série. La résolution spéciale peut autoriser les administrateurs à fixer les modalités ou les conditions de cette aliénation.

Abandon du projet

319(6)    Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer, sans autre approbation, à l'aliénation faite hors du cours normal des affaires et visée au présent article, si les résolutions spéciales que prévoit le paragraphe (5) l'autorisent.

Droit à la dissidence

320(1)    Sauf si l'article 321 ou 324 s'applique, les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative peuvent exprimer leur dissidence, si la coopérative décide par résolution, selon le cas :

a) de modifier ses statuts de façon à porter préjudice aux droits d'adhésion des membres ou aux droits des détenteurs de parts de placement afférents aux parts de placement;

b) de modifier ses statuts afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'alinéa 304(2)c) ou l'article 307;

d) d'effectuer un arrangement;

e) de demander une prorogation en vertu de l'article 316 ou du paragraphe 317(1);

f)  de vendre, de louer ou d'échanger en vertu de l'article 319 la totalité ou la quasi-totalité de ses biens;

g) de fusionner avec une personne morale en vertu de l'alinéa 304(2)c) et de demander sa prorogation en vertu du paragraphe 317(2).

Droit complémentaire

320(2)    Les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 299, peuvent exprimer leur dissidence, si la coopérative décide de modifier ses statuts comme le prévoit cet article.

Opposition

320(3)    Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident envoie par écrit à la coopérative, avant ou pendant l'assemblée des membres ou l'assemblée des détenteurs de parts de placement convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition écrite à cette résolution, sauf si la coopérative ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Effet de la dissidence

320(4)    Le membre dissident est réputé avoir donné avis de son intention de se retirer de la coopérative en vertu du présent article, si la résolution à laquelle il s'oppose est adoptée; le détenteur de parts de placement dissident est réputé s'être prévalu du présent article pour toutes les parts de placement de la catégorie qu'il détient, si est adoptée la résolution à laquelle il s'oppose.

Avis de résolution

320(5)    Dans les dix jours suivant l'adoption par les membres et les détenteurs de placement de la résolution à laquelle des membres ou des détenteurs de parts de placement s'opposent en vertu du paragraphe (3), la coopérative avise chaque membre et détenteur de parts de placement dissident que la résolution a été adoptée.

Avis

320(6)    Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les 21 jours suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, dans les 21 jours de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la coopérative indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) s'il s'agit d'un détenteur de parts de placement, le nombre de parts de placement qu'il détient et la ou les catégories auxquelles elles appartiennent;

c) dans le cas :

(i) d'un membre dissident, une demande de retrait de la coopérative ainsi que de versement de la valeur nominale de toutes ses parts de membre et de remboursement de tout autre intérêt qu'il a dans la coopérative, la valeur nominale devant être déterminée la veille de l'adoption de la résolution,

(ii) du détenteur de parts de placement dissident, une demande de versement de la juste valeur marchande de toutes ses parts de placement de chaque catégorie, la juste valeur marchande devant être déterminée la veille de l'adoption de la résolution.

Droits des membres

320(7)    Malgré les statuts et les règlements administratifs de la coopérative, le membre dissident qui a envoyé à celle-ci un avis en vertu du paragraphe (6) n'a plus droit de vote aux assemblées de la coopérative; malgré les statuts et les règlements administratifs de la coopérative et le paragraphe 64(3), il est fondé à recevoir la valeur de toutes ses parts de membre dans la coopérative et de tout autre intérêt détenu par le membre dans la coopérative conformément au présent article ou à une ordonnance judiciaire.

Certificats de parts

320(8)    Le détenteur de parts de placement dissident doit, dans les 30 jours suivant l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), envoyer à la coopérative ou à son agent de transfert les certificats représentant les parts de placement qu'il détient dans la coopérative.

Déchéance

320(9)    Pour se prévaloir du présent article, le détenteur de parts de placement dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

320(10)   La coopérative ou son agent de transfert envoie au détenteur de parts de placement dissident les certificats, envoyés conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention attestant la dissidence du détenteur de parts de placement.

Suspension des droits

320(11)   Dès l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident voit tous ses droits de membre ou de détenteur de parts de placement suspendus, sauf celui de se faire rembourser conformément à ce paragraphe.

Rétablissement des droits

320(12)   Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), si, selon le cas :

a) il retire sa demande faite conformément à l'alinéa (6)c) avant que la coopérative ne fasse l'offre visée au paragraphe (13);

b) la coopérative n'ayant pas fait d'offre conformément au paragraphe (13), il retire son avis;

c) les administrateurs de la coopérative :

(i) annulent, en vertu du paragraphe 297(4), la résolution visant la modification de ses statuts,

(ii) résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 306(6),

(iii) renoncent à l'arrangement en vertu du paragraphe 311(6),

(iv) annulent, en vertu du paragraphe 316(4), la résolution visant la demande de prorogation,

(v) annulent, en vertu du paragraphe 317(4), la résolution visant la demande de prorogation;

(vi) abandonnent l'aliénation de ses biens faite hors du cours normal des affaires en vertu du paragraphe 319(6),

objet de la dissidence du membre ou du détenteur de parts de placement.

Offre de versement

320(13)   Dans les sept jours suivant la date de prise d'effet de la résolution visée au paragraphe (1) ou (2) et à laquelle le membre ou le détenteur de parts de placement s'oppose ou, si elle est postérieure, celle de réception par la coopérative de l'avis prévu au paragraphe (6), envoyé par l'un de ses membres ou détenteurs de parts de placement, la coopérative envoie à tout membre et tout détenteur de parts de placement dissident :

a) une offre écrite de remboursement du montant établi conformément au paragraphe (6) et une déclaration précisant le mode de calcul de ce montant;

b) une déclaration selon laquelle le paragraphe (23) ou (24) s'applique.

Modalités identiques

320(14)   Toutes les offres visant les parts de membre de la coopérative et le remboursement de tous autres intérêts dans la coopérative faites en vertu du paragraphe (13) à l'égard d'une résolution en particulier doivent l'être selon les mêmes modalités que toute autre offre visant les parts de placement ou le remboursement de tous autres intérêts faite en vertu de ce même paragraphe à l'égard de cette résolution; toutes les offres visant les parts appartenant à une catégorie ou à une série de parts de placement faite en vertu du paragraphe (13) à l'égard de cette résolution doivent l'être selon les mêmes modalités que toute autre offre visant les parts de cette catégorie ou de cette série faite en vertu de ce même paragraphe à l'égard de cette résolution.

Remboursement

320(15)   Sous réserve du paragraphe (23) ou (24), la coopérative rembourse au membre ou au détenteur de parts de placement dissident les montants offerts conformément au paragraphe (13), dans les dix jours suivant l'acceptation de l'offre; l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant sa formulation.

Demande au tribunal

320(16)   Faute par le membre ou le détenteur de parts de placement dissident d'accepter l'offre, la coopérative peut, dans les 50 jours suivant l'adoption de la résolution ou dans tout délai supérieur fixé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer le montant devant être payé en règlement d'une réclamation formulée par le membre ou le détenteur de parts de placement en vertu du paragraphe (6).

Autre demande au tribunal

320(17)   Faute par la coopérative autorisée à présenter la demande prévue au paragraphe (16) de la présenter, ou si elle n'a pas fait d'offre conformément au paragraphe (13) dans le délai prévu au paragraphe (16), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les 20 jours qui suivent ce délai, présenter une demande au même effet.

Sûreté en garantie des dépens

320(18)   Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le membre ou le détenteur de parts de placement dissident n'est pas tenu de fournir une sûreté en garantie des dépens afférents à la demande.

Parties

320(19)   Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le membre ou le détenteur de parts de placement dissident dont la coopérative n'a pas acheté les parts ou autres intérêts doit être mis en cause et la coopérative doit l'informer de son droit de participer à la demande et des conséquences de celle-ci.

Pouvoirs du tribunal

320(20)   Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le tribunal décide qui sont les membres et les détenteurs de parts de placement dissidents et fixe le montant qui doit être payé à chacun d'eux en règlement de leurs réclamations présentées contre la coopérative en vertu du paragraphe (6) et peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime juste.

Avis d'application du paragraphe (23) ou (24)

320(21)   Si le paragraphe (23) ou (24) s'applique à l'égard du règlement d'une réclamation présentée contre elle en vertu du paragraphe (6), la coopérative doit, dans les dix jours suivant la décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (20), aviser par écrit chacun des membres ou détenteurs de parts de placement dissidents visés par ce règlement que le paragraphe (23) ou (24) s'applique à leurs réclamations.

Effet de l'application du paragraphe (23) ou (24)

320(22)   Si le paragraphe (23) ou (24) s'applique à l'égard du règlement d'une réclamation présentée contre une coopérative en vertu du paragraphe (6), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut prendre l'une des mesures suivantes :

a) par avis remis à la coopérative, dans les trente jours suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (21) à l'égard de la réclamation, retirer son avis de demande, auquel cas il recouvre sa qualité de membre ou de détenteur de parts de placement, selon le cas;

b) à défaut d'avis envoyé à la coopérative conformément à l'alinéa a), conserver sa qualité de réclamant pour être remboursé par la coopérative dès qu'elle pourra légalement le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué par préférence aux autres membres ou aux autres détenteurs de parts de placement.

Restriction

320(23)   La coopérative ne peut effectuer aucun paiement aux membres ou aux détenteurs de parts de placement dissidents en vertu du présent article, s'il existe des motifs raisonnables de croire qu'en le faisant elle ne pourrait se conformer aux exigences du paragraphe 66(1).

Remboursement

320(24)   Si les administrateurs de la coopérative sont d'avis que le remboursement fait en vertu du présent article à un membre dissident de la coopérative pourrait porter préjudice à la santé financière de celle-ci, le remboursement peut s'effectuer sur une période commençant le jour de l'adoption de la résolution objet de la dissidence du membre et se terminant au plus tard :

a) soit cinq ans après ce jour;

b) soit à tout moment, mais au plus tard dix ans, après ce jour, tel qu'il est mentionné dans les statuts de la coopérative;

il est entendu que tout ou partie du remboursement ne peut s'effectuer plus tard qu'il ne pourrait être fait conformément aux règlements administratifs de la coopérative.

Intérêt

320(25)   Le paiement effectué en vertu du paragraphe (24) porte intérêt au taux réglementaire, ou l'intérêt est établi selon une méthode de calcul prévue par règlement.

Ancien membre dissident

320(26)   Malgré toute autre disposition de la présente loi, si une personne qui était membre dissident de la coopérative a reçu un remboursement en vertu du présent article :

a) la coopérative peut refuser de la réadmettre comme membre jusqu'à ce que le montant, ou la fraction du montant qui n'aurait pas été autrement versée au membre en vertu des règlements administratifs de la coopérative, soit remboursé à la coopérative;

b) si la personne devient un client non membre de la coopérative, cette dernière n'est pas tenue de verser de ristourne pour non membre à l'ancien membre, même si une telle ristourne est versée aux autres clients non membres de la coopérative.

Réorganisation

321(1)    Le présent article s'applique à la réorganisation de la coopérative qui se fait par ordonnance que rend le tribunal en vertu soit de l'article 365, soit de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) pour approuver une proposition, soit encore de toute loi de la Législature touchant les rapports de droit entre la coopérative, ses membres, ses détenteurs de parts de placement et ses créanciers.

Restrictions

321(2)    L'ordonnance de réorganisation que rend le tribunal ne peut avoir pour la coopérative les conséquences suivantes :

a) elle ne peut plus être organisée ou exploitée ou exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle ne peut remplir les exigences de la partie 12;

c) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle ne peut remplir les exigences de la partie 13.

Pouvoirs du tribunal

321(3)    L'ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative peut apporter à ses statuts les modifications qui pourraient être légalement apportées en vertu de la présente loi.

Pouvoirs supplémentaires

321(4)    Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative peut également :

a) autoriser l'émission de titres de créance de la coopérative qui, s'ils sont détenus par des membres, sont convertibles en parts de membre, en prêts de membre ou en parts de placement, et, s'ils sont convertibles en parts de placement, en fixer le terme;

b) ajouter d'autres administrateurs ou remplacer tout ou partie de ceux qui sont en fonction.

Statuts de réorganisation

321(5)    Après qu'est rendue l'ordonnance visée au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative, les statuts de réorganisation de la coopérative sont envoyées au registraire, en la forme que celui-ci approuve, et sont accompagnés, s'il y a lieu, d'un avis précisant l'adresse du bureau enregistré et d'un avis de changement d'administrateurs de la coopérative.

Certificat de réorganisation

321(6)    Dès qu'il reçoit les statuts de réorganisation de la coopérative en vertu du paragraphe (5), le registraire lui délivre un certificat de modification.

Effet du certificat

321(7)    La réorganisation de la coopérative découlant de l'ordonnance du tribunal prend effet à la date figurant sur le certificat de modification délivré à la coopérative en vertu du paragraphe (6); ses statuts de constitution sont modifiés en conséquence.

Interdiction de dissidence

321(8)    Aucun membre ni aucun détenteur de parts de placement ne peut invoquer l'article 320 pour exprimer sa dissidence dans le cas où les statuts de constitution de la coopérative sont modifiés conformément au présent article.

PARTIE 15

ENQUÊTES

Vérification spéciale

322(1)    Le registraire peut, de sa propre initiative, ou sur demande présentée par dix pour cent des membres de la coopérative, chacun en ayant été membre pendant au moins les douze mois précédant immédiatement la date de présentation de la demande, nommer un particulier ou un cabinet de comptables en qualité de vérificateur chargé de tenir une vérification spéciale des livres de la coopérative et de soumettre un rapport.

Frais de la vérification

322(2)    Les frais entraînés par la vérification spéciale des livres de la coopérative sont payés, selon ce que le registraire ordonne, par les membres de la coopérative qui l'ont demandée, ou par la coopérative, ou ses administrateurs ou dirigeants ou par ses anciens administrateurs, membres ou dirigeants, ou pour tous ceux-ci ou par une combinaison d'entre eux, dans les proportions que fixe le registraire.

Production des livres

322(3)     Le vérificateur nommé en vertu du présent article pour effectuer une vérification spéciale des livres de la coopérative peut exiger la production de tout ou partie des livres, comptes, valeurs mobilières et documents de la coopérative et exiger que ses administrateurs, dirigeants, membres, mandataires et préposés présentent les pièces que le registraire estime nécessaires relativement aux activités commerciales de la coopérative.

Enquêtes

323(1)    Tout intéressé peut demander au tribunal, sans avis ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la coopérative et sur l'un de ses affiliés.

Motifs

323(2)    Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête sur la coopérative et sur l'un de ses affiliés demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi que la demande n'était ni futile ni vexatoire et, selon le cas :

a) que la coopérative n'est ni organisée ou exploitée ni n'exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) que la coopérative ne conduit pas ses affaires ou n'exerce pas ses activités commerciales conformément :

(i) soit aux restrictions prévues dans ses statuts,

(ii) soit à ses règlements administratifs,

(iii) soit à toute convention unanime,

(iv) soit à la présente loi;

c) que la coopérative ou l'un de ses affiliés exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

d) que la coopérative ou l'un de ses affiliés, soit par la façon dont ils conduisent ou ont conduit leursaffaires ou exercent ou ont exercé leurs activités commerciales, soit par la façon dont leurs administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, portent préjudice aux droits des membres, des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de valeurs mobilières, portent atteinte à leurs intérêts ou ne tiennent pas compte de ces intérêts;

e) que la constitution ou la dissolution de la coopérative ou de l'un de ses affiliés répond à un but frauduleux ou illégal;

f) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la coopérative soit de l'un de ses affiliés, ou dans la conduite de leurs affaires ou dans l'exercice de leurs activités commerciales.

Sûreté en garantie des dépens

323(3)    La personne qui présente la demande prévue au présent article n'est pas tenue de fournir une sûreté en garantie des dépens.

Pouvoirs du tribunal

324(1)    Dans le cadre de l'enquête sur une coopérative prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente en vue, notamment :

a) de procéder à l'enquête sur la coopérative ou sur l'une de ses filiales ou sur sa personne morale mère;

b) de nommer un inspecteur, qui peut être le registraire, chargé de procéder à l'enquête, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

c) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

d) d'autoriser l'inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu'à examiner toute chose et prendre copie de tout document qu'il y trouve;

e) de requérir la production de documents à l'intention de l'inspecteur;

f) d'autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que de préciser les règles régissant les audiences;

g) de citer toute personne à l'audience tenue par l'inspecteur, pour y déposer sous serment;

h) de donner des instructions à l'inspecteur ou à tout autre intéressé sur une question relevant de l'enquête;

i) de demander à l'inspecteur de présenter au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

j) de statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, dans le cas de l'affirmative, d'en exiger la publication intégrale ou partielle ou d'en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;

k) d'ordonner à l'enquêteur de cesser son enquête;

l) si la coopérative est constituée avec capital de parts de ses membres, de la proroger en vertu de la Loi sur les corporations ou, à défaut, de la dissoudre;

m) de déterminer toute autre question relative aux rapports entre un membre et la coopérative;

n) d'enjoindre à la coopérative de payer les frais de l'enquête.

Copie du rapport

324(2)    L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie doit envoyer au registraire une copie de tout rapport qu'il établit en vertu de la présente partie.

Pouvoirs de l'inspecteur

325(1)    L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie jouit des pouvoirs qu'énonce l'ordonnance de nomination.

Échange de renseignements

325(2)    Outre les pouvoirs énoncés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux dans les cas suivants :

a) ils sont investis de pouvoirs d'enquête;

b) ils mènent, sur la coopérative ou sur l'une de ses filiales ou sur sa personne morale mère, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 323(2).

Ordonnance judiciaire

325(3)    L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 324(1) et qui a nommé l'inspecteur ou qui régit ses fonctions.

Huis clos

326(1)    Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la tenue à huis clos de l'audience prévue à la présente partie, ainsi que des instructions sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

326(2)    La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.

Incrimination

327       Toute personne, tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents, ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage tend à l'incriminer ou la rend passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites intentées par la suite en vertu d'une loi quelconque, à l'exception de celles intentées pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou des articles 132 ou 136 du Code criminel (Canada) à l'égard de ce témoignage.

Immunité absolue – diffamation

328       Les personnes, notamment les inspecteurs chargés de conduire une enquête, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l'enquête prévue à la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Définition de « valeur mobilière »

329(1)    Pour l'application du présent article, sont assimilés à une « valeur mobilière » la part de membre ou l'intérêt détenu sur celle-ci.

Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières

329(2)    S'il est convaincu, pour l'application de la partie 10 ou de l'article 367 ou de tout règlement d'application du paragraphe 48(6), de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières de la coopérative ou de l'un de ses affiliés, le registraire peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne, de lui fournir ou de fournir au registraire ou à la personne désignée :

a) les renseignements qu'elle a raisonnablement obtenus ou qu'elle est raisonnablement susceptible d'obtenir sur les intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs;

b) les noms et adresses des personnes détenant ou ayant détenu de tels intérêts et de celles qui agissent ou ont agi relativement à ces valeurs pour le compte de telles personnes.

Présomption

329(3)    Pour l'application du paragraphe (2), est réputée détenir un intérêt sur la valeur mobilière d'une coopérative la personne :

a) qui, dans le cas d'une part de membre de la coopérative, est inscrite dans les livres de la coopérative, ou est habile à l'être, à titre de propriétaire de la part de membre;

b) dans le cas d'une part de placement, qui a l'un des droits suivants :

(i) elle a le droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout intérêt sur celle-ci,

(ii) son consentement est nécessaire à l'exercice des droits ou des privilèges de toute autre personne détenant un intérêt sur cette valeur,

(iii) elle donne des instructions selon lesquelles d'autres personnes détenant un intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l'habitude d'exercer les droits ou les privilèges dont elle est assortie.

Publication

329(4)    Le registraire doit publier dans une publication accessible au grand public les précisions obtenues en vertu du présent article, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la présente loi ou les règlements exigent leur divulgation;

b) elles n'ont pas été divulguées précédemment.

Secret professionnel

330       La présente partie n'a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l'avocat et du notaire.

Enquêtes

331       Le registraire peut, à l'égard de toute personne, procéder à toute enquête se rapportant à l'application de la présente loi.

PARTIE 16

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

Fonctions du séquestre

332(1)    Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens de la coopérative peut :

a) en recevoir les revenus et en acquitter les dettes;

b) réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Séquestre qui n'est pas gérant

332(2)    Malgré le paragraphe (1), mais sous réserve de toute ordonnance que le tribunal peut rendre en vertu de l'article 336, le séquestre des biens de la coopérative qui n'est pas nommé gérant de la coopérative ne peut en exploiter l'entreprise.

Fonctions du séquestre-gérant

333       Malgré l'article 332, lorsque le séquestre est également nommé gérant de la coopérative, il peut en exploiter l'entreprise afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Suspension des pouvoirs des administrateurs

334       Les administrateurs de la coopérative ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un instrument.

Nomination par le tribunal

335(1)    Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Nomination aux termes d'un instrument

335(2)    Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative nommé aux termes d'un instrument doit agir en se conformant à celui-ci et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l'article 336.

Devoirs

335(3)    Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative doit :

a) agir avec intégrité et de bonne foi;

b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle, selon le cas.

Directives du tribunal

336       À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant de la coopérative, nommé par le tribunal ou aux termes d'un instrument, ou de tout autre intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, nommé par le tribunal ou aux termes d'un instrument, qu'il estime opportune, y compris :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ou aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion des biens et des activités commerciales de la coopérative, selon les modalités qu'il estime pertinentes;

e) entériner tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant;

f) donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Mesures requises

337(1)    Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative doit prendre les mesures suivantes :

a) prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l'ordonnance judiciaire ou à l'instrument aux termes duquel il est nommé;

b) ouvrir et avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité;

c) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant;

d) tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre aux administrateurs de la coopérative de la consulter pendant les heures normales d'ouverture;

e) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, si possible, en la forme que requiert l'article 257;

f) après l'exécution de son mandat en vertu de l'ordonnance judiciaire ou de l'instrument aux termes duquel il a été nommé, rendre un compte définitif de sa gestion en la forme qu'il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l'alinéa e);

g) si l'article 33 s'applique, envoyer au registraire un exemplaire des états financiers visés à l'alinéa e) et tout compte définitif visé à l'alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission.

Responsabilité du séquestre au titre des salaires

337(2)    Lorsque, en vertu des dispositions d'une valeur mobilière de la coopérative garantie par une charge flottante ou par une charge comprenant une charge flottante grevant les biens de la coopérative, un séquestre ou un séquestre-gérant des biens est nommé ou que possession d'une partie quelconque des biens est prise par une personne qui détient la valeur mobilière ou pour son compte, il doit être payé sur les éléments d'actif garantis par la charge flottante sans être assujettis à une charge fixe qui viennent à se trouver entre les mains du séquestre ou du séquestre-gérant ou du détenteur, avant toute demande de paiement aux termes de la valeur mobilière, les salaires impayés au cours d'une période ne dépassant pas trois mois de tous les salariés de la personne morale, notamment les commis, journaliers, préposés et apprentis, à partir de la date à laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant est nommé ou à laquelle le détenteur prend possession des biens, ou la partie de ces salaires qui peut être réalisée sur ces éléments d'actif.

Subrogation du séquestre

337(3)    Le séquestre, le séquestre-gérant ou le détenteur qui effectue le paiement prévu au paragraphe (2) est subrogé, jusqu'à concurrence du montant payé, dans les droits que possède la personne qui reçoit le paiement en vertu de l'article 206, sous réserve du droit prioritaire de celle-ci de faire exécuter paiement sous le régime de cet article de tout solde du salaire qui lui est dû et qu'elle n'a pas reçu conformément au paragraphe (2).

Droits de l'administrateur qui paie le séquestre

337(4)    L'administrateur de la personne morale qui effectue un paiement au séquestre, au séquestre-gérant ou au détenteur en application du paragraphe (3) a droit a la priorité que la personne dans les droits de laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant a été subrogé aurait eue ou, si jugement a été obtenu pour le montant que l'administrateur a payé, celui-ci a droit à une cession du jugement.

PARTIE 17

LIQUIDATION, DISSOLUTION ET RECONSTITUTION

Répartitions des biens à la dissolution

338(1)    Sous réserve des parties 12 et 13, à la liquidation ou à la dissolution de la coopérative, après acquittement de l'ensemble du passif, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre et au remboursement des prêts de membre et des prêts de ristourne, le reliquat des biens de la coopérative est distribué ou cédé :

a) à une autre coopérative;

b) à une organisation ou association qui est un organisme canadien de charité enregistré ou une association canadienne enregistrée de sport amateur, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

c) au Conseil de promotion de la coopération maintenu sous le régime de la Loi sur le fonds en fiducie de promotion de la coopération;

d) également entre les personnes qui étaient membres de la coopérative durant l'exercice au cours duquel il a été décidé, par résolution, de procéder à sa liquidation et à sa dissolution, ou entre les personnes qui l'étaient durant l'exercice au cours duquel elle a cessé d'exercer ses activités commerciales de façon active;

e) entre les personnes qui étaient membres de la coopérative durant l'exercice au cours duquel elle a cessé d'exercer ses activités commerciales de façon active et les cinq exercices qui l'ont précédé, en fonction des ristournes allouées à ces personnes pendant ces exercices;

f) entre les personnes qui étaient membres de la coopérative durant l'exercice au cours duquel il a été décidé, par résolution, de procéder à sa liquidation et à sa dissolution, ou entre les personnes qui l'étaient durant l'exercice au cours duquel elle a cessé d'exercer ses activités commerciales de façon active, en fonction des ristournes allouées à ces personnes pendant une période que les statuts ou les règlements constitutifs prescrivent, cette période ne pouvant être inférieure à trois ans;

g) en conformité avec une combinaison quelconque des alinéas a), b), c), d), e) et f) ou avec l'un d'eux d'entre eux;

h) aux personnes que les règlements désignent.

Dissolution de coopératives de services communautaires

338(2)    Malgré le paragraphe (1), la coopérative qui, selon le registraire, était exploitée entièrement à des fins de services communautaires doit, lors de sa liquidation et de sa dissolution et après acquittement de l'ensemble de son passif, distribuer ou céder le reliquat de ses biens :

a) à une autre coopérative qui, selon le registraire, est exploitée entièrement à des fins de services communautaires;

b) à une organisation ou association qui est un organisme canadien de charité enregistré ou une association canadienne enregistrée de sport amateur, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

c) au Conseil de promotion de la coopération maintenu sous le régime de la Loi sur le fonds en fiducie de promotion de la coopération;

d) en conformité avec une combinaison quelconque des alinéas a), b) et c) ou avec deux d'entre eux;

e) aux personnes que les règlements désignent.

Reconstitution

339(1)    Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution de la coopérative peut demander au registraire la reconstitution, en vertu de la présente loi, de la coopérative dissoute en vertu de la présente partie ou en vertu de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba de 1987.

Statuts de reconstitution

339(2)    Les statuts de reconstitution de la coopérative sont envoyés au registraire en la forme qu'il approuve.

Certificat de reconstitution

339(3)    Sur réception des statuts de reconstitution de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de reconstitution, sauf s'il est convaincu :

a) soit que sa délivrance aurait pour la coopérative les conséquences suivantes :

(i) elle ne pourrait plus être organisée ou exploitée ou exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif,

(ii) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle ne pourrait remplir les exigences de la partie 12,

(iii) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle ne pourrait remplir les exigences de la partie 13;

b) soit que sa délivrance n'est pas justifiée.

Date de reconstitution

339(4)    La coopérative est reconstituée en vertu de la présente loi à la date figurant sur son certificat de reconstitution.

Maintien des droits

339(5)    La coopérative recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais sous réserve des modalités raisonnables imposées par le registraire et des droits acquis après sa dissolution par toute personne :

a) sous réserve des règlements, la même situation juridique, notamment ses biens, droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n'avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

Actions en justice

339(6)    Est valide toute action en justice concernant les affaires de la coopérative reconstituée, sauf celles menées avec ses affiliés, intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

Dissolution lorsqu'il n'y a ni biens ni dettes

340(1)    La coopérative sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

Dissolution après répartition des biens

340(2)    La coopérative qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter, pourvu que :

a) d'une part, la ou les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

b) d'autre part, la coopérative ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d'envoyer les statuts de dissolution au registraire conformément au paragraphe (3).

Statuts de dissolution

340(3)    Les statuts de dissolution sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat de dissolution

340(4)    Sur réception des statuts de dissolution de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de dissolution.

Effet du certificat

340(5)    La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Proposition de liquidation et de dissolution

341(1)    La liquidation et la dissolution volontaires de la coopérative peuvent être proposées par les administrateurs ou par un membre de la coopérative conformément à l'article 230.

Avis d'assemblée

341(2)    L'avis de convocation de l'assemblée de la coopérative en vue de statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.

Approbation

341(3)    La coopérative peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

Déclaration d'intention de dissoudre la coopérative

341(4)    Une déclaration d'intention de dissoudre la coopérative est envoyée au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat d'intention de dissoudre la coopérative

341(5)    Sur réception de la déclaration d'intention de dissoudre la coopérative, le registraire lui délivre un certificat d'intention de la dissoudre.

Effet du certificat

341(6)    Dès la délivrance du certificat d'intention de dissoudre la coopérative, celle-ci cesse toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d'exister qu'à la délivrance par le registraire du certificat attestant sa dissolution.

Liquidation

341(7)    Immédiatement à la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissoudre la coopérative, celle-ci :

a) fait envoyer un avis à chacun de ses créanciers connus;

b) insère un avis dans la Gazette et une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et prend des mesures raisonnables pour en donner publicité dans chaque ressort où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres ou les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, et honorer ses obligations;

d) après avoir donné les avis exigés à l'alinéa a) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, mais sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, s'il y a lieu, répartit le reliquat de l'actif entre ses membres selon leurs droits respectifs.

Surveillance judiciaire

342(1)    Sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par tout intéressé, le tribunal peut ordonner que la liquidation se poursuive sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.

Avis au registraire

342(2)    L'intéressé qui présente au tribunal la demande prévue au présent article en donne avis au registraire.

Révocation

343(1)    Entre son émission et celle du certificat de dissolution, le certificat d'intention de dissoudre la coopérative peut être révoqué sur envoi au registraire d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme que celui-ci approuve, si la révocation est approuvée de la même manière qu'a été approuvée la résolution visant à dissoudre la coopérative conformément au paragraphe 341(3).

Certificat de renonciation à dissolution

343(2)    Sur réception de la déclaration de renonciation à l'intention de dissoudre la coopérative, le registraire lui délivre le certificat de renonciation à dissolution.

Effet du certificat

343(3)    Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure, la coopérative pouvant dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

Statuts de dissolution

344(1)    À défaut de renonciation à dissolution et après que la coopérative s'est conformée au paragraphe 341(7), les statuts de dissolution sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat de dissolution

344(2)    Sur réception des statuts de dissolution de la coopérative, le registraire délivre à celle-ci un certificat de dissolution.

Effet du certificat

344(3)    La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Dissolution par le registraire

345(1)    Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le registraire peut, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre la coopérative, si, selon le cas :

a) elle n'a pas commencé ses activités commerciales dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;

b) elle n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois années consécutives;

c) elle omet, pendant un délai de deux ans, d'envoyer au registraire les droits, avis ou documents exigés par la présente loi;

d) la situation visée au paragraphe 194(6) s'applique.

Publication

345(2)    Le registraire ne peut dissoudre la coopérative en vertu du présent article avant d'avoir pris les mesures suivantes :

a) lui avoir donné, ainsi qu'à chacun de ses administrateurs, un préavis de 90 jours de son intention de dissoudre la coopérative;

b) avoir publié dans une publication accessible au grand public un avis de son intention de dissoudre la coopérative.

Certificat de dissolution

345(3)    Lorsqu'un avis d'intention de dissolution de la coopérative a été donné en vertu du paragraphe (2), à moins que la coopérative ne remédie à son omission, qu'une raison justifiant le contraire ne soit établie ou qu'une ordonnance ne soit rendue en vertu de l'article 349, le registraire, à l'expiration du délai de quatre- vingt-dix jours visé au paragraphe (2), lui délivre le certificat de dissolution.

Effet du certificat

345(4)    La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Motifs de dissolution

346(1)    Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :

a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles, à l'exception des assemblées annuelles des détenteurs de ses parts de placement, si une disposition d'une convention unanime de la coopérative prévoit, au titre du paragraphe 217(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue;

b) a enfreint l'article 13, le paragraphe 24(2) ou l'article 28, 257 ou 259;

c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur assertion inexacte.

Avis au registraire

346(2)    L'intéressé qui présente au tribunal la demande prévue au présent article en donne avis au registraire.

Ordonnance de dissolution

346(3)    Sur demande présentée en vertu du présent article à l'égard de la coopérative, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, ordonner la dissolution de la coopérative ou en prescrire la liquidation et la dissolution sous sa surveillance.

Certificat

346(4)    Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou à l'article 347, le registraire délivre, en la forme qu'il approuve, un certificat :

a) de dissolution de la coopérative, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissoudre la coopérative, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution de la coopérative sous la surveillance du tribunal et en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.

Effet du certificat

346(5)    La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Autres motifs

347(1)    À la demande d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement de la coopérative, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de l'un de ses affiliés dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) il constate que la coopérative n'est ni organisée ou exploitée ni n'exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) il constate qu'elle est oppressive, porte indûment préjudice aux droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou y passe indûment outre :

(i) soit en raison de son comportement ou de celui de l'un de ses affiliés,

(ii) soit par la façon dont elle ou l'un de ses affiliés conduit ou a conduit ses affaires et exerce ou a exercé ses activités commerciales,

(iii) soit par la façon dont ses administrateurs ou ceux de l'un de ses affiliés exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

c) il constate soit la survenance d'un événement qui, selon une convention unanime de la coopérative, permet aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de celle-ci d'exiger sa dissolution, soit le caractère juste et équitable de sa liquidation et de sa dissolution.

Autre ordonnance

347(2)    Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément au présent article ou à l'article 365, toute ordonnance qu'il estime pertinente.

Application de l'article 366

347(3)    L'article 366 s'applique aux demandes visées au présent article.

Demande de surveillance

348(1)    La demande de surveillance de la liquidation et de la dissolution volontaires de la coopérative présentée au tribunal conformément au paragraphe 342(1) énonce les raisons, vérifiées par un affidavit à l'appui souscrit par le demandeur, pour lesquelles le tribunal devrait assurer cette surveillance.

Surveillance judiciaire

348(2)    La liquidation et la dissolution de la coopérative se poursuivent, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si est rendue l'ordonnance sollicitée au titre du paragraphe 342(1).

Demande au tribunal

349(1)    La demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1) énonce les raisons, vérifiées par un affidavit à l'appui souscrit par le demandeur, pour lesquelles la coopérative devrait être liquidée et dissoute.

Ordonnance préliminaire

349(2)    Après le dépôt de la demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir celle-ci ainsi que tout intéressé ou réclamant d'expliquer, au plus tôt quatre semaines après la date à laquelle l'ordonnance est rendue et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la coopérative ne devrait pas être liquidée et dissoute.

Pouvoirs du tribunal

349(3)    Après le dépôt de la demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et aux dirigeants de celle-ci de lui fournir tous les renseignements importants qu'ils connaissent ou qu'ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

a) les états financiers de la coopérative;

b) les noms et adresses des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative;

c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus de la coopérative, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et de ses cocontractants.

Publication

349(4)    Le texte de l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

a) inséré de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l'audience, dans une publication accessible au grand public;

b) signifié au registraire et aux personnes qui y sont désignées.

Personne responsable

349(5)    La publication et la signification des ordonnances visées au présent article à l'égard de la coopérative sont faites par celle-ci ou par toute autre personne et selon les modalités que prescrit le tribunal.

Pouvoirs du tribunal

350       À l'occasion de la liquidation et de la dissolution de la coopérative, le tribunal peut, s'il constate la capacité de celle-ci de payer ou de constituer une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes en vue, notamment :

a) de procéder à la liquidation de la coopérative;

b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;

c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres chargés d'agir sous le régime de l'ordonnance, de préciser leurs devoirs et leurs fonctions, de fixer leur rémunération ou de les remplacer;

d) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

e) de juger de la validité des réclamations faites contre la coopérative;

f) d'interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants de la coopérative :

(i) soit d'exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

(ii) soit de percevoir toute créance de la coopérative ou de payer, transférer ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

g) de préciser et de faire exécuter le devoir ou la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement ou de leurs prédécesseurs :

(i) soit envers la coopérative,

(ii) soit à l'égard des obligations de la coopérative;

h) d'approuver, en ce qui concerne les dettes de la coopérative, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d'éléments d'actif à ces fins, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la coopérative, qu'elles soient liquidées ou non, futures ou éventuelles;

i) de fixer l'usage qui sera fait des documents et registres de la coopérative ou de les détruire;

j) sur demande d'un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

k) sur avis donné à tous les intéressés, de décharger le liquidateur d'une omission ou d'une défaillance, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

l) sous réserve de l'article 356, d'approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative, en argent ou en biens, selon leurs droits respectifs;

m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement introuvables de la coopérative;

n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre, détenteur de parts de placement ou créancier de la coopérative, ou du liquidateur :

(i) soit de surseoir à la liquidation, selon les modalités et aux conditions que le tribunal estime pertinentes,

(ii) soit de poursuivre ou d'interrompre la procédure de liquidation,

(iii) soit d'enjoindre au liquidateur de restituer à la coopérative le reliquat de ses biens;

o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la coopérative.

Effet de l'ordonnance

351       La liquidation de la coopérative commence dès que le tribunal rend l'ordonnance de liquidation.

Cessation d'activités commerciales et perte de pouvoirs

352(1)    À la suite de l'ordonnance de liquidation de la coopérative :

a) celle-ci, tout en continuant à exister, cesse d'exercer ses activités commerciales, à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de liquidation;

b) les pouvoirs des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

Délégation de pouvoirs par le liquidateur

352(2)    Le liquidateur de la coopérative peut déléguer aux administrateurs ou aux membres de celle-ci l'un quelconque des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l'alinéa (1)b).

Nomination du liquidateur

353(1)    En rendant l'ordonnance de liquidation de la coopérative ou par la suite, le tribunal peut nommer en qualité de liquidateur toute personne, et notamment l'un des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Vacance

353(2)    Les biens de la coopérative sont placés sous le contrôle du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après qu'est rendue l'ordonnance de liquidation.

Obligations du liquidateur

354       Dès sa nomination, le liquidateur de la coopérative prend les mesures suivantes :

a) donner avis de sa nomination aux réclamants et aux créanciers de la coopérative qui sont connus de lui;

b) insérer dans une publication accessible au grand public, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province ou partout où elle exerce ses activités commerciales, un avis de sa nomination obligeant :

(i) les débiteurs de la coopérative à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu qui y sont précisés,

(ii) les personnes en possession des biens de la coopérative à les lui remettre aux date et lieu qui y sont précisés,

(iii) les réclamants de la coopérative à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur réclamation, qu'elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l'avis;

c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la coopérative;

d) ouvrir et maintenir un compte en fiducie pour les fonds de la coopérative qu'il reçoit au cours de la liquidation;

e) tenir une comptabilité des recettes et débours de la coopérative au cours de la liquidation;

f) tenir des listes distinctes des membres, détenteurs de parts de placement, créanciers et autres réclamants qui ont des créances sur la coopérative;

g) demander des instructions au tribunal après constatation de l'incapacité de la coopérative d'honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

h) remettre au tribunal ainsi qu'au registraire, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l'ordonne, les états financiers de la coopérative en la forme exigée à l'article 257 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

i) après l'approbation de ses comptes définitifs par le tribunal, répartir le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement selon leurs droits respectifs.

Pouvoirs du liquidateur

355(1)    Le liquidateur de la coopérative peut :

a) retenir les services de professionnels, notamment d'avocats, de notaires, de comptables, d'ingénieurs et d'estimateurs;

b) ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale, administrative ou autre, au nom et pour le compte de la coopérative;

c) exercer les activités commerciales de la coopérative dans la mesure nécessaire à la liquidation ordonnée de la coopérative;

d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la coopérative;

e) agir et signer des documents au nom et pour le compte de la coopérative;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de la coopérative;

g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la coopérative ou les régler;

h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation de la coopérative et à la répartition de ses biens.

Défense de diligence raisonnable

355(2)    N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur des états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants de la coopérative ou de professionnels.

Demande au tribunal

355(3)    Le liquidateur qui a tout lieu de croire qu'une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative peut demander au tribunal de l'obliger, par ordonnance, à comparaître devant le tribunal pour être interrogée aux date, heure et lieu que l'ordonnance précise.

Pouvoirs du tribunal

355(4)    Le tribunal peut ordonner à la personne dont l'interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu'elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

Frais de liquidation

356(1)    Le liquidateur de la coopérative acquitte sur les biens de celle-ci les frais de liquidation; il acquitte également toutes les dettes de la coopérative ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Comptes définitifs

356(2)     Dans l'année suivant sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la coopérative ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

a) soit d'approuver ses comptes définitifs et, sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, de l'autoriser, par ordonnance, à répartir en argent ou en nature le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs;

b) soit, avec motifs à l'appui, de prolonger le délai pour présenter la demande qu'exige l'alinéa a).

Application

356(3)    Tout membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative peut demander au tribunal d'obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande qu'exige le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne devrait pas être dressé et une répartition ne devrait pas être effectuée.

Publication

356(4)    Le liquidateur de la coopérative donne avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au registraire, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 350, à chaque membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative ou le faire connaître de la manière que prévoient les règlements administratifs ou par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Ordonnance définitive

356(5)    S'il approuve les comptes définitifs du liquidateur, le tribunal doit, par ordonnance :

a) demander au registraire de délivrer un certificat de dissolution de la coopérative;

b) donner des instructions quant à la garde ou à la disposition des documents de la coopérative;

c) le libérer, à la condition qu'il satisfasse à l'exigence que prévoit le paragraphe (6).

Copie

356(6)    Le liquidateur de la coopérative envoie sans délai au registraire une copie certifiée conforme de l'ordonnance visée au paragraphe (5) et portant sur la liquidation de la coopérative.

Certificat de dissolution

356(7)    Sur réception de l'ordonnance visée au paragraphe (5) et portant sur la liquidation de la coopérative, le registraire délivre un certificat de dissolution de la coopérative.

Effet du certificat

356(8)    La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Droit à la répartition en argent

357       Tout membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative peut demander au tribunal d'imposer, par ordonnance, la répartition en argent des biens de celle-ci, si, au cours de la liquidation de la coopérative, les membres et les détenteurs de parts de placement décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

a) soit d'échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la coopérative contre des valeurs mobilières d'une autre personne morale à répartir entre les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative, le cas échéant;

b) soit de répartir tout ou partie des biens en nature de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant.

Pouvoirs du tribunal

358       Sur demande présentée en vertu de l'article 357 à l'égard de la coopérative, le tribunal peut, sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, ordonner :

a) soit la réalisation de tous les biens de la coopérative et la répartition du produit;

b) soit le règlement en argent des réclamations des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative qui en font la demande en vertu du présent article, auquel cas les paragraphes 320(19) et (20) s'appliquent.

Garde des documents

359       La personne à qui a été confiée la garde des documents de la coopérative dissoute peut être tenue de les produire jusqu'à la date fixée dans l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 356(5) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.

Héritiers et représentants successoraux

360(1)    Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s'entendent notamment de leurs héritiers et de leurs représentants successoraux.

Poursuite des actions

360(2)    Malgré la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, les règles suivantes s'appliquent :

a) les poursuites civiles, pénales, administratives, ou les procédures d'enquête ou autres intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

b) dans les deux ans suivant la dissolution, des poursuites civiles, pénales, administratives, ou des procédures d'enquête ou autres peuvent être intentées contre la coopérative comme si elle n'avait pas été dissoute;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

Signification

360(3)    Après la dissolution de la coopérative, la signification des documents à la coopérative peut se faire à toute personne dont le nom figure comme dirigeant de la coopérative dans le dernier avis figurant dans les dossiers du registraire.

Remboursement

360(4)    Malgré la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, les membres ou les détenteurs de parts de placement entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

Recours collectif

360(5)    Le tribunal peut ordonner que l'action visée au paragraphe (4) intentée contre la coopérative mettent collectivement en cause les membres ou les détenteurs de parts de placement, sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a les pouvoirs suivants :

a) mettre en cause chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement que le demandeur a retrouvé;

b) déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement doit verser pour dédommager le demandeur;

c) ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.

Réclamants inconnus

361(1)    La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, à tout créancier, membre de la coopérative ou détenteur de parts de placement introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances.

Présomption de dédommagement

361(2)    Le versement prévu au paragraphe (1) à l'égard d'un créancier, d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement est réputé régler la créance ou la dette du créancier, du membre ou du détenteur de parts de placement.

Recouvrement

361(3)    Le ministre des Finances verse, sur le Trésor, une somme égale à celle qu'il a reçue au titre du paragraphe (1), à toute personne qui la réclame à bon droit.

Dévolution à la Couronne

362(1)    Sous réserve du paragraphe 360(2) et de l'article 361, les biens de la coopérative dont il n'a pas été disposé à la date de sa dissolution en vertu de la présente loi sont dévolus à la Couronne.

Restitution des biens

362(2)    Les biens dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1) et dont il n'a pas été disposé, à l'exclusion des sommes d'argent, sont restitués à la coopérative reconstituée en coopérative en vertu de l'article 339; lui sont versées, sur le Trésor :

a) une somme égale à celles qu'a reçues la Couronne conformément au paragraphe (1);

b) en cas d'aliénation de biens autres qu'en argent dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :

(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne,

(ii) le produit que la Couronne a tiré de cette aliénation.

PARTIE 18

RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définitions

363       Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« action » Action intentée en vertu de la présente loi. ("action")

« plaignant » S'entend de l'une des personnes suivantes :

a) le membre ou l'ancien membre de la coopérative;

b) le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la coopérative ou de l'un de ses affiliés;

c) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la coopérative ou de l'un de ses affiliés;

d) tout créancier de la coopérative;

e) le registraire;

f) toute autre personne qui, d'après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées par la présente partie. ("complainant")

Recours à l'action oblique

364(1)    Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l'autorisation soit d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, afin d'y mettre fin, de la poursuivre ou d'y présenter une défense pour le compte de celle-ci.

Conditions préalables

364(2)    Le tribunal ne peut faire droit à la demande d'ordonnance visée au paragraphe (1) en vue soit d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, que s'il est convaincu à la fois :

a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant leur a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, en conformité avec le paragraphe (1);

b) que le plaignant agit de bonne foi;

c) qu'il semble être de l'intérêt de la coopérative ou de sa filiale d'intenter l'action, de la poursuivre, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin.

Pouvoirs du tribunal

364(3)    Le tribunal peut, dans le cadre d'une demande visée au paragraphe (1) en vue d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, ou d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

a) autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action dès lors que la conduite relèverait autrement du pouvoir d'appréciation de la coopérative ou de sa filiale;

b) donner des instructions sur la conduite de l'action;

c) ordonner que les sommes mises à la charge d'un défendeur soient payées, en tout ou en partie, directement à un membre, ancien ou actuel, ou à un détenteur de valeurs mobilières, ancien ou actuel, et non à la coopérative ou à sa filiale;

d) mettre à la charge de la coopérative ou de sa filiale les frais raisonnables supportés par le plaignant dans la demande ou dans l'action, ou dans les deux cas.

Demande en cas d'abus

365(1)    Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.

Motifs

365(2)    Saisi de la demande visée au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, est oppressive, porte indûment préjudice aux intérêts des membres, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou y passe indûment outre :

a) soit en raison de son comportement;

b) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires et exerce ou a exercé ses activités commerciales;

c) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.

Types d'ordonnances

365(3)    Si le paragraphe (2) l'autorise à rendre une ordonnance sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes afin, notamment :

a) d'empêcher le comportement contesté;

b) de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;

c) d'exiger que la coopérative modifie toute entente conclue avec ses membres en général ou avec un de ses membres;

d) de réglementer les affaires de la coopérative soit en modifiant ses statuts ou ses règlements administratifs, soit en établissant ou en modifiant une convention unanime;

e) de prescrire l'émission ou l'échange de ses valeurs mobilières;

f) de prescrire des changements au sein de ses administrateurs;

g) de déterminer si une personne est membre de la coopérative ou si elle a les qualités requises pour l'être;

h) de déterminer toute question relative aux rapports existant entre la coopérative et tout ou partie des membres;

i) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne d'acquérir les valeurs mobilières de la coopérative appartenant à un détenteur;

j) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne de rembourser aux détenteurs des valeurs mobilières de la coopérative une partie des fonds qu'ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

k) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative de racheter les parts de membre, de rembourser les prêts de membre ou de payer à un de ses membres toute autre somme inscrite au crédit de celui-ci dans les livres de la coopérative;

l) de modifier les clauses d'une opération ou d'un contrat auxquels la coopérative est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la coopérative ou de toute autre partie;

m) d'enjoindre à la coopérative de dresser et de lui fournir, dans le délai imparti, ses états financiers;

n) de prescrire la tenue d'une vérification de la coopérative ou l'établissement d'un compte rendu comptable de toute opération qu'elle a conclue ou de toute activité commerciale qu'elle a exercée;

o) d'indemniser les personnes lésées;

p) de prescrire la rectification des registres ou autres livres de la coopérative en vertu de l'article 368;

q) de prononcer la liquidation et la dissolution de la coopérative;

r) de prescrire la tenue d'une vérification spéciale ou d'une enquête en vertu de l'article 323;

s) de soumettre en justice une question litigieuse.

Devoir des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement

365(4)    Dans le cas où l'ordonnance rendue conformément au présent article prescrit que les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative soient modifiés :

a) les administrateurs, les membres et les détenteurs de parts de placement de celle-ci doivent se conformer au paragraphe 321(5);

b) toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu'avec l'autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.

Exclusion

365(5)    Les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne peuvent, à l'occasion d'une modification des statuts faite conformément au présent article, exprimer leur dissidence en vertu de l'article 320.

Limitation

365(6)    Aucune coopérative ne peut effectuer de paiement à un de ses membres ou à un des détenteurs de ses parts de placement conformément à une ordonnance du tribunal, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à l'échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment par rapport aux détenteurs des valeurs mobilières à acheter ou à racheter.

Autre ordonnance

365(7)    Le plaignant, agissant en vertu du présent article, peut demander au tribunal de rendre plutôt l'ordonnance prévue à l'article 347.

Preuve non décisive de l'approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement

366(1)    Aucune demande, action ni intervention visée par la présente partie ne peut être suspendue ou rejetée pour le seul motif qu'il est prouvé que les membres ou les détenteurs de parts de placement ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d'un droit ou d'une obligation envers la coopérative ou l'une de ses filiales; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances que prévoit l'article 347 ou la présente partie.

Approbation de l'abandon des poursuites

366(2)    La suspension, l'abandon, le règlement à l'amiable ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées par la présente partie pour cause de défaut de poursuivre est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime pertinentes.

Avis

366(3)    Le tribunal ayant conclu que les intérêts d'un plaignant peuvent être gravement lésés par la suspension, l'abandon, le règlement à l'amiable ou le rejet mentionné au paragraphe (2) peut ordonner à toute partie à une demande, à une action ou à une intervention d'en donner avis au plaignant.

Sûreté en garantie des dépens

366(4)    Aucun plaignant n'est tenu de fournir une sûreté en garantie des dépens relativement aux demandes, actions ou interventions visées par la présente partie.

Frais provisoires

366(5)    En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées par la présente partie à l'égard d'une coopérative ou de sa filiale, le tribunal peut ordonner à la coopérative ou à sa filiale de verser au plaignant des frais provisoires, y compris les honoraires d'avocat et les débours, dont ce dernier pourra être comptable lors de l'adjudication définitive.

Définitions

367(1)    Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« dirigeant » À l'égard d'une entité, s'entend :

a) des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué ou qui en remplissent les fonctions normalement réservées à ces postes, au sein d'une entité;

b) des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a), au sein d'une coopérative ayant fait appel au public. ("officer")

« initié » En ce qui concerne la coopérative, désigne l'une des personnes suivantes :

a) la coopérative;

b) ses affiliés;

c) ses administrateurs ou dirigeants;

d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

e) le propriétaire véritable de plus de dix pour cent de ses parts ou la personne qui contrôle plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses parts ou qui a la haute main sur ceux-ci;

f) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;

g) tout particulier qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent paragraphe ou au paragraphe (2), y compris une personne visée au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne. ("insider")

« option d'achat » Option négociable par tradition ou transfert qui permet d'exiger la livraison d'un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières de la coopérative qui l'a accordé. ("call")

« option de vente » Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. ("put")

« part de placement » Part de placement de la coopérative, notamment :

a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;

b) les options ou droits susceptibles d'exercice immédiat permettant d'acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. ("investment share")

« regroupement d'entreprises » S'entend de l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une entité par une autre ou d'une fusion d'entités. ("business combination")

Interprétation

367(2)    Pour l'application du présent article :

a) est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant – ou tout particulier qui agit en cette qualité – d'une entité initiée de cette coopérative;

b) tout administrateur ou dirigeant – tout particulier qui agit en cette qualité – d'une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;

c) une personne est réputée être le propriétaire véritable des parts de placement dont l'entité qu'elle contrôle, même indirectement, a la propriété véritable;

d) une entité est réputée être le propriétaire véritable des parts dont ses affiliés ont la propriété véritable;

e) l'acquisition ou l'aliénation par un initié de l'option ou du droit d'acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété véritable de celles-ci.

Parts de membre

367(3)    Pour l'application du présent article, la vente de parts de membre de la coopérative à ses membres ou le versement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne à la coopérative ne constitue pas un appel au public.

Présomption

367(4)    Pour l'application du présent article, lorsqu'une entité devient, à quelque moment que ce soit, initiée de la coopérative ou entre dans un regroupement d'entreprises avec elle ou lorsque la coopérative devient initiée de l'entité, les particuliers qui agissaient alors en qualité d'administrateurs ou dirigeants sont réputés être initiés de la coopérative depuis six mois ou depuis le moment où ils sont devenus administrateurs ou dirigeants s'ils ont cette qualité depuis moins de six mois.

Interdiction de la vente à découvert

367(5)    Les initiés de la coopérative ayant fait appel au public ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les parts de placement de celle-ci ou de l'un de ses affiliés, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.

Options d'achat ou de vente

367(6)    Les initiés de la coopérative ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les parts de placement de la coopérative ou de l'un de ses affiliés.

Exception

367(7)    Malgré le paragraphe (5), les initiés de la coopérative peuvent vendre les parts de placement de celle-ci dont ils ne sont pas propriétaires, mais qui résultent de la conversion de parts dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, s'ils prennent, dans les dix jours suivant la vente, l'une ou l'autre des mesures suivantes :

a) ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit, et livrent les parts à l'acquéreur;

b) ils transfèrent à l'acquéreur leurs parts convertibles, leurs options ou leurs droits.

Responsabilité civile

367(8)    L'initié de la coopérative qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière, d'une part de membre ou d'un prêt de membre de la coopérative, ou de l'un de ses affiliés, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir qu'il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur s'il était généralement connu  :

a) d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

b) d'autre part, est redevable envers la coopérative des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui par suite de cette opération.

Prescription

367(9)    Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (8) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits donnant lieu à l'action.

Demande de rectification au tribunal

368(1)    La coopérative, les membres ou autres détenteurs des valeurs mobilières de celle-ci ou toute personne lésée peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou autres livres, si le nom d'une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.

Pouvoirs du tribunal

368(2)    En donnant suite aux demandes visées au présent article à l'égard des registres ou des livres de la coopérative, le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il considère pertinentes et, notamment :

a) ordonner la rectification des registres ou des livres de la coopérative;

b) enjoindre à la coopérative de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée, ni d'attribuer ni de verser de dividende ou d'intérêt sur des parts ou de ristourne avant la rectification des registres ou des livres;

c) déterminer le droit d'une partie à l'inscription, au maintien, à la suppression ou à l'omission de son nom, dans les registres ou dans les livres de la coopérative, que le litige survienne entre deux ou plusieurs membres ou détenteurs de valeurs mobilières, ou prétendus membres ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières, ou entre eux et la coopérative;

d) indemniser toute partie qui a subi une perte du fait que son nom a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis à tort.

Demande d'instructions

369       Le tribunal, saisi par le registraire, peut donner à celui-ci les instructions qu'il estime pertinentes concernant les devoirs que lui impose la présente loi.

Ordonnance de se conformer

370       En cas d'inobservation, par la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la présente loi ou de ses règlements d'application, des statuts et des règlements administratifs ou d'une convention unanime de la coopérative, tout plaignant ou le registraire a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s'y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu'il estime pertinentes.

Demande sommaire au tribunal

371       Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées notamment par requête sommaire, avis de motion introductive d'instance, ou selon les règles de procédure du tribunal et sous réserve des ordonnances qu'il estime pertinentes, notamment en matière d'avis aux parties concernées ou de frais.

Appel d'une ordonnance définitive

372       Toute ordonnance du tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel devant la Cour d'appel.

Infractions

373(1)    Commettent une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire d'une amende maximale de cinq mille dollars, ou d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines, les auteurs – ou leurs collaborateurs – des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au registraire en application de la présente loi ou des règlements, qui, sciemment :

a) soit contiennent de faux renseignements sur un fait important;

b) soit omettent d'énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration y contenue ne soit trompeuse eu égard aux circonstances.

Responsabilité des administrateurs ou des dirigeants

373(2)    En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (1), ses administrateurs ou ses dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Immunité

373(3)    Nul n'est coupable d'une infraction visée au paragraphe (1) ou (2) s'il n'avait pas connaissance soit de l'inexactitude des renseignements, soit de l'omission, et qu'il ne pouvait pas en avoir connaissance, même en faisant preuve de diligence raisonnable.

Peine générale

374       Les personnes qui, sans motif raisonnable, enfreignent la présente loi ou les règlements commettent, en l'absence de peines précises dans la présente loi, une infraction punissable sur déclaration sommaire de culpabilité d'une amende maximale de 500 $.

Ordonnance de se conformer

375       Le tribunal qui déclare la culpabilité peut, en plus des peines infligées, ordonner aux personnes déclarées coupables d'infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

376(1)    Les poursuites visant les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur perpétration.

Recours civils

376(2)     Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du seul fait que les actes ou omissions en cause sont des infractions à la présente loi.

Avis de refus du registraire

377(1)    Le registraire procède à l'enregistrement d'un document dont la présente loi exige qu'il lui soit envoyé et, s'il refuse, il doit, dans les vingt jours de la réception de ce document, ou, si elle est postérieure, de l'approbation requise par toute autre règle de droit, donner par écrit à l'expéditeur un avis motivé de son refus.

Présomption

377(2)    Le défaut d'enregistrement ou d'envoi de l'avis écrit motivant le refus dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut à un refus du registraire.

Appel de la décision du registraire

378(1)    Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures et, notamment, enjoindre au registraire de modifier ou d'annuler sa décision, sur demande de toute personne qui s'estime lésée par la décision du registraire de prendre l'une des mesures suivantes :

a) refuser de procéder, en la forme soumise, à l'enregistrement des statuts ou autres documents dont la présente loi exige qu'ils lui soient envoyés;

b) donner, modifier ou annuler une dénomination sociale ou refuser de la réserver, de l'accepter, de la modifier ou de l'annuler en vertu de la présente loi;

c) refuser d'accorder une dispense qui peut être accordée en vertu de la présente loi ou des règlements;

d) refuser de délivrer le certificat de changement de régime;

e) délivrer ou refuser de délivrer le certificat de reconstitution, ou rendre une décision concernant les modalités de reconstitution qu'il a imposées;

f) dissoudre la coopérative en vertu de l'article 345.

Immunité

378(2)    Le registraire et les fonctionnaires et employés du gouvernement agissant sous les ordres du registraire bénéficient de l'immunité pour les actes ou omissions commis de bonne foi dans l'application de la présente loi ou dans l'exercice – autorisé ou requis – des pouvoirs et fonctions qu'elle confère.

PARTIE 19

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Avis aux administrateurs, aux membres et aux détenteurs de parts de placement

379(1)    Les avis ou documents dont la présente loi ou les règlements, ou les règlements administratifs de la coopérative exigent l'envoi aux membres, aux détenteurs de parts de placement ou aux administrateurs de celle-ci peuvent être envoyés en conformité avec les règlements administratifs ou, à défaut d'une disposition des règlements administratifs à cet effet, peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :

a) aux membres, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou de son agent des transferts;

b) aux détenteurs de parts de placement, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou de son agent des transferts;

c) aux administrateurs, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou dans l'avis le plus récent visé à l'article 196.

Avis sous forme électronique

379(2)    Pour l'application de la présente loi, les avis, documents ou renseignements dont la présente loi ou les règlements, ou les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative exigent l'envoi aux membres, détenteurs de parts de placement ou administrateurs de la coopérative ou au registraire ne peuvent être envoyés sous forme électronique :

a) qu'en conformité avec les exigences réglementaires;

b) que si les règlements administratifs ou les statuts de la coopérative ne s'y opposent pas.

Présomption

379(3)    Les membres, les détenteurs de parts de placement ou les administrateurs de la coopérative auxquels sont postés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire le contraire, les avoir reçus dans le délai normal de livraison du courrier.

Avis retournés

379(4)    La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Publication des avis

379(5)    Lorsque les règlements administratifs de la coopérative prévoient qu'un avis aux membres de celle-ci visé au paragraphe (1) doit être donné en l'insérant dans un journal ou autre publication, les membres sont réputés l'avoir reçu à la date où la publication contenant l'avis est distribuée dans le cours normal des affaires.

Affichage des avis

379(6)    Lorsque les règlements administratifs de la coopérative prévoient qu'un avis aux membres de celle-ci visé au paragraphe (1) doit être donné en l'affichant en un ou plusieurs lieux précis, les membres sont réputés l'avoir reçu à la date où il est affiché.

Avis et signification à une coopérative

380       Les avis ou les documents qui doivent être envoyés ou signifiés à la coopérative peuvent l'être par courrier recommandé à son bureau enregistré indiqué dans le dernier avis qu'elle a donné au registraire en application du paragraphe 10(3) ou 27(4), et, dans ce cas, elle est alors réputée, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire le contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.

Renonciation

381        Lorsque la présente loi ou les règlements exigent l'envoi d'un avis ou d'un document à l'égard de la coopérative, le destinataire peut, selon le cas :

a) sous réserve d'une convention unanime de la coopérative, renoncer soit à l'avis ou au document, soit au délai imparti pour l'envoi;

b) sous réserve d'une convention unanime de la coopérative, s'entendre par écrit avec celui qui est tenu d'envoyer l'avis ou le document afin d'abréger le délai imparti pour l'envoi.

Certificat du registraire

382(1)    Les certificats ou les attestations de fait que le registraire peut ou doit délivrer en application de la présente loi doivent être signés par lui ou par un registraire adjoint nommé conformément au paragraphe 7(1).

Preuve

382(2)    Sauf dans le cas de la procédure de dissolution de la coopérative prévue à l'article 346, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu de façon concluante dans toute poursuite civile, pénale, administrative ou autre, sans qu'il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat de la coopérative

383(1)    Peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent des transferts de la coopérative le certificat délivré pour le compte de celle-ci et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative, dans les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration, ou des assemblées de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement, ainsi que dans ses actes de fiducie ou autres contrats dans lesquels elle est partie.

Preuve

383(2)    Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales, administratives ou autres, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire :

a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

b) les extraits certifiés conformes de la liste des membres, du registre des valeurs mobilières ou du registre des membres;

c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou des réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration.

Certificat de valeurs mobilières

383(3)    Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Certificat d'adhésion ou de parts

383(4)    Les mentions du registre des membres et les certificats d'adhésion des membres ou de parts de membre délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes dont les noms apparaissent dans le registre ou sur les certificats sont membres ou qu'elles sont propriétaires des parts inscrites à leur nom.

Valeur des déclarations

384       Le registraire peut, pour l'application de la présente loi, se fonder sur les déclarations de l'administrateur ou du dirigeant d'une coopérative visées au paragraphe 308(2), 312(2), 314(4) ou (5) ou 317(1).

Photocopies

385(1)    Le registraire peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui doit lui être envoyé en application de la présente loi.

Transmission électronique

385(2)    Sous réserve des règlements, les avis, documents, renseignements ou droits dont la présente loi exige ou autorise la remise au registraire ou l'envoi par celui-ci peuvent être transmis, sous forme électronique ou autre, de la manière qu'il précise.

Date de réception

385(3)    Pour l'application de la présente loi, les documents, renseignements ou droits transmis conformément au paragraphe (2) sont réputés avoir été reçus par le registraire au moment que déterminent les règlements.

Mise en mémoire

385(4)    Sous réserve des règlements, les documents ou renseignements que reçoit le registraire en application de la présente loi, sous forme électronique ou autre, peuvent être mis en mémoire par tout procédé :

a) sous forme reliée ou à feuillets mobiles;

b) sous forme de microfilm;

c) à l'aide d'un procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

d) sous toute autre forme ou support de mise en mémoire de données;

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les documents ou les renseignements mis en mémoire.

Dispense

386       Sous les conditions qu'il estime utiles, le registraire peut prévoir qu'il n'est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d'avis ou de documents, qu'il est par ailleurs nécessaire de lui envoyer en application de la présente loi, si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans les avis ou les documents devant être rendus publics en vertu d'une autre loi de la Législature.

Preuve exigée par le registraire

387(1)    Le registraire peut exiger que soit vérifiée conformément au paragraphe (2) l'authenticité de documents dont la présente loi ou les règlements exigent qu'ils lui soient envoyés ou l'exactitude de faits y relatés.

Forme de preuve

387(2)    La vérification, exigée par la présente loi ou le registraire, peut s'effectuer par affidavit, affirmation ou déclaration solennelle faite conformément à la Loi sur la preuve au Manitoba.

Authentification

387(3)    Le registraire peut exiger qu'une personne morale authentifie un document qui doit lui être lui envoyé en application de la présente loi ou qu'il doit enregistrer en application de la présente loi. L'authentification peut être signée par le secrétaire, un administrateur de la personne morale ou tout autre particulier autorisé par son conseil d'administration à la signer, ou par le procureur de la personne morale.

Règlements

388(1)    Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements et des décrets d'application compatibles avec la présente loi et conformes à son esprit; ces règlements et décrets ont force de loi. Il peut notamment, par règlement et par décret :

a) prescrire ou prévoir tout ce qui doit ou peut l'être en application de la présente loi;

b) établir les droits à payer, et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le registraire en application de la présente loi;

c) prescrire le contenu des déclarations d'offre qui doivent être envoyées au registraire à l'égard des émissions des parts ou autres valeurs mobilières des coopératives;

d) prescrire les exemptions que permet la présente loi et établir les règles y relatives;

e) régir les dénominations des coopératives;

f) prévoir la valeur nominale des parts ou des catégories de parts des coopératives et les préférences, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations ou les interdictions qui s'y rattachent;

g) prévoir les objets que les coopératives doivent réaliser;

h) prévoir les types de coopératives qui peuvent être mentionnés dans les statuts et les dénominations des coopératives;

i) prévoir la procédure d'appel applicable en vertu de l'article 280;

j) prévoir les restrictions sur la ou les activités commerciales que les coopératives peuvent exploiter;

k) prescrire, pour l'application de l'alinéa 257(1)a), les normes applicables aux organismes comptables mentionnés dans les règlements.

Fixation des droits

388(2)    Le ministre peut fixer des droits pour les services fournis sous le régime de la présente loi lorsqu'ils ne sont pas fixés par les règlements.

Définition de « déclaration »

389(1)    Au présent article, « déclaration » désigne la déclaration, visée à l'article 341, constatant l'intention de procéder à la dissolution de la coopérative et la déclaration, visée à l'article 343, constatant l'intention de procéder à la révocation de cette intention.

Envoi de documents au registraire

389(2)    Sauf disposition expresse contraire, lorsque la présente loi exige l'envoi au registraire des statuts ou d'une déclaration relative à la coopérative :

a) deux copies des statuts ou de la déclaration doivent être signées par un administrateur ou un dirigeant de la coopérative ou, dans le cas des statuts constitutifs, par les fondateurs;

b) sur réception des deux copies des statuts ou de la déclaration conformes à la loi, accompagnés de tous les règlements administratifs ou autres documents requis et des droits réglementaires, le registraire, doit, pourvu, lorsque la présente loi l'exige, qu'il soit convaincu que la mesure est souhaitable :

(i) porter sur chacune des deux copies des statuts ou de la déclaration un certificat indiquant la date de prise d'effet de ces statuts ou de cette déclaration,

(ii) enregistrer une des copies sur lesquelles le certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iii) envoyer à la coopérative ou à son représentant l'autre copie sur laquelle le certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iv) publier, dans la Gazette, un avis de la délivrance du certificat et de la date de prise d'effet des statuts ou de la déclaration qu'il vise.

Date du certificat

389(3)    La date indiquée sur le certificat délivré en application du paragraphe (2) comme la date de prise d'effet des statuts ou de la déclaration ne peut être antérieure à celle de la réception des statuts ou de la déclaration par le registraire ou de l'ordonnance portant délivrance du certificat.

Signature

389(4)    La signature qui doit figurer sur les certificats que le registraire délivre en application de la présente loi peut être imprimée ou reproduite de toute autre manière, ou être apposée conformément aux règlements.

Date du certificat de changement de régime

389(5)    Malgré le paragraphe (3), le certificat de changement de régime délivré aux fins de l'application de l'article 316 ou 317 indique que le changement de régime prend effet à la date où la coopérative est prorogée en vertu de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les condominiums ou en vertu des lois d'une autre autorité législative, le cas échéant.

Certificat porté sur les copies

389(6)    Le certificat porté sur les copies des statuts ou de la déclaration conformément au paragraphe (2) constitue un certificat délivré sous le régime de la présente loi et les statuts ou la déclaration sur lesquels il figure prennent effet à partir de la date indiquée sur le certificat, même si les mesures que le registraire doit prendre à leur égard sous le régime de la présente loi le sont à une date ultérieure.

Certificat de conformité

390       Le registraire peut fournir à quiconque un certificat attestant que la coopérative lui a envoyé des documents ou lui a versé des droits dont l'envoi ou le versement, selon le cas, est requis par la présente loi.

Modification

391       Le registraire peut modifier un avis ou un document, autre qu'un affidavit ou une affirmation ou une déclaration solennelle, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant.

Rectification

392(1)    En cas d'erreur dans le certificat ou l'ordre délivré par le registraire à l'égard de la coopérative, celui-ci délivre un certificat ou un ordre rectifié et peut :

a) demander le remise du certificat ou de l'ordre contenant l'erreur;

b) demander aux administrateurs ou aux membres de la coopérative de prendre les mesures suivantes :

(i) adopter des résolutions,

(ii) lui envoyer ou lui délivrer les documents conformes à la présente loi,

(iii) prendre toute autre mesure raisonnable qu'il exige.

Date du certificat rectifié

392(2)    Le certificat ou l'ordre rectifié délivré en application du paragraphe (1) prend effet à compter de la date de prise d'effet de celui qu'il remplace.

Avis

392(3)    Le registraire donne sans délai avis dans la Gazette des modifications importantes apportées par le certificat ou l'ordre rectifié, délivré en application du paragraphe (1).

Consultation

393(1)    Sur paiement des droits réglementaires, quiconque a le droit de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au registraire est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports visés au paragraphe 324(2), et d'en prendre des copies ou des extraits.

Copies et extraits

393(2)    Sur paiement des droits réglementaires, le registraire fournit à quiconque le demande une copie certifiée conforme ou non de tout ou partie d'un document dont l'envoi au registraire est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports visés au paragraphe 324(2).

Livres du registraire

394(1)    Les livres que le registraire établit et tient en application de la présente loi peuvent être :

a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

b) conservés sous forme de microfilm;

c) conservés à l'aide de tout procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

d) conservés à l'aide de tout autre procédé ou support de mise en mémoire de données,

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les renseignements mis en mémoire.

Obligation de fournir copie

394(2)    S'il établit et tient des livres sous une forme non écrite :

a) le registraire doit fournir les copies exigées en application du paragraphe 393(2) sous une forme écrite compréhensible;

b) les rapports extraits de ces livres et certifiés par le registraire ont la même force probante que les originaux, s'ils étaient sous forme écrite.

Production

394(3)    Le registraire n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts ou de la déclaration annexés déposés en application de l'article 389, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Traitement de l'information

394(4)    Les renseignements ou les avis que le registraire est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans un périodique accessible au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés :

a) soit à l'aide de tout procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

b) soit à l'aide de tout procédé ou support de mise en mémoire de données,

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les renseignements mis en mémoire.

Prorogation

395(1)    Les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires, licences, annulations, suspensions, actes de procédure, actes, enregistrements, choses, affidavits, déclarations, règlements administratifs, résolutions, règlements et documents qui sont légalement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en application de quelque disposition d'une loi mentionnée dans la définition de l'expression « coopérative régie par l'ancienne loi » à l'article 1 sont péremptoirement réputés, dans la mesure où :

a) ils se rapportent à une coopérative régie par l'ancienne loi;

b) ils auraient été accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en vertu de la présente loi, s'ils l'avaient été après l'entrée en vigueur de celle-ci,

légalement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en application de la présente loi et sont, s'ils avaient effet au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, prorogés sous le régime de la présente loi, comme s'ils avaient été effectivement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés sous son régime.

Modifications

395(2)    Les modifications, les ajouts ou les suppressions d'une disposition des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires ou des règlements administratifs d'une coopérative régie par l'ancienne loi doivent être conformes à la présente loi.

Mentions

395(3)    Toute mention dans une loi, des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des statuts, des règlements administratifs ou une résolution de la partie X de la loi intitulée The Companies Act, chapitre C160 des lois intitulées Revised Statutes of Manitoba, 1970, telle qu'elle existait la veille du 1er juin 1977, ou de toute disposition de cette partie ou de toute procédure visée à cette partie est réputée être une mention de la présente loi, de la disposition équivalente de la présente loi ou de la procédure équivalente prévue sous le régime de la présente loi.

Mentions de coopératives régies par l'ancienne loi

395(4)    Toute mention dans une loi, des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des statuts, des règlements administratifs ou une résolution :

a) de la loi intitulée The Cooperatives Act, chapitre 47 des lois intitulées Statutes of Manitoba, 1976, d'une disposition de cette loi ou d'une procédure visée par cette loi;

b) de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba de 1987, d'une disposition de cette loi ou d'une procédure visée par cette loi,

est réputée être une mention de la présente loi, de la disposition équivalente de la présente loi ou de la procédure équivalente prévue sous le régime de la présente loi.

Prorogation de coopératives régies par l'ancienne loi

396(1)    À la date d'entrée en vigueur de la présente loi :

a) toute coopérative régie par l'ancienne loi est réputée être une coopérative constituée sous le régime de la présente loi;

b) toutes les dispositions de ses statuts de constitution dont la présente loi exige l'inclusion dans les statuts de constitution des coopératives constituées sous son régime sont réputées faire partie de ses statuts;

c) toutes les dispositions de ses règlements administratifs dont la présente loi exige l'inclusion dans les règlements administratifs des coopératives constituées sous son régime sont réputées faire partie de ses règlements administratifs;

d) toute part émise par elle qui n'est pas une part de membre ou une part acquise au moyen de ristournes est réputée être une de ses parts de placement.

Modification des statuts

396(2)    Les coopératives régies par l'ancienne loi sont tenues de modifier leurs statuts dans les cinq ans suivant l'entrée en vigueur du présent paragraphe pour les rendre conformes à l'article 9 et modifier leurs règlements administratifs pour les rendre conformes à l'article 12 et déposer auprès du registraire les statuts et les règlements administratifs modifiés.

Prorogation

396(3)     Si une coopérative régie par l'ancienne loi ne se conforme pas aux exigences du paragraphe (2), le registraire peut, en lui donnant un préavis d'au moins 90 jours suivant l'expiration de la période de cinq ans mentionnée au paragraphe (2), procéder à sa dissolution, les paragraphes 345(3) et (4) s'appliquant, compte tenu des modifications de circonstance.

Effet

396(4)    La modification des statuts d'une coopérative régie par l'ancienne loi qu'exige le paragraphe (2) ne confère aucun droit de dissidence en vertu de l'article 320 aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de la coopérative.

PARTIE 20

MODIFICATIONS CORRÉLATIVES

Modification du c. C220 de la C.P.L.M.

397        La définition de « coopérative » à l'article 1 de la Loi sur les prêts et la garantie de prêts aux coopératives est remplacée par ce qui suit :

« coopérative » Coopérative au sens de l'article 1 de la Loi sur les coopératives. ("co-operative association")

Modification du c. C223 des L.R.M. 1987

398(1)     Le présent article modifie la Loi sur les coopératives, c. C223 des L.R.M. 1987.

398(2)     L'article 137 est remplacé par ce qui suit :

Fusion de coopératives

137(1)    Deux ou plusieurs coopératives peuvent fusionner et être prorogées en une seule et même coopérative.

Fusion avec une personne morale

137(2)    Il est permis à une coopérative et à une personne morale de conclure une convention de fusion en vue de leur fusion et prorogation, selon le cas :

a) en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi;

b) en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba;

c) en une seule et même personne morale sous le régime des lois d'un autre ressort.

Les lois du ressort dans lequel la personne morale est constituée doivent cependant l'autoriser à conclure une telle convention.

398(3)     Le passage introductif du paragraphe 138(1) est modifié par adjonction, après « fusionner », de « en vertu du paragraphe 137(1) ».

398(4)     Le paragraphe 138(2) est modifié par adjonction, après « au moment de la fusion », de « faite en vertu du paragraphe 137(1) ».

398(5)     Il est ajouté, après le paragraphe 139(5), ce qui suit :

Fusion prévue à l'alinéa 137(2)a)

139(6)    L'article 138 et les paragraphes 139(1) à (5) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi, conformément à l'alinéa 137(2)a). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 138 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

139(7)    La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 137(2)a) contient les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois.

Fusion prévue à l'alinéa 137(2)b) ou c)

139(8)    Sous réserve du paragraphe (9), les alinéas 138(1)b) à g), le paragraphe 138(2) et les paragraphes 139(1) à (5) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba, conformément à l'alinéa 137(2)b), ou sous le régime des lois d'un autre ressort, conformément à l'alinéa 137(2)c). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 138 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

139(9)    La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 137(2)b) ou c) contient :

a) d'une part, les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois;

b) d'autre part, les renseignements qu'exige la loi sous le régime de laquelle la coopérative et la personne morale fusionnantes se proposent d'être prorogées.

398(6)     Il est ajouté, après le paragraphe 147(1), ce qui suit :

Prorogation et fusion

147(1.1)  Si les membres et les détenteurs de parts sociales de la coopérative l'autorisent en conformité avec le présent article et si elle est faite en vertu d'une convention de fusion mentionnée à l'alinéa 137(2)b) ou c) et approuvée en conformité avec l'article 139, la demande de prorogation que vise le paragraphe (1) peut comporter une demande de certificat de fusion, adressée à l'administration mentionnée à ce paragraphe.

398(7)     Le paragraphe 149(1) est modifié :

a) dans l'alinéa b), par adjonction, après « coopérative », de « , autrement qu'en vertu de l'alinéa 137(2)c) »;

b) dans l'alinéa d), par substitution, à « de l'article 147 », de «  du paragraphe 147(1) »;

c) par adjonction, après l'alinéa f), de ce qui suit :

g) de fusionner avec une personne morale en vertu de l'alinéa 137(2)c) et de demander sa prorogation en vertu du paragraphe 147(1.1).

Modification du c. C224 de la C.P.L.M.

399        La définition de « coopératives » à l'article 1 de la Loi sur le fonds en fiducie de promotion de la coopération est remplacée par ce qui suit :

« coopératives » Coopératives au sens de l'article 1 de la Loi sur les coopératives. Sont assimilées à des coopératives les caisses populaires et les credit unions. ("cooperative organizations")

Modification du c. R119 de la C.P.L.M.

400        L'alinéa 3(1)c) de la Loi sur la location à usage d'habitation est remplacé par ce qui suit :

c) sauf dans la mesure prévue à la partie 12 de la Loi sur les coopératives, aux habitations que des coopératives d'habitation, au sens de l'article 1 de cette loi, fournissent à leurs membres ou détenteurs de parts de placement et que ces membres ou détenteurs occupent;

Modification du c. S50 de la C.P.L.M.

401       L'alinéa 19(2)g) de la Loi sur les valeurs mobilières est remplacé par ce qui suit :

g) les valeurs mobilières :

(i) auxquelles s'appliquent les articles 89 à 91 de la Loi sur les coopératives,

(ii) qui constituent des adhésions ou des parts émises par une entité coopérative, au sens de l'article 1 de la Loi sur les coopératives, pour qu'une personne ou une compagnie puisse remplir les conditions voulues pour devenir membre de l'entité;

PARTIE 21

ABROGATION, CODIFICATION PERMANENTE ET ENTRÉE EN VIGUEUR

Abrogation

402       La Loi sur les coopératives, c. C223 des L.R.M. 1987, est abrogée.

Codification permanente

403       La présente loi peut être citée sous le titre : Loi sur les coopératives. Elle constitue le chapitre C223 de la Codification permanente des lois du Manitoba.

Entrée en vigueur

404(1)    La présente loi, à l'exclusion de l'article 398, entre en vigueur à la date fixée par proclamation.

404(2)    L'article 398 entre en vigueur le jour de la sanction de la présente loi.