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Loi constituant en corporation le « Southwood Golf and Country Club »
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Elle est à jour en date du 15 décembre 2017.
Elle est en vigueur depuis le 16 juin 2011.

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LRM 1990, c. 188

Loi constituant en corporation le « Southwood Golf and Country Club »

ATTENDU QUE Wilfred Richard Corner, Roderick James Macdonald, Harold St. George Stubbs, Donald Albert Tomlin, Jack Ewbank, James Norman McLachlan, Norman Taylor et James L. G. Hay, tous de Winnipeg, au Manitoba, ont demandé la constitution en corporation du « Southwood Golf and Country Club »;

ATTENDU QUE leur demande a été reçue et qu'il en a résulté l'adoption de la loi intitulée « An Act to incorporate Southwood Golf and Country Club » sanctionnée le 23 avril 1956;

ATTENDU QUE le ministre de la Justice a fait rédiger la présente loi en français et en anglais en vue de sa réadoption en conformité avec un jugement et une ordonnance de la Cour suprême du Canada datés respectivement du 13 juin 1985 et du 4 novembre 1985;

PAR CONSÉQUENT, SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Prorogation

1           Le « Southwood Golf and Country Club » (ci-après appelé le « Club ») est prorogé à titre de corporation composée des personnes qui en sont actionnaires.

Capital-actions

2(1)        Le capital-actions du Club consiste en 4 000 actions sans valeur nominale ni valeur au pair des catégories mentionnées ci-dessous, chacune des actions de ces catégories ayant les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions que celles des autres catégories :

a) 1 000 actions de catégorie A;

b) 1 000 actions de catégorie B;

c) 1 000 actions de catégorie C;

d) 1 000 actions de catégorie D.

Émission d'actions

2(2)        Sous réserve des restrictions énoncées dans les règlements administratifs du Club, le conseil d'administration peut déterminer le moment des émissions d'actions, les personnes qui peuvent y souscrire et l'apport qu'elles doivent fournir.

Apports

2(3)        Les actions peuvent être émises même si elles n'ont pas été entièrement libérées.

Apports non libérés

2(4)        Tout apport non libéré à l'égard d'une action constitue une dette de l'actionnaire envers le Club.

Comptes en capital déclaré

2(5)        Le Club maintien un compte en capital déclaré pour chaque catégorie d'actions qu'il émet.

Versements au compte en capital déclaré

2(6)        Le Club verse au compte en capital déclaré pertinent le montant global de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'il émet ainsi que tout montant supplémentaire reçu par la suite à l'égard de ces actions.

Appels de versements

2(7)        Un appel de versements peut être fait à l'égard des actions d'une catégorie afin que les détenteurs de ces actions versent un montant supplémentaire au Club. Tout montant versé au Club conformément à un appel est ajouté au compte en capital déclaré pour cette catégorie d'actions.

L.M. 2010, c. 41, art. 2.

Résolutions

2.1(1)      Sous réserve des restrictions énoncées dans les règlements administratifs du Club, le conseil d'administration peut, par résolution, autoriser un appel de versements à l'égard d'une catégorie d'actions exigeant que le détenteur de chaque action de cette catégorie verse un montant supplémentaire au Club à l'égard de l'action. Cette résolution précise le montant payable par chaque détenteur d'une action ainsi que les conditions applicables aux versements.

Avis concernant l'appel de versements

2.1(2)      Chaque détenteur inscrit d'une catégorie d'actions assujettie à un appel de versements est informé de l'appel au moyen d'un avis écrit envoyé par courrier affranchi à sa dernière adresse indiquée dans les registres du Club. Cet avis précise la date limite à laquelle le versement doit être fait.

Appels de versements laissés en souffrance

2.1(3)      L'appel de versements laissé en souffrance constitue une dette de l'actionnaire envers le Club. Celui-ci possède sur l'action un privilège équivalent au montant de l'appel en souffrance et peut refuser d'approuver le transfert de l'action jusqu'à ce que le versement soit fait.

L.M. 2010, c. 41, art. 2.

Restrictions

2.2(1)      Nul ne peut détenir plus d'une action du capital-actions du Club. Chaque action ne donne droit qu'à un vote.

Transfert d'actions

2.2(2)      Aucune action ne peut être transférée sans l'autorisation du conseil d'administration. Tous les transferts d'actions sont inscrits dans les livres du Club, selon les modalités et les restrictions prévues par les règlements administratifs.

L.M. 2010, c. 41, art. 2.

Siège social

3           Le siège social du Club est situé à Winnipeg, au Manitoba.

Pouvoirs et fonctions

4           Le Club jouit de tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de son objectif, soit l'exploitation d'un club de sport et de loisirs, y compris, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le pouvoir :

a) de promouvoir le golf et les activités sociales et athlétiques qu'il juge indiquées;

b) d'acquérir à ses fins ou aux fins du pavillon, notamment par achat, location ou construction, des biens-fonds, des bâtiments, d'autres héritages, des meubles, des accessoires fixes, des installations et d'autres chatels qu'il peut vendre, hypothéquer, louer, remettre ou donner à bail, en tout ou partie; il peut aussi conclure les contrats que le conseil d'administration juge souhaitables, y compris des contrats de construction, et prendre les règlements et les règles que lui-même ou le conseil d'administration détermine en vue de la gestion, de l'utilisation et de la jouissance de ces biens;

c) d'ériger, d'entretenir, de modifier ou d'améliorer tout bâtiment;

d) d'offrir les privilèges, les avantages, les commodités et l'hébergement qu'offre normalement un club sportif et social;

e) de promouvoir, de diriger et de tenir des tournois de golf et d'autres activités en vue d'un profit;

f) de placer les fonds dont il n'a pas immédiatement besoin dans les valeurs mobilières et selon les modalités que le conseil d'administration estime appropriées et de modifier ou de réaliser ces placements.

L.M. 2010, c. 41, art. 3.

Conseil d'administration

5(1)        Les affaires du Club sont administrées par un conseil d'administration. Les règlements administratifs du Club prévoient le nombre des administrateurs et leur mode d'élection.

Élection des administrateurs et vote

5(2)        L'assemblée des actionnaires élit les administrateurs et prend ses décisions à la majorité des voix. Aucun actionnaire n'a droit à plus d'une voix.

Mandat

5(3)        Sauf disposition contraire des règlements administratifs du Club, les membres du conseil d'administration occupent leur poste pendant deux ans et, par la suite, jusqu'à la nomination de leur successeur. Les vacances au sein du conseil sont remplies par les administrateurs qui demeurent.

Actionnaires

6           À moins d'être membre du Club conformément aux règlements administratifs, aux règles et aux règlements, le détenteur d'actions n'a pas droit aux privilèges du pavillon ni des terrains et il ne peut ni être élu au conseil d'administration, ni voter ni assister aux assemblées des actionnaires.

Délégation de pouvoirs

7(1)        Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à des comités composés d'un ou de plusieurs membres du Club qu'il juge aptes.

Exercice des pouvoirs délégués

7(2)        Les comités exercent les pouvoirs qui leur sont délégués en conformité avec les directives, les restrictions et les règlements du conseil d'administration.

Rachat d'actions

8(1)        Le Club peut racheter une action en payant une somme équivalant aux montants qu'il a reçus à son égard, moins le montant de toute dette que l'actionnaire a envers lui :

a) à la demande de l'actionnaire accompagné du certificat représentant l'action faisant l'objet du rachat;

b) si l'actionnaire cesse d'être membre en règle;

c) si l'actionnaire omet d'effectuer un versement dans le délai prévu à la suite d'un appel de versements;

d) si le conseil d'administration détermine qu'un tel rachat est dans l'intérêt du Club.

Avis de rachat

8(2)        L'avis de rachat est posté au détenteur inscrit au moins 15 jours avant la date du rachat. L'omission accidentelle de donner avis au détenteur n'a aucun effet sur la validité du rachat.

Contenu de l'avis et paiement

8(3)        L'avis fait état du prix de rachat déterminé en vertu du paragraphe (1), de la date de rachat et de la catégorie d'actions visée. À la date de rachat, le Club paie au détenteur inscrit, ou à son ordre, le prix de rachat, moins le montant de toute dette que ce dernier a envers lui, et annule le certificat représentant l'action faisant l'objet du rachat.

Droit de rachat de la succession de l'actionnaire

8(4)        Le Club rachète l'action d'un actionnaire décédé à la demande de sa succession et sur réception de l'avis prévu au paragraphe (5).

Avis

8(5)        Le représentant personnel autorisé d'un actionnaire décédé peut exercer le droit de rachat accordé à la succession en remettant un avis écrit signé de sa main. L'avis précise la catégorie d'actions visée par le rachat, est remis au Club à son siège social et est accompagné du certificat représentant l'action faisant l'objet du rachat.

Paiement du prix de rachat

8(6)        Au plus tard 60 jours après la réception de l'avis mentionné au paragraphe (5), le Club paie le prix de rachat déterminé en vertu du paragraphe (1) à l'ordre de la succession du détenteur décédé, moins le montant de toute dette que ce dernier avait envers lui.

Actions non émises

8(7)        Les actions rachetées par le Club redeviennent des actions autorisées mais non émises de la catégorie dont elles relèvent.

Dispositions subordonnées

8(8)        Le présent article est assujetti au paragraphe 34(2) de la Loi sur les corporations.

L.M. 2010, c. 41, art. 4.

Intérêt non reconnu

9           Le Club peut traiter le détenteur inscrit d'une action comme le propriétaire absolu de celle-ci. Sauf ordonnance contraire d'un tribunal compétent, il n'a pas à reconnaître l'intérêt ni la réclamation d'une autre personne à l'égard de l'action, notamment une réclamation en equity.

Privilège sur les actions

10(1)       Le Club a un premier privilège sur l'action inscrite au nom d'un membre, individuellement ou conjointement avec d'autres personnes, ainsi que sur le produit de la vente de ces actions. Ce privilège porte sur :

a) les cotisations, les droits, les sommes, les amendes et les pénalités qui lui sont payables par le membre, individuellement ou conjointement avec d'autres personnes, et sur toutes les autres obligations que le membre a envers lui;

b) les cotisations, les droits, les sommes, les amendes et les pénalités payables par un membre de la famille du membre ou à son égard ou à l'égard de toute personne admissible aux privilèges du Club du fait de l'adhésion du membre ainsi que sur toutes les autres obligations contractées envers le Club par les membres de la famille du membre ou par d'autres personnes ou à leur égard.

Ce privilège existe, que le moment du paiement ou de l'exécution des obligations, des cotisations, des droits, des amendes et des pénalités mentionnés ci-dessus soit arrivé ou non.

Intérêts en equity

10(2)       Les intérêts en equity créés à l'égard d'une action sont assujettis à l'article 8.

Renonciation

10(3)       Sauf stipulation contraire du Club au moment de l'enregistrement, le Club renonce, du fait de l'enregistrement d'un transfert d'actions, à son privilège sur les cotisations, droits, sommes, amendes et pénalités payables en application du paragraphe (1) à l'égard du cédant, des membres de la famille du cédant ou des autres personnes mentionnées à l'alinéa (1)b) ainsi qu'à son privilège sur les obligations contractées envers lui par le cédant, les membres de la famille du cédant ou les autres personnes mentionnées ci-dessus ou à leur égard.

L.M. 2010, c. 41, art. 5.

Règlements administratifs, règles et règlements

11(1)       Le conseil d'administration peut gérer les affaires du Club à tous égards et faire ou faire faire pour le Club tout genre de contrat licite, prendre des règlements administratifs, des règles et des règlements compatibles avec les règles de droit et la présente loi, aux fins des affaires et des biens du Club, de sa gestion, de ses buts, de ses objets et de ses intérêts. Il peut notamment prendre des règlements administratifs, des règles et des règlements régissant :

a)

(i) l'attribution des actions et les appels de versements y relatifs,

(ii) les versements requis par appels,

(iii) la délivrance et l'enregistrement des certificats d'actions,

(iv) la confiscation des actions pour non-paiement,

(v) la disposition des actions confisquées et leur produit,

(vi) le transfert des actions;

b) la durée du mandat des administrateurs;

c) la nomination, les fonctions, les obligations et la destitution des mandataires, des dirigeants et des préposés du Club;

d) la sûreté que doivent donner au Club les personnes mentionnées en c) ci-dessus ainsi que leur rémunération;

e) le moment et le lieu des assemblées annuelles du Club;

f) la convocation des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil et la fixation du quorum à ces assemblées et à ces réunions;

g) l'imposition et la perception de toutes les pénalités et les confiscations permises par règlement administratif;

h) l'établissement de catégories de membres ainsi que les privilèges et les obligations applicables aux membres de chacune de ces catégories;

i) la fixation et la perception du montant des droits d'admission et des droits annuels;

j) l'établissement des cotisations, des droits et des sommes payables par les actionnaires ou par les membres ou catégories de membres, ou les deux, selon ce qu'il juge indiqué;

k) l'admission d'actionnaires au Club et la suspension ou l'annulation des adhésions;

l) la conduite en tout autre point des affaires du Club.

Ratification des règlements administratifs

11(2)       Sauf ratification par l'assemblée générale des membres dûment convoqués à cette fin, les règlements administratifs, leur abrogation, leur modification et leur réadoption demeurent en vigueur jusqu'à l'assemblée annuelle générale suivante. À défaut de ratification à cette assemblée, ils cessent d'être en vigueur. Dans ce cas, aucun nouveau règlement administratif semblable ne peut prendre effet avant sa ratification à une assemblée générale du Club.

L.M. 2010, c. 41, art. 6.

Rémunération des administrateurs

12          Sauf dans la mesure prévue par les règlements administratifs du Club, les membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés, quelles que soient leurs fonctions.

Pouvoirs d'emprunt

13(1)       Si cela lui est permis par règlement administratif dûment adopté par lui et ratifié par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoqués, le conseil d'administration peut :

a) emprunter des sommes sur le crédit du Club;

b) limiter ou augmenter le montant à emprunter;

c) émettre des valeurs mobilières, notamment des obligations, des débentures ou des fonds-obligations, et les donner en gage ou les vendre aux prix jugés indiqués;

d) hypothéquer ou donner en gage les biens réels et personnels du Club afin de garantir les valeurs mobilières, notamment les obligations, les débentures ou les fonds-obligations ainsi que les sommes empruntées pour les besoins du Club.

Billets à ordre

13(2)       Le présent article n'a pas pour effet de limiter ou de restreindre l'emprunt de sommes par le Club sur des lettres de change ou des billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par le Club ou en son nom.

Application de la Loi sur les corporations

14          Les questions non prévues par la présente loi sont régies par les dispositions de la Loi sur les corporations dans la mesure où elles sont compatibles avec la présente loi. Ces dispositions s'appliquent au Club, avec les adaptations nécessaires, comme s'il avait été constitué en corporation sous le régime de cette loi, le terme « corporation » étant remplacé par le terme « Club ».

L.M. 2010, c. 41, art. 7.

NOTE : La présente loi remplace le c. 95 des S.M. 1956.