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C.P.L.M. c. C223
Loi sur les coopératives
| Table des matières | Règlements |
| Articles: 1 - 91 | 92 - 217 | 218 - 321 | 322 - 404 |
(Date de sanction : 29 juin 1998)
SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
PARTIE 1
DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION
1(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
« acte de fiducie » Acte formaliste, acte formaliste bilatéral ou autre instrument, y compris tout additif ou modificatif y apporté, qu'établit une coopérative après sa constitution ou prorogation sous le régime de la présente loi, aux termes duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs des titres en question. ("trust indenture")
« activité commerciale » Toute opération qui s'inscrit dans le cours normal des activités d'une personne morale. ("business")
« administrateur » Personne occupant un poste d'administrateur d'une coopérative, quel que soit son titre. Les termes « administrateurs » et « conseil d'administration » s'entendent de l'ensemble des administrateurs. ("director")
« affaires » Relations entre :
a) une coopérative et ses affiliés;
b) une coopérative et ses membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants;
c) un affilié et les membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants de la coopérative.
Sont exclues de la présente définition les relations découlant des activités commerciales normales de la coopérative ou d'un de ses affiliés. ("affairs")
« arrangement » Réorganisation en vertu de laquelle une coopérative transfère ou vend ou se propose de transférer ou de vendre la totalité ou une partie importante de ses opérations à une autre personne morale moyennant une contrepartie consistant, en tout ou en partie, en valeurs mobilières de cette autre personne morale ou en adhésions à celle-ci, et en vertu de laquelle elle se propose de répartir, en tout ou en partie, cette contrepartie entre ses membres ou de mettre fin aux opérations qu'elle transfère ou vend ou qu'elle se propose de transférer ou de vendre. ("arrangement")
« assemblée d'une coopérative » Selon le cas :
a) assemblée des membres d'une coopérative;
b) assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative. ("meeting of a cooperative")
« conjoint de fait » Personne qui vit dans une relation maritale d'une certaine permanence avec une autre personne sans être mariée avec elle. ("common-law partner")
« constituée » Se dit d'une personne morale constituée ou maintenue sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale. ("incorporated")
« convention unanime » Convention écrite conclue avec tous les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, d'une coopérative. ("unanimous agreement")
« coopérative » Toute personne morale à laquelle s'applique la présente loi. ("cooperative")
« coopérative ayant fait appel au public » Coopérative dont les valeurs mobilières émises, autres que les parts de membre, les prêts de membre ou les prêts de ristourne, font ou ont fait partie d'une souscription publique, demeurent en circulation et sont détenues par plusieurs personnes. ("distributing cooperative")
« coopérative de travailleurs » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir de l'emploi à ses membres. ("worker cooperative")
« coopérative d'habitation » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir un logement à ses membres. ("housing cooperative")
« coopérative régie par l'ancienne loi » Personne morale qui existait juste avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui est :
a) soit une coopérative constituée sous le régime de The Cooperative Associations Act, chapitre 8 des Statutes of Manitoba, 1925, laquelle loi a été abrogée;
b) soit une corporation constituée sous le régime de The Companies Act, chapitre C160 des Revised Statutes of Manitoba, 1970, laquelle loi a été abrogée, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière, et devant être exploitée suivant les principes coopératifs;
c) soit une coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba, 1987, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière. ("former Act cooperative")
« corporation » Personne morale constituée sous le régime d'une loi de la province. ("corporation")
« Couronne » Sa Majesté du chef du Manitoba. ("Crown")
« courtier » Personne dont les activités commerciales consistent exclusivement ou non à agir comme intermédiaire dans l'achat ou la vente d'actions du capital-actions de personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. Sont toutefois exclues de la présente définition les personnes agissant pour leur propre compte. ("broker")
« délégué » Personne élue pour représenter une section des membres d'une coopérative aux assemblées de cette dernière. ("delegate")
« détenteur »
a) Personne en possession d'un certificat de valeur mobilière d'une coopérative établi ou endossé à son nom, au porteur ou en blanc;
b) membre d'une coopérative qui, selon le registre des membres de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de membre ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de membre dans ce registre ou cet autre document;
c) détenteur de parts de placement d'une coopérative qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de placement ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de placement dans ce registre ou cet autre document. ("holder")
« détenteur de parts de placement » Personne qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement d'une coopérative ou tout autre document analogue, est propriétaire de parts de placement de la coopérative ou qui a le droit d'être inscrite, dans ce registre ou document analogue, comme propriétaire de parts de placement de la coopérative. ("shareholder")
« émetteur » Entité qui émet des valeurs mobilières. ("issuer")
« entité » Personne morale, fiducie, société en nom collectif, fonds ou organisation sans personnalité morale. ("entity")
« entité coopérative » Personne morale qui, en vertu de la loi sous le régime de laquelle elle est organisée et exploitée, est tenue d'être organisée et exploitée suivant les principes coopératifs et qui l'est de fait. ("cooperative entity")
« envoyer » A également le sens de remettre. ("send")
« fédération » Coopérative formée essentiellement d'autres entités coopératives ou de confédérations d'entités coopératives. ("federation")
« fondateur » Personne qui signe les statuts de constitution d'une coopérative. ("incorporator")
« membre » Personne qui possède des droits de participation dans une coopérative, en conformité avec les dispositions de la présente loi et des statuts ou des règlements administratifs de la coopérative. ("member")
« ministre » Membre du Conseil exécutif que le lieutenant-gouverneur en conseil a chargé de l'application de la présente loi. ("minister")
« part » Part de membre ou part de placement d'une coopérative. ("share")
« part de membre » Part qui accorde à son détenteur le droit de devenir membre de la coopérative qui l'a émise. ("membership share")
« part de placement » Part, autre qu'une part de membre, faisant partie du capital d'une coopérative. ("investment share")
« particulier » Personne physique. ("individual")
« personne » Particulier ou entité. Sont assimilés à une personne les représentants personnels. ("person")
« personne morale » Organisme constitué en personne morale, peu importe son lieu ou son mode de constitution. ("body corporate")
« porteur » Personne en possession d'un titre de valeur mobilière payable au porteur ou endossé en blanc. ("bearer")
"prescribed" Version anglaise seulement.
« prêt de membre » Prêt qu'une coopérative exige de ses membres comme condition d'adhésion ou de maintien de leur qualité de membres. ("member loan")
« prêt de ristourne » Ristourne à laquelle a droit un membre et qu'il prête, en tout ou en partie, à la coopérative. ("patronage loan")
« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel un membre ou un détenteur de parts de placement nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement. ("proxy")
« propriété véritable » Propriété véritable de biens détenus par l'intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant personnel ou d'un mandataire. ("beneficial ownership")
« rachetable » Se dit d'une part de placement que la coopérative émettrice :
a) peut acquérir ou racheter unilatéralement;
b) est tenue , de par ses statuts, d'acquérir ou de racheter à une date précise ou à la demande du détenteur. ("redeemable")
« registraire » Le particulier désigné en tant que tel sous le régime de l'article 7. ("Registrar")
« résolution ordinaire » Résolution adoptée par l'assemblée d'une coopérative ou de ses administrateurs :
a) suivant le nombre ou le pourcentage de voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom qui est déterminé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative, s'il y est précisé que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constitue la majorité;
b) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom, s'il n'est pas précisé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constitue la majorité. ("ordinary resolution")
« résolution spéciale » Résolution adoptée par l'assemblée d'une coopérative ou de ses administrateurs :
a) suivant le nombre ou le pourcentage de voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom qui est déterminé dans les statuts ou une convention unanime de la coopérative, s'il y est précisé que les résolutions spéciales doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constituent les deux-tiers;
b) aux deux-tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom, s'il n'est pas précisé dans les statuts ou dans une convention unanime de la coopérative que les résolutions ordinaires doivent être adoptées aux assemblées ou aux réunions par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui que constituent les deux-tiers. ("special resolution")
« ristourne » Montant qu'autorise la présente loi et qu'une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients d'après les activités commerciales qu'ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. ("patronage return")
« série » Subdivision d'une catégorie de parts de placement d'une coopérative. ("series")
« statuts » Statuts de constitution, statuts de modification, statuts de fusion, statuts d'arrangement, statuts de prorogation, statuts de réorganisation, statuts de dissolution et statuts de reconstitution initiaux ou mis à jour d'une personne morale et modifications qui leur sont apportées. Sont assimilés aux statuts les lois, les textes législatifs et les ordonnances par lesquels ou sous le régime desquels a été constituée une personne morale ainsi que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les certificats de constitution, les actes d'association et les autres documents attestant la personnalité morale. ("articles")
« sûreté » Droit ou charge grevant les biens d'une coopérative et servant à garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")
« surplus » Solde des revenus d'exploitation, des frais imputés aux membres et aux clients et des autres revenus d'une coopérative au cours d'un exercice après déduction :
a) des dépenses et des pertes d'exploitation de l'exercice, y compris des allocations appropriées pour l'amortissement, les dépenses engagées mais non payées et les autres imputations de mise à l'exploitation;
b) des remboursements et des paiements provisoires et définitifs faits aux membres et aux clients pendant l'exercice ou devant être faits en vertu de contrats ou des statuts ou règlements administratifs pendant l'exercice ou en rapport avec l'exercice pour le motif qu'ils n'ont pas été faits pendant un exercice antérieur. ("surplus")
« titre de créance » Obligation, débenture, billet ou toute autre preuve d'endettement ou de garantie assortie ou non d'une sûreté. ("debt obligation")
« tribunal » La Cour du Banc de la Reine. ("court")
« valeur mobilière » Les parts de placement et les titres de créance d'une coopérative, y compris les certificats en attestant l'existence. ("security")
1(2) Pour l'application de la présente loi, les personnes qui ont fait enregistrer leur union de fait en vertu de l'article 13.1 de la Loi sur les statistiques de l'état civil sont, pendant la période où elles vivent ensemble, réputées vivre dans une relation maritale d'une certaine permanence.
L.M. 2000, c. 14, art. 2; L.M. 2002, c. 24, art. 14; L.M. 2002, c. 48, art. 28.
2(1) Pour l'application de la présente loi :
a) a le contrôle d'une personne morale la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières conférant plus de 50 % des voix pouvant être exprimées pour l'élection des administrateurs de la personne morale, si le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour permettre l'élection de la majorité des administrateurs;
b) a le contrôle d'une entité coopérative la personne qui a le droit d'exercer plus de 50 % des voix pouvant être exprimées à une assemblée annuelle ou pour la nomination ou l'élection de la majorité des administrateurs de l'entité coopérative.
2(2) Toute personne morale est la personne morale mère de ses filiales.
2(3) Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans les cas suivants :
a) elle est contrôlée :
(i) soit par l'autre personne morale,
(ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale,
(iii) soit par des personnes morales contrôlées elles-mêmes par l'autre personne morale;
b) elle est la filiale d'une personne morale elle-même filiale de l'autre personne morale.
2(4) Pour l'application de la présente loi, une personne morale est l'affiliée d'une autre personne morale dans les cas suivants :
a) l'une d'entre elles est la filiale de l'autre;
b) elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale;
c) elles sont toutes deux contrôlées par la même personne;
d) elles sont toutes deux les affiliées de la même personne morale en raison des alinéas a), b) ou c) ou du présent alinéa.
2(5) Pour l'application de la présente loi, une personne a des liens avec :
a) une personne morale dont elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre de parts ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation d'une condition qui perdure, soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur ces parts ou valeurs mobilières convertibles;
b) une entité coopérative dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;
c) une société en nom collectif, autre qu'une société en commandite, à laquelle elle est associée;
d) une société en commandite dont elle est l'exploitante ou dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation;
e) une entité non constituée en personne morale, autre qu'une société en nom collectif, dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation ou dont elle est le chef de l'exploitation ou l'agent administratif en chef;
f) un associé d'une société en nom collectif dont elle est aussi un associé;
g) une fiducie ou une succession dans laquelle elle a un droit de propriété véritable important ou pour laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou de liquidateur successoral ou des fonctions analogues;
h) son conjoint ou conjoint de fait s'ils vivent ensemble et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;
i) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents, ses grands-parents, ses frères et ses soeurs;
j) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents ou ses grands-parents si elle vit avec son conjoint ou conjoint de fait et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;
k) un de ses parents ou un parent de son conjoint ou conjoint de fait si elle habite dans la même résidence que ce parent.
3(1) Pour l'application de la présente loi, sont réputées être des valeurs mobilières émises par souscription publique les valeurs mobilières d'une personne morale émises :
a) après conversion d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique;
b) en échange d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique.
3(2) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (3), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :
a) a lieu par souscription publique lorsqu'elle est, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'un autre ressort, assortie du dépôt préalable de documents tels que déclaration d'offre, prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d'enregistrement ou circulaire d'offre publique d'achat;
b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents que vise l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;
c) est réputée faite par souscription publique lorsque les valeurs mobilières qu'elle vise sont cotées en bourse.
3(3) Le registraire peut, à la demande d'une coopérative, décider que certaines des valeurs mobilières de cette dernière n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières. Et, pour l'application de la présente loi, une fois cette décision prise, les valeurs mobilières visées ne sont pas réputées avoir été émises par souscription publique.
4(1) Pour l'application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :
a) sous réserve du paragraphe (2), peuvent y adhérer librement et sans discrimination les personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;
b) sous réserve du paragraphe (3), chaque membre ou délégué a une seule voix;
c) le taux d'intérêt sur les prêts des membres est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts des membres;
d) le taux d'intérêt sur les prêts de ristourne est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts de ristourne;
e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal, fixé dans les statuts, de la valeur nominale des parts de membre, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le pourcentage maximal réglementaire s'appliquant aux dividendes sur les parts de membre;
f) dans la mesure du possible, ses membres lui fournissent le capital dont elle a besoin;
g) son surplus d'exploitation est utilisé, selon le cas, pour :
(i) l'expansion de ses activités commerciales,
(ii) la prestation ou l'amélioration des services communs aux membres,
(iii) la constitution de réserves ou le paiement d'intérêts sur les prêts de membre ou de dividendes sur les parts de membre et les parts de placement,
(iv) la promotion du bien-être collectif ou l'expansion des entreprises coopératives,
(v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne, selon le volume d'affaires que chacun fait avec elle;
h) elle instruit ses membres, ses dirigeants, ses employés et la population en général sur le sujet des principes et des techniques de l'entreprise coopérative.
Restrictions s'appliquant à l'adhésion
4(2) Les coopératives peuvent, dans leurs statuts, restreindre les catégories de personnes admissibles à la qualité de membre pour autant que ces restrictions :
a) se rapportent à une restriction applicable aux activités commerciales énoncée dans leurs statuts et à leur capacité commerciale de dispenser leurs services à d'éventuels membres;
b) soient compatibles avec les règles de droit applicables en matière de droits de la personne.
4(3) Les fédérations peuvent, dans leurs statuts, prévoir que leurs membres ou délégués ont un nombre inégal de voix et y énoncer les règles servant à déterminer ce nombre de voix.
Application de la présente loi
5(1) Sauf disposition contraire explicite, la présente loi s'applique à :
a) toutes les coopératives constituées sous son régime;
b) toutes les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi et qui n'ont pas été maintenues sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui n'ont pas été dissoutes ou liquidées;
c) toutes les personnes morales maintenues sous son régime.
Inapplication aux caisses populaires
5(2) La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales constituées en caisses populaires au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions.
Pouvoirs des coopératives existantes
6 Les coopératives régies par l'ancienne loi et dont les statuts, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, excluaient des pouvoirs autorisés par la loi sous le régime de laquelle elles avaient été constituées ne peuvent exercer ces pouvoirs, même s'ils sont prévus par la présente loi, tant que l'exclusion n'est pas supprimée de leurs statuts.
7(1) Le ministre peut désigner un employé du gouvernement au sens de la Loi sur la fonction publique à titre de registraire pour remplir les fonctions et exercer les pouvoirs que la présente loi confère au registraire. Il peut également désigner un ou plusieurs registraires adjoints.
7(2) Le registraire aide les personnes qui désirent demander une constitution en corporation sous le régime de la présente loi, prépare et tient à leur disposition des statuts et des règlements constitutifs types à l'usage des coopératives et, en général, conseille et supervise les coopératives et accomplit les autres fonctions que la présente loi lui impose ou qu'il peut lui être prescrit d'accomplir.
Délégation de pouvoirs par le registraire
7(3) Le registraire peut, par écrit, déléguer à un registraire adjoint désigné en application du paragraphe (1) les pouvoirs que lui confère la présente loi.
PARTIE 2
CONSTITUTION EN PERSONNE MORALE
Demande de la part de particuliers
8(1) Peut demander la constitution en personne morale d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution tout groupe d'au moins trois particuliers dont aucun :
a) n'est âgé de moins de 18 ans;
b) n'a le statut de failli.
Demande de la part de corporations
8(2) Tout groupe d'au moins deux personnes morales peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.
Demande de la part de coopératives
8(3) Toute entité coopérative peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.
9(1) Les statuts de constitution d'une coopérative sont en la forme qu'établit le registraire et contiennent les renseignements suivants :
a) la dénomination sociale de la coopérative;
b) le lieu projeté du bureau enregistré de la coopérative au Manitoba;
c) l'existence ou l'absence d'un capital de parts de membre et, dans ce dernier cas, une déclaration portant que les membres ont tous les mêmes droits;
d) lorsqu'il doit y avoir un capital de parts de membre :
(i) la valeur nominale des parts de membre,
(ii) le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité ou limité et, dans ce dernier cas, le nombre maximal pouvant être émis,
(iii) le pourcentage ou le nombre maximal des parts de membre émises et en circulation de la coopérative que peuvent détenir individuellement les membres;
e) l'absence ou l'existence d'un capital de parts de placement et, dans ce dernier cas, le détail du capital de parts de placement que prescrit le paragraphe 42(1);
f) si des restrictions s'appliquent à l'émission, au transfert ou à la détention de parts de la coopérative, une déclaration concernant les effets et une autre concernant la nature de ces restrictions;
g) le nombre ou le nombre minimal et maximal d'administrateurs de la coopérative, ainsi que le nom, l'adresse de la résidence avec la rue et le numéro, s'il y a lieu, de toute personne devant faire partie du premier conseil d'administration de la coopérative;
h) une déclaration indiquant le genre de coopérative dont il s'agit;
i) les restrictions s'appliquant, le cas échéant, aux activités commerciales de la coopérative;
j) les restrictions ou les conditions, le cas échéant, s'appliquant à l'adhésion des membres à la coopérative;
k) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et qu'elle exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;
l) le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les parts de membre, taux maximal qui ne doit pas dépasser le taux de rendement maximal réglementaire payable sur les parts de membre des coopératives;
m) le taux d'intérêt maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou sur les prêts de ristourne, taux maximal qui ne doit pas dépasser le taux d'intérêt réglementaire payable sur les prêts de membre ou les prêts de ristourne des coopératives;
n) les dispositions prévues pour la distribution des biens de la coopérative à sa dissolution.
9(2) Les statuts peuvent :
a) soit restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs en ce qui a trait à la gestion des activités commerciales de la coopérative;
b) soit contenir les dispositions qui peuvent être insérées dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ces dispositions dans la présente loi renvoie aux dispositions des statuts de la coopérative.
9(3) Sous réserve du paragraphe (4), il est possible dans les statuts ou dans une convention unanime des coopératives d'augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.
9(4) S'il s'agit d'un vote visant la révocation d'un administrateur ou d'un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habilitées à voter en l'occurrence ou pour leur compte.
10(1) Les fondateurs doivent signer les statuts de constitution.
Consentement des premiers administrateurs
10(2) Est annexé aux statuts de constitution, selon la forme qu'approuve le registraire, le consentement de chacun des premiers administrateurs qui n'a pas qualité de fondateur.
10(3) Dès que possible après l'acquisition d'un emplacement pour le premier bureau enregistré d'une coopérative, que ce soit avant ou après sa constitution, les fondateurs, ou la coopérative si elle est constituée, expédient au registraire un avis indiquant l'adresse de l'emplacement, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, où se trouve l'emplacement.
Remise des règlements administratifs au registraire
11(1) Les coopératives envoient au registraire une copie de leurs règlements administratifs adoptés à leur première assemblée générale, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption. Elles lui envoient également une copie de leurs règlements administratifs adoptés ultérieurement, ainsi que des modifications qui leur sont apportées et des avis de leur abrogation, le cas échéant, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption, leur modification ou leur abrogation.
11(2) Le registraire peut ordonner à des coopératives d'adopter des règlements administratifs qui sont compatibles avec les dispositions de la présente loi et ses règlements d'application, de leurs statuts ou d'autres dispositions de leurs règlements administratifs. De même, il peut leur ordonner de modifier ou d'abroger des règlements administratifs qui ne sont pas compatibles avec ces dispositions.
12(1) Les règlements administratifs des coopératives prévoient :
a) les qualités requises et la procédure d'acceptation des membres;
b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;
c) les obligations rattachées à la qualité de membre, y compris l'obligation d'utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;
d) sous réserve de l'article 102, le fait que l'intérêt d'un membre puisse être ou non transféré ou cédé et les conditions ou restrictions applicables au transfert ou à la cession, le cas échéant;
e) sous réserve des articles 244, 245 et 246 et des parties 12 et 13, les conditions de retrait et d'exclusion des membres;
f) le mode de tenue des assemblées des membres, le quorum à atteindre, les droits de vote des membres, les procédures de prise, d'abrogation et de modification des règlements administratifs ou des règlements, le droit de vote des membres par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux assemblées;
g) l'élection, les qualités requises, le mandat, le retrait et le remplacement des administrateurs, des membres des comités et des dirigeants ainsi que leurs pouvoirs, attributions et rémunération et le quorum à atteindre aux assemblées du conseil d'administration;
h) les dispositions des contrats conclus, le cas échéant, avec les membres et que ces derniers sont tenus de signer ainsi que le renouvellement de tels contrats;
i) la nomination des vérificateurs;
j) les remboursements et les paiements provisoires et définitifs à faire aux membres;
k) le mode de répartition du surplus d'exploitation.
Autres dispositions des règlements administratifs
12(2) Les règlements administratifs des coopératives peuvent prévoir :
a) la division en districts du territoire où se trouvent les membres et la révision des limites de ces territoires, le mode d'élection des délégués devant représenter les membres de chaque district, la définition de leurs pouvoirs et attributions ainsi que le choix et les droits de vote des délégués de district;
b) la répartition des membres en catégories et, le cas échéant :
(i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,
(ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,
(iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,
(iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;
c) la représentation des catégories de membres par des délégués et, le cas échéant :
(i) la désignation des catégories de membres devant être représentées par des délégués,
(ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,
(iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et le mode de nomination ou d'élection et la procédure de révocation des délégués;
d) le renvoi des conflits avec des membres à un processus de règlement;
e) la tenue de référendums sur toute question d'intérêt général pour les membres;
f) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.
13 Les coopératives sont organisées et exploitées et exercent leurs activités commerciales selon le principe coopératif.
Délivrance du certificat de constitution
14(1) Le registraire délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :
a) les statuts sont conformes à l'article 9 et, s'il y a lieu, à l'article 276 et au paragraphe 290(1);
b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;
c) la coopérative se conformera aux parties 12 et 13, s'il y a lieu.
Renseignements supplémentaires
14(2) Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences énoncées au paragraphe (1) ont été remplies. Toutefois, pour l'application des alinéas (1)b) et c), il peut s'appuyer sur les statuts.
Insuffisance du nombre de membres
15 Si le nombre de membres d'une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de 30 jours, le registraire peut exiger, selon le cas, que la coopérative :
a) demande un certificat de prorogation sous le régime de la Loi sur les corporations si elle a été constituée avec capital de membres;
b) soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.
16 Les coopératives commencent à exister à la date figurant sur leur certificat de constitution.
17(1) La dénomination sociale des coopératives comporte l'un des mots suivants : « coopérative », « cooperative », « coop » ou « pool » et se termine par « limitée », « limited », « ltée » ou « ltd » dans le cas des coopératives avec capital-actions ou par « incorporée », « incorporated » ou « inc. » dans le cas des coopératives sans capital-actions. Les coopératives peuvent toutefois utiliser la version intégrale ou abrégée de leur dénomination sociale et être légalement désignées par cette désignation.
17(2) La dénomination sociale des coopératives comporte un ou plusieurs mots indiquant le type de coopérative.
17(3) Les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi ne sont pas tenues de changer leur dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2). Toutefois, les coopératives qui modifient leur dénomination sociale après l'entrée en vigueur de la présente loi doivent s'y conformer.
17(4) Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent, dans leurs statuts, adopter une dénomination sociale française, anglaise, bilingue ou dans une forme combinée de ces langues et être légalement désignées par cette dénomination.
Langue de la dénomination sociale
17(5) Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent mentionner leur dénomination sociale en n'importe quelle langue dans leurs statuts et être légalement désignées en cette langue. Toutefois, si cette langue utilise un alphabet autre que l'alphabet romain, les statuts doivent prévoir une autre désignation équivalente en français ou en anglais, en alphabet romain.
17(6) Les coopératives peuvent avoir comme partie de leur dénomination sociale un symbole qui doit être utilisé.
Indication de la désignation sociale
17(7) Les coopératives indiquent lisiblement leur dénomination sociale sur tous leurs contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services.
17(8) Sous réserve de l'article 20 et de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, les coopératives peuvent exercer leurs activités commerciales ou s'identifier sous un nom autre que leur dénomination sociale.
Interdiction d'utiliser la désignation de coopérative
18(1) Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, utiliser les mots « coopérative », « cooperative » et « pool », un de leurs dérivés ou l'abréviation « coop » ou une autre abréviation dans sa dénomination sociale.
18(2) Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, s'identifier à une coopérative ou utiliser dans sa dénomination sociale ou de toute autre manière quelque mot ou abréviation qui porte à croire, indique ou laisse entendre qu'il exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.
18(3) Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, d'une loi provinciale ou d'une ordonnance territoriale qui permet expressément l'utilisation des mots « coopérative », « cooperative » et « pool » ou l'abréviation « coop » ni aux corporations constituées sous le régime de la présente loi et auxquelles le registraire a permis, par écrit, de continuer à utiliser l'un de ces mots ou cette abréviation.
Réservation de la dénomination
19(1) Le registraire peut, à la demande écrite d'une personne et sur paiement des droits réglementaires, réserver pendant 90 jours une dénomination sociale à l'usage et au bénéfice de cette personne ou de la personne qu'elle désigne, si la dénomination n'est pas à ce moment contraire à l'article 20.
19(2) À la demande des fondateurs, le registraire attribue à la coopérative, en guise de dénomination sociale, un numéro qu'il choisit et qu'il assortit d'au moins un mot indiquant le type de coopérative dont il s'agit.
Définition de « entreprise » ou « association »
20(1) Dans le présent article, « entreprise » ou « association » désigne un particulier ou une entité exerçant des activités commerciales.
20(2) Il est interdit aux coopératives d'avoir une dénomination sociale qui, selon le cas :
a) est, à la connaissance du registraire, identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;
b) est, sous réserve du paragraphe (4) et à la connaissance du registraire, identique à celle d'une entreprise ou d'une association;
c) laisse entendre ou supposer un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province du Canada ou un ministère, une division, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit des autorités compétentes;
d) comprend les mots « prêt » ou « fiducie »;
e) est désapprouvée par le registraire pour tout motif légitime et valable.
Dénomination sociale similaire à celle d'une autre personne morale
20(3) Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à se dissoudre ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.
Dénomination similaire à celle d'une entreprise
20(4) Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination identique ou similaire à celle d'une entreprise ou d'une association si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou l'association ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à cesser ses activités commerciales ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.
20(5) Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination réservée à une autre personne morale en application de la présente loi ou de la Loi sur les corporations à moins que ne soit obtenu le consentement par écrit de la personne à l'usage et au bénéfice de qui la dénomination est réservée.
Engagement qui n'est pas mis à exécution
20(6) Lorsqu'une coopérative reçoit une dénomination sous réserve d'un engagement pris en application des paragraphes (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas exécuté dans le délai imparti, le registraire peut ordonner à la coopérative à qui la dénomination a été accordée de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi. Si la coopérative ne se conforme pas à cet ordre dans les 60 jours de sa signification, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la corporation est le numéro qui lui a été attribué.
Ordre de changement de la dénomination sociale
20(7) Le registraire peut ordonner à une coopérative de changer sa dénomination sociale en conformité avec l'article 297 lorsque, notamment par inadvertance, la coopérative a reçu une dénomination non conforme au présent article :
a) soit au moment de sa création ou de sa prorogation;
b) soit au moment d'une demande de changement de dénomination.
Ordre de changement de dénomination
20(8) Lorsqu'une coopérative s'est vu attribuer un numéro en guise de dénomination sociale, le registraire peut ordonner à la coopérative, conformément à l'article 297, de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi.
20(9) Lorsqu'il est ordonné à une coopérative, en application du paragraphe (7), de changer sa dénomination et que, dans les 60 jours suivant la signification de l'ordre, la coopérative ne change pas sa dénomination pour en adopter une qui soit conforme à la présente loi, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la coopérative est le numéro qui lui a été attribué.
21(1) Lorsque la dénomination d'une coopérative a été révoquée et qu'un numéro a été attribué à cette dernière en application des paragraphes 20(6) ou (9), le registraire délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination de la coopérative et donne, sans délai, avis du changement dans la Gazette du Manitoba.
21(2) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence, à la date indiquée dans le certificat de modification.
22(1) Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par le contrat et a le droit d'en tirer parti.
22(2) Une coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier un contrat écrit conclu avant sa constitution en son nom ou pour son compte, en accomplissant tout acte ou en adoptant toute conduite démontrant son intention d'être liée par le contrat. En pareil cas :
a) la coopérative est liée par le contrat et a le droit d'en tirer parti, comme si elle existait à la date du contrat et qu'elle était partie au contrat;
b) sauf disposition contraire du paragraphe (3), la personne qui a conclu le contrat cesse d'être liée par le contrat ou d'avoir le droit d'en tirer parti.
22(3) Sauf disposition contraire du paragraphe (4), que le contrat écrit conclu avant la constitution de la coopérative ait été ratifié ou non par la coopérative, une partie au contrat peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant conjointes et individuelles les obligations découlant du contrat ou partageant la responsabilité entre la coopérative et toute personne qui a conclu le contrat. Dès réception de cette demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée.
Exemption de toute responsabilité personnelle
22(4) Si le contrat écrit le stipule expressément, la personne qui a conclu un contrat au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution n'est en aucun cas liée par ce contrat et n'a pas le droit d'en tirer parti.
PARTIE 3
CAPACITÉ ET POUVOIRS
23(1) Une coopérative a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.
23(2) Une coopérative possède la capacité d'exercer ses activités commerciales, de conduire ses affaires internes et d'exercer ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans la mesure où le permettent les lois en l'espèce.
24(1) Il n'est pas nécessaire que soit adopté un règlement administratif pour que soit conféré un pouvoir particulier à une coopérative ou à ses administrateurs.
Restriction s'appliquant aux activités commerciales
24(2) Aucune coopérative ni aucune filiale ne peut exercer des activités commerciales ou des pouvoirs que restreignent ses statuts.
24(3) Aucun acte ou transfert de biens effectué par une coopérative ou en sa faveur n'est nul du seul fait que l'acte ou le transfert est contraire aux statuts de la coopérative ou à la présente loi.
25(1) Sous réserve du paragraphe (2), nul n'est censé avoir fait l'objet d'un préjudice ou avoir eu connaissance d'un document concernant une coopérative du seul fait de son dépôt auprès du registraire ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.
25(2) Les membres d'une coopérative sont réputés avoir reçu avis et avoir pris connaissance du contenu des statuts et des règlements administratifs de la coopérative.
Pouvoirs des administrateurs, dirigeants et mandataires
26 Aucune coopérative ni aucun des garants d'une de ses obligations ne peut faire valoir contre une personne faisant affaire avec elle ou avec ses ayants droit l'un ou l'autre des faits indiqués ci-après, à moins que la personne n'ait eu ou n'eusse dû avoir connaissance du contraire en raison de son poste à la coopérative ou de ses relations avec celle-ci :
a) les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été respectés;
b) les particuliers nommés dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi ne sont pas les administrateurs de la coopérative;
c) le lieu indiqué dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi n'est pas le bureau enregistré de la coopérative;
d) une personne que la coopérative a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été dûment nommée ou n'a pas le pouvoir nécessaire pour exercer les pouvoirs ou les fonctions qui sont d'usage dans une coopérative ou habituels pour cet administrateur, ce dirigeant ou ce mandataire;
e) un document émis par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative qui a le pouvoir réel ou habituel d'émettre ce genre de documents n'est ni valide ni authentique;
f) une aide financière aux membres, aux administrateurs, aux dirigeants, aux détenteurs de parts de placement ou aux employés de la coopérative n'a pas été autorisée;
g) la vente, la location ou l'échange de tous les biens de la coopérative ou de leur quasi-totalité n'a pas été autorisée.
PARTIE 4
BUREAU ENREGISTRÉ, LIVRES ET RAPPORTS
27(1) Les coopératives doivent maintenir en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans leurs statuts ou dans une résolution spéciale adoptée en application du paragraphe (2).
27(2) Les coopératives peuvent, par résolution spéciale, changer l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre emplacement au Manitoba.
27(3) Les administrateurs d'une coopérative peuvent changer l'adresse du bureau enregistré dans les limites du lieu indiqué dans les statuts ou dans une résolution spéciale.
27(4) Les coopératives font parvenir au registraire :
a) une copie de la résolution changeant l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre lieu au Manitoba, et ce, dans les quinze jours qui suivent l'adoption de la résolution;
b) un avis, en la forme approuvée par le registraire, de tout changement d'adresse de leur bureau enregistré, et ce, dans les quinze jours qui suivent le changement d'adresse.
Annexion ou fusion de municipalités
27(5) Lorsque l'emplacement du bureau enregistré d'une coopérative subit un changement du seul fait de l'annexion à une autre municipalité ou de la fusion avec une autre municipalité du lieu où est situé le bureau enregistré, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement d'emplacement du bureau enregistré.
28(1) Les coopératives établissent et tiennent à leur bureau enregistré ou, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent leurs administrateurs, des livres contenant :
a) leurs statuts et leurs règlements administratifs et les modifications qui leur sont apportées ainsi qu'une copie de leur convention unanime, le cas échéant;
b) les procès-verbaux de leurs assemblées et réunions ainsi que les résolutions de leurs membres et de leurs détenteurs de parts de placement;
c) un registre indiquant les noms, adresses et, le cas échéant, les autres occupations de toutes les personnes qui font ou qui ont fait partie de leur conseil d'administration, ainsi que les différentes dates auxquelles elles sont devenues ou ont cessé d'être des administrateurs;
d) un registre indiquant, en ordre alphabétique, les noms de tous leurs membres et leur dernière adresse connue ainsi que le nombre de parts de membre ou d'autres valeurs mobilières, le cas échéant, que détient chaque membre;
e) une liste indiquant les nom et adresse de tous leurs détenteurs de parts de placement, le cas échéant, ainsi que le nombre de parts de placement que détient chacun;
f) un registre, conforme à l'article 110, des valeurs mobilières enregistrées qu'elles émettent, le cas échéant.
28(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), les coopératives tiennent en bonne et due forme des livres comptables et des livres contenant les procès-verbaux des réunions et les résolutions de leurs administrateurs et des comités du conseil d'administration.
Lieu de conservation des livres
28(3) Les livres mentionnés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré des coopératives ou à tout autre endroit au Manitoba que leurs administrateurs jugent approprié et sont accessibles pour consultation par leurs administrateurs à toute heure raisonnable.
Conservation à l'extérieur du Manitoba
28(4) Les coopératives qui conservent leurs livres comptables à l'extérieur du Manitoba conservent aussi des livres comptables à leur bureau enregistré ou à un autre bureau au Manitoba afin de permettre à leurs administrateurs de s'assurer de leur situation financière avec une exactitude raisonnable.
28(5) Le registraire peut, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, permettre à une coopérative de garder certains des documents en un ou des lieux qu'il estime appropriés, autres que le bureau enregistré, lorsque la coopérative :
a) démontre, de façon satisfaisante pour le registraire, la nécessité de conserver certains des procès-verbaux, des documents, des registres, des livres de comptabilité et des livres comptables mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré;
b) assure, de façon satisfaisante pour le registraire, que ces procès-verbaux, ces documents, ces registres, ces livres de comptabilité et ces livres comptables pourront, à toute heure raisonnable, être consultés par quiconque a le droit de les consulter et demande à le faire, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba qu'approuve le registraire.
28(6) Le registraire peut, pour tout motif légitime et valable, annuler ou modifier, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, tout ordre donné en application du paragraphe (5).
Registre des valeurs mobilières détenues en fiducie
28(7) Le fiduciaire des détenteurs de valeurs mobilières peut conserver dans son bureau un duplicata du registre des valeurs mobilières.
28(8) Le registraire fait en sorte qu'un avis de chaque ordre qu'il donne en application du présent article soit donné sans délai dans la Gazette du Manitoba.
29(1) Les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers des coopératives ainsi que leurs mandataires, leurs représentants successoraux et le registraire peuvent consulter les livres mentionnés aux alinéas 28(1)a) à c) pendant les heures normales d'ouverture et en obtenir gratuitement des extraits. Cette faculté est aussi accordée à toute autre personne qui paie un droit raisonnable, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.
29(2) Les membres et les détenteurs de parts de placement des coopératives ont droit, sur demande et gratuitement, à une copie des statuts, des règlements administratifs et de la convention unanime, le cas échéant, ainsi que des modifications qui leur sont apportées.
Copies des règlements administratifs et des statuts
29(3) Les coopératives font parvenir, après paiement d'un droit raisonnable, une copie de leurs statuts, de leurs règlements administratifs et de leur convention unanime, le cas échéant, à :
a) leurs créanciers qui en font la demande par écrit;
b) toute autre personne qui en fait la demande par écrit, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.
Forme des registres et des livres
30(1) Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme permettant de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements qu'ils contiennent sous une forme écrite compréhensible. Ils sont notamment :
a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;
b) conservés sous forme photographique;
c) conservés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;
d) conservés à l'aide d'un procédé de mise en mémoire de l'information.
30(2) Les coopératives et leurs mandataires prennent, à l'égard des livres et des registres exigés par la présente loi, des mesures raisonnables pour :
a) en empêcher la perte ou la destruction;
b) empêcher la falsification des écritures;
c) faciliter le repérage et la rectification des erreurs.
31(1) Les administrateurs d'une coopérative peuvent adopter un sceau pour la coopérative, mais n'y sont pas obligés. Ils peuvent aussi le modifier, s'il y a lieu.
31(2) Les documents signés au nom d'une coopérative par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire ne sont pas nuls du seul fait que le sceau n'y est pas apposé.
32 Les coopératives font parvenir au registraire un rapport annuel, en la forme et à la date que fixe ce dernier.
33(1) Les coopératives visées au paragraphe (1.1) envoient au registraire des copies des documents prévus au paragraphe 257(1). Ces copies sont envoyées :
a) au plus tard 21 jours avant chaque assemblée annuelle des membres au cours de laquelle elles sont présentées;
b) au plus tard 15 mois suivant la dernière assemblée, si aucune assemblée annuelle n'a eu lieu pendant cette période.
33(1.1) Le paragraphe (1) s'applique :
a) aux coopératives ayant fait appel au public dont des parts émises qui ont fait partie d'une souscription publique demeurent en circulation et sont possédées par plusieurs personnes;
b) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres qu'il soit titulaire de plus de 500 $ en parts de membre;
c) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres un prêt de membre excédant 500 $.
33(2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au registraire en conformité avec le présent article.
34(1) Le ministre peut, à tout moment, au moyen d'un avis, exiger que la coopérative ou l'un de ses administrateurs ou dirigeants lui remette, dans le délai qu'il précise dans l'avis, un rapport spécial sur tout sujet connexe aux activités commerciales et aux affaires de la coopérative.
34(2) Les rapports spéciaux que vise le paragraphe (1) peuvent porter sur tout sujet que le ministre certifie être d'intérêt public.
35(1) La personne qui, dans le délai imparti dans l'avis du ministre, ne dépose pas le rapport spécial qu'impose le paragraphe 34(1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 2 000 $ et un emprisonnement maximal d'un an ou de l'une de ces peines.
Mesures de redressement accordées par le tribunal
35(2) S'il est convaincu qu'une personne est coupable ou peut être déclarée coupable d'une infraction au paragraphe (1), mais qu'elle a agi avec intégrité ou raisonnablement et, eu égard à l'ensemble des circonstances de l'affaire, qu'elle devrait, en toute justice, être excusée de l'infraction, le tribunal peut la relever, en tout ou en partie, de sa responsabilité selon les modalités qu'il estime appropriées.
PARTIE 5
STRUCTURE DU CAPITAL
36 Le capital des coopératives sans parts de membre peut être constitué de prêts de membre dont les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts peuvent être prévus dans les statuts.
Certificat de membre et droit de vote
37 Les coopératives sans capital-actions établissent un certificat de membre en faveur de chacun de leurs membres qui ont acquitté leur cotisation. Toutefois, les membres ont le droit de voter dès leur admission comme membres en conformité avec les règlements administratifs de la coopérative à laquelle ils appartiennent, qu'un certificat de membre ait ou non été établi en leur faveur.
38 Les parts de membre des coopératives avec capital-actions ont une valeur nominale.
39(1) Les coopératives avec parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre désignée comme telle dans leurs statuts.
39(2) Sous réserve de l'article 221 et des parties 12 et 13, les parts de membres confèrent des droits égaux à leurs détenteurs.
39(3) Les statuts des coopératives ne peuvent comporter, à l'égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.
40(1) Sous réserve de l'article 221, les membres d'une coopérative ne peuvent exercer qu'un seul droit de vote sur toutes les questions qu'ils ont à trancher.
40(2) Le droit de voter aux assemblées des membres découle de la qualité de membre conformément au paragraphe (1) et non de la détention de parts de membre.
41(1) Les parts de membre d'une coopérative ne peuvent être émises qu'aux personnes dont la demande d'adhésion a été approuvée en conformité avec le paragraphe 219(3). De même, les prêts de membre ne peuvent être acceptés qu'en provenance de telles personnes.
Parts de membre à valeur nominale
41(2) Les coopératives vendent leurs parts de membre à leur valeur nominale. Cette disposition vaut également pour la revente des parts qu'elles ont achetées ou rachetées.
42(1) Les statuts des coopératives peuvent prévoir l'émission de parts de placement. En pareil cas, les statuts précisent :
a) si les parts de placement peuvent être émises à des non-membres;
b) le nombre maximal de parts de placement pouvant être émises;
c) le nombre de catégories de parts de placement;
d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions se rattachant aux parts de placement et, s'il y a plus d'une catégorie, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions spéciaux se rattachant à chaque classe catégorie;
e) les sommes payables aux propriétaires de parts de placement ou de parts d'une catégorie de parts de placement, au rachat des parts ou à la dissolution de la coopérative;
f) les modalité des réunions des détenteurs de parts de placement, le quorum aux réunions, les droits des détenteurs de parts de placement de voter par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux réunions.
42(2) Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter aux assemblées générales de la coopérative.
42(3) Les statuts d'une coopérative peuvent :
a) restreindre :
(i) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie à des personnes qui ne résident pas au Canada,
(ii) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie afin de permettre à la coopérative ou à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :
(A) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,
(B) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,
(C) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements,
(iii) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin d'aider la coopérative ou l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens;
b) prévoir que :
(i) une part de placement confère à son détenteur le droit de voter à l'élection des administrateurs, en raison de la survenance d'un fait qui perdure ou de la réalisation d'une condition,
(ii) les détenteurs de parts de placement, quelle que soit leur catégorie, peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d'administrateurs.
Restriction relative au nombre d'administrateurs
42(4) Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d'élire plus de 20 % des administrateurs.
42(5) Les administrateurs devant être élus par les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts de placement sont élus à une assemblée de ces détenteurs de parts de placement.
Une voix par part de placement
42(6) Chaque part de placement confère une voix à son détenteur, s'il est habile à voter en vertu du paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la présente loi.
Droit de vote des détenteurs de parts de placement
42(7) Malgré l'article 40, les membres d'une coopérative qui détiennent une part de placement peuvent exercer les droits de vote dévolus aux détenteurs de parts de placement.
42(8) Il peut être prévu dans les statuts :
a) que la coopérative peut émettre des parts de placement d'une catégorie spéciale destinées uniquement à ses membres;
b) que chaque membre de la coopérative qui détient des parts de la catégorie spéciale est autorisé ou tenu de faire un volume ou un pourcentage précis d'affaires avec la coopérative selon le nombre ou le pourcentage de parts de la catégorie spéciale qu'il détient;
c) que, malgré l'alinéa (1)e) et les paragraphes 338(1) et 341(7), chaque membre de la catégorie spéciale a droit, à la liquidation et dissolution de la coopérative, à une partie proportionnelle, selon le nombre ou le pourcentage des parts qu'il détient, du solde de tous les biens de la coopérative après le paiement de toutes ses dettes et de son passif, y compris les dividendes non payés, les sommes à verser aux détenteurs de parts de placement des autres catégories, les sommes à payer au rachat des parts de membre et le remboursement des prêts de membre et de ristourne.
43(1) Les parts de placement des coopératives sont nominatives et sans valeur nominale.
43(2) Les parts émises avec valeur nominale d'une coopérative qui est maintenue sous le régime de la présente loi, autres que les parts transformées en parts de membre au moment de la prorogation, sont réputées être sans valeur nominale.
44(1) Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limitations qu'ils précisent et du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) soit fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série;
b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série.
44(2) Les parts de placement de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.
44(3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions se rattachant à une série de parts de placement dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
Copie de la résolution au registraire
44(4) Lorsqu'ils exercent les pouvoirs que leur confère l'alinéa (1)b), les administrateurs envoient, avant d'émettre des parts de placement d'une série, au registraire une copie conforme de la résolution qu'ils ont prise et en vertu de laquelle ils ont exercé leurs pouvoirs.
45(1) Si les statuts le prévoient, il est interdit de procéder à l'émission de parts de placement d'une catégorie quelconque à moins que ces parts ne soient d'abord offertes aux détenteurs de parts de cette catégorie. De plus, les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, à l'occasion de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.
45(2) Même si les statuts le prévoient, le droit de préemption que vise le paragraphe (1) ne s'applique pas aux parts de placement émises :
a) en contrepartie d'un apport autre que du numéraire;
b) à titre de dividende sur les parts de placement;
c) à l'occasion de l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits ayant été accordés antérieurement.
46 Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :
a) achète ou s'engage à acheter, à titre de courtier, des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;
b) trouve ou s'engage à trouver des acheteurs pour les parts de placement de la coopérative.
Charge grevant les parts de placement
47(1) Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus à la date de la prorogation de la coopérative sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement émises par celle-ci.
47(2) Les coopératives peuvent faire valoir la charge que vise le paragraphe (1) en conformité avec leurs règlements administratifs.
48(1) La coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, par modification de ses statuts au moyen d'une résolution spéciale de ses membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, modifier ses statuts de manière à interdire :
a) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série à des personnes qui ne résident pas au Canada;
b) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir ou de permettre à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :
(i) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,
(ii) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,
(iii) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements;
c) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens ou d'aider l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir les mêmes permis, licences, subventions, paiements et avantages.
48(2) Les coopératives peuvent, en vertu de l'alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement d'une catégorie ou série quelconque que peut détenir une personne ou une catégorie de personnes ou interdire à cette personne ou catégorie de personnes de détenir des parts de placement si une telle détention compromet leur possibilité ou la possibilité de l'un de leurs associés ou liens de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens que précisent les statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles que précise l'alinéa (1)c).
Modification ou suppression des restrictions
48(3) Les coopératives que vise le paragraphe (1) peuvent, par modification de leurs statuts au moyen d'une résolution spéciale de leurs membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de leurs parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l'émission, au transfert ou à détention de leurs parts de placement.
48(4) Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale que prévoit le paragraphe (1) ou (3) les y autorise, annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.
49 Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) à l'égard des coopératives ou des catégories de coopératives qui imposent des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la détention de leurs parts de placement prévoir :
(i) la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents que les coopératives ou catégories de coopératives émettent ou publient,
(ii) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission de parts de placement ou l'inscription de transferts conformément aux statuts,
(iii) les limites applicables au droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention aux statuts,
(iv) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation de l'identité des propriétaires véritables des parts de placement et le droit des coopératives, de leurs administrateurs, de leurs employés et de leurs mandataires d'ajouter foi à cette divulgation et les conséquences qui en découlent,
(v) les droits des propriétaires de parts de placement au moment de la modification des statuts des coopératives en vue de restreindre l'émission ou le transfert des parts de placement;
b) définir l'expression « intermédiaire financier » pour l'application du sous-alinéa 48(1)b)(iii).
50 L'émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d'une coopérative sont valides malgré l'inobservation de l'article 48 ou des règlements pris en application de l'article 49.
51(1) Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les coopératives peuvent émettre leurs parts de placement à toute personne, quand bon leur semble et en contrepartie de numéraire ou de biens ou services que peuvent accepter leurs administrateurs.
Obligation des membres et des détenteurs de parts de placements
51(2) Les parts de placement émises par une coopérative ne peuvent pas faire l'objet d'appels subséquents. De plus, les membres et les détenteurs de parts de placement ne sont pas responsables envers la coopérative ni envers ses créanciers au-delà du solde impayé de leurs souscriptions.
51(3) Il est interdit d'émettre une part de placement avant qu'elle n'ait été entièrement libérée et de délivrer un certificat de prêt de membre tant que le montant minimal du prêt de membre n'a pas entièrement été versé :
a) soit en numéraire;
b) soit par un apport en biens ou en services qui soit le juste équivalent de la somme que la coopérative aurait reçue si la part de placement avait été émise contre numéraire.
Contrepartie autre que du numéraire
51(4) Pour déterminer si une contrepartie en biens ou en services est le juste équivalent du numéraire qu'une coopérative aurait reçu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais raisonnables d'organisation et de réorganisation et des paiements pour les biens et services rendus dont la coopérative peut raisonnablement s'attendre de bénéficier.
51(5) Pour l'application du présent article, le terme « biens » exclut billets à ordre et les promesses de paiement.
Obligations relatives au partage du surplus
52 Chaque coopérative :
a) prévoit, dans ses règlements administratifs, que tout partage du surplus est précédé de l'affectation et du transfert de la fraction du surplus qui peut être nécessaire à ces fins aux fonds de réserve dûment constitués en application des règlements administratifs ou des résolutions adoptées par les membres à une assemblée générale afin de combler la totalité ou une partie des déficits antérieurs;
b) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts ou de dividendes sur ses parts de placement;
c) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts ou de dividendes sur ses prêts de membre ou ses parts de membre à des taux qui ne dépassent pas les taux maximaux précisés dans ses statuts.
53 Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, chaque coopérative attribue à ses membres et porte à leur crédit son surplus de chaque exercice, au prorata des activités commerciales réalisées par chacun des membres avec la coopérative ou par son entremise au cours de cet exercice, selon la détermination du conseil d'administration, à un taux approuvé par ce dernier.
Détermination des activités commerciales
54 Le conseil d'administration détermine le volume des activités commerciales réalisées au cours d'un exercice par un membre avec la coopérative relativement :
a) à la quantité, la qualité, la nature et la valeur des objets achetés, vendus, manipulés, commercialisés ou traités par la coopérative;
b) aux services rendus :
(i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte, à titre de commettant, de mandataire du membre ou à tout autre titre,
(ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte,
avec des différences appropriées selon les diverses catégories ou qualités des objets et services.
Attribution du surplus aux non-membres
55 Les règlements administratifs peuvent prévoir que la coopérative peut, au cours de chaque exercice, attribuer et porter au crédit des clients qui ne sont pas membres de la coopérative une partie du surplus à un taux inférieur ou égal au taux auquel il est attribué aux membres. Le volume des activités commerciales réalisées par les clients qui ne sont pas membres est déterminé de la même manière que celui des membres.
Utilisation de ristournes des non-membres
56 Lorsque ses règlements administratifs le prévoient, la coopérative peut, au cours de chaque exercice, porter au crédit d'un client qui n'est pas membre la part du surplus qui lui est attribuée jusqu'à ce que le montant porté à son crédit soit égal ou supérieur à la valeur au pair d'une part de membre, si la coopérative est dotée d'un capital de parts de membre, ou d'un droit d'adhésion, dans les autres cas. Dans ce cas, un montant égal soit à la valeur au pair, soit au droit d'adhésion, doit être imputé au compte du client non-membre et porté au crédit de la coopérative. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :
a) le client devient membre de la coopérative et a le droit de recevoir un certificat de membre, si la coopérative exige un droit d'adhésion;
b) le client devient membre de la coopérative et a le droit de recevoir un certificat pour ses parts de membre entièrement libérées, si la coopérative est dotée d'un capital de parts de membre, lorsque le nombre de parts souscrites pour le client non-membre est égal au nombre minimal de parts nécessaires pour devenir membre.
Non-versement de ristournes infimes
57 La coopérative peut, par voie de règlements administratifs, prévoir qu'aucune ristourne ne sera versée relativement à l'exploitation au cours d'un exercice lorsque la ristourne payable à une personne relativement à l'exploitation au cours de cet exercice ne dépasse pas à 2 $ ou une somme moindre fixée par les règlements administratifs. Dans ce cas, le montant qui serait par ailleurs payable devient la propriété de la coopérative et est affecté à conformément à la décision du conseil d'administration.
Affectation des ristournes à l'achat de parts
58(1) La coopérative dotée d'un capital de parts peut prévoir dans ses règlements administratifs qu'au cours de chacun de ses exercices, toute ristourne totale ou partielle que les règlements administratifs peuvent prévoir et qui est portée au crédit d'un détenteur de parts sociales, sera affecté à l'achat de parts de la coopérative pour le compte du détenteur jusqu'à concurrence du nombre prévu, le cas échéant, par les règlements administratifs.
Teneur des règlements administratifs
58(2) Les règlements administratifs des coopératives prévoient la notification à chacun des membres ou à chacun des clients non-membres du nombre de parts souscrites ou devant être souscrites pour lui, le mode d'émission ou de transfert des parts, le paiement des parts sur les ristournes et, le cas échéant, l'émission et l'expédition des certificats représentant les parts émises ou transférées.
59 Les règlements administratifs, s'ils contiennent des dispositions que vise l'article 58, prévoient également le rachat des parts par les coopératives en conformité avec la présente loi, dans les délais et aux conditions qui y sont prévus.
Prêt obligatoire des ristournes
60 Les coopératives peuvent, par voie de règlements administratifs, obliger leurs membres à leur prêter, en tout ou en partie, les ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit au cours d'un exercice, selon les modalités et au taux d'intérêt ou sans intérêt, selon ce que précisent les règlements administratifs. En pareil cas, elles prévoient également, dans leurs règlements administratifs, le remboursement des prêts.
Effets des plans de commercialisation
61 Lorsqu'un plan de commercialisation établi en vertu d'une loi de la province ou du Parlement du Canada impose aux membres de la coopérative l'obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de producteurs, à une commission ou à un organisme de commercialisation ou par l'intermédiaire de ceux-ci, les membres sont alors réputés, aux fins de la répartition des ristournes entre eux, de leur versement ou du transport à leur crédit et du paiement aux membres à titre de quote-part du prix ou du produit de leurs marchandises ou de leurs services, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à la coopérative. Toutefois, les règlements administratifs peuvent prévoir que le présent article ne s'applique pas à un membre, à moins que ne soient remplies les conditions relatives à la livraison des marchandises ou à la fourniture des services, énoncées dans les règlements administratifs.
Coopératives de services communautaires
62 Lorsque, de l'avis du registraire, la coopérative est exploitée exclusivement afin de fournir des services communautaires, ses règlements administratifs peuvent interdire le paiement de ristournes tant que le registraire ne l'y autorise pas et prescrire l'utilisation du surplus de la coopérative pour un exercice pour les besoins de la coopérative ou leur donation pour le bien-être de la collectivité.
Achat de parts de membre par la coopérative
63 Sous réserve de l'article 66, les coopératives peuvent acheter ou racheter leurs parts de membre offertes en vente ou disponibles pour achat obligatoire en application de l'article 243 ou 246. Le paiement de ces parts se fait en espèces dans l'année qui suit la date de leur achat.
64(1) Sous réserve de leurs statuts et du paragraphe (2), les coopératives peuvent acquérir à tout moment des parts de placement qu'elles ont émises.
64(2) Il est interdit aux coopératives d'acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) qu'elles seront ou pourraient être dans l'impossibilité, après le paiement de telles parts, d'acquitter leur passif à échéance;
b) que la valeur réalisable de leur actif, après le paiement de telles parts, pourrait être inférieure à la somme de leur capital déclaré sur toutes leurs parts émises et de leur passif.
Achat ou rachat de parts de placement
64(3) Sous réserve de l'article 66 et de leurs statuts, les coopératives peuvent, à tout moment, racheter des parts de placement rachetables, au prix ou en conformité avec la formule que prévoient les statuts, sinon à la juste valeur marchande.
Autre mode d'acquisition de parts de placement
65 Malgré le paragraphe 64(2), mais sous réserve de l'article 66 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir, notamment par achat ou rachat, ses parts de placement aux fins suivantes :
a) pour faire droit à la réclamation de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement qui expriment leur dissidence en vertu de l'article 320;
b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 365;
c) pour réaliser un règlement ou transiger, s'agissant d'une créance qu'elle oppose ou qui lui est opposée;
d) pour éliminer le fractionnement de ses parts;
e) pour observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d'achat de ses parts qui appartiennent à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
66(1) La coopérative ne peut effectuer un paiement visant l'acquisition ou le rachat de parts conformément à l'article 63 ou 65 ou au paragraphe 64(3), ou le remboursement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :
(i) son passif,
(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.
66(2) La coopérative ne peut exercer le pouvoir que lui reconnaît l'article 63 d'acquérir ses parts de membre, s'il devait en résulter une diminution du nombre de détenteurs de parts de membre :
a) à moins de trois membres non constitués, si elle a moins de deux membres qui sont des personnes morales ou un seul membre qui est une coopérative;
b) à moins de deux membres qui sont des personnes morales, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou un seul membre qui est une coopérative;
c) à moins d'un membre qui est une coopérative, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou deux membres qui sont des personnes morales.
Annulation ou retour au statut de parts non émises
67 Les parts de la coopérative que celle-ci acquiert, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, reprennent le statut de parts non émises.
Exécution des contrats d'achat de parts
68(1) La coopérative est tenue d'exécuter le contrat qu'elle a conclu en vue de l'achat de ses parts, ou du remboursement des prêts de membre, sauf si elle peut prouver que l'exécution du contrat l'obligerait à contrevenir au paragraphe 64(2) ou 66(1).
68(2 ) Jusqu'à l'exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, d'être colloqué après les créanciers et après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits priment sur ceux de la catégorie de parts de placement qui devaient être acquises en vertu du contrat, mais avant les droits des membres et de toute autre catégorie de détenteurs de parts de placement.
69 Les sommes qu'un membre est tenu de payer à la coopérative conformément aux statuts ou aux règlements administratifs constituent une créance de la coopérative sur ce membre.
70(1) Il est interdit à la coopérative de consentir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de garantie, à ses membres, administrateurs, dirigeants, détenteurs de parts de placement ou employés, ou à ceux de ses affiliés, ou à quiconque aux fins d'acheter ses parts, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait du fait de cette aide financière, acquitter son passif à échéance;
b) soit que la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total du capital déclaré de toutes ses parts émises et de son passif.
70(2) Malgré l'alinéa (1)b), mais sous réserve de l'alinéa (1)a), la coopérative peut consentir une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de garantie :
a) à toute personne, dans le cours normal de ses activités commerciales, si le prêt d'argent ou l'octroi de crédit en fait partie;
b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la coopérative;
c) sa filiale;
d) à ses employés ou à ceux de l'un de ses affiliés :
(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,
(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de l'un de ses affiliés qu'un fiduciaire détiendra.
70(3) La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas connaissance de la violation.
Absence de responsabilité personnelle
71 Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables des obligations, actes ou manquements de la coopérative, sauf dans les cas prévus par la présente loi.
Privilège grevant l'intérêt du membre
72(1) La coopérative est titulaire d'un privilège sur les parts de membre inscrites au nom d'un de ses membres ou de son représentant personnel, sur tout autre intérêt que possède le membre dans les biens de la coopérative et sur toute somme qu'elle doit lui payer au titre d'une créance qu'elle a sur lui.
Parts de placement grevées d'une charge
72(2) Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'elle possède une charge grevant en sa faveur les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel au titre d'une dette du détenteur envers elle à l'égard d'une part qu'elle a émise, y compris une dette impayée à la date à laquelle elle a été prorogée en vertu de la présente loi.
Exécution des privilèges et des charges
73 La coopérative peut faire valoir les privilèges et les charges visés à l'article 72 conformément à ses règlements administratifs.
74 Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, sans y être autorisés par les membres :
a) contracter des emprunts sur son crédit;
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage ses titres de créance;
c) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, mise en gage ou nantissement, tout ou partie d'un bien qu'elle possède ou qu'elle acquiert par la suite, pour garantir ses titres de créance.
75(1) Étant autorisée à émettre des parts, la coopérative doit tenir un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts qu'elle émet.
75(2) La coopérative doit verser au compte capital déclaré pertinent le montant intégral de l'apport reçu en contrepartie des parts qu'elle émet.
Exception visant les transactions en cas d'existence d'un lien de dépendance
75(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents aux catégories ou aux séries de parts émises la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :
a) soit en échange, selon le cas :
(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada),
(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, soit à cause de l'échange, un tel lien de dépendance;
b) soit dans le cadre d'une convention de fusion ou d'un arrangement, à des membres, à des actionnaires ou à des détenteurs de parts de placement d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.
Limite des versements à un compte capital déclaré
75(4) À l'émission d'une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré afférent à cette part une somme supérieure à la contrepartie reçue pour celle-ci.
Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré
75(5) La somme que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de ses parts doit être approuvée au préalable par une résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement de chacune des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :
a) la somme à verser ne représente pas la contrepartie de l'émission des parts;
b) elle a émis plusieurs catégories ou séries de parts qui sont en circulation.
75(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre est réputée, pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend chaque somme qu'elle a reçue en contrepartie de ces parts.
Autres versements à un compte capital déclaré
76(1) La personne morale qui est prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu'elle a émises.
76(2) Le paragraphe 75(2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action ou de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
76(3) Les sommes payées à une personne morale, après qu'elle est prorogée sous le régime de la présente loi, pour des actions ou des parts de toute catégorie ou série qu'elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.
76(4) Pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, ses comptes capital déclaré sont réputés comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.
76(5) Le paragraphe 75(6) s'applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui possède des parts de membre.
77 Toute réduction par la coopérative de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire comme le prévoit la présente loi.
Comptes des bénéfices non répartis
78 Sous réserve du paragraphe 75(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu'elle a portée, à la date de prorogation, au crédit des bénéfices non répartis ou autres comptes semblables.
79(1) Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire à toutes fins son capital déclaré, par résolution spéciale de ses membres et, s'il est prévu que ses parts de placement ou ses parts d'une catégorie ou d'une série seront touchées, par résolution spéciale distincte d