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Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières

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L.M. 2007, c. 12

Projet de loi 9, 1e session, 39e législature

Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières

(Date de sanction : 8 novembre 2007)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Modification du c. S50 de la C.P.L.M.

1           La présente loi modifie la Loi sur les valeurs mobilières.

2(1)        Le paragraphe 1(1) est modifié :

a) par adjonction, en ordre alphabétique, des définitions suivantes :

« changement important » S'entend, dans le cas :

a) d'un émetteur qui n'est pas un fonds de placement :

(i) soit d'un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital qui aurait vraisemblablement un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,

(ii) soit de la décision de mettre en œuvre un changement visé au sous-alinéa (i) prise par ses administrateurs ou par sa direction générale si elle est d'avis que les administrateurs ratifieront probablement la décision;

b) d'un émetteur qui est un fonds de placement :

(i) soit d'un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires internes qu'un investisseur prudent jugerait important afin de décider s'il doit acheter ou continuer à détenir ses valeurs mobilières,

(ii) soit de la décision de mettre en œuvre un changement visé au sous-alinéa (i) prise :

(A) par ses administrateurs ou ceux de son fonds de placement,

(B) par sa direction générale si elle est d'avis que les administrateurs ratifieront probablement la décision,

(C) par la direction générale du gestionnaire de son fonds de placement si elle est d'avis que les administrateurs de celui-ci ratifieront probablement la décision. ("material change")

« décision » Directive donnée ou décision ou ordonnance rendue ou autre exigence imposée par la Commission ou le directeur :

a) en vertu de la présente loi ou des règlements;

b) à la suite d'un transfert de compétences d'une autre commission canadienne, notamment une délégation, effectué sous le régime de l'article 164. ("decision")

« initié »

a) Administrateur ou dirigeant d'un émetteur;

b) administrateur ou dirigeant d'une personne ou d'une compagnie qui est elle-même un initié ou une filiale d'un émetteur;

c) personne ou compagnie qui, autrement qu'à titre de preneur ferme dans le cadre d'un placement, a directement ou indirectement la propriété véritable de valeurs mobilières conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières de l'émetteur qui sont en circulation ou qui exerce le contrôle sur ces valeurs ou qui en a à la fois la propriété véritable et le contrôle;

d) émetteur qui achète, rachète ou acquiert autrement des valeurs mobilières qu'il a émises tout en continuant à en être le détenteur;

e) personne ou compagnie désignée à titre d'initié par une ordonnance rendue en vertu de l'article 108.1. ("insider")

« organisme d'autoréglementation » Personne ou compagnie qui réglemente les activités, les normes d'exercice et la conduite professionnelle de ses membres. ("self-regulatory organization")

« personne qui a le contrôle » S'entend, selon le cas :

a) de toute personne ou compagnie qui détient un nombre suffisant de droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières en circulation d'un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l'émetteur;

b) de chaque personne ou compagnie ou groupe de personnes ou de compagnies qui, agissant de concert en vertu d'une convention, d'un arrangement, d'un engagement ou d'une entente, détiennent au total un nombre suffisant de droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières en circulation d'un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l'émetteur;

c) de toute personne ou compagnie ou groupe de personnes ou de compagnies qui détiennent plus de 20 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières en circulation d'un émetteur, sauf si une preuve contraire établit que le fait de détenir ces droits de vote n'a pas une influence appréciable sur le contrôle de l'émetteur. ("control person")

« renseignements prospectifs » Divulgation concernant des activités, des conditions ou des résultats d'exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures. La présente définition vise notamment l'information financière prospective à l'égard des résultats d'exploitation futurs, de la situation financière future ou des flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections. ("forward-looking information")

b) par substitution, à la définition de « dirigeant », de ce qui suit :

« dirigeant » S'entend, dans le cas d'un émetteur ou d'une personne ou d'une compagnie inscrite :

a) du président ou du vice-président du conseil d'administration, du premier dirigeant, du directeur de l'exploitation, du directeur financier, du président, du vice-président, du secrétaire, du secrétaire adjoint, du trésorier, du trésorier adjoint ou du directeur général;

b) de tout particulier qui est désigné à titre de dirigeant en vertu d'un règlement administratif de l'émetteur ou de la personne ou compagnie inscrite ou d'un acte établi par lui et ayant le même effet;

c) de tout particulier qui effectue pour lui des fonctions comparables à celles qui sont normalement confiées aux personnes visées à l'alinéa a) ou b). ("officer")

c) dans la version anglaise :

(i) par substitution, à la définition de « director », de ce qui suit :

"director" means a director of a company or an individual performing a similar function or occupying a similar position for a company or for any other person; (« administrateur »)

(ii) par adjonction, en ordre alphabétique, de la définition suivante :

"Director" means the Director of the commission and, except in subsection 4(3), a Deputy Director of the commission; (« directeur »)

d) dans la version française :

(i) par substitution, à la définition de « directeur », de ce qui suit :

« directeur » Le directeur de la Commission et, sauf au paragraphe 4(3), un directeur adjoint. ("Director")

(ii) par adjonction, en ordre alphabétique, de la définition suivante :

« administrateur » Administrateur d'une compagnie ou particulier exerçant des fonctions comparables pour une compagnie ou une autre personne ou occupant un poste semblable chez elle. ("director")

e) par suppression de la définition de « dirigeant supérieur ».

2(2)        Le paragraphe 1(1.1) est modifié :

a) par abrogation de l'alinéa a);

b) dans l'alinéa d), par suppression de « , 84(4) ».

3           Les dispositions qui suivent de la version anglaise sont modifiées par substitution, à « director », à chaque occurrence dans le titre et dans le texte, de « Director » :

a) le paragraphe 3(5);

b) l'alinéa 6(9)b) ainsi que les paragraphes 6(14), (14.1) et (15);

c) les paragraphes 7(1) à (4);

d) le passage introductif du paragraphe 14(1);

e) l'article 17;

f) le paragraphe 29(1);

g) le paragraphe 31.1(3);

h) les paragraphes 31.5(2) et (3);

i) les paragraphes 36(1) à (3);

j) les paragraphes 37(1), (1.2) et (2);

k) le paragraphe 39(3);

l) le paragraphe 69(3);

m) les articles 106, 132 et 133;

n) l'alinéa 136(1)a);

o) les articles 142, 143 et 147;

p) le sous-alinéa 148.1(1)a)(iii);

q) l'article 149.4;

r) le passage de l'article 150 qui suit l'alinéa d);

s) le paragraphe 153(2).

4           L'article 4 est remplacé par ce qui suit :

Attributions du directeur

4(1)        Le directeur ou tout directeur adjoint exerce les attributions que lui confèrent la présente loi ou les règlements ainsi que celles que lui délègue la Commission.

Interdiction en matière de délégation

4(2)        La Commission ne peut déléguer au directeur ni à un directeur adjoint les attributions qui lui sont conférées en vertu des articles 22 à 29 et du paragraphe 149.1(1) de la présente loi ni celles qui le sont sous le régime de la Loi sur les courtiers d'hypothèques ou de la Loi sur les courtiers en immeubles.

Premier dirigeant

4(3)        Le directeur est le premier dirigeant de la Commission.

Directeurs adjoints

4(4)        La Commission peut désigner un ou plusieurs membres de son personnel à titre de directeurs adjoints.

Signature des ordonnances

4(5)        Les documents que la Commission est tenue de signer, notamment les ordonnances, peuvent être signés en son nom par le président ou tout autre commissaire ou par le directeur ou un directeur adjoint.  Les tribunaux et les fonctionnaires qui exercent des pouvoirs de nature judiciaire prennent connaissance d'office de leur signature.

5           Le paragraphe 5(3) est remplacé par ce qui suit :

Pouvoir délégué

5(3)        Lorsqu'une audience est tenue par un seul commissaire, le directeur ou un directeur adjoint conformément à une délégation faite en application du paragraphe 3(4) ou 4(1), la personne qui tient l'audience a les pouvoirs conférés à la Commission en vertu du paragraphe (1) et ce paragraphe s'applique à l'audience avec les adaptations nécessaires.

6           Les articles 9 et 10 sont abrogés.

7           L'article 12 de la version anglaise est modifié :

a) par substitution, à « The director » , de « The Director »;

b) par substitution, à « under oath by the director », de « under oath by the Director »;

c) par substitution, à « designated by the director », de « designated by the Director ».

8           Il est ajouté, après l'article 15, ce qui suit :

Demande d'annulation d'inscription

15.1(1)     Le directeur accepte toute demande d'annulation d'inscription que lui présente une personne ou une compagnie inscrite sauf s'il juge que l'acceptation serait préjudiciable à l'intérêt public.

Mesures en cas de refus

15.1(2)     En cas de refus, le directeur peut, sans permettre à la personne ou à la compagnie inscrite de se faire entendre, suspendre l'inscription ou l'assortir de conditions.

9           Le paragraphe 29(3) est remplacé par ce qui suit :

Renvoi par le directeur à la Commission

29(3)       S'il a des doutes quant à l'approbation ou au rejet d'une demande ou à la décision à prendre à l'égard de toute autre affaire que la présente loi ou les règlements lui donnent le pouvoir de trancher, le directeur peut renvoyer l'affaire à la Commission. Elle tient alors une audience et statue sur l'affaire de la même façon que le directeur aurait pu le faire.

10          L'article 38 est remplacé par ce qui suit :

Communication au sujet du prospectus préliminaire

38          Entre la délivrance d'un visa se rapportant à un prospectus préliminaire et celle se rapportant à un prospectus, un émetteur, un courtier ou une personne ou une compagnie agissant pour le compte d'un émetteur peut faire ce qui suit :

a) distribuer le prospectus préliminaire;

b) s'il indique dans chaque communication le nom et l'adresse de la personne ou de la compagnie auprès de laquelle il est possible d'obtenir le prospectus préliminaire, communiquer avec des personnes ou des compagnies pour :

(i) indiquer les valeurs mobilières qui seront émises,

(ii) indiquer leur prix s'il a alors été établi,

(iii) indiquer le nom et l'adresse de la personne ou de la compagnie par l'intermédiaire de laquelle les valeurs mobilières peuvent être achetées,

(iv) fournir les renseignements supplémentaires dont la communication est permise ou exigée par les règlements;

c) solliciter des témoignages d'intérêt d'un acheteur éventuel s'il lui remet une copie du prospectus préliminaire avant cette sollicitation ou immédiatement après que l'acheteur a manifesté son intérêt.

11          L'article 40 est remplacé par ce qui suit :

Prospectus préliminaire incomplet

40          Lorsqu'il est d'avis qu'un prospectus préliminaire est incomplet en ce sens que sa forme et son contenu ne sont pas conformes aux exigences de la présente loi et des règlements, le directeur peut, sans donner d'avis à cette fin, ordonner que cesse la transaction, autorisée par l'article 38, des valeurs mobilières visées par le prospectus préliminaire. L'ordre demeure en vigueur jusqu'à ce qu'un prospectus préliminaire révisé qu'il juge satisfaisant soit déposé auprès de la Commission et remis aux personnes ou aux compagnies qui ont reçu le prospectus préliminaire incomplet selon le registre tenu en application des règlements.

12          Les articles 43 à 56 sont abrogés.

13          L'article 57 est remplacé par ce qui suit :

Documents qui peuvent être distribués

57          Après que le directeur a délivré son visa à l'égard d'un prospectus se rapportant à des valeurs mobilières, la personne ou la compagnie qui fait le commerce de ces valeurs mobilières au cours d'un premier placement auprès du public, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de toute autre personne ou compagnie, peut distribuer le prospectus ainsi que les documents déposés avec lui ou dont il fait mention. Elle ne peut toutefois distribuer aucun autre document écrit se rapportant aux valeurs mobilières qui est incompatible avec une déclaration du prospectus ou qui est interdit par les règlements.

14          Le paragraphe 58(4) est abrogé.

15          Les articles 60 et 61 sont remplacés par ce qui suit :

Fourniture des renseignements

60(1)       Lorsqu'une personne ou une compagnie qui se propose d'effectuer un placement de valeurs mobilières déjà émises d'un émetteur ne parvient pas à obtenir de celui-ci les renseignements ou documents exigés en application de la présente partie ou des règlements, le directeur peut, avec ou sans conditions, ordonner à l'émetteur de fournir à cette personne ou compagnie les renseignements et documents qu'il juge nécessaires.

Utilisation des renseignements

60(2)       La personne ou la compagnie peut se servir des renseignements fournis pour se conformer à la présente partie et aux règlements.

Ordre d'exemption

60(3)       Lorsqu'une personne ou une compagnie qui se propose d'effectuer un placement de valeurs mobilières déjà émises d'un émetteur ne parvient pas à se conformer à une exigence de la présente partie ou des règlements, le directeur peut, avec ou sans conditions, donner un ordre l'exemptant de l'obligation de le faire s'il est convaincu qu'elle a déployé tous les efforts raisonnables pour s'acquitter de cette obligation et qu'aucune personne ou compagnie ne risque de subir un préjudice en raison de l'exemption.

Délivrance d'un visa

61(1)       Sous réserve du paragraphe (2), le directeur délivre un visa à l'égard d'un prospectus déposé sous le régime de la présente partie, à moins qu'il ne considère qu'il ne soit pas dans l'intérêt public de le faire.

Non-délivrance d'un visa

61(2)       Le directeur ne peut délivrer un visa sous le régime de la présente partie s'il est d'avis :

a) que le prospectus ou un autre document dont le dépôt est exigé :

(i) soit ne satisfait pas, sur des points importants, aux exigences de la présente partie ou des règlements,

(ii) soit contient des déclarations, des promesses, des évaluations ou des renseignements prospectifs qui sont fallacieux, faux ou trompeurs,

(iii) soit contient une information fausse et trompeuse;

b) qu'une contrepartie excessive a été ou doit être versée ou donnée pour des services, de la promotion ou l'acquisition de biens;

c) que le produit de la vente des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l'émetteur de même que les autres ressources de celui-ci ne sont pas suffisants pour que soit atteint à l'égard de l'émission l'objectif déclaré dans le prospectus;

d) qu'il n'est pas raisonnable de s'attendre à ce que l'émetteur agisse de manière financièrement responsable dans l'exercice de ses activités en raison :

(i) de sa situation financière,

(ii) de celle de ses dirigeants, de ses administrateurs, de ses promoteurs ou des personnes en ayant le contrôle,

(iii) de celle de son gestionnaire de fonds de placement ou des dirigeants ou des administrateurs de celui-ci ou des personnes en ayant le contrôle;

e) que l'émetteur n'exerce peut-être pas ses activités avec intégrité et dans l'intérêt de ses détenteurs de valeurs mobilières en raison :

(i) de sa conduite passée,

(ii) de celle de ses dirigeants, de ses administrateurs, de ses promoteurs ou des personnes en ayant le contrôle,

(iii) de celle de son gestionnaire de fonds de placement ou des dirigeants ou des administrateurs de celui-ci ou des personnes en ayant le contrôle;

f) que n'est pas acceptable une personne ou une compagnie qui a établi ou attesté une partie du prospectus ou qui est mentionnée à titre d'auteur ou de garant d'un rapport ou d'une évaluation utilisé à l'égard du prospectus;

g) que n'a pas été conclu à l'égard des valeurs mobilières un contrat de mise en main tierce ou de mise en commun sous une forme qu'il juge nécessaire ou souhaitable;

h) que n'ont pas été prises des mesures suffisantes en vue de la détention en fiducie du produit de la vente des valeurs mobilières payable à l'émetteur avant leur placement.

Possibilité de se faire entendre

61(3)       Le directeur ne peut refuser de délivrer un visa à la personne ou à la compagnie qui a déposé un prospectus sans lui donner la possibilité de se faire entendre.

16          L'article 64 est abrogé.

17          L'article 65 est remplacé par ce qui suit :

Annulation de certains achats

65          Les personnes ou les compagnies qui achètent des valeurs mobilières dans le cadre d'un placement auquel l'article 37 s'applique peuvent annuler l'achat conformément aux règlements.

18          L'article 66 est abrogé.

19          L'article 74 est remplacé par ce qui suit :

Déclarations au sujet de l'inscription

74          Une personne ou une compagnie ne peut déclarer qu'elle est inscrite sous le régime de la présente loi que si la déclaration est vraie et qu'elle précise la catégorie d'inscription dont il s'agit.

Fausses déclarations interdites

74.1        Il est interdit à une personne ou à une compagnie de faire une déclaration qui est fausse ou qui omet des renseignements — omission qui la rend inexacte ou trompeuse dans les circonstances où elle est faite — au sujet d'un fait qu'un investisseur prudent considérerait comme important pour décider s'il nouera ou maintiendra des liens avec une personne ou une compagnie en vue de faire des transactions ou d'obtenir des conseils.

20          L'article 75 est abrogé.

21          L'article 80 est remplacé par ce qui suit :

Définitions

80          Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« intéressé »

a) Émetteur dont les valeurs mobilières font l'objet d'une offre publique d'achat, d'une offre publique de rachat ou d'une autre offre d'acquisition;

b) détenteur de valeurs mobilières, administrateur ou dirigeant d'un émetteur visé à l'alinéa a);

c) pollicitant;

d) le directeur;

e) toute personne ou compagnie qui n'est pas visée aux alinéas a) à d) et qui, selon la Commission ou la Cour du Banc de la Reine, est compétente pour présenter la demande visée à l'article 95 ou 96. ("interested person")

« offre publique d'achat » Offre directe ou indirecte d'acquisition de valeurs mobilières :

a) faite par une personne ou une compagnie autre que l'émetteur;

b) faisant partie d'une catégorie d'offres d'acquisition réglementaire. ("take-over bid")

« offre publique de rachat » Offre directe ou indirecte d'acquisition ou de rachat de valeurs mobilières ou acquisition ou rachat direct ou indirect de valeurs mobilières :

a) fait par l'émetteur;

b) faisant partie d'une catégorie d'offres, d'acquisitions ou de rachats réglementaire. ("issuer bid")

22          Les articles 81 à 85 sont abrogés.

23          L'article 86 est remplacé par ce qui suit :

Présentation d'une offre

86          Les personnes ou les compagnies, qu'elles agissent seules ou de concert avec une ou plusieurs personnes ou compagnies, ne peuvent faire une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat qu'en conformité avec les règlements.

24          Les articles 87 à 89 sont abrogés.

25          L'article 90 est remplacé par ce qui suit :

Recommandation du conseil d'administration

90(1)       Lorsqu'une offre publique d'achat est faite, les administrateurs de l'émetteur visé :

a) décident s'ils feront une recommandation et déterminent, le cas échéant, la nature de cette recommandation;

b) font la recommandation, ou une déclaration selon laquelle ils s'abstiennent d'en faire une, conformément aux règlements.

Recommandation d'un administrateur ou d'un dirigeant

90(2)       Un administrateur ou un dirigeant de l'émetteur dont les valeurs mobilières font l'objet de l'offre publique d'achat peut recommander son acceptation ou son rejet conformément aux règlements.

26           Les articles 91 à 94 sont abrogés.

27          Les articles 95 et 96 sont remplacés par ce qui suit :

Demandes à la Commission

95(1)       Sur demande d'un intéressé et s'il lui semble qu'une personne ou une compagnie ne s'est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règlements, la Commission peut rendre une ordonnance pour :

a) empêcher la distribution d'un document, d'un dossier ou de matériel utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat;

b) exiger une modification à un document, à un dossier ou à du matériel utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat et exiger la distribution de renseignements modifiés ou corrigés;

c) enjoindre à une personne ou à une compagnie de se conformer à la présente partie ou aux règlements;

d) empêcher une personne ou une compagnie de contrevenir à la présente partie ou aux règlements;

e) enjoindre aux administrateurs et aux dirigeants d'une personne ou d'une compagnie de la contraindre à se conformer à la présente partie ou aux règlements ou à cesser d'y contrevenir.

Demande d'exemption

95(2)       Sur demande d'un intéressé, la Commission peut ordonner qu'une personne ou une compagnie soit exemptée d'une exigence de la présente partie ou des règlements si elle est d'avis qu'il n'est pas préjudiciable à l'intérêt public de le faire.

Requête en vue de l'obtention d'une ordonnance corrective

96(1)       Sur requête d'un intéressé, la Cour du Banc de la Reine peut, si elle est convaincue qu'une personne ou une compagnie ne s'est pas conformée à la présente partie ni aux règlements, rendre l'ordonnance provisoire ou définitive qu'elle juge indiquée, et notamment :

a) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d'indemniser un intéressé qui est partie à la requête présentée pour les dommages subis en raison de la contravention;

b) une ordonnance rescindant une opération avec un intéressé, y compris l'émission de valeurs mobilières ou l'achat et la vente de telles valeurs;

c) une ordonnance enjoignant à une personne ou à une compagnie d'aliéner les valeurs mobilières acquises dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat;

d) une ordonnance interdisant à une personne ou à une compagnie d'exercer une partie ou la totalité des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;

e) une ordonnance exigeant qu'une question fasse l'objet d'une instruction.

Avis de la requête et audience

96(2)       Si le directeur n'est pas le requérant, celui-ci lui donne avis de la requête afin qu'il puisse comparaître et présenter des observations.

28          Les articles 97 à 99 sont abrogés.

29          La définition de « sollicitation » figurant à l'article 100 est supprimée.

30          La définition de « « initié » ou « initié d'un émetteur assujetti » » figurant au paragraphe 108(1) est supprimée.

31          Il est ajouté, après l'article 108, ce qui suit :

Désignation d'une personne ou d'une compagnie

108.1       Si elle juge qu'une telle mesure n'est pas préjudiciable à l'intérêt public, la Commission peut, après une audience, rendre une ordonnance :

a) désignant une personne ou une compagnie à titre d'initié;

b) désignant ou non un émetteur ou une catégorie d'émetteurs à titre de fonds mutuel ou de fonds de placement non rachetable.

32          Les articles 109 et 110 sont remplacés par ce qui suit :

Rapports des initiés

109         Les initiés des émetteurs assujettis déposent des rapports et communiquent des renseignements conformément aux règlements.

Examen du public

110(1)      Tout rapport déposé auprès de la Commission en vertu de la présente partie ou des règlements pris pour son application peut être examiné par le public de la manière réglementaire.

Publication d'un résumé

110(2)      La Commission peut :

a) publier, de la manière qu'elle juge indiquée, un résumé des renseignements contenus dans les rapports déposés en vertu de la présente partie ou des règlements pris pour son application;

b) demander ou autoriser la parution du résumé dans une publication distribuée par le gouvernement du Canada ou d'une province ou par un de ses organismes.

33          Il est ajouté, après l'article 111, ce qui suit :

Préavis

111.1       Toute personne ou compagnie qui acquiert directement ou indirectement la propriété véritable ou le contrôle de valeurs mobilières d'un type ou d'une catégorie réglementaire d'un émetteur assujetti représentant un pourcentage réglementaire de ces valeurs en circulation, ou toute personne ou compagnie qui agit de concert avec elle :

a) établit et dépose les renseignements exigés conformément aux règlements;

b) se conforme aux interdictions réglementaires portant sur les opérations visant les valeurs mobilières de l'émetteur assujetti.

34          L'article 116 est remplacé par ce qui suit :

Exemption et prolongation

116         La Commission peut, avec ou sans conditions, rendre une ordonnance prolongeant le délai qui est accordé à une personne ou à une compagnie pour se conformer à une exigence de la présente partie ou des règlements pris pour son application, ou la soustrayant de l'obligation de s'y conformer, dans le cas suivant :

a) l'exigence de la présente partie ou des règlements est incompatible avec une exigence des lois de l'autorité législative dans le territoire de laquelle l'émetteur est constitué en corporation;

b) les lois de cette autorité législative prévoient une exigence semblable;

c) elle est convaincue que l'ordonnance est par ailleurs justifiée.

35(1)       Les paragraphes 117(1) et (2) de la version anglaise sont modifiés par substitution, à « the director », de « the Director ».

35(2)       Le paragraphe 117(1) est modifié par substitution, au passage qui suit « futurs », de « se conforment à la présente partie et aux règlements pris pour son application et dans lesquels les administrateurs et les dirigeants supérieurs de l'émetteur alors en fonction s'engagent également à s'y conformer ».

36(1)       Le passage introductif du paragraphe 136(1) est modifié par substitution, à « deux ans », de « cinq ans moins un jour ».

36(2)        Le paragraphe 136(3) est modifié par substitution, à « deux ans », de « cinq ans moins un jour ».

37          Le paragraphe 138(2) est remplacé par ce qui suit :

Infraction continue

138(2)      Il est compté une infraction distincte pour chacun des jours au cours desquels se continue une infraction à l'article 6 ou 37, au paragraphe 62(3), à l'article 68, 73, 74, 76, 77 ou 139, au paragraphe 148(3) ou à l'article 159.

38          Il est ajouté, après l'article 140, ce qui suit :

Définitions

140.1       Les définitions qui suivent s'appliquent aux articles 141, 141.1 et 141.1.1.

« fait important » Fait qui pourrait vraisemblablement modifier de façon importante la valeur ou le cours du marché de valeurs mobilières émises ou dont l'émission est projetée. ("material fact")

« information fausse et trompeuse » Selon le cas :

a) déclaration inexacte ayant trait à un fait important;

b) omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré;

c) omission de déclarer un fait important qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse. ("misrepresentation")

39          L'article 141 est remplacé par ce qui suit :

Dommages-intérêts

141(1)      Si un prospectus contient une information fausse et trompeuse, l'acheteur qui a acheté les valeurs mobilières offertes pendant la période de placement est réputé s'être fondé sur cette information et a des droits d'action en dommages-intérêts contre :

a) l'émetteur ou un détenteur de valeurs mobilières vendeur pour qui le placement est fait;

b) chaque preneur ferme des valeurs mobilières qui a conclu un contrat avec l'émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières vendeur pour qui le placement est fait;

c) les administrateurs de l'émetteur au moment du dépôt du prospectus;

d) les personnes ou les compagnies qui ont déposé leur consentement à la communication de renseignements dans le prospectus, mais uniquement en ce qui a trait aux rapports, aux opinions ou aux déclarations provenant d'elles;

e) les personnes ou les compagnies, autres que celles visées aux alinéas a) à d), qui ont signé le prospectus.

Rescision

141(2)      Si un prospectus contient une information fausse et trompeuse, l'acheteur qui a acheté les valeurs mobilières offertes pendant la période de placement est réputé s'être fondé sur cette information et a des droits d'action en rescision contre :

a) l'émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières vendeur pour qui le placement est fait;

b) tout preneur ferme des valeurs mobilières.

Choix de l'acheteur

141(3)      S'il choisit d'exercer son droit d'action en rescision contre une personne ou une compagnie, l'acheteur perd son droit d'action en dommages-intérêts contre cette personne ou cette compagnie.

Moyen de défense

141(4)      Une personne ou une compagnie n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve que l'acheteur savait que l'information était fausse et trompeuse.

Autres moyens de défense

141(5)      Une personne ou une compagnie, à l'exception de l'émetteur ou du détenteur de valeurs mobilières vendeur, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1) ou (2) dans les cas suivants :

a) elle prouve que le prospectus a été déposé à son insu ou sans son consentement et que, dès qu'elle a été informée du dépôt, elle a donné un avis général raisonnable de ce dépôt;

b) elle prouve que, entre le moment de la délivrance du visa et celui de l'achat des valeurs mobilières et après avoir été informée du fait que le prospectus contenait une information fausse et trompeuse, elle a retiré son consentement au prospectus et donné un avis général raisonnable de ce retrait ainsi que des motifs qui le justifient;

c) à l'égard de la partie du prospectus apparemment fondée sur l'opinion d'un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, elle prouve qu'elle n'avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait véritablement pas :

(i) soit qu'il y avait une information fausse et trompeuse,

(ii) soit que la partie en cause du prospectus ne présentait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert, ou n'en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;

d) à l'égard de la partie du prospectus apparemment fondée sur sa propre opinion en sa qualité d'expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration provenant d'elle en sa qualité d'expert, mais qui contient une information fausse et trompeuse du fait qu'elle ne présente pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration :

(i) elle prouve qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et qu'elle croyait véritablement que, après une enquête raisonnable, la partie du prospectus en cause donnait une présentation fidèle,

(ii) elle prouve qu'elle a informé le directeur et donné un avis général raisonnable de l'utilisation abusive et du fait qu'elle n'assumait aucune responsabilité à l'égard de cette partie du prospectus, dès qu'elle a appris que la présentation n'était pas fidèle;

e) elle prouve, à l'égard d'une déclaration fausse présentée comme étant une déclaration d'un représentant officiel ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d'un document officiel public, que cette déclaration donnait une présentation juste et exacte de la déclaration ou de la copie ou de l'extrait du document et qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait véritablement que cette déclaration était vraie.

Responsabilité de l'expert

141(6)      Une personne ou une compagnie, à l'exception de l'émetteur ou du détenteur de valeurs mobilières vendeur, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1) ou (2) à l'égard de la partie du prospectus apparemment fondée sur sa propre opinion en sa qualité d'expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration provenant d'elle en sa qualité d'expert, sauf si elle n'a pas fait d'enquête suffisante pour lui permettre d'avoir des motifs raisonnables de croire qu'aucune information fausse et trompeuse n'était communiquée ou sauf si elle croyait que la partie en cause contenait une information fausse et trompeuse.

Responsabilité d'autres parties

141(7)      Une personne ou une compagnie, à l'exception de l'émetteur ou du détenteur de valeurs mobilières vendeur, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1) ou (2) à l'égard de toute partie du prospectus qui n'est pas apparemment fondée sur l'opinion d'un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, sauf si elle n'a pas fait d'enquête suffisante pour lui permettre d'avoir des motifs raisonnables de croire qu'aucune information fausse et trompeuse n'était communiquée ou sauf si elle croyait que la partie en cause contenait une information fausse et trompeuse.

Limite

141(8)      Les sommes recouvrables au titre du présent article ne peuvent être supérieures au prix auquel les valeurs mobilières étaient offertes au public.

Limite applicable au preneur ferme

141(9)      La responsabilité maximale qu'assume le preneur ferme correspond, à l'égard de la portion du placement qu'il prend ferme, au prix total auquel les valeurs mobilières sont offertes au public.

Limitation des dommages-intérêts

141(10)     Dans l'action en dommages-intérêts visée au paragraphe (1), le défendeur n'est pas tenu de payer les dommages-intérêts demandés lorsqu'il démontre que la dépréciation des valeurs mobilières ne découle pas de l'information fausse et trompeuse.

Responsabilité conjointe et individuelle

141(11)     Les personnes et compagnies visées au paragraphe (1) qui sont déclarées responsables ou qui reconnaissent leur responsabilité sont responsables conjointement et individuellement.

Non-délivrance d'un visa

141(12)     Les acheteurs de valeurs mobilières ont des droits d'action en rescision et en dommages-intérêts comme si un prospectus contenant une information fausse et trompeuse avait été déposé à l'égard du placement si, au moment de ce placement :

a) aucun visa n'avait été délivré à l'égard d'un prospectus;

b) aucune exemption n'était prévue ni n'avait été accordée en ce qui a trait au dépôt d'un prospectus;

c) une information fausse et trompeuse avait été communiquée à son égard.

Recouvrement auprès des codéfendeurs

141(13)     Le défendeur tenu de payer des dommages-intérêts peut en recouvrer la totalité ou une partie auprès de toute autre personne ou compagnie responsable conjointement et individuellement sous le régime du présent article du versement des mêmes dommages-intérêts dans la même cause d'action, sauf si le tribunal estime, compte tenu des circonstances, qu'il ne serait pas juste et équitable de permettre le recouvrement.

Caractère supplétif

141(14)     Les droits d'action en rescision et en dommages-intérêts que prévoit le présent article s'ajoutent aux recours dont l'acheteur peut bénéficier en droit et ne leur portent nullement atteinte.

Présomption

141(15)     L'information fausse et trompeuse qui se trouve dans un document incorporé par renvoi — ou réputé incorporé par renvoi — dans le prospectus est présumée se trouver dans le prospectus lui-même.

40          Le paragraphe 141.1(10) de la version anglaise est modifié :

a) par adjonction, après « record », de « that is »;

b) par adjonction, après « or », de « that ».

41          Il est ajouté, après l'article 141.1, ce qui suit :

Circulaire d'offre ou avis de changement

141.1.1(1)  Si une circulaire d'offre publique d'achat ou un avis de changement est envoyé aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité ou aux détenteurs de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de l'émetteur pollicité conformément aux règlements et que le document contienne une information fausse et trompeuse, les détenteurs :

a) sont réputés s'être fondés sur cette information;

b) peuvent choisir d'exercer un droit d'action :

(i) en rescision ou en dommages-intérêts contre le pollicitant,

(ii) en dommage-intérêts contre :

(A) les personnes qui, au moment de la signature de la circulaire ou de l'avis, étaient administratrices du pollicitant,

(B) les personnes ou les compagnies qui ont déposé, conformément aux règlements, leur consentement, mais uniquement en ce qui a trait à la communication de rapports, d'opinions ou de déclarations provenant d'elles,

(C) les personnes, autres que celles visées à la division (A), qui ont signé un certificat figurant sur la circulaire ou l'avis.

Circulaire des administrateurs

141.1.1(2)  Si une circulaire des administrateurs, d'un administrateur ou d'un dirigeant en particulier ou un avis de changement à l'un de ces documents est envoyé aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité conformément aux règlements et que le document contienne une information fausse et trompeuse, chaque personne ou compagnie qui l'a reçu est réputé s'être fondée sur cette information. Si l'information fausse et trompeuse est contenue :

a) dans la circulaire ou l'avis de changement des administrateurs, la personne ou la compagnie a un droit d'action en dommages-intérêts contre :

(i) les administrateurs ou dirigeants qui ont signé le document,

(ii) les personnes ou les compagnies qui ont déposé, conformément aux règlements, leur consentement, mais uniquement en ce qui a trait à la communication de rapports, d'opinions ou de déclarations provenant d'elles;

b) dans la circulaire ou l'avis de changement d'un administrateur ou d'un dirigeant en particulier, la personne ou la compagnie a un droit d'action en dommages-intérêts contre :

(i) les administrateurs ou dirigeants qui ont signé le document,

(ii) les personnes ou les compagnies qui ont déposé, conformément aux règlements, leur consentement, mais uniquement en ce qui a trait à la communication de rapports, d'opinions ou de déclarations provenant d'elles.

Application aux circulaires d'offre publique de rachat

141.1.1(3)  Les dispositions du paragraphe (1) s'appliquent, avec les adaptations nécessaires :

a) aux circulaires d'offre publique de rachat qui contiennent une information fausse et trompeuse;

b) aux avis de changements à de telles circulaires.

Défense

141.1.1(4)  Une personne ou une compagnie n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve que le détenteur des valeurs mobilières savait que l'information était fausse et trompeuse.

Autres moyens de défense

141.1.1(5)  Une personne ou une compagnie, à l'exception d'un pollicitant, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1), (2) ou (3) dans les cas suivants :

a) elle prouve que la circulaire ou l'avis de changement a été envoyé à son insu ou sans son consentement et que, dès qu'elle a été informée de l'envoi, elle a rapidement donné un avis général raisonnable du fait que le document a été envoyé à son insu ou sans son consentement;

b) elle prouve que, après avoir envoyé la circulaire ou l'avis de changement et avoir été informée de la présence de l'information fausse et trompeuse dans ce document, elle a rapidement retiré son consentement et donné un avis général raisonnable de ce retrait ainsi que des motifs qui le justifient;

c) à l'égard de la partie de la circulaire ou de l'avis de changement apparemment fondée sur l'opinion d'un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, elle prouve qu'elle n'avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait véritablement pas :

(i) soit qu'il y avait une information fausse et trompeuse,

(ii) soit que la partie en cause ne présentait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert, ou n'en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;

d) à l'égard de la partie de la circulaire ou de l'avis de changement apparemment fondée sur sa propre opinion en sa qualité d'expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration provenant d'elle en sa qualité d'expert, mais qui contient une information fausse et trompeuse du fait qu'elle ne présente pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration :

(i) elle prouve qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et qu'elle croyait véritablement que, après une enquête raisonnable, la partie en cause donnait une présentation fidèle,

(ii) elle prouve qu'elle a informé le directeur et donné un avis général raisonnable de l'utilisation abusive et du fait qu'elle n'assumait aucune responsabilité à l'égard de cette partie du document, dès qu'elle a appris que la présentation n'était pas fidèle;

e) elle prouve, à l'égard d'une déclaration fausse présentée comme étant une déclaration d'un représentant officiel ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d'un document officiel public, que cette déclaration donnait une présentation juste et exacte de la déclaration ou de la copie ou de l'extrait du document et qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait véritablement que cette déclaration était vraie.

Responsabilité de l'expert

141.1.1(6)  Une personne ou une compagnie, à l'exception du pollicitant, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard de la partie de la circulaire ou de l'avis de changement apparemment fondée sur sa propre opinion en sa qualité d'expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration provenant d'elle en sa qualité d'expert, sauf si elle n'a pas fait d'enquête suffisante pour lui permettre d'avoir des motifs raisonnables de croire qu'aucune information fausse et trompeuse n'était communiquée ou sauf si elle croyait que la partie en cause contenait une information fausse et trompeuse.

Responsabilité d'autres parties

141.1.1(7)  Une personne ou une compagnie, à l'exception du pollicitant, n'engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard de toute partie de la circulaire ou de l'avis de changement qui n'est pas apparemment fondée sur l'opinion d'un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, sauf si elle n'a pas fait d'enquête suffisante pour lui permettre d'avoir des motifs raisonnables de croire qu'aucune information fausse et trompeuse n'était communiquée ou sauf si elle croyait que la partie en cause contenait une information fausse et trompeuse.

Limitation des dommages-intérêts

141.1.1(8)  Dans l'action en dommages-intérêts visée au paragraphe (1), (2) ou (3) et intentée en raison d'une information fausse et trompeuse ayant une incidence sur les valeurs mobilières offertes par le pollicitant en échange de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité, le défendeur n'est pas tenu de payer les dommages-intérêts demandés lorsqu'il démontre que la dépréciation ne découle pas de l'information fausse et trompeuse.

Responsabilité conjointe et individuelle

141.1.1(9)  Les personnes et compagnies visées au paragraphe (1), (2) ou (3) qui sont déclarées responsables ou qui reconnaissent leur responsabilité sont responsables conjointement et individuellement.

Recouvrement auprès des codéfendeurs

141.1.1(10) Le défendeur tenu de payer des dommages-intérêts peut en recouvrer la totalité ou une partie auprès de toute autre personne ou compagnie responsable conjointement et individuellement sous le régime du présent article du versement des mêmes dommages-intérêts dans la même cause d'action, sauf si le tribunal, compte tenu des circonstances, estime qu'il ne serait pas juste et équitable de permettre le recouvrement.

Caractère supplétif

141.1.1(11) Les droits d'action en rescision et en dommages-intérêts que prévoit le présent article s'ajoutent aux recours dont le détenteur de valeurs mobilières peut bénéficier en droit et ne leur portent nullement atteinte.

Présomption

141.1.1(12) L'information fausse et trompeuse qui se trouve dans un document incorporé par renvoi — ou réputé incorporé par renvoi — dans une circulaire d'offre publique d'achat, une circulaire d'offre publique de rachat ou un avis de changement à ces documents est présumée se trouver dans la circulaire ou l'avis lui-même.

Décharge de responsabilité

141.1.2     Une personne ou une compagnie poursuivie sous le régime de l'article 141, 141.1 ou 141.1.1 n'engage pas sa responsabilité à l'égard d'une information fausse et trompeuse incluse dans des renseignements prospectifs si elle prouve à la fois :

a) que le document où figurent les renseignements prospectifs, comportait également, tout près de ces renseignements :

(i) une mise en garde raisonnable indiquant la nature des renseignements prospectifs et les principaux facteurs susceptibles d'amener un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prédictions ou projections qu'ils comportent,

(ii) un énoncé des principaux facteurs ou des hypothèses qui ont amené les conclusions, prédictions ou projections;

b) qu'elle avait des motifs valables de tirer les conclusions ou de faire les prédictions ou projections mentionnées dans les renseignements prospectifs.

42          L'article 141.2 est remplacé par ce qui suit :

Droits d'action en cas d'omission

141.2       A un droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts contre le courtier, le pollicitant ou l'émetteur qui ne s'est pas conformé à une exigence :

a) l'acheteur de valeurs mobilières à qui un prospectus devait être envoyé en application des règlements sur les prospectus mais à qui il ne l'a pas été;

b) le détenteur de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité ou une autre personne ou compagnie qui n'est pas une telle détentrice et à qui les documents indiqués ci-dessous devaient être envoyés sous le régime de la partie IX et des règlements pris pour son application mais à qui ils ne les ont pas été :

(i) soit une offre publique d'achat et une circulaire d'offre publique d'achat,

(ii) soit une offre publique de rachat et une circulaire d'offre publique de rachat,

(iii) soit un avis de changement à une offre ou à une circulaire visée au sous-alinéa (i) ou (ii);

c) l'acheteur de valeurs mobilières à qui une notice d'offre devrait être envoyée en application des règlements sur les notices d'offre mais à qui elle ne l'a pas été dans le délai réglementaire.

43          L'article 141.4 est remplacé par ce qui suit :

Prescription

141.4(1)    Sauf disposition contraire de la présente loi, aucune action ne peut être intentée en vue de l'exercice d'un droit créé par l'article 141 après l'expiration des délais suivants :

a) dans le cas d'une action en rescision, 180 jours après le jour où le demandeur a reçu le prospectus contenant l'information fausse et trompeuse ou après celui où il a acquis les valeurs mobilières auxquelles ce prospectus se rapporte, selon celle de ces éventualités qui se produit la dernière;

b) dans le cas d'une autre action, 180 jours après le jour où le demandeur a été informé des faits à l'origine de l'action ou 2 ans après le jour de l'opération qui est à l'origine de l'action, selon celle de ces éventualités qui se produit la première.

Prescription

141.4(2)    Sauf disposition contraire de la présente loi, aucune action ne peut être intentée en vue de l'exercice d'un droit conféré par l'article 141.1, 141.1.1 ou 141.2 après l'expiration des délais suivants :

a) dans le cas d'une action en rescision, 180 jours après le jour de l'opération qui est à l'origine de l'action;

b) dans le cas d'une autre action, 180 jours après le jour où le demandeur a été informé des faits à l'origine de l'action ou 2 ans après le jour de l'opération qui est à l'origine de l'action, selon celle de ces éventualités qui se produit la première.

44          Il est ajouté, après l'article 143, ce qui suit :

Émetteurs assujettis défaillants

143.1       La Commission peut publier une liste d'émetteurs assujettis qui font défaut de se conformer à la présente loi ou aux règlements.

45          Il est ajouté, après l'article 147, ce qui suit :

Dépôt tardif d'information périodique

147.1(1)    Malgré le paragraphe 148(1), si une personne ou une compagnie fait défaut de déposer l'information périodique en contravention des règlements, le directeur ou la Commission peut, sans lui donner la possibilité de se faire entendre, donner ou rendre un ou plusieurs des ordres ou ordonnances suivants :

a) ordonner la cessation des transactions ou des achats à l'égard des valeurs mobilières précisées dans l'ordre ou l'ordonnance;

b) ordonner à une personne ou à une compagnie la cessation des transactions ou des achats à l'égard de valeurs mobilières ou de valeurs mobilières ou catégories de valeurs mobilières précisées dans l'ordre ou l'ordonnance.

Avis de l'ordre

147.1(2)    Après avoir donné l'ordre ou rendu l'ordonnance, la directeur ou la Commission envoie un avis écrit à cet effet aux personnes ou aux compagnies directement concernées.

46          Il est ajouté, après le paragraphe 148.1(1), ce qui suit :

Autres pénalités administratives

148.1(1.1)  Après une audience, la Commission peut ordonner à un administrateur, à un dirigeant d'une compagnie ou d'une personne qui n'est pas un particulier ou à une autre personne qu'un particulier de verser une pénalité administrative maximale de 100 000 $ dans le cas d'un particulier et de 500 000 $ dans les autres cas si :

a) elle détermine que la compagnie ou la personne qui n'est pas un particulier a commis une infraction ou un manquement visé à l'alinéa (1)a) et qu'un de ses administrateurs ou dirigeants ou que l'autre personne a autorisé l'infraction ou le manquement ou y a consenti;

b) elle considère qu'il est dans l'intérêt public de rendre l'ordonnance.

47(1)       Le paragraphe 148.2(1) et le sous-alinéa 148.2(3)a)(iii) de la version anglaise sont modifiés par substitution, à « director », de « Director ».

47(2)       Le paragraphe 148.2(2) de la version anglaise est modifié par substitution, à « director's », de « Director's ».

48          Il est ajouté, après l'article 148.3, ce qui suit :

Ordonnances découlant d'ordonnances rendues par d'autres tribunaux

148.4(1)     Après avoir donné à une personne ou à une compagnie l'occasion de se faire entendre, la Commission peut rendre contre elle une ou plusieurs des ordonnances visées aux paragraphes 8(1), 19(5), 31.3(1), 139(2), 148(1) et 148.3(1) dans les cas suivants :

a) elle a été déclarée coupable d'une infraction criminelle découlant d'opérations, d'activités ou de lignes de conduite ayant trait à des valeurs mobilières;

b) un tribunal du Manitoba ou d'ailleurs l'a déclarée coupable d'une contravention à la présente loi, aux règlements ou à une décision de la Commission ou du directeur, ou aux lois sur les valeurs mobilières d'une autre autorité législative;

c) une commission des valeurs mobilières ou un autre organisme ou personne habilité par une loi à régir le commerce de valeurs mobilières ou à appliquer les lois sur les valeurs mobilières d'une autre province du Canada ou d'un de ses territoires l'a déclarée coupable d'une contravention à ces lois.

Modalités

148.4(2)    La Commission peut assortir l'ordonnance des modalités qu'elle juge indiquées.

49          L'article 149 est modifié :

a) par adjonction, après le sous-alinéa a)(iv), de ce qui suit :

(v) prévoir dans quelles circonstances une personne ou une compagnie ayant acheté des valeurs mobilières dans le cadre d'un placement peut annuler l'opération, y compris :

(A) prévoir la période pendant laquelle l'annulation est permise,

(B) prévoir les principes permettant de déterminer le montant du remboursement en cas d'annulation,

(C) préciser quelle personne ou compagnie est chargée de faire et de gérer le remboursement ainsi que le délai dans lequel il doit avoir lieu,

(D) préciser différents principes, circonstances, périodes, personnes ou compagnies à l'égard des diverses catégories de valeurs mobilières, d'émetteurs ou d'acheteurs,

(vi) prévoir dans quelles circonstances il est interdit à une personne ou à une compagnie ou à une catégorie de personnes ou de compagnies de faire le commerce de valeurs mobilières ou de valeurs mobilières en particulier ou de les acheter, y compris prévoir que l'interdiction s'applique si un organisme habilité par les lois d'une autre autorité législative à régir le commerce de valeurs mobilières ou à appliquer les lois sur les valeurs mobilières de cette autorité a interdit à la personne ou à la compagnie d'effectuer une telle opération ou interdit les transactions ou les achats portant sur des valeurs mobilières en particulier;

b) par adjonction, après le sous-alinéa j)(x), de ce qui suit :

(xi) prévoir dans quelles circonstances :

(A) une personne ou une compagnie ou une catégorie de personnes ou de compagnies n'est pas tenue d'être inscrite sous le régime de la partie II,

(B) une personne ou une compagnie ou une catégorie de personnes ou de compagnies est réputée être inscrite pour l'application de la présente loi ou des règlements;

c) par adjonction, après le sous-alinéa l)(iv), de ce qui suit :

(v) désigner des personnes ou des compagnies ou des catégories de personnes ou de compagnies à titre d'investisseurs accrédités;

d) dans le sous-alinéa n)(ii), par adjonction, après « la vérification, », de « l'examen, l'approbation, l'attestation, »;

e) par adjonction, après l'alinéa n), de ce qui suit :

n.1) régir la sollicitation de procurations, et notamment prévoir des exigences en ce qui a trait :

(i) à la sollicitation de procurations et aux votes par procuration,

(ii) aux communications avec les propriétaires inscrits et les propriétaires véritables de valeurs mobilières,

(iii) aux autres personnes ou compagnies qui détiennent des valeurs mobilières pour le compte de propriétaires véritables, notamment les dépositaires et les personnes ou compagnies inscrites;

f) par substitution, à l'alinéa o), de ce qui suit :

o) régir les transactions d'initiés, les délits d'initiés et les préavis, y compris :

(i) obliger les émetteurs, les catégories d'émetteurs ou les autres personnes ou compagnies à se conformer aux exigences de la partie XI ou des règlements,

(ii) prévoir comment des valeurs mobilières ou une catégorie de valeurs mobilières doivent être déclarées dans un rapport d'initié déposé en vertu de la partie IX ou des règlements,

(iii) prévoir des exigences en matière de communication, de remise, de diffusion et de dépôt, notamment l'utilisation de formules ou de types de documents en particulier,

(iv) régir les délits d'initiés et les conflits d'intérêts,

(v) prévoir des exemptions à la partie XI ou aux règlements,

(vi) désigner une personne ou une compagnie à titre d'initié;

g) par adjonction, après l'alinéa o), de ce qui suit :

o.1) régir les personnes qui agissent à titre de vérificateurs des émetteurs assujettis, y compris :

(i) prévoir leurs compétences et affiliations,

(ii) interdire à certaines personnes ou catégories de personnes d'agir à ce titre,

(iii) prévoir les rapports, les avis et les autres renseignements qu'elles doivent fournir à la Commission dans des circonstances données;

h) par substitution, à l'alinéa p), de ce qui suit :

p) régir les offres publiques d'achat, les prises de contrôle et les offres publiques de rachat, y compris :

(i) prévoir des exigences à l'égard des différentes catégories d'offres ou de prises de contrôle,

(ii) prévoir des exigences à l'égard du déroulement ou de la gestion des affaires internes de l'émetteur visé par l'offre publique d'achat ainsi que de ses administrateurs et dirigeants, au moment ou en prévision de l'offre,

(iii) interdire à une personne ou à une compagnie d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières avant, pendant ou après la période de validité d'une offre publique d'achat,

(iv) prévoir la communication, l'attestation, la transmission ou la diffusion de circulaires, d'avis, de rapports ou d'autres documents qui doivent être déposés ou remis à une personne ou à une compagnie,

(v) prévoir des pourcentages et des exigences en ce qui a trait aux préavis,

(vi) prévoir des exemptions à la partie IX ou aux règlements;

i) par adjonction, après l'alinéa dd), de ce qui suit :

ee) obliger tout fonds de placement à établir un organisme aux fins visées à l'article 154.3 et prévoir ses attributions ainsi que des exigences en ce qui a trait :

(i) à son mandat,

(ii) à sa composition et aux compétences de ses membres, notamment en ce qui a trait à leur indépendance et à leur mode de sélection,

(iii) à la diligence dont ses membres doivent faire preuve dans l'exercice de leurs attributions,

(iv) à la communication de renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, à son gestionnaire et à la Commission,

(v) aux questions touchant le fonds qui doivent être examinées ou approuvées par lui;

ff) exempter une catégorie de personnes, de compagnies, de transactions ou de valeurs mobilières d'une ou de plusieurs des exigences de la présente loi ou des règlements et prévoir les circonstances et conditions applicables à une exemption, notamment les conditions ayant trait :

(i) aux lois d'une autre autorité législative canadienne ou à une exemption à celles-ci accordée par un organisme habilité par ces lois à régir le commerce de valeurs mobilières ou à appliquer les lois sur les valeurs mobilières,

(ii) aux personnes ou aux compagnies ou à une catégorie de personnes ou de compagnies désignées par la Commission;

gg) prévoir l'application de la partie XVIII à l'acquisition de valeurs mobilières d'un émetteur dans le cadre d'un placement qui n'est pas soumis à l'article 37 ou d'une offre publique d'achat ou de rachat;

hh) prévoir des opérations ou des catégories d'opérations pour l'application de l'alinéa 175d);

ii) prendre des mesures concernant l'établissement, la forme et le contenu des déclarations comprenant des renseignements prospectifs qui sont diffusées par les émetteurs assujettis.

j) dans la division 149m)(v)(C), le sous-alinéa 149s)(i) ainsi que les alinéas 149t) et u) de la version anglaise, par substitution, à « director », de « Director ».

50          Il est ajouté, après l'article 154.1 mais dans la partie XIV, ce qui suit :

Diligence des gestionnaires de fonds de placement

154.2       Les gestionnaires de fonds de placement :

a) exercent leurs attributions honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt du fonds;

b) agissent avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Organisme de surveillance

154.3(1)    Si les règlements l'exigent, un fonds de placement établit un organisme chargé :

a) de surveiller ses activités et celles de son gestionnaire;

b) de revoir ou d'approuver conformément aux règlements les questions ayant une incidence sur le fonds;

c) de communiquer des renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, à son gestionnaire et à la Commission.

Attributions de l'organisme de surveillance

154.3(2)    L'organisme de surveillance exerce les attributions que lui confèrent les règlements.

51          La définition de « personne qui a le contrôle » figurant à l'article 174 est supprimée.

Modifications apportées à des dispositions non proclamées

52(1)        Le présent article modifie la Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières, c. 11 des L.M. 2006 (la « loi modificative »).

52(2)       Le titre de l'article 15 de la version anglaise, édicté par l'article 6 de la loi modificative, est remplacé par « Registrants' reporting requirements ».

52(3)       Les dispositions qui suivent de la version anglaise, édictées par l'article 33 de la loi modificative, sont modifiées par substitution, à « director », à chaque occurrence, de « Director » :

a) les définitions de « Manitoba authority » et de « Manitoba securities laws » figurant au paragraphe 163(1);

b) l'alinéa 163(2)b);

c) les paragraphes 164(2), 165(1) ainsi que 168(1) et (2);

d) la définition de « commission » figurant aux paragraphes 170(1) et 171(1).

Entrée en vigueur

53          La présente loi entre en vigueur à la date fixée par proclamation.