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Loi sur les fonds de placement des travailleurs (modification de diverses dispositions législatives)

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L.M. 2005, c. 43

Projet de loi 51, 3e session, 38e législature

Loi sur les fonds de placement des travailleurs (modification de diverses dispositions législatives)

(Date de sanction : 16 juin 2005)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE 1

LOI SUR LE FONDS

DE PLACEMENT CROCUS

Modification du c. C308 de la C.P.L.M.

1           La présente partie modifie la Loi sur le Fonds de placement Crocus.

2           Les titres des parties 1, 2, 3 et 6 sont supprimés.

3(1)        Le paragraphe 1(1) est modifié :

a) par suppression des définitions de « action spéciale de catégorie « G » », de « date d'acquisition initiale », de « écart de placement », de « entité », de « entité manitobaine admissible », de « « fonds enregistré de revenu de retraite », « régime enregistré d'épargne-retraite » et « société canadienne imposable » », de « jour d'évaluation » et de « placement admissible »;

b) par adjonction, en ordre alphabétique, de la définition suivante :

« entreprise admissible » et « placement admissible » S'entendent au sens de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs. ("eligible business entity" and "eligible investment")

3(2)        Les paragraphes 1(2) à (12) sont abrogés.

4(1)        Le paragraphe 2(2) est modifié par suppression de « , 181(2) ».

4(2)        Le paragraphe 2(3) est abrogé.

5           Le paragraphe 3(2) est modifié :

a) dans le passage introductif, par substitution, à « Les activités du Fonds », de « Le Fonds exerce tous les aspects importants de ses activités dans le but d'obtenir un rendement pour ses actionnaires. Ses activités »;

b) dans le passage introductif de l'alinéa a), par substitution, à « qui fera des placements dans des entités manitobaines admissibles afin de produire des revenus et », de « afin »;

c) dans le sous-alinéa a)(ii), par substitution, à « d'entités manitobaines admissibles », de « d'entreprises manitobaines ».

6(1)        Le paragraphe 4(1) est modifié :

a) par substitution, à l'alinéa a), de ce qui suit :

a) indiquent le capital autorisé du Fonds, lequel comprend des actions ordinaires de catégorie « A » et des actions spéciales de catégorie « L », les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à chaque catégorie d'actions devant satisfaire aux exigences de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs applicables à de telles actions;

b) par abrogation de l'alinéa b);

c) par substitution, à l'alinéa c), de ce qui suit :

c) prévoient que la moitié des membres du conseil doivent être nommés par le titulaire des actions spéciales de catégorie « L » et qu'au moins quatre membres doivent être élus par les titulaires des actions ordinaires de catégorie « A ».

6(2)        Le paragraphe 4(1.1) est remplacé par ce qui suit :

Approbation du ministre — modification des statuts

4(1.1)      Les statuts du Fonds ne peuvent être modifiés sans l'approbation du ministre :

a) sauf s'il s'agit de créer une ou des nouvelles catégories d'actions ou de modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à toute autre catégorie d'actions que les actions ordinaires de catégorie « A »;

b) si ce n'est en conformité avec le paragraphe (1.2).

Disposition transitoire — modification des statuts dans un délai de 60 jours

4(1.2)      Dans un délai de 60 jours suivant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, le conseil fait modifier les statuts du Fonds :

a) afin de les rendre conformes aux exigences énoncées au paragraphe (1);

b) afin de supprimer tout droit du gouvernement — à titre de titulaire d'actions qui, selon leurs conditions, ne peuvent être émises qu'en sa faveur — d'élire un de ses membres.

Malgré la Loi sur les corporations, les statuts peuvent être modifiés, en conformité avec le présent paragraphe, par résolution du conseil et sans l'approbation des actionnaires du Fonds. Une fois que la modification a eu lieu, le Fonds prend dans les plus brefs délais possibles toutes les mesures nécessaires pour se conformer aux statuts modifiés.

6(3)        Les paragraphes 4(3) et (5) sont abrogés.

7           Les articles 4.1, 4.2 et 9.1 sont abrogés.

8(1)        Le passage introductif du paragraphe 11(1) est modifié :

a) dans la version française, par substitution, à « du du », de « du »;

b) par suppression de « par règlement administratif ».

8(2)        Le paragraphe 11(2) est modifié :

a) dans l'alinéa b), par substitution, à « la juste valeur marchande totale de ses placements dans une entité manitobaine admissible », de « , immédiatement après l'acquisition, son coût total relativement à ses placements dans une entreprise admissible et dans des entités affiliées à celle-ci »;

b) dans l'alinéa c), par substitution, à « entités manitobaines », de « entreprises »;

c) par adjonction, après l'alinéa e), de ce qui suit :

f) ne peut acquérir ni détenir, directement ou indirectement, un placement soit dans une entité qui vend ses actions ou fait la promotion de leur vente, sauf s'il s'agit d'une de ses filiales en propriété exclusive, soit dans une autre entité liée à cette entité.

9           Les articles 11.1 à 15 ainsi que les parties 4 et 5 sont abrogés.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET MODIFICATIONS CORRÉLATIVES

Disposition transitoire — inscription à titre de corporation à capital de risque de travailleurs

10(1)       À l'entrée en vigueur de la présente partie, le Fonds de placement Crocus est réputé être une corporation inscrite sous le régime de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs.

Disposition transitoire — placements admissibles

10(2)       Pour l'application de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs et des articles 11.1 à 11.5 de la Loi de l'impôt sur le revenu, les placements qui appartenaient au Fonds de placement Crocus juste avant l'entrée en vigueur de la présente partie et qui étaient des placements admissibles sous le régime de la Loi sur le Fonds de placement Crocus lorsque la corporation les a acquis continuent de l'être jusqu'à ce que celle-ci s'en départisse.

Disposition transitoire — placements inadmissibles

10(3)       Pour l'application de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs et des articles 11.1 à 11.5 de la Loi de l'impôt sur le revenu, les placements qui appartenaient au Fonds de placement Crocus juste avant l'entrée en vigueur de la présente partie et qui étaient des placements inadmissibles sous le régime de la Loi sur le Fonds de placement Crocus lorsque la corporation les a acquis continuent de l'être.

Modification du c. I10 de la C.P.L.M.

11          Le paragraphe 11.1(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu est modifié :

a) par substitution, aux définitions de « action approuvée », de « action de catégorie A », de « corporation à capital de risque de travailleurs » et de « placement admissible », de ce qui suit :

« action approuvée » Action de catégorie A :

a) dont l'acquisition initiale a été effectuée pendant que son émetteur était inscrit sous le régime de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs, pour autant que l'inscription n'ait pas été suspendue;

b) qui a été émise par le Fonds de placement Crocus avant que celui-ci ne soit inscrit sous le régime de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs. ("approved share")

« action de catégorie A » et « placement admissible » S'entendent au sens de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs. ("Class A share" and "eligible investment")

« corporation à capital de risque de travailleurs » Corporation qui est ou a été inscrite sous le régime de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs. ("labour-sponsored venture capital corporation")

b) par suppression de la définition de « Crocus ».

PARTIE 2

LOI SUR LES CORPORATIONS À

CAPITAL DE RISQUE DE TRAVAILLEURS

Modification du c. L12 de la C.P.L.M.

12          La présente partie modifie la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs.

13(1)       Les définitions de « action spéciale de catégorie G » et de « entreprise active » figurant au paragraphe 1(1) sont supprimées.

13(2)       La définition de « entreprise admissible » figurant au paragraphe 1(1) est modifiée :

a) dans le passage introductif de la version française, par substitution, à « entreprise », de « entité »;

b) par substitution, au sous-alinéa a)(i), de ce qui suit :

(i) soit à des biens utilisés dans une entreprise active exploitée au Canada par elle ou par une autre entité qui lui est liée, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

(A) au moins 50 % des salariés à temps plein employés au moment considéré dans l'entreprise ou dans une entreprise semblable qu'exploite une autre entité qui est liée à l'entité travaillent au Manitoba,

(B) au moins 50 % du total des salaires et des traitements versés aux salariés employés au moment considéré dans l'entreprise ou dans une entreprise semblable qu'exploite une autre entité qui est liée à l'entité peut raisonnablement être attribué aux services que ces salariés fournissent au Manitoba,

13(3)       Le paragraphe 1(5) est modifié par substitution, au passage qui suit « admissible si, », de « dans le sous-alinéa a)(i) de la définition de « entreprise admissible », figurant au paragraphe (1), les mentions de « Manitoba » étaient remplacées par des mentions de « Canada » et si, dans l'alinéa b) de cette définition, la mention de « qui lui sont liées » était remplacée par une mention de « affiliées à elle en vertu de l'article 251.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ».

14          L'article 4 est modifié par substitution, aux sous-alinéas d)(ii) et (iii), de ce qui suit :

(ii) l'émission de capital autorisé comprenant des actions de catégorie A et des actions de catégorie B,

(iii) la moitié des administrateurs de la corporation doivent être élus par le ou les détenteurs des actions de catégorie B et au moins quatre d'entre eux doivent élus par les détenteurs des actions de catégorie A,

15          L'article 4.1 est remplacé par ce qui suit :

Approbation du ministre — modification des statuts

4.1(1)      Les statuts d'une corporation à capital de risque de travailleurs ne peuvent être modifiés sans l'approbation du ministre :

a) sauf s'il s'agit de créer une ou des nouvelles catégories d'actions ou de modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à toute autre catégorie d'actions que celles de catégorie A;

b) si ce n'est en conformité avec le paragraphe (2) ou avec le paragraphe 4(1.2) de la Loi sur le Fonds de placement Crocus.

Disposition transitoire — modification des statuts dans un délai de 60 jours

4.1(2)      Dans un délai de 60 jours suivant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs fait modifier les statuts de la corporation :

a) afin de les rendre conformes aux exigences énoncées aux sous-alinéas 4d)(ii) à (v);

b) afin de supprimer tout droit du gouvernement — à titre de détenteur d'actions qui, selon leurs conditions, ne peuvent être émises qu'en sa faveur — d'élire un de ses membres.

Malgré la Loi sur les corporations, les statuts peuvent être modifiés, en conformité avec le présent paragraphe, par résolution du conseil et sans l'approbation des actionnaires de la corporation. Une fois que la modification a eu lieu, la corporation prend dans les plus brefs délais possibles toutes les mesures nécessaires pour se conformer aux statuts modifiés.

16          Les alinéas 5(1)g) et (4)e) sont modifiés par substitution, à « à l'article 4.1 », de « au paragraphe 4.1(1) ».

17          Il est ajouté, après l'article 5.1, ce qui suit :

PARTIE 2.1

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET

COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS

Charte du conseil

5.2(1)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs élabore une charte faisant état de son rôle et indiquant en quoi celui-ci diffère du rôle de la direction.

Indépendance du président et du vice-président

5.2(2)      Il est interdit aux employés de la corporation à capital de risque de travailleurs et à ceux des gestionnaires des activités de la corporation d'agir à titre de président ou de vice-président du conseil d'administration ou d'un de ses comités.

Règles et pratiques en matière de gouvernement d'entreprise

5.3(1)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs élabore des règles et des pratiques en matière de gouvernement d'entreprise en tenant compte des pratiques qui sont généralement considérées comme étant les meilleures à ce chapitre pour ce qui est des compagnies publiques. Il est tenu de les observer ainsi que de les revoir et de les mettre à jour périodiquement.

Communication des règles et des pratiques

5.3(2)      La corporation à capital de risque de travailleurs inclut un énoncé complet de ses règles et de ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise dans les communications qu'elle destine à l'ensemble de ses actionnaires et aux actionnaires éventuels. Elle le met à la disposition de toute personne qui désire l'examiner et qui lui en fait la demande par écrit.

Directives concernant les conflits d'intérêts à l'intention des membres du conseil

5.4(1)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs établit des directives concernant les conflits d'intérêts à l'intention de ses membres et des membres de ses comités, lesquelles sont conformes aux meilleures pratiques existant au chapitre du gouvernement d'entreprise des compagnies publiques. Il est tenu de les observer.

Directives concernant les conflits d'intérêts à l'intention des employés

5.4(2)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs établit des directives concernant les conflits d'intérêts à l'intention des dirigeants et des employés de la corporation, lesquelles sont conformes aux meilleures pratiques existant au chapitre du gouvernement d'entreprise des compagnies publiques. Il en contrôle l'observation.

Examen des directives

5.4(3)      La corporation à capital de risque de travailleurs met ses directives à la disposition de toute personne qui désire les examiner et qui lui en fait la demande par écrit.

Comités

5.5(1)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs constitue les comités suivants :

a) un comité de placement, chargé de lui prêter assistance dans l'exercice des activités suivantes :

(i) l'élaboration et l'évaluation des règles de la corporation concernant l'acquisition, la gestion et l'aliénation de placements ainsi que le contrôle de leur observation par la corporation,

(ii) la sélection et l'évaluation des fournisseurs de services de gestion de placements,

(iii) l'évaluation des acquisitions et des aliénations projetées;

b) un comité d'évaluation, chargé de lui prêter assistance dans l'exercice des activités suivantes :

(i) l'élaboration et l'évaluation des règles de la corporation en matière d'évaluation et le contrôle de leur observation par celle-ci,

(ii) le contrôle de l'observation par la corporation de toutes les exigences réglementaires et législatives applicables à l'évaluation des actions de catégorie A et de ses placements,

(iii) la sélection d'un évaluateur et l'évaluation de son indépendance, de ses compétences et de son rendement;

c) un comité de vérification, chargé de lui prêter assistance dans l'exercice des activités suivantes :

(i) la supervision des méthodes comptables de la corporation et de celles qu'elle utilise pour communiquer des renseignements financiers,

(ii) la vérification de la mise en œuvre par la direction d'un système efficace de contrôles financiers internes et la surveillance de la façon dont celle-ci communique des renseignements au sujet de ces contrôles,

(iii) l'établissement d'un système de contrôle efficace à l'égard des frais de déplacement et autres engagés par les cadres et les membres du conseil,

(iv) le contrôle de l'observation par la corporation des exigences législatives et réglementaires qui lui sont applicables,

(v) la sélection d'un vérificateur et l'évaluation de son indépendance, de ses compétences et de son rendement,

(vi) la conduite de toute vérification ou enquête et l'examen des conclusions,

(vii) l'élaboration de règles ayant trait à la réception et au traitement des plaintes et des observations, y compris celles présentées de façon anonyme ou confidentielle par les salariés de la corporation, concernant les contrôles financiers internes de celle-ci, sa comptabilité ou la façon dont elle communique les renseignements financiers;

d) un comité responsable du gouvernement d'entreprise et des nominations, chargé de lui prêter assistance dans l'exercice des activités suivantes :

(i) l'amélioration et l'évaluation des règles et des pratiques de la corporation en matière de gouvernement d'entreprise ainsi que le contrôle de leur observation par celle-ci,

(ii) la détermination du nombre de personnes qui devraient en être membres ou être membres de ses comités,

(iii) l'établissement de critères ayant trait à l'indépendance de ses membres et des membres de ses comités,

(iv) l'établissement de critères de compétence, notamment en matière financière et au chapitre des placements, à l'intention de ses membres et des membres de ses comités et l'offre de possibilités éducatives permettant d'accroître les compétences des membres,

(v) le recrutement de candidats qualifiés devant occuper des postes en son sein ou au sein de ses comités,

(vi) l'élaboration de règles ayant trait à la réception et au traitement des plaintes et des observations, y compris celles présentées de façon anonyme ou confidentielle par les salariés de la corporation, concernant les questions non visées par les règles mentionnées au sous-alinéa c)(vii).

Le conseil peut confier d'autres fonctions à ces comités.

Constitution d'autres comités

5.5(2)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs peut constituer les autres comités qu'il estime nécessaires ou indiqués.

Composition des comités

5.5(3)      Le conseil d'administration de la corporation à capital de risque de travailleurs peut nommer à un comité une ou plusieurs personnes qui ne font pas partie de ses membres mais qui ont l'expertise nécessaire pour aider le comité à exercer ses fonctions. Il peut également fixer leur rémunération. Toutefois, la majorité des membres du comité, y compris le président, doivent être membres du conseil d'administration.

Composition de certains comités

5.5(4)      Dans le cas des comités visés au paragraphe (1) :

a) au moins un de leurs membres doit avoir été élu au conseil par les détenteurs des actions de catégorie A;

b) au plus la moitié de leurs membres peuvent avoir été nommés au conseil par le ou les détenteurs des actions de catégorie B;

c) une personne ne peut assumer simultanément la présidence du conseil et celle d'un comité.

Rapport annuel aux actionnaires

5.6(1)      Dans son rapport annuel aux actionnaires, la corporation à capital de risque de travailleurs :

a) indique la façon dont elle a exercé les activités auxquelles elle est limitée par ses statuts et la mesure dans laquelle elle a atteint ses objectifs d'affaire pour l'année;

b) donne des précisions sur la rémunération de ses cadres et celles des membres du conseil;

c) donne des précisions sur les frais de déplacement et autres engagés par ses cadres et les membres du conseil;

d) fournit un énoncé de ses règles et de ses pratiques concernant l'utilisation de ses ressources financières et autres à des fins ne visant pas l'obtention de revenus et indique la mesure dans laquelle les ressources ont été utilisées de cette façon ainsi que les fins auxquelles elles ont été utilisées;

e) fournit un énoncé des risques que comportent les placements faits auprès d'elle;

f) fournit un énoncé de la méthode qu'elle utilise pour l'évaluation de ses actions de catégorie A.

Accès du public au rapport annuel

5.6(2)      La corporation à capital de risque de travailleurs met un exemplaire de son rapport annuel aux actionnaires à la disposition de toute personne qui désire l'examiner et qui lui en fait la demande par écrit.

18          Le passage introductif de l'article 6 est modifié par suppression de « par règlement administratif ».

19          L'article 7 est abrogé.

20          L'article 8 est modifié :

a) par substitution, à son titre, de « Restrictions »;

b) par adjonction, après l'alinéa c), de ce qui suit :

d) acquérir ni détenir, directement ou indirectement, un placement soit dans une entité qui vend ses actions ou fait la promotion de leur vente, sauf s'il s'agit d'une de ses filiales en propriété exclusive, soit dans une autre entité liée à cette entité.

c) par substitution, à son numéro, du numéro de paragraphe 8(1) et par adjonction de ce qui suit :

Restrictions concernant les lieux de travail

8(2)        Sous réserve des règlements, nul ne peut, dans un lieu de travail, faire de la publicité ni exercer des activités de promotion relativement à la vente d'actions de catégorie A.

21          Le sous-alinéa 9(1)b)(i) est remplacé par ce qui suit :

(i) 15 % de l'avoir des actionnaires ou de la juste valeur marchande de son actif de placement,

22          Le paragraphe 12(2) est modifié par adjonction, après l'alinéa b), de ce qui suit :

c) un rapport, en la forme qu'approuve le ministre, indiquant la mesure dans laquelle elle a observé la présente loi et ses règlements d'application, les articles 11.1 à 11.5 de la Loi de l'impôt sur le revenu et ceux des règlements d'application de cette loi qui ont trait à ces articles ainsi que tout accord intervenu entre elle et le ministre, lequel rapport est accompagné d'une déclaration écrite du président du conseil d'administration, du premier dirigeant de la corporation et de son directeur financier attestant l'exactitude des renseignements qu'il contient.

23(1)       Le paragraphe 18(1) est modifié :

a) par abrogation de l'alinéa b);

b) par adjonction, après l'alinéa o), de ce qui suit :

o.1) prévoir des règles transitoires à l'égard des questions qui découlent des modifications apportées à la présente loi;

o.2) modifier, étendre ou restreindre l'application de la présente loi ou des articles 11.1 à 11.5 de la Loi de l'impôt sur le revenu aux corporations et à leurs actionnaires si une réorganisation, y compris une fusion ou un plan d'arrangement, concernant au moins deux corporations à capital de risque de travailleurs a lieu;

o.3) restreindre l'application du paragraphe 8(2);

23(2)       Il est ajouté, après le paragraphe 18(2), ce qui suit :

Pouvoir de délégation du ministre

18(3)       Le ministre peut déléguer à une personne ou à un groupe de personnes les attributions qui lui sont conférées en application de la présente loi, à l'exclusion du pouvoir de prendre des règlements en vertu du paragraphe (2).

PARTIE 3

ENTRÉE EN VIGUEUR

Entrée en vigueur

24(1)       Sous réserve du paragraphe (2), la présente loi entre en vigueur le jour de sa sanction.

Entrée en vigueur de certaines dispositions

24(2)       Les dispositions suivantes entrent en vigueur à la date fixée par proclamation :

a) l'alinéa 8(2)c);

b) l'alinéa 5.5(4)c) de la Loi sur les corporations à capital de risque de travailleurs, édicté par l'article 17 de la présente loi;

c) les alinéas 20b) et c).