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Loi modifiant la Loi sur les corporations

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L.M. 1997, c. 26

LOI MODIFIANT LA LOI SUR LES CORPORATIONS


 

(Date de sanction : 28 juin 1997)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Modification du c. C225 de la C.P.L.M.

1         La présente loi modifie la Loi sur les corporations.

2         L'article 154 est modifié :

a) par abrogation de l'alinéa (1)b) et des paragraphes (2), (3) et (5);

b) dans le paragraphe (6), par suppression de « ; le paragraphe (5) ne dispense pas une filiale de cette obligation ».

3         Le paragraphe 254(1) est modifié par adjonction, après l'alinéa h.2), de ce qui suit :

h.3) prendre des mesures concernant la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l'application de la section IV de la partie XXIV;

h.4) prendre des mesures concernant les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que les corporations et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu'elles peuvent y effectuer;

h.5) préciser les catégories de personnes qui sont liées à d'autres personnes pour l'application de l'alinéa h.4);

h.6) autoriser l'acquisition ou l'augmentation des intérêts de groupe financiers pour l'application de l'alinéa 329.5(4)c);

h.7) autoriser l'aliénation d'actions pour l'application du paragraphe 329.5(5);

h.8) limiter, en application des articles 329.5 à 329.10, le droit de la corporation de posséder des actions d'une personne morale ou des intérêts dans une société d'opérations sur biens réels et imposer des conditions applicables aux corporations qui en possèdent;

h.9) déterminer le mode de calcul des intérêts des corporations dans des biens réels pour l'application de la section IV de la partie XXIV;

h.10) déterminer le mode de ventilation des frais pour l'application du paragraphe 359(1);

4         L'article 315 est modifié :

a) par suppression de la définition de « surintendant »;

b) par adjonction, en ordre alphabétique, de ce qui suit :

« entité »

a) Personne morale;

b) fiducie;

c) société en nom collectif;

d) fonds;

e) association ou organisation non constituée en corporation;

f) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

g) organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

h) le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ("entity")

« établissement financier »  Selon le cas :

a) une banque régie par la Loi sur les banques (Canada);

b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada);

c) une société d'assurances ou une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada);

d) une corporation de fiducie, de prêt ou d'assurance constituée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada;

e) une société coopérative de crédit constituée en corporation et régie par une loi du Manitoba ou d'une autre province du Canada;

f) une entité constituée en corporation ou formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada et dont l'activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

g) une entité qui, n'étant pas constituée en corporation ni formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d'assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ("financial institution")

5(1)       Le paragraphe 317(1) est modifié :

a) par substitution, à « Les corporations sont autorisées à faire une demande d'assurance-dépôts sous le régime de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada) », de « Le directeur peut autoriser les corporations à faire une demande d'assurance-dépôts à la Société d'assurance-dépôts du Canada »;

b) par substitution, à « de cette loi », de « de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ».

5(2)      Le paragraphe 317(4) est modifié par substitution, à « 1 000 000 $ », de « 5 000 000 $ ».

6         Le paragraphe 319(1) est remplacé par ce qui suit :

Fusion

319(1)    Deux personnes morales ou plus, dont au moins une est une corporation, peuvent fusionner et continuer à exister à titre de corporation ou de corporation extra-provinciale unique; toutefois, le directeur ne peut délivrer un certificat de fusion si l'une des personnes morales qui fusionnent est tenue d'être assurée sous le régime du paragraphe 317(1), à moins que la Société d'assurance-dépôts du Canada ne confirme par écrit qu'une police d'assurance-dépôts existante concernant l'une des personnes morales demeurera en vigueur relativement à la corporation ou à la corporation extra-provinciale ou qu'une nouvelle police d'assurance-dépôts sera délivrée à la corporation ou à la corporation extra-provinciale.

7(1)      Le paragraphe 321(1) est remplacé par ce qui suit :

Exigences en matière de capital

321(1)    Le capital autorisé de la corporation :

a) qui envisage d'accepter des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peut être inférieur à 5 000 000 $;

b) qui est une corporation de fiducie dont l'autorisation est assujettie à une condition lui interdisant de recevoir des dépôts ne peut être inférieur à 2 000 000 $.

7(2)      Le paragraphe 321(2) est modifié par substitution, à « surintendant », de « directeur ».

7(3)      Le paragraphe 321(5) est remplacé par ce qui suit :

Détention d'actions

321(5)    Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, il n'est pas nécessaire que les administrateurs de celle-ci en soient actionnaires.

8         Le paragraphe 322(4) est modifié par substitution, à « surintendant », de « directeur ».

9(1)      Le paragraphe 323(1) est remplacé par ce qui suit :

Garantie non nécessaire dans certains cas

323(1)    La corporation de fiducie ou la corporation de fiducie extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation peut être nommée par la Cour du Banc de la Reine pour exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur, de subrogé à l'égard des biens nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale ou de curateur sans être tenue de fournir une garantie assurant la bonne exécution de ses fonctions.

9(2)      Le paragraphe 323(2) est modifié :

a) par substitution, au titre, de « Nomination à titre de fiduciaire »;

b) par adjonction, après « de la corporation de fiducie », de « ou de la corporation de fiducie extra-provinciale », et par adjonction, après « la corporation de fiducie », de « ou la corporation de fiducie extra-provinciale ».

9(3)       Le paragraphe 323(3) est abrogé.

10        Le titre de la section IV de la partie XXIV est modifié par suppression de « , ACHATS ».

11        Les articles 328 et 329 sont abrogés.

12        Il est ajouté, après l'article 329, ce qui suit :

Définitions

329.1(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.

« action participante »  Action d'une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. ("participating share")

« filiale réglementaire »  La filiale qui fait partie d'une catégorie de filiales prévue par règlement.  ("prescribed subsidiary")

« matériel informatique spécial »  Matériel informatique non courant indispensable à la prestation :

a) soit de services financiers;

b) soit de services d'information concernant l'entreprise d'établissements financiers. ("special purpose computer hardware")

« personne morale d'affacturage »  Personne morale dont l'activité se limite à l'affacturage en matière de comptes de débiteurs et comprend notamment le prêt et la levée de fonds en vue du financement de cette activité.  ("factoring body corporate")

« personne morale de biens réels »  Toute personne morale dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels et, notamment, en leur détention ou en leur gestion, ou sur les actions d'une personne morale ou les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une autre personne morale de biens réels ou une société d'opérations sur biens réels. ("real property body corporate")

« personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille »  Personne morale dont la principale activité consiste :

a) à conseiller d'autres personnes en matière de placement;

b) à son appréciation, à placer ou administrer des sommes d'argent, des dépôts, des valeurs mobilières ou d'autres biens qui ne lui appartiennent pas ou des fonds qui ne sont pas déposés auprès d'elle dans le cadre normal de son entreprise. ("investment counselling and portfolio management body corporate")

« personne morale de courtage de biens réels » Personne morale dont l'activité consiste principalement :

a) à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens réels;

b) à fournir des services de consultation et d'évaluation en matière de biens réels. ("real property brokerage body corporate")

« personne morale de courtage de fonds mutuels » Personne morale dont la principale activité est celle d'un agent intermédiaire dans la vente de parts, d'actions ou d'autres intérêts d'un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :

a) le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;

b) le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l'acquéreur avant l'achat. ("mutual fund distribution body corporate")

« personne morale de crédit-bail »  Personne morale dont l'activité se limite au crédit-bail de biens personnels et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l'exercice de son activité au Canada, s'abstient de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens. ("financial leasing body corporate")

« personne morale de financement spécial » Personne morale dont l'activité principale consiste, conformément aux modalités prévues par règlement, en la prestation de services spéciaux de gestion commerciale, en des placements ou en des services de consultation. ("specialized financing body corporate")

« personne morale de fonds mutuel »  La personne morale dont l'activité se limite au placement de ses fonds.  Est assimilée à une personne morale de fonds mutuel la personne morale qui émet des titres autorisant leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d'un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l'émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. ("mutual fund body corporate")

« personne morale de services »  Personne morale dont l'activité se limite à fournir des services aux entités suivantes ou à l'une d'entre elles, à condition qu'elle fournisse des services à la corporation ou à l'une des entités visées par les alinéas b) à d) :

a) la corporation;

b) une entité dans laquelle la corporation a un intérêt de groupe financier;

c) un établissement financier faisant partie du même groupe que la corporation;

d) une entité dans laquelle l'établissement financier visé par l'alinéa c) a un intérêt de groupe financier;

e) un autre établissement financier canadien qui détient en elle un intérêt de groupe financier;

f) une entité dans laquelle un établissement financier canadien visé par l'alinéa e) détient un intérêt de groupe financier;

g) un établissement financier faisant partie du même groupe qu'un établissement financier canadien visé par l'alinéa e);

h) une entité dans laquelle un établissement financier visé par l'alinéa g) détient un intérêt de groupe financier. ("service body corporate")

« personne morale d'information  »  Personne morale dont l'activité consiste principalement, sauf disposition contraire des règlements :

a) soit à fournir des services de traitement de données;

b) soit à fournir des services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement et de mise sur pied de systèmes de gestion de l'information;

c) soit à concevoir, à développer et à commercialiser des logiciels.

L'activité de la personne morale d'information peut également s'étendre à la conception, au développement, à la fabrication et à la vente de matériel informatique spécial. ("information services body corporate")

« prêt » ou « emprunt »  Tout arrangement pour l'obtention des fonds ou du crédit, à l'exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l'acceptation et l'endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat. ("loan")

« prêt commercial »  Selon le cas :

a) prêt consenti ou acquis par une corporation, ou placement dans des titres de créances, à l'exception :

(i) du prêt de 250 000 $ ou moins à une personne physique,

(ii) du prêt fait soit au gouvernement du Canada ou d'une province du Canada ou à une municipalité – ou à un de leurs organismes –, soit au gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques – ou à un de leurs organismes –, soit à un organisme international prévu par règlement, ou des titres de créance émis par eux,

(iii) du prêt ou des titres de créance soit garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé par le sous-alinéa (ii), soit pleinement garantis par des valeurs mobilières émises par eux,

(iv) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel :

(A) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date de son octroi,

(B) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien réel autre que résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date du prêt et que le bien rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l'hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,

(v) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel et dont le montant, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, dépasse 75 % de la valeur du bien à la date du prêt si le remboursement de la portion excédentaire est garanti ou assuré par un organisme du gouvernement du pays où est situé le bien réel ou d'une province ou d'un État de ce pays ou par un assureur privé agréé par le directeur,

(vi) du prêt ou des titres de créance qui soit consistent en un dépôt par la corporation auprès d'un autre établissement financier, soit sont pleinement garantis par des dépôts auprès d'un établissement financier, y compris la corporation, ou par des titres de créance garantis par un établissement financier, sauf la corporation, soit sont garantis par un établissement financier autre que la corporation,

(vii) des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;

b) placement dans des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements et des actions participantes;

c) crédit-bail;

d) tout autre placement réglementaire.  ("commercial loan")

« services de traitement des données »  La collecte, la manipulation et la transmission d'information, soit principalement de nature financière ou économique, soit afférente à l'entreprise des entités visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) ou par le paragraphe 329.5(3), ou encore de toute autre information spécifiée par ordre du directeur. ("information processing services")

« société d'opérations sur biens réels »  Toute société en commandite – ainsi que, par assimilation, toute fiducie – dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels – notamment en leur détention ou en leur gestion – ou les actions d'une personne morale, ou encore sur les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une personne morale de biens réels ou une autre société d'opérations sur biens réels. ("real property holding vehicle")

« titre de créance »  Tout document attestant l'existence d'une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")

Détention d'actions

329.1(2)  Pour l'application de la présente section, est assimilée à une personne morale d'affacturage, une personne morale de crédit-bail, une personne morale d'information, une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille, une personne morale de fonds mutuel, une personne morale de courtage de fonds mutuels, une personne morale de courtage de biens réels, une personne morale de services ou une personne morale de financement spécial la personne morale dont l'activité consiste également en :

a) soit la détention d'actions d'une autre personne morale du même type;

b) soit la détention d'actions d'une personne morale de portefeuille visée par l'alinéa 329.5(2)l).

Contrôle

329.1(3)  Pour l'application de la présente section et de la section VIII, a le contrôle d'une entité :

a) dans le cas d'une personne morale, la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières de celle-ci lui conférant plus de 50 % des droits de vote dont l'exercice lui permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

b) dans le cas d'une entité non constituée en corporation, à l'exception d'une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de propriétaire véritable, plus de 50 % des titres de participation – quelle qu'en soit la désignation – et qui a la capacité d'en diriger tant l'entreprise que les affaires internes;

c) dans le cas d'une société en commandite, le commandité;

d) dans les autres cas, la personne dont l'influence directe ou indirecte auprès de l'entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

Présomption de contrôle

329.1(4)  La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Présomption de contrôle

329.1(5)  Une personne est réputée avoir le contrôle d'une entité quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable d'un nombre de valeurs mobilières de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l'entité en question.

Filiales

329.1(6)  Toute personne morale qui est contrôlée par une autre personne morale, abstraction faite de l'alinéa 3d), en est la filiale.

Intérêt de groupe financier dans une personne morale

329.1(7)  Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable :

a) soit d'un nombre total d'actions comportant plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de celle-ci;

b) soit d'un nombre total d'actions représentant plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de celle-ci.

Non-application aux actions du preneur ferme

329.1(8)  Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions donnant droit de vote dont un preneur ferme est propriétaire, doivent être exclus les droits de vote afférents à celles de ces actions qu'il a acquises à titre de preneur ferme au cours du placement de ces actions qu'il a effectué auprès du public.  De plus, dans le calcul du pourcentage de l'avoir des actionnaires constitué par les actions d'une personne morale dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclues les actions qu'il a acquises en cette qualité et de cette façon.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier

329.1(9)  La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier

329.1(10) La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

Nouvel intérêt de groupe financier

329.1(11) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l'intérêt de groupe financier d'une personne dans une personne morale :

a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l'avoir des actionnaires que représente l'ensemble de ces actions détenues à titre de propriétaire véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de la personne morale;

b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions avec droit de vote de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l'ensemble de ces actions détenues en propriété véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.

Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation

329.1(12) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable de plus de 25 % de l'ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu'en soit la désignation.

Non-application aux titres de participation du preneur ferme

329.1(13) Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des titres de participation d'une entité non constituée en corporation constitués par les titres de participation de l'entité dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclus les titres de participation qu'il a acquis à titre de preneur ferme au cours du placement de ces titres qu'il a effectué auprès du public.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation

329.1(14) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de l'entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une autre entité détenant à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

Non-application

329.2     La présente section ne s'applique pas :

a) à l'argent ou aux autres éléments d'actif que détient la corporation à titre de fiduciaire, à l'exception des fonds en fiducie garantie et des éléments d'actif détenus à leur égard;

b) à la détention d'une sûreté sur un bien réel, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt dans un bien réel;

c) à la détention d'une sûreté sur les valeurs mobilières d'une entité.

Normes en matière de placements

329.3     La corporation est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d'administration a le devoir d'établir sur le modèle de ceux qu'une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d'un portefeuille de placements et de prêts afin, d'une part, d'éviter des risques de perte indus et, d'autre part, d'assurer un juste rendement.

Restriction applicable aux intérêts de groupe financier

329.4(1)  Il n'est permis à la corporation d'acquérir ou d'augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité, autrement que dans la mesure prévue à l'article 329.5 ou 329.6 :

a) que par l'acquisition du contrôle d'un établissement financier ou d'une personne morale de financement spécial qui détient un intérêt de groupe financier dans l'entité;

b) que par l'acquisition d'actions ou de titres de participation de l'entité par un établissement financier ou une personne morale de financement spécial que contrôle la corporation;

c) qu'en raison d'un placement temporaire prévu à l'article 329.8;

d) que par l'acquisition d'actions d'une personne morale, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation, en vertu de l'article 329.9;

e) que par la réalisation d'une sûreté en vertu de l'article 329.10.

Exception – fait involontaire

329.4(2)  La corporation est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert un intérêt de groupe financier en raison uniquement d'un événement dont elle n'est pas maître.

Définition

329.5(1)  Dans le présent article, « contrôle » s'entend du contrôle d'une personne morale au sens du paragraphe 329.1(3), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d).

Intérêt de groupe financier autorisé

329.5(2)  Sous réserve du paragraphe (4) et de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale, dans le cas où celle-ci est, selon le cas :

a) un établissement financier;

b) une personne morale d'affacturage;

c) une personne morale de crédit-bail;

d) une personne morale d'information;

e) une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille;

f) une personne morale de fonds mutuel;

g) une personne morale de courtage de fonds mutuels;

h) une personne morale de courtage de biens réels;

i) une personne morale de biens réels;

j) une personne morale de services;

k) une personne morale de financement spécial;

l) une personne morale de portefeuille qui n'a pas d'intérêt de groupe financier dans une entité, sauf dans une personne morale que vise le présent paragraphe ou dans une société d'opérations sur biens réels que vise le paragraphe (3);

m) une personne morale dont l'activité est afférente à celle de la corporation ou d'un établissement financier qui en est la filiale;

n) une personne morale exerçant plusieurs des activités permises aux personnes morales énumérées aux alinéas b) à m).

Société d'opérations sur biens réels

329.5(3)  Sous réserve de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une société d'opérations sur biens réels.

Contrôle ou agrément requis

329.5(4)  La corporation ne peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale que si :

a) soit elle la contrôle ou la contrôlerait de ce fait;

b) soit elle la possède et la contrôle conjointement ou la posséderait ou la contrôlerait conjointement de ce fait avec un autre établissement financier;

c) soit elle est autorisée en vertu des règlements à acquérir ou à augmenter son intérêt de groupe financier.

Aliénation d'actions

329.5(5)  La corporation qui contrôle une personne morale visée par l'alinéa (4)a) ne peut aliéner un nombre d'actions de celle-ci tel qu'elle en perd le contrôle mais y maintient un intérêt de groupe financier que si elle y est autorisée par règlement.

Activités semblables

329.6(1)  Sur demande écrite de la corporation, le ministre peut, par arrêté en fixant les conditions, déclarer que la personne morale qui y est désignée est réputée, pour l'application de la présente partie, être visée par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) si son activité est essentiellement semblable à celle d'une personne morale visée par l'un de ces alinéas.

Révocation de l'arrêté

329.6(2)  Le ministre peut révoquer l'arrêté s'il estime que la corporation n'en respecte pas les conditions ou si l'activité de la personne morale n'est plus essentiellement semblable à celle de l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n); dans ce cas, la corporation est réputée avoir acquis dans la personne morale, à la date de la révocation, un placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) s'applique.

Engagements

329.7(1)  La corporation qui contrôle un établissement financier ou l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) prend auprès du directeur les engagements que celui-ci exige relativement :

a) à l'activité de l'établissement financier ou de la personne morale;

b) à l'accès à l'information concernant l'établissement financier ou la personne morale.

Ententes

329.7(2)  Le ministre peut conclure une entente avec la personne ou l'organisme chargé de la supervision des établissements financiers pour le Canada ou dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée par les alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu'il juge utile.

Droit d'accès

329.7(3)  Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la corporation ne peut contrôler une personne morale visée par l'un des alinéas 329.5(2)a) à n) que si elle obtient de celle-ci l'engagement de donner au directeur un accès suffisant à ses livres :

a) dans le cas où le contrôle est acquis après l'entrée en vigueur du présent paragraphe, durant l'acquisition même ou dans un délai acceptable subséquent;

b) dans tout autre cas, dans un délai acceptable après l'entrée en vigueur du présent paragraphe.

Placements provisoires dans des personnes morales

329.8(1)  La corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale au moyen d'un placement provisoire à condition :

a) d'une part, que les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la personne morale détenues à titre de propriétaire véritable par elle et les autres personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle n'excèdent pas, après l'acquisition ou l'augmentation, 50 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale;

b) d'autre part, que dans les deux ans qui suivent l'acquisition, ou dans tout autre délai qu'indique le directeur, la corporation prenne les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de l'intérêt de groupe financier qu'elle a acquis dans la personne morale.

Placements provisoires dans les entités non constituées en corporation

329.8(2)  La corporation peut, au moyen d'un placement provisoire, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans qui suivent son acquisition ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.

Disposition transitoire

329.8(3)  Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.

Prolongation

329.8(4)  Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) à (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception

329.8(5)  Par dérogation à l'alinéa (1)a), le directeur peut, sur demande et par ordre, autoriser la corporation, selon les modalités et aux conditions qu'il précise, à acquérir au moyen d'un placement provisoire un nombre d'actions avec droit de vote d'une personne morale qui porte, après l'acquisition, les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de celle-ci que détiennent la corporation et les personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle, à titre de propriétaire véritable à plus de 50 % des droits de vote de l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.

Défaut

329.9(1)  Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt à une entité et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre elles relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir, selon le cas :

a) si l'entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;

b) si l'entité n'est pas constituée en corporation, tout ou partie de ses titres de participation;

c) tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe que l'entité en question;

d) tout ou partie des actions de la personne morale dont l'activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l'entité ou des entités de son groupe, ou des éléments d'actif acquis de ces dernières.

La corporation doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées par les alinéas a) à d) dans les deux ans suivant l'acquisition des actions ou des titres de participation.

Disposition transitoire

329.9(2)  Par dérogation au paragraphe (1), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement visé par le paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.

Prolongation

329.9(3)  Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (1) et (2) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception – entités contrôlées par un gouvernement étranger

329.9(4)  Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt au gouvernement d'un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu'elle détient un titre de créance d'un tel gouvernement ou d'une telle entité, et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l'entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l'acquisition fait partie d'un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.

Période de détention

329.9(5)  La corporation peut, conformément aux modalités que le directeur estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période qu'indique le directeur.

Réalisation d'une sûreté

329.10(1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la corporation peut accomplir les actes suivants, s'ils découlent de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient :

a) effectuer un placement dans une personne morale;

b) acquérir un intérêt dans une entité non constituée en corporation;

c) acquérir un intérêt dans des biens réels.

Aliénation

329.10(2) Sous réserve du paragraphe (6), la corporation qui acquiert, à la suite de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans suivant son acquisition.

Disposition transitoire

329.10(3) Par dérogation au paragraphe (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d'une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.

Prolongation

329.10(4) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (2) et (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception

329.10(5) La corporation qui acquiert ou augmente, du fait de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou à augmenter en vertu de l'article 329.5 peut continuer à le détenir si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration du délai prévu au paragraphe (2) ou (3) et prorogé, le cas échéant, en vertu du paragraphe (4).

Obligation de vendre

329.10(6) Par dérogation à l'article 30, en cas d'acquisition par la corporation ou ses filiales, à la suite de la réalisation d'une sûreté, d'actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation qui la contrôle, la corporation doit s'en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Restriction

329.11(1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l'ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la corporation et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d'une sûreté, soit en vertu de l'article 329.9, n'est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la corporation et de ses filiales réglementaires visés par les articles 329.12 à 329.17 :

a) dans le cas d'un intérêt dans des biens réels, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;

b) dans le cas d'un prêt, d'un placement ou d'un autre intérêt que celui visé par l'alinéa a), pendant deux ans suivant la date où il a été fait ou acquis.

Prolongation

329.11(2) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exceptions

329.11(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux prêts, placements et intérêts qui, en vertu des règlements, sont considérés comme des intérêts dans des biens réels.

Capital réglementaire de 25 000 000 $ ou moins

329.12    Il est interdit à la corporation dont le capital réglementaire est de 25 000 000 $ ou moins, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de consentir ou d'acquérir des prêts commerciaux ou d'acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède – ou excéderait de ce fait – 7 % de son actif total.

Capital réglementaire supérieur à 25 000 000 $

329.13    La corporation dont le capital réglementaire est supérieur à 25 000 000 $ peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait 7 % de son actif total pourvu qu'elle obtienne l'autorisation préalable écrite du directeur et se conforme aux conditions que celui-ci fixe.

Sens de « actif total »

329.14    Pour l'application des articles 329.12 et 329.13, « actif total » s'entend, en ce qui a trait à une corporation, au sens des règlements.

Limite relative aux intérêts dans des biens réels

329.15    Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, soit d'acquérir un intérêt dans des biens réels, soit de faire des améliorations à un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts dans des biens réels qu'elle détient excède – ou excéderait de ce fait – 70 % de son capital réglementaire.

Limites relatives à l'acquisition d'actions

329.16    Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l'exception des actions participantes des personnes morales visées par l'article 329.5 dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en corporation, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de propriétaire véritable excède – ou excéderait de ce fait – 70 % de son capital réglementaire :

a) acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception de l'entité visée par l'article 329.5 dans laquelle elle détient – ou détiendrait de ce fait – un intérêt de groupe financier;

b) prise de contrôle d'une personne morale qui détient des actions ou des titres de participation visés par l'alinéa a).

Limite globale

329.17    Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l'ensemble des actions participantes et des titres de participation visés par les sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de propriétaire véritable la corporation et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts dans des biens réels de la corporation visés par le sous-alinéa a)(iii) excède – ou excéderait de ce fait – 100 % du capital réglementaire de la corporation :

a) acquisition :

(i) des actions participantes d'une personne morale, à l'exception de la personne morale visée par l'article 329.5, dans laquelle elle détient – ou détiendrait de ce fait – un intérêt de groupe financier,

(ii) des titres de participation dans une entité non constituée en corporation,

(iii) des intérêts dans des biens réels;

b) améliorations d'un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt.

Placements réputés provisoires

329.18    Dans le cas où elle détient un intérêt de groupe financier dans une entité en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'entreprise ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition de l'intérêt de groupe financier, lui en aurait interdit l'acquisition, la corporation est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) ou le paragraphe 329.8(2) s'applique le jour même où elle apprend le changement.

Opérations sur l'actif

329.19    Il est interdit à la corporation, sans l'autorisation écrite du directeur, d'acquérir ou d'aliéner, directement ou indirectement, dans une opération ou une série d'opérations effectuées avec la même partie pendant une période de douze mois, des éléments d'actif dont la valeur excède 10 % de la valeur globale de son actif total déclaré à la fin du dernier exercice clos; cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux éléments d'actif constitués par les titres de créance visés par les sous-alinéas a)(ii), (iii), (iv) et (vi) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 329.1(1).

Limite au montant des placements particuliers

329.20(1) La corporation ne peut, directement ou indirectement, consentir des prêts à une personne ou à plusieurs personnes qui, à sa connaissance, sont liées ni effectuer des placements auprès de cette ou de ces personnes, si le montant de l'opération en question excède le plus élevé des montants suivants :

a) 500 000 $;

b) 1 % de l'actif total de la corporation.

Exceptions

329.20(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de restreindre :

a) les placements effectués dans des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada, y compris les hypothèques assurées en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada), par le gouvernement d'une de ses provinces ou par une municipalité du Canada;

b) les placements dans des titres d'emprunt qui sont endossés avec garantie par une banque constituée en corporation sous le régime d'une loi fédérale;

c) les intérêts de groupe financier dans les entités mentionnées à l'article 329.5 ou 329.6.

Dispositions transitoires

329.21    La présente section n'a pas pour effet, quand l'opération est antérieure à l'entrée en vigueur du présent article, d'entraîner l'annulation d'un prêt ou d'un engagement de prêt ou placement ou d'augmentation d'un prêt ou placement ou l'aliénation d'un placement; cependant, après l'entrée en vigueur de la présente section, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 329.8(3), 329.9(2) et 329.10(3) ou conformément à l'engagement prévu au présent article.

Non-interdiction

329.22    Le prêt ou le placement visé par l'article 329.21 est réputé ne pas être interdit par la présente section.

Restrictions – hypothèques

329.23(1) Il est interdit à la corporation de faire garantir par une propriété résidentielle située au Canada un prêt consenti au Canada pour l'achat, la rénovation ou l'amélioration de cette propriété, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède 75 % de la valeur de la propriété au moment du prêt.

Exception

329.23(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :

a) au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada) ou de toute autre loi fédérale en vertu de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de la propriété qui constitue l'objet de la garantie;

b) au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le directeur;

c) à l'acquisition par la corporation, d'une entité, de valeurs mobilières que celle-ci a émises ou garanties et qui confèrent une sûreté sur une propriété résidentielle soit en faveur d'un fiduciaire, soit de toute autre manière, ou aux prêts que la corporation a consentis à l'entité en contrepartie de l'émission des valeurs mobilières en question.

13        Le titre de la section V de la partie XXIV est supprimé.

14        Les articles 330 à 335 sont abrogés.

15        L'article 336 est modifié :

a) dans l'alinéa (5)e), par substitution, à « surintendant », de « directeur »;

b) dans le paragraphe (9) :

(i) dans le passage qui précède l'alinéa a), par suppression de « , sur recommandation écrite du surintendant »,

(ii) dans le passage qui suit l'alinéa b), par suppression de « , sur recommandation écrite du surintendant, »;

c) par substitution, à « surintendant », de « directeur » :

(i) dans le passage du sous-alinéa (12)a)(i) qui suit la division (B),

(ii) dans le sous-alinéa (13)a)(i).

16        L'article 339 est modifié :

a) dans l'alinéa (1)a), par substitution, à « surintendant », de « directeur », et dans l'alinéa (1)d), par substitution, à « sous réserve de l'approbation du surintendant et des conditions que le surintendant impose », de « sous réserve de l'approbation du directeur et des conditions qu'il impose »;

b) dans les alinéas (2)a) et b), par substitution, à « surintendant », de « directeur »;

c) par abrogation du paragraphe (3).

17        Le titre de la section VIII de la partie XXIV est remplacé par « OPÉRATIONS AVEC APPARENTÉS ».

18        Les articles 340 à 342 sont abrogés.

19        Il est ajouté, après l'article 342, ce qui suit :

Définitions

342.1(1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.

« dirigeant »  Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d'administration ou par règlement administratif, résolution ou autre acte des membres d'une entité, notamment, dans le cas d'une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. ("officer")

« prêt »  Sont assimilés à un prêt le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue de l'obtention de fonds ou du crédit, à l'exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d'une acceptation, d'un endossement ou d'une autre garantie. ("loan")

Intérêt substantiel

342.1(2)  Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une corporation quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable de plus de 10 % de l'ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l'intérêt substantiel

342.1(3)  La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une corporation augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable augmente du fait de l'acquisition par elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit d'actions de cette catégorie à titre de propriétaire véritable;

b) soit du contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable des actions de cette catégorie.

Interprétation

342.1(4)  Pour l'application de la présente section :

a) sont assimilés à une opération avec un apparenté :

(i) la garantie consentie en son nom,

(ii) le placement effectué dans ses valeurs mobilières,

(iii) l'acquisition, notamment par cession, d'un prêt consenti à celui-ci par un tiers,

(iv) la constitution d'une sûreté sur ses valeurs mobilières;

b) l'exécution d'une obligation liée à une opération, y compris le paiement d'intérêts sur un prêt ou un dépôt, fait partie de celle-ci et ne constitue pas une opération distincte.

Interprétation

342.1(5)  Pour l'application de la présente section, une personne physique fait partie du groupe d'une corporation dans l'un des cas suivants :

a) elle est un dirigeant ou un employé de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci;

b) elle a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la corporation;

c) elle a un intérêt de groupe financier dans une entité qui fait partie du même groupe que la corporation;

d) elle est un emprunteur important auprès de la corporation;

e) elle est un dirigeant ou un employé d'une entité qui est un emprunteur important auprès de la corporation;

f) elle contrôle une ou plusieurs entités dont la dette totale envers la corporation ou une entité faisant partie du même groupe que celle-ci, si les entités contrôlées étaient considérées comme une seule entité, ferait de cette dernière un emprunteur important auprès de la corporation;

g) elle fournit des biens ou services à la corporation ou est un associé ou un employé d'une société en nom collectif qui fournit des biens ou services à la corporation, ou encore elle est un dirigeant ou un employé d'une personne morale qui fournit des biens ou services à la corporation ou elle a un intérêt de groupe financier dans cette personne morale, si le montant total annuel facturé à la corporation pour ces biens et services par la personne physique, la société en nom collectif ou la personne morale, selon le cas, représente plus de 10 % de l'ensemble pour l'année des montants qu'elle a facturés;

h) elle a un emprunt en souffrance auprès de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci, ou elle est un administrateur, un dirigeant ou un employé, ou celle qui détient le contrôle, d'une entité qui a un emprunt en souffrance auprès de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci;

i) elle est le conjoint de la personne que vise l'un des alinéas a) à h).

Action concertée

342.2(1)  Pour l'application du paragraphe 342.3(6), sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de propriétaire véritable le nombre total des actions d'une corporation ou des actions ou titres de participation d'une entité dont elles ont la propriété véritable les personnes qui, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement formel ou informel, ou oral ou écrit conviennent d'agir ensemble ou de concert à l'égard :

a) soit d'actions de la corporation dont elles sont les propriétaires véritables;

b) soit d'actions ou de titres de participation dont elles sont les propriétaires véritables, dans le cas de l'entité qui détient la propriété véritable d'actions de la corporation;

c) soit d'actions ou de titres de participation dont elles sont les propriétaires véritables, dans le cas d'une entité qui contrôle une entité détentrice de la propriété véritable d'actions de la corporation.

Action concertée

342.2(2)  Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les propriétaires véritables d'actions d'une corporation ou d'actions ou titres de participation de l'entité visée par l'alinéa (1)b) ou c) :

a) soit d'opposer, personnellement ou par délégué, son veto à une proposition soumise au conseil d'administration de la corporation;

b) soit d'empêcher l'approbation de toute proposition soumise au conseil d'administration de la corporation en l'absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Exceptions

342.2(3)  Pour l'application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s'être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

a) qu'une est le fondé de pouvoir d'une ou de plusieurs autres de ces personnes à l'égard des actions ou titres de participation visés par le paragraphe (1);

b) qu'elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés par le paragraphe (1) de la même façon.

Désignation

342.2(4)  Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l'existence d'un accord, d'une entente ou d'un engagement au sens des paragraphes (1) et (2), le directeur peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Intérêt de groupe financier

342.3(1)  Lorsqu'il s'agit de déterminer si une personne ou une entité détient un intérêt de groupe financier pour l'application des alinéas (4)d) à f), la mention de « contrôle » aux paragraphes 329.1(7) à (14) vaut mention de « contrôle, au sens des paragraphes 329.1(3) à (5), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d) ».

Contrôle

342.3(2)  Pour l'application de l'alinéa (4)g), « contrôle » s'entend au sens des paragraphes 329.1(3) à (5), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d).

Capitaux propres

342.3(3)  Pour l'application du paragraphe (9), « capitaux propres » s'entend de la somme de l'avoir des actionnaires de la corporation et de la part des actionnaires minoritaires dans les entités contrôlées par la corporation figurant dans les états financiers consolidés de cette dernière.

Apparentés

342.3(4)  Pour l'application de la présente section, est apparentée à la corporation la personne qui, selon le cas :

a) a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de celle-ci;

b) est un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou d'une personne morale qui la contrôle, ou exerce des fonctions similaires à l'égard d'une entité non constituée en corporation qui contrôle la corporation;

c) est le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans d'une des personnes visées par l'alinéa a) ou b);

d) est une entité dans laquelle un administrateur ou un dirigeant de la corporation a un intérêt de groupe financier;

e) est une entité dans laquelle une personne qui contrôle la corporation a un intérêt de groupe financier;

f) est une entité dans laquelle le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans de l'une des personnes visées par l'alinéa d) ou e) a un intérêt de groupe financier;

g) est une entité contrôlée par l'une des personnes visées par les alinéas a) à c) ou par une entité visée par les alinéas d) à f);

h) est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée comme telle en vertu du paragraphe (6) ou (7) ou considérée comme telle en vertu du paragraphe (8).

Exception

342.3(5)  L'entité dans laquelle une corporation a un intérêt de groupe financier est réputée ne pas être l'entité visée par l'alinéa (4)e), sauf si l'intérêt de groupe financier que détient dans l'entité la personne mentionnée à cet alinéa n'est pas celui que lui confère son contrôle de la corporation.

Désignation d'apparentés

342.3(6)  Pour l'application de la présente section, le directeur peut, à l'égard d'une corporation donnée, désigner comme apparentée :

a) toute personne ou catégorie de personnes dont l'intérêt direct ou indirect dans la corporation ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec la corporation ou la partie, est vraisemblablement de nature à influencer l'exercice du jugement de la corporation concernant une opération;

b) toute personne partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 342.2 si la corporation mentionnée à cet article est la corporation en question.

Désignation d'apparentés

342.3(7)  Le directeur peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu'il a désignée comme apparentée a un intérêt de groupe financier, ainsi que toutes les entités qu'elles contrôlent.

Présomption

342.3(8)  La personne avec laquelle la corporation effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l'application de la présente section, lui être apparentée en ce qui touche l'opération.

Exemption

342.3(9)  Par dérogation à l'alinéa (4)a), une personne est réputée ne pas être apparentée à la corporation quand elle lui serait par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu'elle détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions sans droit de vote de la corporation qui ne représentent pas plus de 10 % de ses capitaux propres.

Personne morale mère

342.3(10) N'est pas apparentée à la corporation la personne morale mère de celle-ci qui est un établissement financier constitué en corporation sous le régime d'une loi fédérale, provinciale ou territoriale du Canada.

Cas de non-application

342.4(1)  La présente section ne vise pas les opérations antérieures à l'entrée en vigueur du présent paragraphe, mais elle s'applique à leurs modifications, adjonctions, renouvellements ou prorogations postérieures à celle-ci.

Cas de non-application

342.4(2)  La présente section ne vise pas :

a) les fonds ou autres éléments d'actif détenus en fiducie, à l'exception des fonds en fiducie garantie ou éléments d'actif détenus à leur égard;

b) l'émission par la corporation d'actions de toute catégorie si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l'émission a été effectuée, selon le cas :

(i) conformément aux dispositions prévoyant la conversion d'autres valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie,

(ii) à titre de dividende,

(iii) en échange d'actions d'une personne morale prorogée comme corporation sous le régime de la partie XIV,

(iv) conformément aux modalités d'une fusion réalisée dans le cadre de la partie XIV,

(v) à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu en vertu de l'article 318,

(vi) avec l'agrément écrit du directeur, en échange d'actions d'une autre personne morale;

c) le paiement de dividendes par la corporation;

d) les opérations de paiement ou de remise par la corporation, à des apparentés, de salaires, d'honoraires, d'options de souscription à des actions, de prestations de pension, de primes d'encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d'administrateurs, de dirigeants ou d'employés de la corporation.

Exception

342.4(3)  L'alinéa (2)d) n'a pas pour effet de soustraire à l'application de la présente section la rémunération que doit verser la corporation :

a) pour la prestation de services dans le cas visé par l'alinéa 342.12(1)a);

b) pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l'entreprise de la corporation.

Comité de révision

342.5(1)  Les administrateurs de la corporation constituent un comité de révision chargé des fonctions énoncées au paragraphe (3).

Composition du comité de révision

342.5(2)  Le comité de révision se compose d'au moins trois administrateurs; la majorité des membres du comité doit être constituée d'administrateurs qui n'appartiennent pas au groupe de la corporation, aucun employé ou dirigeant de la corporation ou d'une filiale de celle-ci ne pouvant être membre du comité.

Fonctions du comité

342.5(3)  Le comité de révision a pour tâche :

a) de mettre en place des mécanismes de révision des opérations régies par la présente section avec des apparentés;

b) de revoir tout projet d'opérations régies par la présente section avec des apparentés;

c) de revoir les pratiques de la corporation afin de s'assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

Rapport au directeur

342.5(4)  La corporation fait rapport au directeur sur le mandat et les responsabilités du comité de révision, ainsi que sur les mécanismes mis en place conformément à l'alinéa (3)a).

Rapport aux administrateurs

342.5(5)  Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs de la corporation sur toutes les opérations et autres questions qu'il a étudiées.

Rapport des administrateurs au directeur

342.5(6)  Dans les 90 jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la corporation font rapport au directeur sur les travaux du comité de révision et sur les opérations et les autres questions qu'il a étudiées durant l'exercice.

Opérations interdites

342.6(1)  Sauf disposition contraire de la présente section, il est interdit à la corporation d'effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou indirectement.

Présomption

342.6(2)  Il est entendu que la corporation est réputée avoir effectué indirectement une opération régie par la présente section si l'opération a été effectuée par une entité qu'elle contrôle.

Exception

342.6(3)  Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité, contrôlée par la corporation, qui est un établissement financier constitué en corporation ou formé sous le régime d'une loi fédérale, provinciale ou territoriale du Canada et qui est assujetti à une réglementation et à une supervision, en matière d'opérations avec les apparentés, que le directeur juge satisfaisantes.

Exception

342.6(4)  Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou qui appartiennent à une catégorie réglementaire.

Opérations à valeur peu importante

342.7      Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, est permise toute opération entre la corporation et un apparenté ayant une valeur peu importante selon les critères d'évaluation établis par le comité de révision de la corporation et agréés par écrit par le directeur.

Prêts garantis

342.8     La corporation peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom, si :

a) le prêt ou la garantie est entièrement garanti soit par des valeurs mobilières du gouvernement du Canada ou d'une province, soit par des valeurs mobilières garanties par lui;

b) le prêt est autorisé en vertu de l'article 329.23 et est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d'une hypothèque sur sa résidence principale.

Dépôts

342.9     Est permise l'opération entre la corporation et un apparenté consistant en un dépôt effectué, pour compensation, par la corporation auprès d'un établissement financier qui est un adhérent ou un membre d'un groupe de compensation aux termes des règlements administratifs de l'Association canadienne des paiements.

Emprunt auprès d'un apparenté

342.10    La corporation peut emprunter de l'argent à un apparenté, en recevoir des dépôts ou lui émettre des titres de créance.

Acquisition d'éléments d'actif

342.11(1) La corporation peut acquérir d'un apparenté des valeurs mobilières du gouvernement du Canada ou d'une province ou des valeurs mobilières garanties par lui, ou des éléments d'actif entièrement garantis par de telles valeurs, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son entreprise.

Vente d'éléments d'actif

342.11(2) Sous réserve de l'article 329.19, la corporation peut vendre des éléments d'actif à un apparenté dans les cas suivants :

a) la contrepartie est entièrement payée en argent;

b) il existe pour ces éléments d'actif un marché actif.

Opérations effectuées avec des établissements financiers

342.11(3) La corporation peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son entreprise et conformément à des arrangements que le directeur a approuvés par écrit, acquérir des éléments d'actif, autres que des biens réels, d'un apparenté qui est un établissement financier ou les aliéner en sa faveur.

Opérations dans le cadre d'une restructuration

342.11(4) Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d'une restructuration, la corporation peut, avec l'agrément écrit du directeur, acquérir des éléments d'actif d'un apparenté ou les aliéner en sa faveur.

Location de produits ou locaux

342.11(5) Si la contrepartie est payée en argent, la corporation peut :

a) soit prendre à bail d'un apparenté des éléments d'actif qu'elle utilise dans le cadre normal de son entreprise;

b) soit lui donner à bail des éléments d'actif.

Services

342.12(1) Est permise toute opération entre la corporation et un apparenté qui consiste en :

a) un contrat écrit pour l'achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son entreprise, sous réserve du paragraphe (2);

b) la prestation par elle de services, à l'exception des prêts ou garanties, qu'elle offre habituellement au public dans le cadre normal de son entreprise, sous réserve du paragraphe (4);

c) un contrat écrit avec un établissement financier ou une entité qui est un apparenté et dans laquelle la corporation est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l'article 329.5 en vue :

(i) d'offrir le réseau des services fournis par la corporation ou l'établissement financier ou l'entité,

(ii) du renvoi d'une personne soit par la corporation à l'établissement financier ou à l'entité, soit par l'établissement financier ou l'entité à la corporation;

d) un contrat écrit prévoyant les régimes de retraite ou les autres avantages liés aux fonctions d'administrateur ou à l'emploi des dirigeants et employés de la corporation et de ses filiales, ainsi que leur gestion ou mise en oeuvre;

e) la prestation de services par la corporation à l'égard de l'entreprise de l'apparenté, notamment des services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données.

Ordre du directeur concernant la gestion par les employés

342.12(2) Si la corporation a conclu un contrat conformément à l'alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats qu'elle a conclus, de confier la totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de la corporation à des personnes qui n'en sont pas des employés, le directeur peut, par ordre, s'il juge la situation inacceptable, enjoindre à la corporation de prendre, dans le délai et selon les modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de la corporation soient assumées par des employés de celle-ci.

Personne morale de services

342.12(3) Par dérogation au paragraphe 342.6(2), la corporation est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente section si l'opération est effectuée par une personne morale de services, au sens de l'article 329.1, contrôlée par la corporation et que les dispositions du paragraphe 342.19(1) ont été respectées.

Intérêts des administrateurs et des dirigeants

342.13(1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 342.14 et 342.15, est permise l'opération entre la corporation et un apparenté dans le cas où l'apparentement résulte uniquement du fait que :

a) soit la personne physique en cause est :

(i) un administrateur ou un dirigeant de la corporation ou d'une entité qui la contrôle,

(ii) le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans d'un administrateur ou d'un dirigeant de la corporation ou d'une entité qui la contrôle;

b) soit l'entité en cause est :

(i) une entité dans laquelle a un intérêt de groupe financier un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant,

(ii) contrôlée par un administrateur ou un dirigeant d'une entité qui contrôle la corporation ou par le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant,

(iii) contrôlée par une autre entité dans laquelle a un intérêt de groupe financier un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou le conjoint ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant.

Prêts au dirigeant à temps plein

342.13(2) Dans le cas où l'apparenté visé par le paragraphe (1) est un dirigeant à temps plein de la corporation, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu'elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n'excède pas 100 000 $ ou, s'il est supérieur, deux fois le traitement annuel du dirigeant.

Non-application

342.13(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux prêts visés par l'alinéa 342.8b) ni aux prêts sur marge visés par l'article 342.15 et le montant de ces prêts que la corporation a consentis à des apparentés n'est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.

Conditions plus favorables

342.13(4) Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut assortir un prêt qu'elle consent à l'un de ses dirigeants, à l'exception du prêt sur marge, de conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Conditions plus favorables

342.13(5) Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut consentir au conjoint de l'un de ses dirigeants le prêt visé par l'alinéa 342.8b) à des conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Conditions plus favorables

342.13(6) Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut offrir des services financiers, à l'exception de prêts ou de garanties, à l'un de ses dirigeants, ou à son conjoint ou enfant de moins de 18 ans à des conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public si elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Approbation du conseil d'administration

342.14(1) Dans le cas d'un apparenté visé par le paragraphe 342.13(1), la corporation ne peut, sauf approbation d'au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :

a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé par l'article 342.15;

b) consentir une garantie en son nom;

c) effectuer un placement dans ses valeurs mobilières,

si l'opération avait pour effet de porter à plus de 2 % de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

d) le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard de l'apparenté, à l'exception des prêts visés par l'alinéa 342.8b) et, dans le cas d'un dirigeant à temps plein, par le paragraphe 342.13(2);

e) l'ensemble des montants dus qu'elle-même et ses filiales ont garantis pour le compte de l'apparenté;

f) dans le cas où l'apparenté est une entité, la valeur comptable de tous les placements qu'elle-même et ses filiales ont effectués dans les valeurs mobilières de celle-ci.

Restrictions applicables aux opérations

342.14(2) Dans le cas d'un apparenté visé par le paragraphe 342.13(1), la corporation ne peut :

a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé par l'article 342.15;

b) consentir une garantie en son nom;

c) effectuer un placement dans ses valeurs mobilières,

si l'opération avait pour effet de porter à plus de 50 % de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

d) le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard des apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1), à l'exception des prêts visés par l'article 342.8 et le paragraphe 342.13(2);

e) l'ensemble des montants dus qu'elle-même et ses filiales ont garantis pour le compte de tous les apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1);

f) la valeur comptable de tous les placements qu'elle-même et ses filiales ont effectués dans les valeurs mobilières d'entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1).

Exclusion

342.14(3) Les prêts, garanties et placements visés par l'article 342.7 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés par les paragraphes (1) et (2).

Prêts sur marge

342.15    Le directeur peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge que la corporation consent à ses administrateurs ou dirigeants.

Arrêté d'exemption

342.16(1) Est permise toute opération de la corporation avec un apparenté si le ministre a, par arrêté, sur l'avis du directeur, soustrait l'opération à l'application de l'article 342.6.

Conditions ou restrictions

342.16(2) L'arrêté peut contenir les conditions ou les restrictions que le ministre estime indiquées.

Conditions

342.16(3) Pour prendre l'arrêté, le ministre doit être convaincu que l'opération n'aura pas d'effet important sur les intérêts de l'apparenté et que celui-ci n'a pas influé grandement sur la décision de la corporation d'y procéder et ne le fera sans doute pas.

Opérations réglementaires

342.17    Est permise l'opération de la corporation avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.

Définition de « conditions du marché »

342.18(1) Dans le présent article, « conditions du marché » s'entend :

a) concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la corporation dans le cadre normal de son entreprise;

b) concernant toute autre opération, des conditions, notamment en matière de prix, loyer ou taux d'intérêt, normales pour une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent prudemment et en toute connaissance de cause.

Conditions du marché

342.18(2) Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 342.13(4) à (6), les conditions des opérations permises avec un apparenté doivent être au moins aussi favorables pour la corporation que celles du marché.

Approbation

342.19(1) Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 342.13(4) à (6), la réalisation des opérations de la corporation permises dans le cadre de la présente section est dans tous les cas subordonnée à l'approbation que donne le comité de révision une fois qu'il est convaincu que les conditions sont en l'occurrence au moins aussi favorables pour la corporation que les conditions du marché au sens de l'article 342.18.

Entente générale

342.19(2) Le présent article n'a pas pour effet d'empêcher le comité de révision d'approuver une entente générale visant un nombre donné ou une série d'opérations de type ou de nature semblable pouvant être effectuées pendant la période de validité de l'entente.

Examen annuel

342.19(3) L'entente approuvée en vertu du paragraphe (2) est revue par le comité de révision au moins une fois par an pendant sa période de validité.

Exception

342.19(4) L'approbation du comité de révision n'est pas nécessaire pour :

a) les opérations visées par le paragraphe 342.14(1);

b) les opérations effectuées en vertu de l'article 342.7;

c) les opérations dont l'exemption de l'application du présent article est prévue par règlement.

Opérations subséquentes

342.20    Sauf l'approbation visée par le paragraphe 342.19(1), il est interdit à la corporation d'effectuer des opérations, à l'exception des opérations prévues à l'alinéa 342.19(4)b) ou c), avec tout ex-apparenté pendant les douze mois qui suivent la date où a pris fin l'apparentement.

Divulgation par l'apparenté

342.21(1) Dans le cas où elle a des raisons de croire que l'autre partie à un projet d'opération permise en vertu de la présente section, autre que l'opération visée par l'article 342.7, est apparentée, la corporation prend toutes les mesures utiles pour obtenir d'elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d'elle un apparenté.

Fiabilité de l'information

342.21(2) La corporation et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) ou obtenus sur toute question pouvant en faire l'objet, et n'encourent aucune responsabilité pour tout acte accompli ou omission commise de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.

Avis au directeur

342.22    La corporation qui effectue une opération interdite aux termes de la présente section, ou qui n'a pas obtenu l'approbation prévue au paragraphe 342.14(1) ou 342.19(1) ou à l'article 342.20, est tenue, dès qu'elle prend connaissance de l'interdiction ou du défaut d'approbation, d'en aviser le directeur.

Annulation de contrats

342.23(1) La corporation ou le directeur peut demander à un tribunal de rendre une ordonnance annulant l'opération qui est effectuée malgré son interdiction par la présente section et intimant à l'apparenté de rembourser à la corporation tout gain ou profit réalisé.

Ordonnance

342.23(2) Le tribunal saisi peut, sur requête présentée en vertu du paragraphe (1), rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée, y compris une ordonnance indemnisant la corporation des pertes ou dommages subis.

Délai de présentation

342.23(3) La requête visée par le paragraphe (1) est présentée dans les trois mois suivant la date d'envoi au directeur de l'avis prévu à l'article 342.22 à l'égard de l'opération en cause.

20(1)      Le paragraphe 343(1) est modifié, dans le passage qui suit l'alinéa b) :

a) par substitution, à « fournit au surintendant », de « fournit au directeur »;

b) par substitution, à « , avant l'expiration des 30 jours qui suivent la date où l'avis a été fourni au surintendant », de « tant que le transfert d'actions n'a pas été approuvé par le directeur ».

20(2)     Il est ajouté, après le paragraphe 343(1), ce qui suit :

Restriction au droit de vote

343(1.1)  En cas de manquement au paragraphe (1), il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l'auteur du manquement, d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote attachés aux actions de la corporation détenues à titre de propriétaire véritable par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle; toutefois, la présente restriction ne s'applique plus quand soit il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention, soit le directeur, sur réception de l'avis et des renseignements que vise le paragraphe 343(1), avant ou après l'inscription du transfert dans le registre, approuve le transfert des actions.

21        Le titre de la section X de la partie XXIV est remplacé par « EXAMEN DES CORPORATIONS ».

22(1)     Le paragraphe 349(1) est modifié :

a) dans le titre, par substitution, à « surintendant », de « directeur »;

b) dans le texte :

(i) par substitution, à « Le surintendant », de « Le directeur »,

(ii) par substitution, à « au directeur », de « au ministre ».

22(2)     Le paragraphe 349(2) est modifié par substitution, à « la corporation est tenue, dans les 60 jours suivant la fin de son exercice, de dresser et de transmettre au surintendant, relativement à l'entreprise, aux finances ou aux autres affaires internes de la corporation les états qu'il exige, et les dirigeants, les mandataires et les préposés de la corporation », de « la corporation et ses filiales sont tenues, dans les 60 jours suivant la fin de leur exercice, de dresser et de transmettre au directeur ou à la personne qui procède à l'examen, relativement à leur entreprise, à leur situation financière ou à leurs autres affaires internes les états qu'il ou qu'elle exige, et leurs dirigeants, mandataires et préposés ».

22(3)     Le paragraphe 349(3) est abrogé.

22(4)     Le paragraphe 349(4) est remplacé par ce qui suit :

Interrogatoire sous serment

349(4)    Le directeur ou une personne qu'il nomme à cette fin peut interroger sous serment les dirigeants, les mandataires et les employés de la corporation et de ses filiales dans le but d'obtenir les renseignements qu'il juge nécessaires aux fins de l'examen, de la vérification ou de l'inspection.

22(5)     Le paragraphe 349(5) est abrogé.

23        Il est ajouté, après l'article 349, ce qui suit :

Examen par le directeur

349.1     Le directeur ou la personne qu'il désigne :

a) peut, à tout moment convenable, examiner les livres, pièces justificatives, valeurs mobilières et documents qui appartiennent à la corporation ou la corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation ou à une de ses filiales, ou qui sont en sa possession, en ce qui concerne son entreprise, peu importe l'endroit où ils se trouvent;

b) peut exiger des administrateurs ou dirigeants de la corporation ou de la corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation, ou de son vérificateur, qu'ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu'il réclame sur la situation et les affaires internes de la corporation ou de ses filiales.

Décisions du directeur

349.2(1)  S'il est d'avis qu'une corporation, une corporation extra-provinciale ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre de la gestion de l'entreprise de la corporation ou de la corporation extra-provinciale, de commettre un acte ou d'adopter une attitude, contraire aux bonnes pratiques du commerce, le directeur peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes :

a) y mettre un terme ou s'en abstenir;

b) prendre les mesures qui, selon lui, s'imposent pour remédier à la situation.

Observations

349.2(2)  Sous réserve du paragraphe (3), le directeur ne peut imposer les obligations visées par le paragraphe (1) sans donner la possibilité à la corporation, à la corporation extra-provinciale ou à la personne de présenter ses observations à cet égard.

Décision temporaire

349.2(3)  Lorsqu'à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l'intérêt public, le directeur peut imposer les obligations visées par les alinéas (1)a) et b) pour une période d'au plus 15 jours.

Maintien de la décision temporaire

349.2(4)  Sous réserve du paragraphe (5), la décision prise en vertu du paragraphe (3) reste en vigueur après l'expiration des 15 jours si aucune observation n'a été présentée au directeur dans ce délai ou si le directeur avise la corporation, la corporation extra-provinciale ou la personne qu'il n'est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.

Appel au ministre

349.2(5)  La corporation, la corporation extra-provinciale ou la personne à l'égard de laquelle une décision a été rendue en vertu du paragraphe (1) ou (3) peut, par avis écrit signifié au directeur et au ministre, porter la question en appel devant ce dernier :

a) soit dans les 15 jours suivant la date de la décision;

b) soit, dans le cas visé par le paragraphe (4), dans les 30 jours suivant la date de la décision.

Le ministre peut accueillir ou rejeter l'appel ou rendre toute autre décision qu'il estime indiquée dans les circonstances.

Caractère non suspensif

349.2(6)  L'exécution de la décision du directeur rendue en vertu du paragraphe (1) ou (3) n'est pas suspendue par l'appel sans son consentement écrit.

24        L'article 350 est abrogé.

25        L'article 351 est remplacé par ce qui suit :

Rapport au ministre

351(1)    Le directeur fait rapport au ministre dans les cas où il estime :

a) soit que la corporation enfreint les paragraphes 336(7) à (13);

b) soit qu'un élément d'actif figurant aux livres de la corporation, ou qu'un élément d'actif qu'elle détient en fiducie ou dont elle a l'administration, n'est pas correctement pris en compte;

c) soit que la corporation a omis de payer une dette exigible ou ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles ou qu'encore elle n'a pas un actif suffisant, compte tenu de toutes les circonstances, pour assurer une protection convenable aux personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci;

d) soit qu'il existe toute autre situation grave dans la corporation qui porte ou peut porter réellement atteinte à des personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci;

e) soit que la corporation titulaire d'une autorisation, ou l'un de ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires n'a pas exécuté la décision visée par le paragraphe 349.2(1) ou (3).

Pouvoirs du ministre pour remédier à la situation

351(2)    Lorsque, après que la question a été étudiée et que la corporation ou la personne en cause a eu la possibilité de présenter ses observations, il estime être en présence de l'un des cas énumérés au paragraphe (1), le ministre peut :

a) soit fixer un délai durant lequel l'intéressé doit, selon le cas :

(i) remédier à la situation mentionnée à l'alinéa (1)d),

(ii) fournir les documents comptables voulus,

(iii) remédier à l'insuffisance de l'actif visé par l'alinéa (1)a) ou b),

(iv) mettre fin à la pratique ou à la situation incriminée;

b) soit enjoindre au directeur de prendre le contrôle de la corporation.

Mesures immédiates

351(3)    S'il estime que le délai nécessaire pour la présentation des observations pourrait nuire à l'intérêt public, le ministre peut rendre immédiatement une décision concernant les mesures visées par le paragraphe (2).

Prise de contrôle de la corporation

351(4)    Le ministre peut ordonner au directeur de prendre le contrôle de la corporation lorsque celle-ci ou la personne, selon le cas, n'a pas satisfait à l'une des obligations énoncées à l'alinéa (2)a) dans le délai fixé à cet égard ou dans le délai supplémentaire qu'il a pu lui accorder.

Nomination d'évaluateurs

351(5)    Pour l'application du présent article, le ministre peut nommer les personnes qu'il juge nécessaires pour évaluer la situation de la corporation et faire rapport sur celle-ci ainsi que sur sa capacité de faire face à ses obligations et garanties. Dans un tel cas il fixe la rémunération des personnes ainsi nommées, cette rémunération devant être incluse dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(3) ou (4).

26(1)     Le paragraphe 352(1) est remplacé par ce qui suit :

Conséquences du contrôle de la corporation par le directeur

352(1)    Lorsque le directeur a le contrôle d'une corporation en conformité avec l'article 351 :

a) la corporation ne fait, n'acquiert ou ne transfère aucun prêt ni ne fait aucun achat, aucune vente ou aucun échange de valeurs mobilières ni aucun déboursé ou transfert de numéraire de quelque sorte que ce soit sans avoir l'approbation préalable du directeur ou d'un représentant qu'il désigne;

b) les administrateurs, les dirigeants et les employés de la corporation n'ont pas accès au numéraire en caisse ou aux valeurs mobilières détenues ou administrées par la corporation à moins, selon le cas :

(i) qu'ils ne soient accompagnés d'un représentant du directeur,

(ii) que l'accès n'ait été préalablement autorisé par le directeur ou son représentant;

c) les frais encourus par le directeur dans l'exercice du contrôle de la corporation doivent être inclus dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(4).

26(2)     Il est ajouté, après le paragraphe 352(1), ce qui suit :

Objectifs du directeur

352(1.1)  Lorsqu'il a le contrôle d'une corporation en vertu de l'article 351, le directeur peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des créanciers de celle-ci ou des bénéficiaires des fiducies dont elle a l'administration.

Suspension des pouvoirs et fonctions

352(1.2)  Lorsque le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, les pouvoirs, fonctions, droits et privilèges des administrateurs et dirigeants responsables de sa gestion sont suspendus.

Gestion par le directeur

352(1.3)  Le directeur doit gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation dont il a le contrôle en vertu de l'article 351; à cette fin, il est chargé des attributions antérieurement exercées par les personnes mentionnées au paragraphe (1.2) et se voit attribuer tous les droits et privilèges qui leur étaient alors dévolus.

Immunité

352(1.4)  Lorsque le directeur a le contrôle de la corporation, le ministre et lui ne sont ni administrateurs de celle-ci ni responsables à ce titre.

26(3)     Les paragraphes 352(2) et (3) sont remplacés par ce qui suit :

Requête au tribunal

352(2)    Le ministre peut, pendant la période où le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, demander au tribunal de rendre une ordonnance en vue de la liquidation de la corporation.

Aide

352(3)    Pendant la période où il a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, le directeur peut nommer une ou plusieurs personnes pour gérer l'entreprise de la corporation; dans une telle situation :

a) les personnes ainsi nommées sont ses représentants;

b) il fixe la rémunération des personnes ainsi nommées, cette rémunération devant être incluse dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(4) avec les autres frais que le directeur engage dans le cadre de la gestion de la corporation.

27        L'article 353 est abrogé.

28(1)     Le paragraphe 354(1) est remplacé par ce qui suit :

Abandon du contrôle

354(1)    S'il estime que la corporation dont le directeur a le contrôle satisfait à toutes les exigences de la présente loi et qu'il conviendrait qu'elle reprenne le contrôle de ses biens et la conduite de son entreprise, le ministre peut ordonner au directeur d'en abandonner le contrôle aux conditions qu'il estime indiquées.  À partir de la date précisée dans l'ordre, les pouvoirs que l'article 352 confère au directeur s'éteignent.

28(2)     Le paragraphe 354(2) est abrogé.

28(3)     Le paragraphe 354(3) est remplacé par ce qui suit :

Paiement des frais

354(3)    Lorsque le directeur abandonne le contrôle de la corporation en application du paragraphe (1), celle-ci est tenue de rembourser la totalité des frais qu'il a engagés en conformité avec l'article 352 ou dont le paiement est exigé d'elle sous le régime de cet article, ainsi que l'intérêt s'y rapportant aux conditions qu'approuve le directeur.

28(4)     Le paragraphe 354(4) est modifié :

a) par substitution, à « qui ont été imposés à des corporations et que celles-ci ont », de « dont le paiement est exigé de la corporation et que celle-ci a »;

b) par substitution, à « surintendant », de « directeur »;

c) par substitution, à « une réclamation ayant priorité sur toute réclamation relative aux », de « une créance venant au dernier rang mais avant toute créance sur la dette subordonnée et les ».

28(5)     Le paragraphe 354(5) est modifié :

a) par suppression de « ou 353 »;

b) par substitution, à « 350, 351, 352, 353 », de « 351 ou 352 ».

29        Il est ajouté, après l'article 354, ce qui suit :

Demande au tribunal

354.1(1)  Malgré les autres dispositions de la présente loi, si le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, le ministre peut demander au tribunal de rendre une ordonnance ayant pour effet :

a) d'autoriser une autre personne à gérer l'entreprise de la corporation aux conditions que le tribunal estime indiquées;

b) d'autoriser et de surveiller la vente de la totalité ou d'une partie de l'actif de la corporation;

c) de nommer des représentants suppléants, provisoires ou permanents, aux fins de l'exécution de la totalité ou d'une partie des obligations fiduciaires de la corporation;

d) de suspendre toute poursuite civile engagée contre la corporation pendant que le directeur contrôle celle-ci;

e) d'autoriser ou d'ordonner d'autres mesures que le tribunal estime indiquées et dans l'intérêt véritable des déposants, des personnes que la corporation représente à titre de fiduciaire, de ses créanciers et du public.

Représentant suppléant

354.1(2)  Si le tribunal rend l'ordonnance que vise l'alinéa (1)c), les obligations fiduciaires passent au représentant suppléant et sont susceptibles d'exécution contre lui dans la même mesure que s'il était le fiduciaire initial.

30        L'article 355 est abrogé.

31        L'article 356 est remplacé par ce qui suit :

Ordre de dessaisissement

356(1)    Le directeur peut, par ordre, exiger que la corporation se départisse, dans le délai qu'il juge acceptable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis en contravention avec la présente partie.

Ordre de dessaisissement

356(2)    Le directeur peut, par ordre, obliger la corporation à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse du contrôle d'une personne morale ou d'une entité non constituée en corporation ou du droit de veto ou d'obstruction selon qu'il estime que :

a) soit le placement effectué par la corporation, ou une entité qu'elle contrôle, dans les actions d'une personne morale ou dans les titres de participation d'une entité non constituée en corporation lui en confère le contrôle;

b) soit la corporation ou une entité qu'elle contrôle est partie à une entente lui permettant, à elle ou à son délégué, d'opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d'administration d'une personne morale ou à un groupe semblable ou un comité d'une entité non constituée en corporation, ou de subordonner l'approbation de la proposition à son propre consentement ou à celui du délégué.

Ordre de dessaisissement

356(3)    Le directeur peut, par ordre, obliger la corporation à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse de l'intérêt de groupe financier qu'elle détient dans une personne morale dans les cas suivants :

a) elle omet de donner ou d'obtenir dans un délai acceptable les engagements que vise le paragraphe 329.7(1) ou (3) ou elle ne se conforme pas aux engagements que vise le paragraphe 329.7(1) et ne remédie pas à l'inobservation dans les 90 jours de la date de réception de l'avis du directeur à cet effet;

b) une personne morale visée par le paragraphe 329.7(3) ne se conforme pas à l'engagement que vise ce paragraphe et ne remédie pas à l'inobservation dans les 90 jours de la date de réception de l'avis du directeur à cet effet.

Exception

356(4)    Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité dans laquelle la corporation détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.

32        Les articles 357 et 358 sont abrogés.

33        L'article 359 est remplacé par ce qui suit :

Recouvrement des frais

359(1)    Si un examen de la corporation est fait en vertu du paragraphe 349(1), le directeur peut enjoindre à celle-ci de payer les frais engagés dans le cadre de cet examen en conformité avec la méthode de répartition des frais que précisent les règlements.

Créance du gouvernement

359(2)    Le montant dont le paiement est exigé de la corporation en vertu du paragraphe (1) constitue une créance du gouvernement et est payable au directeur à sa demande.  Le recouvrement de ce montant peut être poursuivi à titre de créance devant le tribunal.

34(1)     Le paragraphe 360(1) est abrogé.

34(2)     Le paragraphe 360(2) est remplacé par ce qui suit :

Ententes

360(2)    Malgré les autres dispositions de la présente loi ou celles de toute autre loi de la l'Assemblée législative et sous réserve de l'approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le ministre peut, au nom du gouvernement, conclure une entente avec le gouvernement du Canada ou le gouvernement d'une province du Canada aux termes de laquelle le fonctionnaire fédéral ou provincial désigné qui est chargé de la surveillance et de l'examen des corporations de fiducie et de prêt, ou de l'une de ces activités, remplit certaines fonctions précisées que la présente section attribue au directeur.

34(3)     Le paragraphe 360(3) est modifié :

a) par substitution, à « l'autorité compétente du Canada », de « le fonctionnaire désigné »;

b) par adjonction, après « gouvernement du Canada », de « ou du gouvernement de l'autre province ».

34(4)     Le paragraphe 360(4) est modifié par substitution, au passage qui suit « paragraphe (2) », de « et peut autoriser le fonctionnaire désigné du gouvernement avec lequel l'entente est conclue à exercer les attributions que la présente section confère au directeur ».

35        Il est ajouté, après l'article 361, ce qui suit :

Définition de « personne morale étrangère »

361.1(1)  Dans le présent article, « personne morale étrangère » s'entend de la personne morale qui est constituée en corporation ailleurs qu'au Canada et qui exerce l'entreprise d'une corporation de fiducie ou fait auprès du public des emprunts revêtant la forme de dépôts dans le but de consentir des prêts ou de faire des placements.

Interdiction

361.1(2)  Il est interdit aux personnes morales étrangères d'exercer leur entreprise au Manitoba.

Infraction et peine

361.1(3)  Commet une infraction et encourt une peine maximale de 50 000 $, en plus des frais d'enquête, la personne morale étrangère qui exerce son entreprise au Manitoba contrairement au paragraphe (2).  Les administrateurs, les dirigeants et les mandataires de cette personne morale commettent la même infraction et encourent la même peine.

36        L'article 365 est modifié :

a) dans les paragraphes (1) et (4), par suppression de « ou le surintendant », à chaque occurrence;

b) dans le sous-alinéa (3)a)(i), par substitution, à « directeur ou au surintendant, ou à la fois au directeur et au surintendant, », de « directeur, au fonctionnaire agissant en vertu de l'entente que vise le paragraphe 360(2) ou à toute personne que nomme le directeur ».

37        L'alinéa 370(1)e) est modifié par substitution, à « le surintendant », de « lui ».

38        L'alinéa 372(2)c) est abrogé.

39(1)      Le paragraphe 374(2) est modifié par adjonction, après l'alinéa c), de ce qui suit :

d) une copie de toute modification apportée à ses règlements administratifs dans les sept jours suivant la date de sa prise d'effet.

39(2)     Le paragraphe 374(4) est modifié par substitution, à « ou tout changement d'adresse de son siège social, », de « , tout changement d'adresse de son siège social, tout changement de vérificateur ou tout changement d'exercice, ».

Entrée en vigueur

40         La présente loi entre en vigueur à la date fixée par proclamation.