Définitions

1(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent au présent règlement.

« action participative » Action du capital-actions d'une corporation. La présente définition exclut les actions comportant des conditions — que ces conditions y soient directement rattachées ou soient prévues par des accords ou des engagements :

a) obligeant, au cours de la période de détention, le détenteur ou le détenteur bénéficiaire à acheter les actions, à les racheter ou à les convertir en autres choses que des actions participatives ou lui permettant d'exiger que ces opérations aient lieu;

b) constituant une créance du détenteur ou du détenteur bénéficiaire des actions à l'égard d'une autre personne;

c) permettant au détenteur ou au détenteur bénéficiaire des actions d'obtenir un paiement ou un avantage qui entraînerait la réduction des pertes qu'il pourrait subir à l'égard des actions ou qui en atténuerait les conséquences. ("equity share")

« actionnaire déterminé » S'entend de la personne qui serait un actionnaire déterminé au sens du paragraphe 248(1) de la loi fédérale, si la mention de « 10 % » figurant dans le passage introductif de la définition de ce terme était remplacée par « 35 % ». ("specified shareholder")

« activité non admissible » S'entend de l'une ou l'autre des activités suivantes :

a) prestation de services professionnels réglementés par les instances dirigeantes d'une profession que vise une loi de l'Assemblée législative du Manitoba;

b) prestation de services de gestion ou d'administration, de services financiers ou de services semblables à moins qu'ils ne soient essentiellement offerts à une ou à plusieurs affiliées du fournisseur;

c) prestation de services d'entretien, à moins qu'ils ne soient essentiellement offerts à des personnes avec lesquelles le fournisseur n'a aucun lien de dépendance;

d) location, aménagement ou vente de biens réels;

e) prospection, mise en valeur ou traitement de ressources minérales, pétrolières ou gazières;

f) exploitation agricole (à l'exception de la production de cultures commerciales dans un milieu dont l'ambiance est controlée), pêche, chasse ou autres activités semblables, mais à l'exclusion du traitement des produits obtenus à la suite de ces activités;

g) possession, exploitation ou attribution d'une franchise;

h) exploitation d'un restaurant, d'un bar-salon, d'un bar ou d'un établissement semblable, sauf si le directeur général de la Régie des alcools, des jeux et du cannabis du Manitoba a assorti une licence de service de boissons alcoolisées délivrée à l'égard de tels locaux d'un avenant relatif à une microbrasserie;

i) prestation de services, dans la mesure où ils sont fournis au nom d'une corporation par un de ses actionnaires déterminés qui, si ce n'était l'existence de la corporation, serait vraisemblablement considéré comme un dirigeant ou un employé de la personne ou de la société en nom collectif obtenant les services;

j) exploitation d'un établissement destiné aux divertissements ou au jeu ou organisation d'activités de cette nature;

j.1) exploitation d'un établissement destiné aux arts du spectacle ou organisation d'activités de cette nature;

k) prestation de services éducatifs ou sociaux, de services de soins de santé ou de services semblables. ("ineligible activity")

« administrateur » L'administrateur désigné en vertu du paragraphe 11.13(1.1) de la Loi ou, si aucun administrateur n'est désigné, le ministre des Finances. ("administrator")

« affiliée » S'entend, relativement à une corporation, d'une personne ou d'une société en nom collectif qui est affiliée à elle en vertu de l'article 251.1 de la loi fédérale. La présente définition exclut les personnes et les sociétés en nom collectif qui sont déclarées ne pas être affiliées à la corporation sous le régime du paragraphe (2). ("affiliate")

« aide gouvernementale » Aide reçue d'un gouvernement, d'une municipalité ou d'une autre administration sous forme de prime, de subvention, de prêt à remboursement conditionnel, de déduction de l'impôt ou d'allocation de placement ou sous toute autre forme. ("government assistance")

« corporation remplacée » Corporation qui :

a) à la suite d'une liquidation visée au paragraphe 88(1) de la loi fédérale, est devenue une nouvelle corporation ou l'une des corporations remplacées par cette dernière;

b) a été fusionnée avec une ou plusieurs autres corporations afin de former la nouvelle corporation ou l'une des corporations remplacées par cette dernière. ("predecessor")

« droit convertible » Droit au titre d'un accord écrit qui accorde au détenteur le droit de recevoir une action participative sans devoir verser une autre somme à cette fin. La présente définition exclut tout droit comportant des conditions — que ces conditions y soient au titre d'un accord ou d'un engagement — :

a) obligeant, au cours de la période de détention, le détenteur ou le détenteur bénéficiaire à acheter le droit, à le racheter ou à le convertir en autre chose qu'une action participative ou lui permettant d'exiger que cette opération ait lieu;

b) constituant une créance du détenteur ou du détenteur bénéficiaire du droit à l'égard d'une autre personne;

c) permettant au détenteur ou au détenteur bénéficiaire du droit d'obtenir un paiement ou un avantage qui entraînerait la réduction des pertes qu'il pourrait subir à l'égard du droit ou qui en atténuerait les conséquences. ("convertible right")

« émetteur » Corporation qui est autorisée à émettre des valeurs admissibles à titre de placements admissibles ou qui a émis de telles valeurs admissibles. La présente définition vise également toute autre corporation à l'égard de laquelle l'émetteur est une corporation remplacée. ("issuer")

« entreprise exploitée activement », « exercice », « groupe lié » et « société privée sous contrôle canadien » S'entendent au sens de la loi fédérale. ("active business", "Canadian-controlled private corporation", "fiscal period" and "related group")

« investisseur qualifié » Investisseur qualifié au sens de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus, adoptée par la Commission des valeurs mobilières du Manitoba. ("accredited investor")

« Loi » La Loi de l'impôt sur le revenu. ("Act")

« ministre » Le ministre chargé de l'application de l'article 11.13 de la Loi. ("minister")

« période d'autorisation » Période au cours de laquelle une petite entreprise admissible peut émettre des valeurs admissibles à titre de placements admissibles. ("approval period")

« période de détention » Période commençant le jour où une valeur admissible constituant un placement admissible a été émise et se terminant trois ans après ce jour. ("holding period")

« petite entreprise admissible » Corporation qui satisfait aux exigences de l'article 2. ("eligible small business corporation")

« placement admissible » Valeur admissible qui, lorsqu'elle est émise à un investisseur admissible ou à une société en nom collectif admissible, constitue un placement à l'égard duquel un investisseur admissible peut demander un crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises. ("eligible investment")

« prix de souscription » S'entend notamment de la somme qu'un investisseur admissible ou qu'une société en nom collectif admissible paie pour obtenir un droit convertible. ("subscription price")

« produit de l'émission » Sommes payées par un investisseur admissible ou une société en nom collectif admissible, ou par plusieurs d'entre eux, en contrepartie de valeurs admissibles qui leur sont émises à titre de placements admissibles. ("SBVC share proceeds")

« société en nom collectif admissible » Société en nom collectif répondant aux critères établis à l'article 2.1. ("eligible partnership")

« valeur admissible » Droit convertible ou action participative. ("qualifying security")

Déclaration

1(2)   À la demande d'une corporation, le ministre peut déclarer qu'une autre personne ou société en nom collectif ne lui est pas affiliée aux fins de l'émission de valeurs admissibles qu'elle envisage.

Employés équivalents temps plein

1(3)   Pour l'application du présent règlement, le nombre d'employés équivalents temps plein d'un employeur au cours d'une année civile correspond au total :

a) du nombre de ses employés qui ont travaillé à temps plein pendant toute l'année;

b) pour chacun de ses employés qui a travaillé à temps plein pendant une partie de l'année, du nombre de semaines dans l'année où il a travaillé à temps plein divisé par 52;

c) pour chacun de ses employés qui a travaillé à temps partiel pendant la totalité ou une partie de l'année :

(i) dans le cas où le traitement correspondait à une fraction de celui qui aurait été versé à un employé travaillant à temps plein, de cette fraction,

(ii) dans les autres cas, du nombre d'heures pour lesquelles l'employé est payé au cours de l'année — à l'exception des heures comprises dans les semaines visées, le cas échéant, à l'alinéa b), divisé par 2 080.

Pour l'application du présent paragraphe, un employé qui travaille régulièrement au moins 40 heures par semaine est réputé travailler à temps plein.

Personnes liées

1(4)   Pour l'application du présent règlement, des personnes sont liées si elles le sont en vertu de la loi fédérale.

1(5)   [Abrogé] R.M. 34/2026

Sens de « part du placement de la société en nom collectif »

1(6)   Pour l'application du présent règlement, la « part du placement de la société en nom collectif » d'un investisseur dans une valeur admissible émise à une société en nom collectif admissible à titre de placement admissible représente la somme :

a) qu'un investisseur admissible paie pendant la période d'autorisation en contrepartie d'un intérêt dans la société en nom collectif;

b) que, selon le ministre, la société en nom collectif paie à l'émetteur à titre de prix de souscription pour la valeur admissible.

R.M. 6/2009; 118/2010; 158/2014; 128/2015; 107/2021; 34/2026

But premier de l'émission d'une valeur admissible

1.1   Malgré toute autre disposition du présent règlement, une valeur admissible ne constitue pas un placement admissible si, selon le ministre, le but premier de son émission ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant son émission est de permettre à une ou à plusieurs personnes de demander le crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises. Il est entendu que sont assimilés à cette série d'opérations ou d'événements les opérations ou événements liés terminés en vue de la réalisation de la série.

R.M. 34/2026

Moment de l'émission de la valeur admissible

1.2(1)   Pour l'application du présent règlement :

a) une action participative est réputée être émise lorsqu'elle est irrévocablement souscrite et payée;

b) un droit convertible est réputé être émis lorsque l'accord écrit accordant le droit est conclu et que le droit est payé.

Effet de l'exercice du droit convertible

1.2(2)   Pour l'application du présent règlement, lorsque le détenteur d'un droit convertible exerce son droit de recevoir une action participative :

a) l'exercice du droit est réputé :

(i) ne pas constituer une aliénation ou un transfert du droit convertible,

(ii) ne pas donner lieu au rachat ou à l'annulation du droit convertible;

b) l'action participative est réputée avoir été émise le jour de l'émission du droit convertible;

c) le reçu relatif au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises fourni conformément à l'article 6 est réputé avoir été fourni pour l'action participative.

R.M. 34/2026

Petites entreprises admissibles

2(1)   Une corporation est une petite entreprise admissible si elle satisfait aux conditions suivantes :

Société privée sous contrôle canadien ayant un établissement permanent au Manitoba

1. La corporation est une société privée sous contrôle canadien — autre qu'un établissement financier et une société à capital de risque prescrite visée à la partie LXVII des règlements fédéraux — ayant un établissement permanent au Manitoba.

Éléments d'actif utilisés dans le cadre d'une entreprise exploitée activement

2. La totalité ou la quasi-totalité de la valeur comptable des éléments d'actif de la corporation sont attribuables à un ou à plusieurs :

a) des éléments d'actif utilisés principalement dans le cadre d'une entreprise exploitée activement par la corporation ou une de ses affiliées;

b) des éléments d'actif constitués d'actions ou de titres de créance d'une ou de plusieurs de ses affiliées ou d'intérêts bénéficiaires ou de participations dans celles-ci, la totalité ou la quasi-totalité de la valeur comptable des éléments d'actif de chacune d'elles étant attribuable à des éléments d'actif visés à l'alinéa a) ou au présent alinéa.

Revenus provenant d'une entreprise exploitée activement

3. Les revenus de la corporation et de ses affiliées (déterminés au moyen d'états financiers cumulés et consolidés s'il y a lieu) réalisés pendant le dernier exercice écoulé proviennent principalement d'une ou de plusieurs entreprises exploitées activement et non de biens ou d'activités non admissibles.

Capital déclaré minimal

4. Le capital déclaré de la corporation est d'au moins 25 000 $.

Petites entreprises

5. Selon le cas :

a) la corporation et ses affiliées n'avaient pas, au cours de la dernière année civile, plus de 100 employés équivalents temps plein;

b) le revenu brut de la corporation et de ses affiliées (déterminé au moyen d'états financiers cumulés et consolidés s'il y a lieu) pour le dernier exercice écoulé est inférieur à 15 000 000 $.

Employés résidant au Manitoba

6. Au moins 25 % des employés équivalents temps plein de la corporation et de ses affiliées sont attribuables à des employés résidant au Manitoba.

Émetteur assujetti

7. La corporation n'est pas un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières.

Total inférieur à 10 000 000 $

8. Le total des sommes, dont chacune constitue la contrepartie remise antérieurement à l'égard de valeurs admissibles émises à titre de placements admissibles par la corporation, une de ses affiliées ou une corporation remplacée par l'une d'entre elles, est inférieur à 10 000 000 $.

Sens de « établissement financier »

2(2)   Pour l'application du point 1 figurant au paragraphe (1), « établissement financier » s'entend d'une corporation, d'une société en nom collectif ou d'une fiducie:

a) qui exerce des activités à titre de banque, de caisse populaire ou de credit union;

b) qui offre au public des services à titre de fiduciaire;

c) qui fait le commerce de l'assurance;

d) qui agit à titre de négociateur ou de courtier en valeurs mobilières;

e) dont l'activité principale consiste à prêter de l'argent, à encaisser des chèques, à acheter, à percevoir ou à vendre des titres de créance ou à escompter des remboursements de taxe ou d'impôt ou à exercer certaines de ces activités;

f) qui tire plus de 50 % de ses revenus de certaines des activités visées aux alinéas a) à e);

g) qui est l'une des affilitées d'un tel établissement.

R.M. 158/2014; 128/2015; 34/2026

Sociétés en nom collectif admissibles

2.1   Une société en nom collectif est une société en nom collectif admissible si elle satisfait aux conditions suivantes :

Société en commandite au Manitoba

1. La société en nom collectif est une société en commandite constituée en vertu des lois du Manitoba.

Commandité résidant au Manitoba

2. La société en nom collectif est gérée par un ou plusieurs commandités qui, selon le cas :

a) sont des particuliers résidant au Manitoba;

b) sont une corporation ayant un établissement permanent au Manitoba.

R.M. 34/2026

Demande d'autorisation

3(1)   La corporation qui désire émettre des valeurs admissibles à titre de placements admissibles est tenue de demander et d'obtenir l'autorisation du ministre avant de procéder à l'émission.

Contenu de la demande

3(2)   La demande de la corporation est présentée au moyen de la formule qu'approuve le ministre et comprend les éléments suivants :

a) une copie de ses derniers états financiers annuels, le cas échéant;

b) une copie de sa dernière déclaration de revenus, le cas échéant, et de l'avis de cotisation établi par l'Agence du revenu du Canada à l'égard de l'année d'imposition visée par la déclaration;

c) une mention du montant qui sera obtenu grâce à l'émission de valeurs admissibles à titre de placements admissibles et une mention indiquant si les valeurs admissibles seront émises pendant l'année civile en cours ou pendant l'année suivante;

d) une copie de l'énoncé des conditions, y compris les restrictions relatives à la propriété, applicables :

(i) aux actions participatives devant être émises,

(ii) aux droits convertibles devant être émis,

(iii) aux actions participatives devant être émises advenant l'exercice des droits convertibles;

e) une mention de l'affectation envisagée du produit de l'émission;

f) une déclaration attestant qu'elle est une petite entreprise admissible;

g) les autres renseignements, engagements et documents qu'indique la formule de demande;

h) une déclaration signée par un de ses dirigeants et attestant que les renseignements qui y sont fournis ainsi que ceux qui le sont dans les documents l'accompagnant sont complets et exacts.

Renseignements supplémentaires

3(3)   Lorsqu'il examine une demande, le ministre peut exiger que son auteur fournisse les renseignements ou documents supplémentaires qu'il estime nécessaires afin de déterminer ou de vérifier s'il peut émettre des valeurs admissibles à titre de placements admissibles.

R.M. 6/2009; 34/2026

Autorisation du ministre

4(1)   Sous réserve des paragraphes (3) et (4) ainsi que (6) à (8) et de l'article 4.1, le ministre peut autoriser, avec ou sans conditions, l'émission d'actions si la demande est conforme aux exigences de l'article 3.

4(2)   [Abrogé] R.M. 158/2014

Obligation d'être une petite entreprise admissible

4(3)   Le ministre ne peut autoriser une émission de valeurs admissibles que si l'auteur de la demande le convainc qu'il est une petite entreprise admissible.

Contrepartie minimale et maximale

4(4)   Le ministre ne peut autoriser une émission de valeurs admissibles si la contrepartie totale versée à leur égard :

a) est inférieure à 100 000 $;

b) est supérieure à l'excédent de 10 000 000 $ sur le total du produit de l'émission de valeurs admissibles préalablement émises par la corporation, une de ses affiliées ou une corporation remplacée par l'une d'entre elles.

4(5)   [Abrogé] R.M. 34/2026

Affectation du produit de l'émission

4(6)   Le ministre ne peut autoriser une émission de valeurs admissibles si, selon lui, le produit de l'émission sera affecté d'une manière qui n'est pas conforme au présent règlement.

Expiration de l'autorisation

4(7)   Sauf en cas de prorogation par le ministre à la demande de l'émetteur, l'autorisation permettant l'émission de valeurs admissibles à titre de placements admissibles expire à la date indiquée dans l'avis d'autorisation remis à l'émetteur, cette date ne pouvant être postérieure de plus de 12 mois au jour où l'autorisation a été accordée.

Moment de l'émission

4(8)   Une valeur admissible émise après l'expiration de l'autorisation ne constitue un placement admissible que si son émission fait l'objet d'une nouvelle autorisation.

R.M. 6/2009; 118/2010; 158/2014; 128/2015; 169/2018; 34/2026

Maximum annuel

4.1   Le ministre ne peut autoriser une émission de valeurs admissibles pour une année civile si, selon le cas :

a) la contrepartie totale exigible à l'égard de toutes les émissions de valeurs admissibles versée à des sociétés en nom collectif admissibles au cours de l'année est supérieure à 15 000 000 $;

b) la contrepartie totale exigible à l'égard de toutes les émissions de valeurs admissibles qui ont eu lieu au cours de l'année, y compris la contrepartie totale visée à l'alinéa a), est supérieure à 30 000 000 $.

R.M. 34/2026

Admissibilité au crédit d'impôt

5(1)   Sous réserve de la Loi, un investisseur admissible a droit au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises à l'égard d'une ou de plusieurs valeurs admissibles si les conditions suivantes sont réunies :

a) les valeurs admissibles ont été émises dans le cadre d'une émission autorisée en vertu de l'article 4;

a.1) les valeurs admissibles ont été émises avant l'expiration de la période d'autorisation :

(i) soit directement à l'investisseur,

(ii) soit à une société en nom collectif admissible si les conditions énoncées au paragraphe (2) sont réunies;

b) l'émetteur s'est conformé, le cas échéant, aux conditions de l'autorisation devant être respectées avant l'émission;

c) il n'était pas, au cours des 24 mois précédant l'émission à lui-même ou à la société en nom collectif admissible de la première valeur admissible pendant la période d'autorisation, un actionnaire déterminé :

(i) de l'émetteur,

(ii) d'une de ses affiliées,

(iii) d'une corporation remplacée par l'un d'eux;

c.1) l'investisseur, ou la personne qui y est liée, ne détient pas un droit convertible de l'émetteur ou d'une de ses affiliées immédiatement avant l'émission des valeurs admissibles;

d) selon le cas :

(i) il était un investisseur qualifié au moment de l'émission,

(ii) avant l'acquisition des valeurs admissibles, il a signé et remis à l'émetteur une déclaration attestant qu'il connaissait les risques du placement, laquelle déclaration lui a été fournie par l'émetteur en la forme qu'approuve le ministre;

e) au cours des 24 mois précédant l'émission des valeurs admissibles, il n'a aliéné aucune des actions du capital-actions, aucun droit convertible, de l'émetteur, d'une de ses affiliées ou d'une corporation remplacée par l'un d'entre eux;

f) le prix de souscription qu'il a payé pour les valeurs admissibles, ou sa part du placement de la société en nom collectif relativement aux valeurs admissibles, n'étaient pas inférieurs à 5 000 $;

g) immédiatement après l'émission des valeurs admissibles, le total, premièrement, des sommes qu'il a payées à l'égard de valeurs admissibles émises à titre de placements admissibles par l'émetteur, l'une de ses affiliées ou une corporation remplacée par l'un d'entre eux et, deuxièmement, de sa part du placement de la société en nom collectif à l'égard de telles valeurs ne sont pas supérieurs :

(i) à 450 000 $, dans le cas d'actions émises avant le 7 avril 2021,

(ii) à 500 000 $, dans le cas d'actions émises après le 6 avril 2021 jusqu'au 31 mars 2026,

(iii) à 500 000 $, dans le cas de valeurs admissibles émises après le 31 mars 2026;

h) les valeurs admissibles ne sont transférables que conformément au présent règlement;

i) sous le régime de la Loi, il n'a droit à l'égard des valeurs admissibles à aucun autre crédit d'impôt que le crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises.

Admissibilité au crédit d'impôt par l'entremise d'une société en nom collectif

5(2)   Les conditions applicables à l'émission de valeurs admissibles à une société en nom collectif admissible sont les suivantes :

a) immédiatement avant l'émission, la société ne détient pas de droit convertible émis par l'émetteur ou une de ses affiliées;

b) l'investisseur a payé, pendant la période d'autorisation, une somme pour obtenir un intérêt dans la société et cette dernière a payé une partie ou la totalité de la somme à titre de prix de souscription pour les valeurs admissibles;

c) l'investisseur n'a pas, pendant la période de 24 mois précédant l'émission, aliéné un intérêt dans une société en nom collectif admissible qui détenait une valeur admissible de l'émetteur, d'une de ses affiliées ou d'une corporation remplacée par l'un d'eux;

d) la société n'a pas, pendant la période de 24 mois précédant l'émission, aliéné une valeur admissible de l'émetteur, d'une de ses affiliées ou d'une corporation remplacée par l'un d'eux;

e) avant d'émettre les valeurs admissibles à la société, l'émetteur a fourni au ministre :

(i) une copie des derniers états financiers annuels de la société, le cas échéant,

(ii) une copie de la dernière déclaration de revenus de la société, le cas échéant, et des documents devant être déposés à l'appui de la déclaration,

(iii) une copie du contrat de société et de toute condition relative aux intérêts dans la société, y compris toute restriction relative à la propriété,

(iv) une copie de toute déclaration faite et enregistrée en application de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux dans la période de 24 mois précédant le jour de la délivrance,

(v) la liste des investisseurs admissibles et de leur parts respectives du placement de la société en nom collectif,

(vi) les autres documents ou renseignements que précise le ministre.

Exception

5(3)   L'alinéa (2)a) ne s'applique à une société en nom collectif que si une personne ou un groupe lié a contribué au moins 35 % du capital contribué à la société.

R.M. 6/2009; 118/2010; 169/2018; 107/2021; 34/2026

Reçu relatif au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises

6(1)   Le reçu relatif au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises que l'émetteur délivre à l'égard de valeurs admissibles émises à titre de placements admissibles est établi au moyen de la formule fournie par le ministre et contient les renseignements suivants :

a) le nom et l'adresse de l'investisseur ainsi que :

(i) dans le cas d'un particulier, son numéro d'assurance sociale,

(ii) dans le cas d'une corporation, son numéro d'entreprise pour l'application de la Loi;

b) le nom et l'adresse de l'émetteur et tout autre nom sous lequel il exerce ses activités;

b.1) si les valeurs admissibles sont émises à une société en nom collectif admissible, le nom et le numéro d'entreprise de la société;

c) l'année civile au cours de laquelle le placement admissible a été émis à l'investisseur ou à la société en nom collectif admissible;

d) si les valeurs admissibles sont des actions participatives, le nombre d'actions devant être émises à l'investisseur ou à la société en nom collectif admissible;

d.1) la somme payée par l'investisseur à titre de prix de souscription pour les valeurs admissibles ou la part du placement de la société en nom collectif de l'investisseur relativement aux valeurs;

e) le montant du crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises offert à l'investisseur à l'égard des valeurs admissibles ou qui le serait si l'investisseur ne recevait aucune aide gouvernementale relativement aux valeurs;

e.1) un numéro de série unique que le ministre a fourni à l'émetteur après avoir reçu les renseignements visés au paragraphe (3);

f) les autres renseignements que précise le reçu approuvé par le ministre.

Coût des valeurs admissibles

6(2)   Pour l'application du paragraphe 11.13(3) de la Loi, le coût pour un investisseur des valeurs admissibles qui lui sont émises directement à titre de placement admissible est réputé être l'excédent de la somme que vise l'alinéa a) sur le montant que vise l'alinéa b) :

a) la somme payée par l'investisseur à titre de prix de souscription pour les valeurs admissibles;

b) le montant de l'aide gouvernementale, à l'exclusion du crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises, reçue par l'investisseur relativement aux valeurs admissibles.

Part des coûts engagés par la société en nom collectif

6(2.1)   Pour l'application du paragraphe 11.13(3) de la Loi, la part de l'investisseur du coût des valeurs admissibles acquises à titre de placement admissible par une société en nom collectif admissible est réputée être l'excédent du montant que vise l'alinéa a) sur le montant que vise l'alinéa b) :

a) la part du placement de la société en nom collectif de l'investisseur relativement aux valeurs admissibles;

b) le montant de l'aide gouvernementale, à l'exclusion du crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises, reçue par l'investisseur relativement à la société en nom collectif ou aux valeurs admissibles.

Renseignements devant être communiqués avant la remise des numéros de série

6(3)   Avant que le ministre ne lui fournisse des numéros de série à l'égard des reçus relatifs au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises devant être délivrés à un investisseur, l'émetteur communique au ministre les renseignements indiqués ci-après, attestés par son avocat, à l'égard de chacun de ces reçus :

a) le nom de l'investisseur;

a.1) si le reçu doit être délivré relativement à des valeurs admissibles émises à une société en nom collectif admissible, le nom de la société;

b) sous réserve du paragraphe (4), une déclaration confirmant que l'investisseur est qualifié;

c) le cas échéant, le nombre d'actions participatives achetées par l'investisseur et le numéro du certificat d'action délivré à leur égard;

c.1) le cas échéant, une copie de chaque accord en vertu duquel un droit convertible a été émis à l'investisseur;

d) la somme totale payée par l'investisseur à titre de prix de souscription pour les valeurs admissibles ou la part du placement de la société en nom collectif de l'investisseur relativement aux valeurs admissibles;

d.1) le cas échéant, une déclaration confirmant que l'investisseur a payé une somme pour acquérir un intérêt dans une société en nom collectif admissible pendant la période d'autorisation applicable aux valeurs admissibles;

e) une déclaration confirmant que le prix de souscription a été versé à l'avocat et a été détenu en fiducie jusqu'à l'émission des valeurs admissibles, que les valeurs admissibles ont été émises à l'investisseur ou à la société en nom collectif admissible et que, après leur émission, le prix de souscription a été versé sur le compte en fiducie au compte de l'émetteur établi auprès d'une banque ou d'un autre établissement financier;

f) le nom et l'adresse de la banque ou de l'autre établissement financier visé à l'alinéa e) et le numéro du compte auquel le prix de souscription a été versé ou appliqué;

g) les autres renseignements qu'exige le ministre.

Connaissance des risques

6(4)   Si son avocat ne peut confirmer que l'investisseur est qualifié, l'émetteur remet au ministre, à la place de la déclaration visée à l'alinéa (3)b), une copie de la déclaration signée de l'investisseur attestant qu'il connaissait les risques du placement.

Délivrance des reçus dans les 30 jours

6(5)   Dans les 30 jours suivant la réception des numéros de série, l'émetteur :

a) délivre les reçus relatifs au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises devant porter ces numéros;

b) remet une copie de chaque reçu au ministre.

R.M. 118/2010; 34/2026

Délai d'affectation du produit de l'émission

7(1)   Sous réserve des paragraphes (1.1), (2) et (3), l'émetteur est tenu d'affecter le produit de l'émission au cours de la période de détention des valeurs admissibles ayant donné lieu au produit afin de soutenir les activités d'une entreprise exploitée activement au Manitoba par lui ou une de ses affiliées.

Affectation du produit de l'émission

7(1.1)   Sous réserve du paragraphe (2), l'émetteur n'affecte le produit de l'émission qu'aux fins suivantes :

a) la fin indiquée dans sa demande d'autorisation;

b) toute autre fin approuvée par le ministre, sous réserve du paragraphe (3), sur demande présentée après la réception de l'autorisation du ministre.

Dépenses raisonnables liées à l'émission

7(2)   Le produit de l'émission peut être affecté au paiement des dépenses raisonnables qu'engage l'émetteur pour procéder à l'émission, dans la mesure où le versement est fait à des personnes qui n'ont pas de lien de dépendance avec lui.

Affectations interdites

7(3)   Le produit de l'émission ne peut être affecté directement ou indirectement aux fins suivantes :

a) placements à l'extérieur du Manitoba;

b) prêt d'argent, sauf à une affiliée que contrôle l'émetteur et qui affectera le produit à une fin qui serait autorisée si l'émetteur procédait lui-même à l'affectation;

c) paiement d'une réorganisation, y compris une unification, une fusion ou une liquidation;

d) acquisition d'un intérêt afférent à un bien-fonds, sauf si le bien-fonds sera principalement utilisé dans le cadre d'une entreprise exploitée activement par l'émetteur ou une de ses affiliées, à moins que les revenus de l'entreprise ne proviennent principalement d'une ou de plusieurs activités non admissibles;

e) versement d'un dividende ou d'une avance ou remise de capital à un actionnaire de l'émetteur;

f) paiement d'une dette de l'émetteur ou d'une de ses affiliées envers :

(i) un actionnaire de l'émetteur,

(ii) une affiliée de l'émetteur ou un actionnaire ou un membre de l'affiliée,

(iii) une personne liée à un actionnaire ou à un membre visé au sous-alinéa (i) ou (ii);

g) achat de biens ou de services d'un actionnaire ou d'une affiliée de l'émetteur ou d'un actionnaire ou d'un membre d'une affiliée de l'émetteur, à l'exception de biens ou de services achetés à leur juste valeur marchande dans le cours normal des activités du vendeur à titre de vendeur de ces biens ou services au public;

h) soutien d'activités non admissibles ou remboursement d'une dette contractée en raison de telles activités;

h.1) achat, aménagement ou entretien d'un bien-fonds servant à la pratique d'un sport;

h.2) achat ou entretien d'équipement destiné à la pratique d'un sport ou à l'aménagement ou à l'entretien d'un bien-fonds servant à cette fin;

i) soutien d'une activité pour laquelle il serait, d'après le ministre, contraire à l'ordre public de verser des fonds publics ou soutien d'une activité qui, selon lui, ne peut être considérée comme du développement économique ou ne favorise pas un tel développement.

Sens d'« actionnaire »

7(4)   Pour l'application du présent article, est assimilé à un « actionnaire » le détenteur d'un droit convertible.

R.M. 6/2009; 118/2010; 34/2026

Placement temporaire du produit de l'émission

8   Jusqu'à ce qu'il soit affecté conformément à l'article 7, le produit de l'émission ne peut faire l'objet que d'un ou plusieurs des placements suivants :

a) un dépôt auprès :

(i) d'une banque visée par la Loi sur les banques (Canada),

(ii) d'une caisse populaire ou d'une credit union visée par la Loi sur les caisses populaires et les credit unions,

(iii) d'une société de fiducie constituée sous le régime des lois du Canada ou d'une de ses province et exerçant des activités à ce titre au Manitoba;

b) un certificat de placement garanti à court terme émis par un établissement financier visé à l'alinéa a);

c) une participation dans un fonds du marché monétaire qui peut être rachetée sur demande.

Transferts autorisés — action participative

9(1)   Une action participative émise à titre de placement admissible peut être transférée :

a) en tout temps après la période de détention, sous réserve des restrictions que prévoient, le cas échéant, les statuts de l'émetteur ou un accord ayant trait à l'action;

b) pendant la période de détention :

(i) à la suite du décès de l'actionnaire, à sa succession ou à ses héritiers,

(ii) à une personne qui n'est pas une affiliée de l'émetteur et qui s'est engagée à acheter toutes les actions en circulation de celui-ci,

(iii) afin de satisfaire la demande du marché si le nombre d'actions non émises de l'émetteur est insuffisant, dans le cas d'un transfert faisant partie d'un transfert d'actions au prorata fait par les actionnaires existants à un preneur ferme dans le cadre d'un premier placement auprès du public,

(iv) à l'émetteur ou à une de ses affiliées en échange d'une autre action de l'un d'entre eux au moment d'une réorganisation, sous réserve de l'autorisation du ministre.

Transferts autorisés — droit convertible

9(1.1)   Un droit convertible émis à titre de placement admissible peut être transféré :

a) en tout temps après la période de détention, sous réserve des restrictions que prévoit, le cas échéant, un accord ayant trait au droit convertible;

b) pendant la période de détention :

(i) à la suite du décès du détenteur à qui il avait été émis, à sa succession ou à ses héritiers,

(ii) sous réserve de l'autorisation du ministre, à l'émetteur ou à une de ses affiliées en échange d'un autre droit convertible de l'un d'entre eux au moment d'une réorganisation.

Transferts autorisés — intérêt dans une société en nom collectif

9(1.2)   Un intérêt dans une société en nom collectif admissible acquis par un investisseur admissible étant devenu admissible au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises peut être transféré :

a) en tout temps après la période de détention pour la valeur admissible émise à la société en nom collectif, sous réserve des restrictions que prévoit, le cas échéant, un accord ayant trait à l'intérêt dans la société en nom collectif;

b) pendant la période de détention pour la valeur admissible émise à la société en nom collectif :

(i) à la suite du décès du détenteur de l'intérêt, à sa succession ou à ses héritiers,

(ii) sous réserve de l'autorisation du ministre, à la société en nom collectif ou à une autre personne ou société en nom collectif, en échange d'un autre intérêt dans la société en nom collectif au moment d'une réorganisation.

9(2)   [Abrogé] R.M. 34/2026

R.M. 34/2026

Échange de valeurs admissibles autorisé

9.1   Pour l'application des articles 11.15 et 11.16 de la Loi et du présent règlement, une valeur admissible acquise dans le cadre d'un échange visé au sous-alinéa 9(1)b)⁠(iv) ou (1.1)b)⁠(ii) est réputée avoir été émise à titre de placement admissible en même temps que la valeur admissible échangée contre elle.

R.M. 34/2026

Rapport annuel

10(1)   À l'égard de l'exercice où il émet une valeur admissible à titre de placement admissible et à l'égard de chacun de ses exercices commençant pendant la période de détention de la valeur admissible, l'émetteur remet à l'administrateur un rapport contenant les renseignements suivants :

a) une copie de ses états financiers pour l'exercice lesquels ont été établis, examinés ou vérifiés par un comptable qui n'est pas un de ses dirigeants ni un de ses employés;

b) une déclaration de renseignements, présentée au moyen de la formule qu'approuve le ministre des Finances, comprenant :

(i) des précisions sur le produit de l'émission obtenu au cours de la période de trois ans se terminant à la fin de l'exercice, y compris le moment de son obtention ainsi que le mode et le moment de son affectation ou de son investissement actuel ou projeté,

(ii) des précisions sur chaque transfert ou rachat d'une action au cours de l'exercice si l'opération a eu lieu pendant la période de détention,

(ii.1) des précisions sur chaque transfert d'un droit convertible, ou sur l'émission d'actions en conformité avec l'exercice du droit convertible, qui a eu lieu au cours de l'exercice, si l'opération a eu lieu pendant la période de détention du droit convertible,

(iii) des précisions sur les opérations qui ont eu lieu au cours de l'exercice et qui ont entraîné une remise de capital à l'égard d'une action pendant la période de détention,

(iv) toute autre donnée dont le ministre des Finances ou l'administrateur a besoin afin de déterminer si les articles 11.13 à 11.16 de la Loi ainsi que le présent règlement ont été respectés ou d'évaluer l'efficacité du programme ayant trait au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises,

(v) une attestation signée par un de ses dirigeants et indiquant que les renseignements contenus dans la déclaration sont complets et exacts;

c) si une société en nom collectif admissible détient la valeur admissible :

(i) une copie de ses derniers états financiers annuels,

(ii) une copie de sa dernière déclaration de revenus, le cas échéant, et des documents devant être déposés à l'appui de la déclaration,

(iii) une copie de toute déclaration faite et enregistrée en application de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux relativement à la société en nom collectif pendant l'exercice,

(iv) une déclaration de renseignements, présentée au moyen de la formule qu'approuve le ministre des Finances, comprenant :

(A) des précisions sur tout changement apporté au contrat de société et toute condition relative aux intérêts dans la société en nom collectif, y compris la propriété des intérêts,

(B) la liste des associés et de leur contribution respective en capital relativement à la société en nom collectif.

Dépôt du rapport annuel

10(2)   Le rapport annuel visant un exercice est déposé auprès de l'administrateur dans les 180 jours suivant la fin de l'exercice.

R.M. 118/2010; 128/2015; 34/2026

Tenue de livres

11(1)   L'émetteur qui reçoit le produit d'une émission tient des livres revêtant la forme et contenant les renseignements que le ministre des Finances ou l'administrateur juge nécessaires pour vérifier les renseignements consignés sur un reçu relatif au crédit d'impôt pour capital de risque de petites entreprises ou fournis en application de l'article 10.

Lieu et durée de conservation des livres

11(2)   L'émetteur tenu de conserver des livres en application du présent article les garde :

a) à son siège social au Manitoba ou à tout autre endroit dans la province que le l'administrateur approuve;

b) pendant la période que prévoit la Loi en vue de son application et de son exécution.

R.M. 118/2010

Pénalité de retard — dépôt du rapport annuel

11.1(1)   Sous réserve du paragraphe (2), l'émetteur qui dépose un rapport annuel après le délai prévu au paragraphe 10(2), mais avant l'expiration du délai indiqué à la colonne 1 du tableau qui suit, paie au ministre des Finances la pénalité de retard indiquée en regard à la colonne 2.

Augmentation de la pénalité de retard

11.1(2)   L'émetteur visé au paragraphe (1) qui a été tenu de payer une pénalité conformément au présent article ou à l'article 12 au cours des cinq dernières années se voit imposer une pénalité correspondant au double du montant prévu au paragraphe (1).

R.M. 107/2021

Pénalité — dépôt de rapport ou conservation de livres

12   L'émetteur qui omet de déposer un rapport contrairement à l'article 10 dans les 61 jours suivant l'expiration du délai ou de conserver des livres contrairement à l'article 11 paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum au total des valeurs suivantes :

a) 30 % du produit de l'émission reçu par lui ou par une corporation remplacée au cours de la période que visent le rapport ou les livres à l'égard d'actions émises avant le 12 juin 2014;

b) 45 % du produit de l'émission reçu par lui ou par une corporation remplacée au cours de la période que visent le rapport ou les livres à l'égard d'actions émises après le 11 juin 2014 jusqu'au 31 mars 2026;

c) 45 % du produit de l'émission reçu par lui ou par une corporation remplacée au cours de la période que visent le rapport ou les livres à l'égard de valeurs admissibles émises après le 31 mars 2026.

R.M. 118/2010; 158/2014; 107/2021; 34/2026

Placement cessant d'être admissible

13(1)   Pour l'application de l'alinéa 11.17(1)f) de la Loi, une valeur admissible qui a été émise à titre de placement admissible cesse de l'être si, dans les trois ans suivant son émission,

a) l'émetteur n'a plus un établissement permanent au Manitoba;

b) moins de 25 % des employés équivalents temps plein de l'émetteur et de ses affiliées sont attribuables à des employés qui résident au Manitoba, sauf si la situation découle de l'achat de la totalité des actions de l'émetteur par une personne qui n'est pas une affiliée.

Pénalité

13(2)   L'émetteur d'une valeur admissible qui cesse d'être un placement admissible paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum à :

a) 30 % du produit de l'émission, dans le cas d'une action émise avant le 12 juin 2014;

b) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'une action émise après le 12 juin 2014 jusqu'au 31 mars 2026;

c) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'une valeur admissible émise après le 31 mars 2026.

R.M. 118/2010; 158/2014; 34/2026

Pénalité — transfert interdit de la valeur admissible

14(1)   L'émetteur qui permet qu'une valeur admissible soit transférée contrairement à l'article 11.15 de la Loi paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum à :

a) 30 % du produit de l'émission, dans le cas d'une action émise avant le 12 juin 2014;

b) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'une action émise après le 11 juin 2014 jusqu'au 31 mars 2026;

c) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'une valeur admissible émise après le 31 mars 2026.

Pénalité — transfert interdit d'un intérêt dans une société en nom collectif

14(2)   Si un intérêt dans une société en nom collectif admissible est transféré contrairement au paragraphe 9(1.2), l'émetteur paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum à 45 % de la part du placement de la société en nom collectif relativement à l'intérêt.

R.M. 118/2010; 158/2014; 34/2026

Pénalité — affectation non admissible du produit de l'émission

14.1(1)   L'émetteur qui affecte le produit de l'émission à une activité non admissible ou d'une manière interdite par le paragraphe 7(3) paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum à :

a) 30 % du produit de l'émission, dans le cas d'actions émises à titre de placements avant le 12 juin 2014;

b) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'actions émises à titre de placements après le 11 juin 2014.

Pénalité — défaut d'affecter le produit de l'émission

14.1(2)   L'émetteur qui omet d'affecter le produit de l'émission au cours de la période visée au paragraphe 7(1) paie au ministre des Finances, sur réception d'un avis de cotisation provenant de l'administrateur, une pénalité correspondant au maximum à :

a) 30 % du produit de l'émission, dans le cas d'actions émises à titre de placements avant le 12 juin 2014;

b) 45 % du produit de l'émission, dans le cas d'actions émises à titre de placements après le 11 juin 2014.

R.M. 118/2010; 158/2014; 34/2026

Pénalité exigible de la corporation remplaçante

15   Si un émetteur cesse d'exister à la suite d'une fusion ou d'une liquidation :

a) chaque corporation à l'égard de laquelle il est une corporation remplacée est réputée, pour l'application du présent règlement et des articles 11.13 à 11.16 de la Loi, avoir émis à titre de placements admissibles les valeurs admissibles émises — ou réputées l'avoir été en vertu du présent article — par la corporation remplacée à titre de placements admissibles;

b) la pénalité prévue à l'article 11.1, 12, 13, 14 ou 14.1 du présent règlement ou au paragraphe 11.14(2) de la Loi peut être imposée à une corporation visée à l'alinéa a) même si elle a trait à un acte ou à une omission de la corporation remplacée.

R.M. 118/2010; 34/2026

Créance du gouvernement

16(1)   Toute pénalité imposée en vertu du présent règlement constitue une créance du gouvernement à l'égard de la corporation tenue de la payer et porte intérêt en conformité avec les règlements pris en vertu de la Loi sur la gestion des finances publiques à partir de sa date d'exigibilité jusqu'à son paiement intégral.

Pouvoir de recouvrement

16(2)   Aux fins du recouvrement de la créance, le ministre des Finances est investi des pouvoirs que le directeur visé par la Loi sur l'administration des impôts et des taxes et divers impôts et taxes possède en vertu de la section 5 de la partie I de cette loi en ce qui concerne le recouvrement d'une dette fiscale, au sens de cette loi, à l'exclusion de celle d'un collecteur.

R.M. 118/2010

Avis de cotisation

17(1)   Lorqu'il impose une pénalité en vertu du présent règlement, l'administrateur fait signifier l'avis de cotisation établi à l'égard de la pénalité à la corporation concernée et en remet une copie au ministre des Finances.

Présomption d'exactitude

17(2)   La cotisation est réputée exacte à moins qu'elle ne soit annulée ou révisée soit par le ministre des Finances après l'examen visé à l'article 18, soit par le tribunal dans le cadre d'un appel interjeté en vertu de l'article 19.

R.M. 118/2010; 128/2015

Avis d'opposition

18(1)   Dans les 90 jours suivant la réception de l'avis de cotisation, la corporation concernée peut contester l'avis en déposant auprès du ministre des Finances un avis d'opposition faisant état des faits et des motifs d'opposition.

Confirmation, modification ou annulation de la cotisation

18(2)   Après avoir examiné l'avis d'opposition et la réponse de l'administrateur, le ministre des Finances :

a) confirme, modifie ou annule la cotisation;

b) renvoie la question à l'administrateur pour qu'une nouvelle cotisation soit établie à l'égard de la pénalité en conformité avec les directives qu'il estime indiquées.

Avis de la décision du ministre des Finances

18(3)   Le ministre des Finances avise la corporation de sa décision tout en lui remettant ses motifs par écrit.

Avis de nouvelle cotisation

18(4)   Si la question lui est renvoyée en vue de l'établissement d'une nouvelle cotisation, l'administrateur établit et délivre un avis de nouvelle cotisation en conformité avec les directives du ministre des Finances. L'article 17 s'applique à cet avis comme s'il s'agissait d'un avis de cotisation initial.

R.M. 118/2010; 128/2015

Appel de la cotisation ou de la nouvelle cotisation

19(1)   Dans les 90 jours suivant la réception d'une copie de la décision du ministre des Finances conformément à l'article 18 ou, si le paragraphe 18(4) s'applique, dans les 90 jours suivant la réception de l'avis de nouvelle cotisation, la corporation peut interjeter appel de la cotisation ou de la nouvelle cotisation en déposant une requête auprès de la Cour du Banc du Roi.

Parties

19(2)   Les parties à l'appel sont l'appelant et le gouvernement. L'administrateur a toutefois le droit de comparaître et de se faire entendre lors de l'appel.

Signification au ministre des Finances et à l'administrateur

19(3)   Dès que possible après le dépôt de sa requête, la corporation en signifie une copie au ministre des Finances et à l'administrateur.

Décision du tribunal

19(4)   Après avoir entendu l'appel, le tribunal peut :

a) confirmer, annuler ou modifier la cotisation ou la nouvelle cotisation;

b) rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée quant aux dépens.

R.M. 118/2010; 128/2015