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adoptée par L.M. 1990-91, c. 1 le 14 novembre 1990.
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L.R.M. 1990, c. 140
Loi constituant en corporation « The Portage La Prairie Country Club »
ATTENDU QUE William Richardson, mandataire, Henry Stephens, fabricant, James D. Kennedy, gérant, William F. Lunn, voyageur, Selkirk M. Macdonald, secrétaire-adjoint, Fawcett G. Taylor, avocat, Henry J. Cowan, avocat, et Ewen A. McPherson, avocat, ont demandé la constitution en corporation de « The Portage la Prairie Country Club »;
ATTENDU QUE leur demande a été reçue et qu'il en a résulté l'adoption de la loi intitulée « An Act to incorporate The Portage la Prairie Country Club » sanctionnée le 26 mars 1912;
ATTENDU QUE le ministre de la Justice a fait rédiger la présente loi en français et en anglais en vue de sa réadoption en conformité avec un jugement et une ordonnance de la Cour suprême du Canada datés respectivement du 13 juin 1985 et du 4 novembre 1985;
PAR CONSÉQUENT, SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
L'organisme dénommé « The Portage la Prairie Country Club » (ci-après appelé le « Club ») est prorogé à titre de corporation composée des personnes qui en sont membres et des personnes qui en sont actionnaires.
Le Club peut, aux fins de la poursuite et du maintien de ses objets, acquérir, notamment par bail, par achat ou par don, au prix, aux conditions et selon les modalités convenus, des biens réels, personnels et mixtes, les avoir en sa possession et les détenir, les utiliser et les améliorer en y érigeant des bâtiments et en y aménageant des chemins, des sentiers, des allées, des terrains de golf et des courts de tennis, prendre des dispositions nécessaires ou jugées appropriées en tout ce qui a trait à des jeux et à des sports ainsi qu'à des travaux et à des améliorations, à l'intérieur ou à l'extérieur des bâtiments et des édifices du Club, disposer de ces biens, en tout ou en partie, notamment les vendre, les aliéner, les échanger, les grever d'une hypothèque et les donner à bail, selon ce que le Club ou que son conseil d'administration juge opportun.
Le capital-actions du Club est de 25 000 $, soit 100 actions de 250 $ chacune. Seul le conseil d'administration nommé en vertu de la présente loi peut transférer des actions; tous les transferts d'action sont inscrits dans les registres du Club selon les modalités et sous réserve des restrictions des règlements administratifs du Club. Ceux-ci fixent les versements exigibles à l'égard des actions et prévoient le préavis qui s'applique aux appels de versements. Un actionnaire ne peut ni détenir ni posséder plus de cinq actions du capital-actions du Club, ni voter à l'égard de plus de cinq actions.
Composition du conseil d'administration
Les affaires internes du Club sont gérées par un conseil d'administration composé de 12 membres, tous actionnaires de leur propre chef du Club, qui ont payés tous les versements exigibles à l'égard des actions qu'ils détiennent. Les administrateurs sont élus à l'assemblée annuelle des actionnaires ou à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin, de la manière et aux date, heure et lieu fixés par les règlements administratifs du Club ou, en l'absence de règlements administratifs, par le conseil d'administration. La majorité des actionnaires présents en personne tranche toutes les questions qui font l'objet d'un vote aux assemblées des actionnaires, y compris le choix des administrateurs, chaque actionnaire ayant droit à un vote à l'égard de chaque action inscrite à son nom dans les registres du Club et pour laquelle tous les versements exigibles ont été payés; toutefois, aucun actionnaire n'a droit à plus de cinq votes; nul ne peut voter par procuration, sauf de la manière prévue par la présente loi. Les membres du conseil d'administration demeurent en fonction pendant une année et, par la suite, jusqu'à la nomination de leur successeur; les administrateurs qui demeurent pourvoient à toute vacance survenue parmi eux, durant cette année, pour la durée non écoulée du mandat.
Pouvoirs et fonctions des administrateurs
Le conseil d'administration peut, aux fins des affaires, des activités et des biens du Club, de sa gestion, de sa conduite, de la réalisation de ses objets, et de ses intérêts, adopter, modifier, abroger et réadopter les règlements administratifs, les règles et les autres règlements compatibles avec les règles de droit et la présente loi, régissant notamment l'attribution d'actions et les appels de versement y afférents, le paiement des actions, la confiscation d'actions pour non-paiement, l'aliénation d'actions confisquées et le produit de cette aliénation, le transfert d'actions, la durée du mandat des administrateurs, la nomination, les fonctions, les obligations et la destitution de tous les mandataires, dirigeants et employés du Club, le cautionnement qu'ils doivent déposer auprès du Club et leur rémunération, les date, heure et lieu des assemblées annuelles du Club, la convocation des assemblées, l'imposition et le recouvrement de toutes les pénalités et l'exécution des confiscations sujettes à règlement adopté par règlement administratif, l'admission des membres associés et honoraires aux privilèges du Club, la fixation du montant des droits d'entrée et des cotisations annuelles et le recouvrement de ces droits, la suspension et l'expulsion de membres actionnaires ou associés et la conduite en tout autre point des affaires du Club; toutefois, à moins d'être ratifiés à une assemblée générale du Club dûment convoquée à cette fin, les règlements administratifs, leur abrogation, leur modification et leur réadoption sont en vigueur uniquement jusqu'à l'assemblée annuelle suivante du Club; à défaut de ratification à cette assemblée, ils cessent d'être en vigueur. Dans ce cas, aucun nouveau règlement administratif semblable ne peut prendre effet avant sa ratification à une assemblée générale du Club.
Une corporation ou une société en nom collectif ne peut ni posséder ni détenir d'actions du capital-actions du Club. À moins d'être membre dûment élu du Club conformément aux règlements administratifs, aux règles et aux autres règlements, le détenteur d'une action n'a pas droit aux privilèges du pavillon ou des terrains et ne peut ni être élu membre du conseil d'administration, ni voter ni assister aux assemblées des actionnaires.
Rémunération des administrateurs
Sauf dans la mesure prévue par les règlements administratifs du Club, les membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés, ni en leur qualité, ni à l'égard de leurs fonctions.
Un actionnaire ou un membre du conseil d'administration ne peut être tenu personnellement responsable des dettes, des délits civils, des contrats ou des obligations du Club au-delà du montant qu'il lui reste à payer pour ses actions.
Le Club peut lever ou emprunter des fonds, notamment par l'émission d'effets, y compris des effets négociables, des obligations ou des débentures, aux conditions qu'il juge convenables, et il peut mettre en gage ou grever d'une hypothèque tous ses biens réels et personnels, ses éléments d'actif et ses revenus, en tout ou en partie, afin de garantir le remboursement des sommes d'argent ainsi empruntées et des intérets y afférents; toutefois, les biens, les éléments d'actif ou les revenus du Club ne peuvent être grevés d'une hypothèque ou mis en gage ni des obligations ou des débentures être émises, sans l'autorisation préalable des détenteurs de la moitié des actions, représentés à une assemblée extraordinaire et votant soit en personne soit par procuration.
Les comptes impayés au Club pour des articles commandés par un membre sur les lieux du Club et les droits d'entrée et les cotisations annuelles impayées de ce membre au Club constituent une dette du membre envers le Club et celui-ci peut recouvrer ces montants dans le cadre d'une procédure équitable.
Pouvoirs du Club à l'égard des effets négociables
Le Club peut faire, tirer, accepter et endosser les chèques, les lettres de change et les billets à ordre nécessaires à la réalisation de ses objets. Le président et le secrétaire du Club passent ces documents s'ils sont dûment autorisés à le faire par la majorité des administrateurs. L'apposition du sceau du Club sur les chèques, sur les lettres ou sur les billets n'est pas requise. Le président et le secrétaire ne sont pas tenus personnellement responsables à l'égard des lettres de change, des billets à ordre ou des chèques; toutefois, le présent article n'a pas pour effet d'autoriser le Club à émettre des billets à ordre ou des lettres de change payables au porteur.
Application de la Loi sur les corporations
Dans toutes les questions non prévues par la présente loi, les dispositions de la Loi sur les corporations compatibles avec la présente loi s'appliquent au Club comme si elles faisaient partie de la présente loi, en substituant le mot « Club » au mot « corporation » et en faisant les adaptations nécessaires.
Le Club peut acheter ou racheter toute action ou tout certificat émis par lui.
NOTE : La présente loi remplace le c. 131 des « S.M. 1912 ».