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adoptée par L.M. 1990-91, c. 1 le 14 novembre 1990.
La recherche n'affichera que les dispositions contenant le ou les termes recherchés.
Vous pouvez vous servir de caractères de remplacement :
- « * » remplace zéro, un ou plusieurs caractères (par exemple, « cultiv* » vous permet de trouver « cultivable », « cultivar », « cultivateur », « cultivatrice » et « cultivé »).
- « ? » remplace zéro ou un seul caractère (par exemple, « cultivé? » vous permet de trouver « cultivée » ou « cultivés » mais pas « cultivateur »).
La recherche ne tient pas compte des majuscules.
L.R.M. 1990, c. 125
Loi constituant en corporation « The North-West Line Elevators Association »
ATTENDU QUE Samuel Peck Clark, John Love, William Henry McWilliams, Alexander Reid et William Wallace McMillan, négociants en grains, tous de Winnipeg au Manitoba, ont fait valoir que l'établissement d'une compagnie faisant le commerce de grains et de marchandises de tout genre, assurant contre l'incendie, la grêle, le gel et d'autres sinistres et poursuivant d'autres fins, profiterait à la province du Manitoba, et qu'ils ont demandé la constitution en corporation de « The North-West Grain Dealers' Association »;
ATTENDU QUE leur demande a été reçue et qu'il en a résulté l'adoption de la loi intitulée « An Act to incorporate "The North-West Grain Dealers' Association" » sanctionnée le 8 février 1904;
ATTENDU QUE le nom de la corporation a été changé pour celui de « The North-West Line Elevators Association »;
ATTENDU QUE le ministre de la Justice a fait rédiger la présente loi en français et en anglais en vue de sa réadoption en conformité avec un jugement et une ordonnance de la Cour suprême du Canada datés respectivement du 13 juin 1985 et du 4 novembre 1985;
PAR CONSÉQUENT, SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
L'organisme dénommée « The North-West Line Elevators Association » (ci-après appelé la « Compagnie ») est prorogé à titre de corporation composée des personnes qui en sont actionnaires.
Le capital-actions de la Compagnie est de 20 000 $, soit 20 000 actions de 1 $ chacune.
Seules les personnes, les entreprises et les corporations approuvées par les administrateurs de la Compagnie et possédant ou exploitant des silos au Manitoba, en Saskatchewan ou en Alberta peuvent détenir des actions de la Compagnie, sur la base d'une action entièrement libérée pour chaque silo possédé ou exploité.
Le nombre maximal d'actionnaires de la Compagnie est de 50.
Il est interdit d'inviter le public à souscrire des actions ou des valeurs mobilières de la Compagnie.
Consentement des administrateurs au transfert
Aucune action du capital-actions de la Compagnie ne peut être transférée sans le consentement des administrateurs exprimé par voie de résolution.
La compagnie est une compagnie privée au sens de la Loi sur les valeurs mobilières.
Raisons pour l'annulation des actions
Lorsqu'un actionnaire cesse de posséder ou d'exploiter un silo à l'égard duquel une action de la Compagnie est détenue, les administrateurs peuvent annuler l'action. Tous les intérêts de l'actionnaire sur cette action sont alors éteints; toutefois, sous réserve des articles 4 et 23, la présente loi n'a pas pour effet d'empêcher un actionnaire de transférer l'action avant l'annulation à un autre actionnaire qui a acquis ou qui exploite un silo additionnel à l'égard duquel la Compagnie n'a pas émis d'action.
Les administrateurs de la Compagnie peuvent réclamer des cotisations aux actionnaires de la Compagnie pour les dépenses qu'ils jugent nécessaires et que les revenus de la Compagnie ne suffisent pas à couvrir. La cotisation est basée sur le nombre de silos que chaque actionnaire possède ou exploite.
Le secrétaire donne avis de cette cotisation; les actions de tout actionnaire qui omet de payer la cotisation au plus tard 60 jours après la réception de l'avis sont diminuées du montant de la cotisation; aucun actionnaire ne peut transférer une action jusqu'à ce que le montant de la cotisation ait été entièrement payé. Lorsque le dernier rapport des vérificateurs de la Compagnie indique que le montant impayé de la cotisation égale ou dépasse la valeur comptable des actions détenues par l'actionnaire, les administrateurs peuvent annuler ces actions et tous les intérêts de l'actionnaire sur toute action ainsi annulée sont éteints.
Pourvu que la Compagnie n'exerce pas les pouvoirs conférés par les alinéas e) à h) avant que 10 000 $ n'aient été versés à la Compagnie pour des actions souscrites, la Compagnie peut :
a) poursuivre toutes les activités ordinaires des négociants en grains et notamment produire des grains de tous genres;
b) acheter et vendre des marchandises de tout genre et en faire le commerce;
c) acquérir, construire et exploiter des moulins, des silos, des magasins, des entrepôts et d'autres bâtiments nécessaires ou utiles à la poursuite des activités de la Compagnie;
d) acheter, prendre à bail, exploiter et vendre des bateaux à vapeur, des vaisseaux, des barges, des automobiles et d'autres chatels utiles aux fins de transport;
e) rédiger et conclure des contrats d'assurance avec toute personne physique ou morale, contre les pertes ou les dommages par l'incendie, la grêle, le gel, la foudre, le vent ou tout autre sinistre, à l'égard des maisons, des magasins, des entrepôts ou des autres bâtiments, ainsi qu'à l'égard de tous objets, chatels et biens personnels, pour les périodes, les primes, les contreparties et sous réserve des modifications, restrictions et conditions convenues et indiquées dans ces contrats;
f) rédiger et conclure des contrats d'assurance avec toute personne physique ou morale, contre les pertes ou les dommages par l'incendie, la tempête, les périls de la navigation ou tout autre sinistre à l'égard de navires, de bateaux, de vaisseaux ou de tout autre moyen de transport utilisable sur l'océan, sur les lacs, sur les rivières, sur les fleuves ou en haute mer ou sur toute voie navigable, de tout port à tout autre port, au Canada ou ailleurs, pour toute période, et aussi contre toute perte de cargaison ou de biens transportés par ces navires, vaisseaux, bateaux ou autres moyens de transport ou de fret échu ou à échoir à leur égard;
g) conclure des contrats d'assurance similaires contre le vol de biens personnels;
h) poursuivre les activités de tout genre d'une compagnie de cautionnement en donnant la caution de la Compagnie pour garantir l'intégrité et la reddition fidèle de comptes des employés, des mandataires, des préposés, des acheteurs ou des autres personnes approuvées par la Compagnie, contre paiement de primes annuelles ou périodiques et aux conditions convenues par les parties, et pour garantir tout autre genre de responsabilité que les administrateurs de la Compagnie jugent indiquée;
i) prendre toute mesure qu'elle estime indiquée à l'égard des biens réels nécessaires à l'exploitation de son commerce, notamment les acheter, les prendre à bail, les louer, grever d'une hypothèque ou les vendre et prendre et détenir des garanties sur des biens réels pour les créances de la Compagnie, et introduire toute instance nécessaire à la réalisation de ces garanties; acheter des biens réels aux ventes judiciaires de biens réels appartenant à des débiteurs de la Compagnie, pourvu que celle-ci ne détienne pas les biens réels ainsi acquis des débiteurs de la Compagnie pendant plus de 10 ans à compter de la date de leur acquisition;
j) émettre les obligations, les débentures ou les autres garanties d'une somme d'argent que les actionnaires de la Compagnie autorisent à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin et à laquelle sont présents ou sont représentés par procuration; les actionnaires représentant au moins les deux tiers des actions souscrites de la Compagnie et ayant acquitté toutes les cotisations dues à leur égard; les administrateurs fixent les dates et les modalités de paiement et les taux d'intérêt de ces obligations, débentures ou autres garanties d'une somme d'argent, selon ce qu'ils jugent indiqué et ils peuvent émettre et vendre ou mettre en gage tout ou partie de ces obligations, de ces débentures ou de ces autres garanties d'une somme d'argent, au meilleur prix et selon les modalités et aux conditions les plus avantageuses possible en vue d'obtenir le financement pour la poursuite de ses activités. Le pouvoir d'émission que le présent alinéa confère à la Compagnie ne s'éteint pas après une émission, mais peut être exercé au besoin, selon ce que les administrateurs jugent indiqué;
k) faire et passer des actes scellés portant constitution d'hypothèque et des charges sur tout ou partie de ses biens réels et personnels, pour garantir le paiement des obligations, des débentures ou des autres garanties susmentionnées en accordant à leur détenteur ou aux fiduciaires nommés dans ces actes, les pouvoirs, les droits et les recours normalement accordés aux créanciers hypothécaires pour la réalisation de leurs garanties;
l) placer ses fonds, en tout ou en partie, dans des valeurs mobilières publiques du gouvernement du Canada ou de toute province canadienne ou dans les actions des banques, des compagnies d'assurance-vie ou d'assurance contre l'incendie ou des sociétés de construction, ou dans leurs obligations ou dans leurs débentures, ou dans des obligations ou dans des débentures de compagnies de courtage en immeuble, de compagnies de prêt ou de toute cité, ville, municipalité constituée en corporation ou de tout district scolaire qui est autorisé à émettre des obligations ou des débentures, ou dans des hypothèques sur des biens réels;
m) prévoir la réassurance de la Compagnie contre les pertes ou les risques encourus par elle dans le cours de l'exercice des pouvoirs d'assurance conférés par les dispositions précédentes;
n) de façon générale, prendre toute mesure relative aux secteurs d'activités mentionnés plus haut;
o) obtenir et diffuser des renseignements d'ordre général, financier et commercial pour les actionnaires de la Compagnie ou pour les agriculteurs, relativement au commerce du grain, à l'exploitation des silos, à la culture et à la mise en marché des grains et des autres types de récoltes et à tous les problèmes touchant l'agriculture dans l'Ouest du Canada, et accorder des subventions ou faire des dons et dépenser des sommes d'argent sur les revenus de la Compagnie ou sur les fonds recueillis par cotisation des actionnaires par les administrateurs, et promouvoir toute cause que les administrateurs considérent profitable aux actionnaires ou aux agriculteurs;
p) prendre toute mesure à l'égard de tout ou partie de l'entreprise, des biens et des droits de la Compagnie, notamment les vendre, les échanger, les donner à bail, les grever d'une hypothèque, les aliéner ou les faire valoir, pour la contrepartie que la Compagnie estime suffisante, y compris, dans le cas de vente ou d'échange, à l'égard des actions entièrement libérées ou non, des droits, des biens ou des valeurs mobilières d'autres compagnies ayant des objets similaires, en tout ou en partie, à ceux de la Compagnie;
q) acheter, acquérir ou prendre en charge les entreprises, les affaires et l'achalandage de toute compagnie, entreprise ou corporation ayant des objets similaires, en tout ou partie, à ceux de la Compagnie ou dont les activités peuvent être gérées de manière à ce que la Compagnie en bénéficie directement ou indirectement et effectuer à cet égard des paiements, notamment en numéraire ou en actions et prendre ou acquérir d'une autre façon et détenir et aliéner à son gré les actions, les débentures ou les obligations de cette compagnie, de cette entreprise ou de cette corporation ou s'acquitter de ses obligations.
Le principal établissement de la Compagnie est situé à Winnipeg, au Manitoba.
Tout actionnaire a droit, aux assemblées générales de la Compagnie, à un vote pour chaque action qu'il détient depuis au moins cinq jours à la date du vote et à l'égard de laquelle tous les versements requis par appel ont été payés; les actionnaires peuvent voter soit en personne soit par procuration, mais le fondé de pouvoir doit lui-même être actionnaire.
Délibérations des assemblées annuelles
Les administrateurs sont élus par voie de scrutin à l'assemblée annuelle des actionnaires. Il n'est pas nécessaire que l'avis d'une assemblée annuelle indique l'ordre du jour. Un bilan général des affaires de la Compagnie, une liste de tous les actionnaires et tout autre renseignement requis par les règlements administratifs de la Compagnie sont présentés à l'assemblée. Le plus tôt possible après leur élection, les administrateurs élisent parmi eux un président et un vice-président par voie de scrutin.
Votes aux assemblées des actionnaires
Toutes les questions présentées à l'attention des actionnaires réunis en assemblée générale ou extraordinaire sont tranchées par la majorité des voix; la voix du président d'assemblée, qui a le droit de vote, est prépondérante. Le président dirige toutes les assemblées des actionnaires. En son absence, le vice-président ou, si ce dernier est lui-même absent, un administrateur choisi par les actionnaires, assume la présidence.
Remise de l'élection des administrateurs
Si l'élection des administrateurs de la Compagnie n'a pas lieu le jour prévu, conformément à la présente loi, pour sa tenue, la Compagnie n'est pas pour autant dissoute ni réputée dissoute et l'élection peut être légitimement tenue tout autre jour selon les modalités que prévoient les règlements des administrateurs, pourvu qu'un avis en soit donné en conformité avec l'article 14. Les administrateurs continuent d'occuper leur charge jusqu'à l'élection de leur successeur.
Les assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées de la manière prévue par règlement administratif; un avis de l'assemblée indiquant son ordre du jour est donné en conformité avec l'article 14.
Un avis public ou une annonce de la tenue d'une assemblée des actionnaires, notamment l'assemblée annuelle, n'est pas requis; toutefois, un avis indiquant les dates, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé par la poste à chaque actionnaire à sa dernière adresse postale connue et déposé au bureau de poste de Winnipeg au moins 10 jours avant la tenue de l'assemblée.
Assemblées générales extraordinaires
Le président convoque une assemblée générale extraordinaire de la Compagnie, sur demande écrite de 10 actionnaires. La demande doit indiquer le motif de convocation de l'assemblée.
Les administrateurs qui continuent à occupez leur charge, ou la majorité d'entre eux, comblent toute vacance survenant avant terme au sein du conseil d'administration, en raison du décès, de la démission, de l'inhabilité ou de la destitution d'un des leurs, en élisant un actionnaire admissible au conseil pour la durée non écoulée du mandat.
Votes aux réunions des administrateurs
Toutes les questions qui font l'objet d'un vote aux réunions des administrateurs sont tranchées par la majorité des voix; chaque administrateur présent a droit à un vote. Le président, le vice-président ou le président de séance possède, en plus de sa voix, une voix prépondérante.
Sous réserve des dispositions de la présente loi, les administrateurs de la Compagnie peuvent gérer en tout les affaires de la Compagnie et conclure ou faire conclure pour la Compagnie tout genre de contrat que la Compagnie peut légitimement conclure, adopter les règlements administratifs régissant l'attribution d'actions et les appels de versement y afférents, les versements requis par appels, la délivrance et l'enregistrement de certificats d'actions, la confiscation d'actions pour non-paiement, l'aliénation d'actions confisquées et le produit de cette aliénation, le transfert d'actions, la déclaration et le paiement de dividendes, le nombre d'administrateurs, qui peut varier entre cinq et 12, la nomination, les fonctions, les obligations et la destitution de tous les mandataires, dirigeants et employés de la Compagnie, le cautionnement qu'ils doivent déposer auprès de la Compagnie ainsi que leur rémunération, la rémunération des administrateurs (le cas échéant), les date, heure et lieu de l'assemblée annuelle de la Compagnie, la convocation des réunions du conseil d'administration et des assemblées de la Compagnie, les règles concernant les procurations, la procédure à suivre aux assemblées et aux réunions, l'imposition et le recouvrement de toutes les pénalités et l'exécution des confiscations, sujets à règlement pris par règlement administratif, le fonctionnement et l'administration en tout autre point des affaires de la Compagnie. Ils peuvent abroger, modifer et réadopter ces règlements administratifs; toutefois, à moins d'être ratifiés à une assemblée de la Compagnie dûment convoquée à cette fin, les règlements administratifs ainsi que leur abrogation, leur modification et leur réadoption, sont en vigueur uniquement jusqu'à l'assemblée annuelle suivante de la Compagnie; à défaut de ratification à cette assemblée, ils cessent d'être en vigueur.
Confiscation et vente d'actions
Les administrateurs peuvent confisquer les actions de tout actionnaire qui néglige ou qui refuse d'effectuer les versements exigibles à l'égard des actions qu'il détient, ainsi que le montant antérieurement payé à leur égard, selon les modalités prévues par les règlements administratifs; les administrateurs peuvent vendre les actions confisquées 10 jours après avoir envoyé, par courrier affanchi, un avis à la dernière adresse connue de l'actionnaire; le produit de cette vente est imputé aux versements en souffrance, aux intérêts et aux frais de la vente; toutefois, si le produit de la vente dépasse l'arriéré, les intérêts et aux frais de la vente, l'excédent est payé à l'ancien actionnaire qui le demande; seules peuvent être vendues les actions que l'on juge nécessaires au paiement de l'arriéré de l'actionnaire et des intérêts et des frais de la vente.
Recouvrement des versements requis par appel
Si l'arriéré, les versements requis par appel, l'intérêt et les frais sont payés avant qu'une action confisquée ne soit vendue, l'action est retournée à son propriétaire, comme si elle avait été dûment payée avant sa confiscation. Dans toutes les actions ou poursuites pour le recouvrement d'arriérés ou de versements requis par appel, il suffit à la Compagnie de prétendre que le défendeur, étant le propriétaire des actions, est redevable à la Compagnie d'un montant égal au total des arriérés sur les versements requis par appel à l'égard d'un certain nombre d'actions et, qu'en conséquence, un droit d'action est conféré à la Compagnie en vertu de la présente loi; au procès, il suffit à la Compagnie de prouver que le défendeur était le propriétaire des actions de la Compagnie, que les appels de versement ont été faits et qu'un avis a été donné en conformité avec la présente loi et il n'est pas nécessaire de prouver la nomination des administrateurs qui ont fait l'appel de versement ni de prouver tout point autre que ceux mentionnés ci-dessus; toute copie ou tout extrait d'un règlement administratif, d'une règle, d'un autre règlement, d'un procès-verbal ou d'une inscription dans un registre de la Compagnie qui est certifié conforme par la signature du président, du vice-président, du gestionnaire ou du secrétaire de la Compagnie et par l'apposition de son sceau, est reçu par tout tribunal et dans toute instance comme preuve à première vue du règlement administratif, de la règle, de l'autre règlement, du procès-verbal ou de l'inscription, sans preuve supplémentaire, et sans preuve ni de la qualité officielle ni de la signature du dirigeant signataire ni de la validité du sceau.
Un transfert d'action du capital-actions de la Compagnie n'est pas valide s'il n'est pas inscrit dans le registre de la Compagnie tenu à cette fin; les transferts revêtent la forme fixée par règlement administratif. Toutefois, les actionnaires endettés envers la Compagnie ne peuvent obtenir l'autorisation d'effectuer un transfert ou de recevoir de dividende avant que leurs dettes ne soient payées ou garanties, à la satisfaction des administrateurs; un transfert d'action ne peut pas être fait tant que les versements requis par appel et exigibles à l'égard des actions, au moment du transfert, ne sont pas payés.
Responsabilité des actionnaires
Si les biens et les éléments d'actif de la Compagnie ne suffisent pas à l'acquittement de ses dettes, obligations et engagements, les actionnaires ne sont responsables de l'insuffisance que jusqu'à concurrence du montant qu'il leur reste à payer à l'égard de leurs actions respectives du capital-actions.
Responsabilité limitée des actionnaires
Les actionnaires ne peuvent pas être tenus personnellement responsables des dettes, des obligations ou des engagements de la Compagnie, à la suite d'une action intentée par un créancier de cette dernière, sauf si une saisie-exécution contre la Compagnie n'a pas donné entièrement satisfaction; le montant dû à l'égard de la saisie-exécution est, sous réserve de l'article 22, le montant recouvrable, avec les dépens, de l'actionnaire; toutefois, l'actionnaire peut invoquer, pour sa défense, toute compensation partielle ou totale qu'il peut faire valoir contre la Compagnie, sauf les réclamations pour dividendes impayés ou pour salaire ou honoraires impayés à titre de président ou d'administrateur.
La Compagnie et les administrateurs ne sont pas tenus de voir à l'exécution d'une fiducie explicite, implicite ou judiciaire, visant une ou des actions du capital-actions de la Compagnie et, malgré toute fiducie ou tout avis d'une fiducie remis à la Compagnie ou aux administrateurs, le reçu de la personne au nom de laquelle une action est inscrite constitue une quittance valable pour la Compagnie à l'égard de toute somme payée relativement à cette action.
Qualités requises des administrateurs
Pour être élue administrateur de la Compagnie, ou nommée administrateur en cas de vacance, une personne doit être soit actionnaire de la Compagnie soit dirigeant, administrateur ou représentant autorisé d'une compagnie qui est actionnaire de la Compagnie, pour un montant prévu par les règlements administratifs de la Compagnie et, si les actions ne sont pas en souffrance, à l'égard des cotisations sur ces actions. S'il l'administrateur, ou la compagnie qu'il représente, cesse d'être actionnaire, il cesse d'être administrateur.
Administrateurs et règlements administratifs
Le président, le vice-président et les administrateurs de la Compagnie occupent leur poste jusqu'à l'élection de leur successeur. Les règlements administratifs, les règles et les autres règlements de la Compagnie, compatibles avec les règles de droit et la présente loi, demeurent les règlements administratifs, les règles et les autres règlements de la Compagnie jusqu'à leur modification ou leur abrogation.
La présente loi, la Compagnie qu'elle constitue en corporation et l'exercice des pouvoirs que la présente loi confère sont assujettis aux lois générales entrées en vigueur avant ou après l'entrée en vigueur de la présente loi et concernant les compagnies d'assurance, en vertu de toute loi adoptée avant ou après l'entrée en vigueur de la présente loi par la Législature de la province.
NOTE : La présente loi remplace le c. 80 des « S.M. 1904 ».