.png){kind=small}
adoptée par L.M. 1988-89, c. 1 le 19 octobre 1988.
La recherche n'affichera que les dispositions contenant le ou les termes recherchés.
Vous pouvez vous servir de caractères de remplacement :
- « * » remplace zéro, un ou plusieurs caractères (par exemple, « cultiv* » vous permet de trouver « cultivable », « cultivar », « cultivateur », « cultivatrice » et « cultivé »).
- « ? » remplace zéro ou un seul caractère (par exemple, « cultivé? » vous permet de trouver « cultivée » ou « cultivés » mais pas « cultivateur »).
La recherche ne tient pas compte des majuscules.
L.R.M. 1988, c. S50
Loi sur les valeurs mobilières
SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
"action participante" Action d'une catégorie quelconque d'actions d'une compagnie conférant des droits de vote dans toutes les circonstances, et action d'une catégorie quelconque d'actions conférant des droits de vote en raison de la réalisation continue d'une condition. ("equity share")
"cadre" Le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d'une compagnie. ("official")
"caisse populaire" Caisse populaire exploitée en application de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions. La présente définition vise la Fédération des caisses populaires du Manitoba inc. et la Co-operative Credit Society of Manitoba Limited. ("credit union")
"commerce" ou "transaction" Y sont assimilés :
a) une vente, une disposition ou tout autre échange portant sur des valeurs mobilières ou une sollicitation effectuée à leur égard, à titre onéreux, que le paiement soit fait sous forme de marge, d'acompte ou d'une autre façon, ou toute tentative ayant pour but de réaliser l'une des opérations qui précèdent;
b) une participation, à titre de délégué en Bourse, à toute opération effectuée sur le parquet d'une Bourse;
c) la réception par une personne ou compagnie inscrite aux fins de faire le commerce de valeurs mobilières sous le régime de la présente loi d'un ordre d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières;
d) une annonce, une conduite, une négociation ou un acte fait directement ou indirectement dans le but de favoriser toute opération visée aux sous-alinéas qui précèdent, ("trade" or "trading")
"Commission" La Commission des valeurs mobilières du Manitoba. ("commission")
"compagnie" Corporation, association ou autre organisme constitué en corporation. ("company")
"compagnie de fiducie" et "compagnie de prêt" Compagnie constituée sous le régime des lois d'une autorité législative au Canada qui possède et exerce les pouvoirs d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt au sens de la partie XXIV de la Loi sur les corporations. ("trust company")
"compagnie privée" Compagnie dont l'acte constitutif ou les statuts :
a) restreignent le droit de transférer ses actions;
b) limitent à au plus 50 le nombre de ses actionnaires, à l'exclusion de ses employés et de ses anciens employés qui étaient actionnaires de la compagnie lorsqu'ils travaillaient pour elle et qui le sont demeurés après qu'ils ont cessé d'être à son emploi; toutefois deux ou plusieurs personnes qui sont copropriétaires inscrits d'une ou de plusieurs actions sont considérées comme un seul actionnaire;
c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses valeurs mobilières. ("private company")
"compagnie publique" Compagnie qui n'est pas une compagnie privée. ("public company")
"conseiller financier" Personne ou compagnie qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller d'autres personnes quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières particulières, ou d'acheter ou encore de vendre de telles valeurs mobilières et dont l'activité principale consiste à donner des conseils continus quant au placement de fonds en fonction des besoins personnels de chaque client, ("investment counsel")
"conseiller en valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller d'autres personnes, directement ou par l'entremise de publications ou d'écrits, quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières particulières ou d'acheter ou de vendre de telles valeurs mobilières. ("securities adviser")
"courtier" Personne ou compagnie qui se livre au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire membre d'une Bourse de valeurs mobilières située au Manitoba et reconnue par la Commission ou toute personne ou compagnie qui se livre au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire reconnu par la Commission à titre de courtier. ("broker")
"courtier-agent de change" Personne ou compagnie reconnue par la Commission à titre de courtier-agent de change qui se livre, soit à plein temps, soit à temps partiel, au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("broker-dealer")
"courtier en valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui est membre, membre d'un bureau régional ou membre associé du district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières ou personne ou compagnie reconnue par la Commission comme courtier en valeurs mobilières qui se livre, soit à plein temps, soit à temps partiel, au commerce de valeurs mobilières en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("investment dealer")
"directeur" Le directeur ou un directeur adjoint de la Commission. ("director")
"dirigeant" Le président ou un vice-président du conseil d'administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint ou le directeur général d'une compagnie, ou toute autre personne désignée comme dirigeant d'une compagnie en vertu d'un règlement administratif ou d'un acte ayant le même effet. ("officer")
"dirigeant supérieur" :
a) Le président ou le vice-président du conseil d'administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d'une compagnie ou tout autre particulier qui exerce pour une compagnie des fonctions semblables à celles qu'exerce normalement une personne occupant un de ces postes;
b) chacun des cinq employés les mieux rémunérés d'une compagnie, y compris un particulier visé à l'alinéa a). ("senior officer")
"émetteur" Personne ou compagnie qui a des valeurs mobilières en circulation, en émet ou a l'intention d'en émettre. ("issuer")
"émetteur de valeurs mobilières" Personne ou compagnie qui effectue un premier placement auprès du public de valeurs mobilières qu'elle émet elle-même. ("security issuer")
"formulaire de procuration" Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par un détenteur de valeurs mobilières ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")
"inscription" Inscription sous le régime de la présente loi. L'expression "certificat d'inscription" désigne le certificat délivré et signé par le directeur et attestant qu'une inscription est en vigueur au moment où le certificat est délivré. ("registration")
"inscrit" Inscrit sous le régime de la présente loi. ("registered")
"liens" Les relations entre une personne ou une compagnie et :
a) la compagnie dont elle a, soit directement soit indirectement, la propriété véritable d'actions participantes conférant plus de 10% des droits de vote sur l'ensemble des actions participantes en circulation de cette compagnie;
b) la fiducie ou la succession sur laquelle elle a un droit important de propriétaire véritable ou à l'égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;
c) le conjoint ou l'enfant de cette personne;
d) les parents de cette personne ou de son conjoint, à l'exception du parent mentionné à l'alinéa c), qui partagent sa résidence;
e) un des associés de cette personne ou compagnie. ("associate")
"ministre" Le membre du Conseil exécutif chargé par le lieutenant-gouverneur en conseil de l'application de la présente loi. ("minister")
"particulier" Personne physique à l'exclusion :
a) des sociétés en nom collectif et des associations, organismes et syndicats non constitués en corporation;
b) des représentants personnels, notamment des exécuteurs testamentaires et des administrateurs de succession, ainsi que des fiduciaires, agissant en cette qualité. ("individual")
"personne" Particulier, société en nom collectif ou association, organisme ou syndicat non constitué en corporation ou encore fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur de succession ou autre représentant personnel. ("person")
"personne ou compagnie inscrite" Personne ou compagnie inscrite ou tenue de l'être aux termes de la présente loi. ("registrant")
"premier placement auprès du public" Dans le cas du commerce des valeurs mobilières :
a) les transactions qui ont pour but le placement auprès du public de valeurs mobilières qu'a émises une compagnie et qui n'ont pas été antérieurement placées auprès du public;
b) les transactions portant sur des valeurs mobilières antérieurement émises et faites dans le but de placer ces valeurs mobilières auprès du public, lorsque celles-ci constituent tout ou partie des avoirs d'une personne ou d'une compagnie ou d'une combinaison de personnes ou de compagnies détenant un nombre suffisant des valeurs mobilières de cette compagnie pour modifier sensiblement le contrôle de celle-ci,
que ces transactions soient effectuées directement avec le public ou par l'entremise d'un preneur ferme ou d'une autre manière. La présente définition vise toute transaction ou série de transactions portant sur un achat ou une vente ou sur un rachat ou une revente, au cours de ce placement ou à son occasion. ("primary distribution to the public")
"preneur ferme" Personne ou compagnie qui, pour son propre compte, achète des valeurs mobilières à une personne ou à une compagnie en vue d'effectuer un premier placement auprès du public de ces valeurs mobilières, ou qui à titre de mandataire pour une personne ou une compagnie offre de vendre ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d'un premier placement auprès du public. La présente définition vise la personne ou la compagnie qui participe directement ou indirectement à un tel placement, mais elle exclut la personne ou la compagnie dont l'intérêt dans l'opération se limite à recevoir la Commission qu'un preneur ferme verse habituellement à un placeur ou à un vendeur. ("underwriter")
"procuration" Le formulaire de procuration rempli et signé, au moyen duquel un actionnaire a nommé une personne à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées des actionnaires. ("proxy")
"promoteur"
a) Personne ou compagnie qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou compagnies ou avec un groupe de personnes et de compagnies, prend, directement ou indirectement, l'initiative de procéder à la fondation, à l'organisation ou à une réorganisation importante de l'entreprise d'une personne ou compagnie;
b) personne ou compagnie qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services qu'elle fournit dans le cadre de la fondation, de l'organisation ou d'une réorganisation importante de l'entreprise d'une personne ou compagnie, au moins 10 % d'une catégorie de valeurs mobilières de la personne ou compagnie ou au moins 10 % du produit de la vente d'une catégorie de valeurs mobilières d'une émission particulière; toutefois, la personne ou la compagnie qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions de prise ferme ou uniquement en contrepartie des biens qu'elle fournit n'est pas réputée un promoteur au sens de la présente définition si elle ne joue pas d'autre rôle dans la fondation, l'organisation ou une réorganisation importante de l'entreprise. ("promoter")
"sous-courtier-agent de change" Particulier qui, retiré des affaires actives ou accessoirement à sa profession principale et à titre de correspondant d'un courtier en valeurs mobilières et d'un courtier-agent de change ou de l'un d'eux, fait le commerce de valeurs mobilières pendant une partie de son temps en qualité de mandataire ou pour son propre compte. ("sub-broker-dealer")
"valeur mobilière" S'entend également, dans le cas d'une personne, d'une compagnie éventuelle ou d'une compagnie :
a) d'un document, d'un acte ou d'un écrit désigné généralement comme une valeur mobilière;
b) d'un document constatant un droit de propriété sur le capital, l'actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d'une personne ou d'une compagnie;
c) d'un document constatant un intérêt dans une association de légataires ou d'héritiers;
d) d'un document constatant une option, une souscription ou un autre intérêt relatif à une valeur mobilière;
e) d'une obligation, d'une débenture, d'une action, d'une part, d'un billet, d'une unité, d'un certificat d'unité, d'un certificat de participation, d'un certificat d'action ou relatif à un intérêt, d'un certificat ou d'une souscription de préorganisation;
f) d'une entente qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts, d'unités ou d'intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne ou compagnie;
g) d'un certificat faisant état d'une participation ou de l'existence d'un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;
h) d'une entente ou d'un certificat de participation aux bénéfices;
i) d'un certificat faisant état d'un intérêt dans un bail, un claim ou des redevances portant sur du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux, ou dans un certificat de placement en fiducie portant sur des redevances et comportant droit de vote;
j) de redevances ou de baux portant sur du pétrole ou du gaz naturel ou d'une fraction d'intérêt ou d'un autre intérêt y relatif;
k) d'un certificat garanti par mise en gage de valeurs mobilières;
l) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente, lorsque le contrat n'est pas délivré par une compagnie d'assurances autorisée en application de la Loi sur les assurances;
m) d'un contrat de placement, notamment un contrat de placement au sens de la partie XVI;
n) d'un document constatant l'existence d'un intérêt dans une bourse d'études ou dans un régime ou une fiducie de promotion de l'éducation;
o) d'une option sur un contrat à terme portant sur une marchandise à l'exclusion :
(i) d'une option transigée à la Bourse de marchandises de Winnipeg,
(ii) d'une option transigée entre un membre de la Bourse de marchandises de Winnipeg, qui est reconnu par la Bourse à titre de négociant-commissionnaire en contrats à terme et un client de ce membre, ("security")
"vendeur" Particulier inscrit à titre de vendeur sous le régime de la présente loi. ("salesman")
Sont réputées appartenir au même groupe deux compagnies dont l'une est filiale de l'autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne ou compagnie.
Une compagnie est réputée être sous le contrôle d'une autre personne ou compagnie ou de plusieurs compagnies lorsque :
a) d'une part, cette autre personne ou compagnie ou ces autres compagnies détiennent, ou sont bénéficiaires, autrement qu'à titre de garantie relative à une dette ou une obligation, des actions participantes de la première compagnie, lesquelles confèrent plus de 50 % des voix nécessaires à l'élection des administrateurs;
b) d'autre part, l'exercice du droit de vote que confèrent ces actions participantes permet d'élire une majorité des membres du conseil d'administration de cette première compagnie.
Une compagnie est réputée être une filiale d'une autre compagnie :
a) lorsqu'elle est sous le contrôle :
(i) soit de cette autre compagnie,
(ii) soit d'une autre compagnie et d'une ou de plusieurs compagnies dont chacune est sous le contrôle de cette autre compagnie,
(iii) soit de plusieurs compagnies dont chacune est sous le contrôle de cette autre compagnie;
b) lorsqu'elle est une filiale d'une compagnie elle-même filiale de cette autre compagnie.
Est réputée être la compagnie mère d'une autre compagnie celle qui la contrôle.
Propriétaire véritable de valeurs mobilières
Une personne est réputée être propriétaire véritable des valeurs mobilières dont une compagnie sous son contrôle ou une compagnie appartenant au groupe de la compagnie mentionnée en premier lieu est propriétaire véritable et elle est réputée exercer le contrôle ou la direction sur les valeurs mobilières qui sont assujetties au contrôle ou à la direction de l'une ou l'autre de ces compagnies.
Propriétaire véritable de valeurs mobilières
Une compagnie est réputée être propriétaire véritable des valeurs mobilières dont les compagnies appartenant à son groupe sont propriétaires véritables et elle est réputée exercer le contrôle ou la direction sur les valeurs mobilières qui sont assujetties au contrôle ou à la direction de ces compagnies.
LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES
Est prorogée la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, composée d'au plus cinq commissaires nommés par le lieutenant-gouverneur en conseil.
Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne un des commissaires à titre de président et un autre à titre de vice-président.
La Commission est chargée d'appliquer la présente loi.
Le quorum de la Commission est de deux commissaires.
La Commission siège à la date, à l'heure et aux lieux dans la province que le président désigne; ses délibérations se déroulent de la manière qui semble à la Commission la plus commode pour l'expédition rapide et efficace des affaires.
La Commission peut tenir des séances distinctes en même temps en des lieux différents si le quorum est présent à chaque séance. La décision de la majorité des commissaires présents à une séance constitue la décision de la Commission.
Le président peut désigner les commissaires qui siégeront à des dates, à des heures ou à des lieux particuliers ou qui traiteront des questions particulières.
La Commission peut, par commission rogatoire, faire recueillir des éléments de preuve à l'extérieur du Manitoba et rendre à cet effet les ordonnances indiquées où elle prévoit en outre leur utilisation ainsi que la remise d'un rapport d'exécution.
Le président est le premier dirigeant de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la présidence est assumée par le vice-président ou, si celui-ci est également absent ou empêché d'agir, par un autre commissaire désigné par résolution de la Commission.
Les commissaires, à l'exception du président, consacrent à la Commission le temps qu'exige l'accomplissement de leurs fonctions.
Délégation des pouvoirs de la Commission
Le président, le vice-président ou tout commissaire peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions qui sont conférés ou imposés à la Commission par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi, dans la mesure où ils lui sont attribués par la Commission, à l'exception de ceux mentionnés aux articles 22 à 29.
Lorsqu'une personne donne des directives, ou rend une décision ou une ordonnance conformément à une attribution faite en application du paragraphe (4), ces directives, cette décision ou cette ordonnance peuvent être révisées par la Commission en application de l'article 29 comme si le directeur en était l'auteur; la personne qui a donné les directives ou rendu la décision ou l'ordonnance ne peut toutefois pas participer à l'audience tenue par la Commission pour procéder à cette révision.
Le directeur ou tout directeur adjoint peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions que la présente loi ou les règlements lui confèrent; il peut exercer les pouvoirs et il doit remplir les fonctions qui sont conférés ou imposés à la Commission par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi, dans la mesure où ils lui sont délégués par la Commission, à l'exception de ceux qui sont conférés ou imposés à la Commission :
a) soit par les articles 22 à 29 de la présente loi;
b) soit par la Loi sur les courtiers en immeubles ou la Loi sur les courtiers d'hypothèques ou en vertu de l'une ou l'autre de ces lois.
Le directeur est le premier administrateur de la Commission.
La Commission peut désigner un ou plusieurs membres de son personnel comme directeurs adjoints.
Les documents que la Commission est tenue de signer, notamment les ordonnances, peuvent être signés en son nom par le président ou tout autre commissaire ou par le directeur ou un directeur adjoint; les tribunaux et les fonctionnaires qui exercent des pouvoirs de nature judiciaire prennent connaissance d'office de leur signature.
Règles relatives aux audiences
Aux fins d'une audience qui peut ou doit être tenue par la Commission en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature, les règles suivantes s'appliquent :
a) en plus de toute autre personne ou compagnie à qui avis doit être donné, avis par écrit de la date, de l'heure, du lieu et de l'objet de l'audience doit être donné à toute personne ou compagnie qui, selon la Commission, est touchée de façon importante par l'audience; cet avis est suffisant s'il est expédié à cette personne ou compagnie par courrier affranchi à sa dernière adresse figurant aux livres de la Commission ou, en l'absence de cette adresse, à l'adresse que la Commission indique;
b) la Commission peut assigner des témoins, les obliger à comparaître et les contraindre à témoigner sous serment ou autrement, et à produire des documents, des livres et des choses au même titre que la Cour du Banc de la Reine en matière de procès civils; l'omission ou le refus par une personne de comparaître, de répondre aux questions ou de produire des documents, livres ou choses qui sont en sa garde ou en sa possession la rend passible d'incarcération pour outrage par un juge de la Cour du Banc de la Reine comme si elle violait une ordonnance ou un jugement de ce tribunal ;
c) à l'audience, la Commission reçoit la preuve soumise et pertinente à l'audience; toutefois, elle n'est pas liée par les règles juridiques ou techniques de preuve et, en particulier, elle peut accepter des preuves fournies par affidavit ou affirmation solennelle écrite ou par le rapport d'un expert qu'elle nomme sous le régime de la présente loi et prendre des mesures en se fondant sur ces preuves;
d) malgré le fait qu'une personne ou compagnie qui soit touchée principalement ou de façon importante par une audience n'est ni présente ni représentée à l'audience, la Commission peut, si avis de l'audience a été expédié à cette personne ou compagnie en conformité avec l'alinéa a), tenir l'audience et donner des directives ou rendre une décision ou une ordonnance comme si cette personne ou compagnie était présente;
e) lorsque les directives données ou la décision ou l'ordonnance rendue après l'audience portent atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières, la Commission doit, à la demande de cette personne ou compagnie, donner les motifs écrits justifiant les directives, la décision ou l'ordonnance;
f) avis de chaque directive, décision ou ordonnance, accompagné le cas échéant d'une copie des motifs la justifiant, doit être remis dès qu'elles sont données ou rendues à une personne ou compagnie à qui avis de l'audience a été donné et à une personne ou compagnie qui, à l'entière discrétion de la Commission, est touchée de façon importante par elles; un tel avis est suffisant s'il est envoyé à cette personne ou compagnie par courrier affranchi à sa dernière adresse figurant aux livres de la Commission ou, en l'absence de cette adresse, à l'adresse que la Commission indique;
g) une personne ou compagnie qui comparaît à l'audience ou qui y présente des preuves peut être représentée par avocat;
h) le public peut être présent à l'audience à moins que la Commission ne soit convaincue que les témoignages ou les renseignements qui sont susceptibles d'être produits au cours de l'audience pourraient :
(i) soit causer un préjudice à l'entreprise d'une personne ou compagnie en dévoilant des renseignements confidentiels à ses compétiteurs,
(ii) soit donner une publicité non nécessaire aux affaires privées d'une personne ou compagnie, auquel cas la Commission peut, si cette personne ou compagnie en fait la demande, et si la Commission est convaincue que l'intérêt public ne requiert pas que les témoignages ou renseignements soient rendus publics, tenir tout ou partie de l'audience à huis clos;
i) si deux ou plusieurs parties semblent être en opposition à l'audience, la Commission peut ordonner à une partie qui n'a pas gain de cause de payer tout ou partie des frais d'une partie qui a obtenu gain de cause et fixer le montant de ces frais ou indiquer comment et par qui ils doivent être taxés.
Aux audiences qui doivent ou peuvent en vertu de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature être tenues par la Commission, les témoignages oraux reçus sont transcrits ou enregistrés d'une autre manière; ils forment avec les documents et les choses reçus en preuve le dossier de l'audience.
Lorsqu'une audience est tenue par un seul commissaire ou le directeur ou un directeur adjoint conformément à une délégation faite en application du paragraphe 3(4) ou 4(1), la personne qui tient l'audience a les pouvoirs conférés à la Commission en vertu du paragraphe (1); ce paragraphe s'applique à l'audience et à cette fin le mot "Commission" désigne, au paragraphe (1), cette personne.
INSCRIPTION
Malgré le paragraphe (4), aucune personne ni aucune compagnie ne peut faire le commerce de valeurs mobilières à moins d'être inscrite à titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de sous-courtier-agent de change ou d'émetteur de valeurs mobilières.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à titre d'associé ou de dirigeant d'une autre personne ou compagnie ou pour leur compte relativement à un commerce de valeurs mobilières que fait l'autre personne ou compagnie à moins que cette autre personne ou compagnie ne soit inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières et à moins que la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ne soit nommée dans le certificat d'inscription.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à titre de vendeur d'une autre personne ou compagnie ou pour leur compte relativement à un commerce de valeurs mobilières que fait l'autre personne ou compagnie à moins que la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ne soit inscrite à titre de vendeur de cette autre personne ou compagnie et que cette autre personne ou compagnie ne soit inscrite à titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change ou d'émetteur de valeurs mobilières.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à titre de preneur ferme à moins d'être inscrite à titre de preneur ferme, de courtier-agent de change ou de courtier en valeurs mobilières ou d'être une banque visée par la Loi sur les banques (Canada).
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à titre de conseiller financier à moins d'être inscrite à ce titre.
Conseiller en valeurs mobilières
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut agir à titre de conseiller en valeurs mobilières à moins d'être inscrite à ce titre.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut conseiller autrui au moyen d'une publication ou d'un écrit quant à l'opportunité d'investir dans des valeurs mobilières y mentionnées ou d'acheter ou encore de vendre de telles valeurs mobilières à moins d'être inscrite ou exemptée de l'inscription.
La personne ou compagnie dont l'inscription sous le régime de la présente loi est assujettie à des modalités et conditions doit les observer. Cette obligation s'applique à toute autre personne ou compagnie agissant à titre d'associé, de dirigeant ou de vendeur de la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ou pour son compte.
Inscription en conformité avec la Loi
Une personne ou compagnie est péremptoirement réputée ne pas être inscrite à moins que l'inscription ne soit faite en conformité avec la présente loi et les règlements.
Une personne ou compagnie est péremptoirement réputée ne pas être inscrite à moins d'avoir reçu un certificat d'inscription du directeur.
La personne ou compagnie qui a été inscrite en application de la présente loi est réputée ne pas être inscrite durant toute période au cours de laquelle l'inscription est suspendue en application de la présente loi.
Lorsqu'une personne ou compagnie est inscrite à titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de preneur ferme, de conseiller financier, de conseiller en valeurs mobilières ou d'émetteur de valeurs mobilières, chaque particulier qui est associé ou dirigeant ou directeur d'un bureau régional de l'entreprise de cette personne ou compagnie et qui est nommé dans le certificat d'inscription de cette personne ou compagnie à titre d'associé commercial ou de représentant commercial, peut agir à titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de courtier-agent de change, de preneur ferme, de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières, selon le cas, pour le compte de cette personne ou compagnie sans qu'une inscription distincte soit nécessaire ou, si la personne ou compagnie est inscrite à titre d'émetteur de valeurs mobilières, peut agir à titre d'associé commercial ou de représentant commercial pour le compte de l'émetteur de valeurs mobilières.
Approbation de nouveaux associés
Le particulier qui devient associé ou dirigeant ou gérant d'une succursale de l'entreprise d'une personne ou compagnie après que cette personne ou compagnie ait été inscrite ne peut faire le commerce de valeurs mobilières avant que le certificat d'inscription de cette personne ou compagnie ait été modifié afin de nommer ce particulier à titre d'associé commercial ou de représentant commercial de cette personne ou compagnie.
Lorsqu'un vendeur cesse d'être au service d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières, son inscription est suspendue jusqu'à ce qu'une autre personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières ait fait parvenir au directeur un avis écrit déclarant que ce vendeur est à son emploi et que le directeur ait approuvé l'emploi.
Le directeur peut déclarer qu'un employé ou qu'une catégorie d'employés d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières qui ne vend habituellement pas de valeurs mobilières au public n'est pas commerçant de valeurs mobilières, mais il peut annuler cette déclaration à l'égard d'un employé ou d'une catégorie d'employés, lorsqu'il est convaincu que cet employé ou les employés de cette catégorie devraient être tenus de s'inscrire comme vendeurs.
Le directeur accorde l'inscription ou le renouvellement de l'inscription d'un requérant, lorsqu'il est d'avis que celui-ci possède les qualités requises et que l'inscription demandée est acceptable.
Le directeur ne peut refuser d'accorder une inscription ou de la renouveller avant d'avoir donné au requérant l'occasion de se faire entendre.
Le directeur peut, à sa discrétion, au moment de l'inscription ou subséquemment, restreindre une inscription en la soumettant à des modalités et conditions; une inscription peut notamment être restreinte quant à sa durée et peut ne valoir que pour le commerce de certaines valeurs mobilières ou de certaines catégories de valeurs mobilières.
Le directeur peut, et lorsque la Commission le lui ordonne doit :
a) soit exiger de tout requérant ou de toute personne ou compagnie inscrite le dépôt d'un cautionnement à la Commission, dans un délai qu'il précise;
b) soit exiger d'une personne ou compagnie inscrite qui a précédemment remis un cautionnement d'en fournir un nouveau à la Commission.
Le cautionnement ou nouveau cautionnement doit être en la forme et pour le montant que le directeur peut prescrire.
Exigence que doivent remplir les courtiers
L'inscription, autrement qu'à titre de vendeur, pour faire le commerce de valeurs mobilières visées à l'alinéa e) de la définition de valeur mobilière figurant à l'article 1 peut être refusée à une personne ou compagnie à moins que cette personne ou compagnie ou un de ses associés commerciaux ou représentants commerciaux ne soit membre de la Bourse de Winnipeg.
Exigence applicable à certains courtiers
L'inscription, autrement qu'à titre de vendeur, pour faire le commerce de valeurs mobilières visée à l'alinéa o) de la définition de valeur mobilière figurant à l'article 1 peut être refusée à une personne ou compagnie à moins que cette personne ou compagnie ou un de ses associés commerciaux ou représentants commerciaux ne soit membre de la Bourse de marchandises de Winnipeg.
Suspension ou annulation de 1'inscription
Après avoir donné à une personne ou compagnie inscrite l'occasion de se faire entendre, la Commission suspend ou annule son inscription si elle juge que l'intérêt public le commande.
Lorsque la tenue d'une audience visée au paragraphe (1) causerait un retard qui, selon elle, serait préjudiciable à l'intérêt public, la Commission peut suspendre l'inscription avant que la personne ou compagnie inscrite ait eu l'occasion de se faire entendre; dans ce cas, elle fait immédiatement parvenir à la personne ou compagnie inscrite un avis de la suspension et de la tenue d'une audience pour révision par la Commission dans les 15 jours suivant la date de la suspension. Cette audience de révision est réputée être une audience visée à l'article 29.
Nouvelle demande d'inscription
Une nouvelle demande d'inscription peut être présentée par le requérant lorsqu'il existe des éléments nouveaux ou d'autres éléments ou lorsqu'il est évident que des circonstances importantes ont changé.
Demande faite sur la formule prescrite
La demande d'inscription est faite par écrit sur la formule prescrite par les règlements et fournie par la Commission; elle est également accompagnée du droit prescrit par les règlements.
Adresse aux fins de la signification des avis
Tout requérant indique dans sa demande une adresse aux fins de signification dans la province et, sauf disposition contraire de la présente loi, tous les avis visés par la présente loi ou les règlements sont valablement signifiés s'ils sont livrés ou s'ils sont expédiés, port payé, à la dernière adresse ainsi indiquée.
Renseignements supplémentaires
Le directeur peut exiger qu'un requérant ou qu'une personne ou compagnie inscrite lui fournisse, dans un délai qu'il fixe, des renseignements ou documents supplémentaires et exiger l'attestation, notamment par affidavit, de tout renseignement ou document déjà fourni; il peut aussi exiger que le requérant ou la personne ou compagnie inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs ou employés, se soumette à un interrogatoire sous serment devant lui ou une personne qu'il désigne à cette fin.
La Commission peut nommer des experts pour l'aider de la façon qu'elle juge opportune.
Documents transmis aux experts
La Commission peut demander aux experts nommés en application du paragraphe (1) d'examiner tout document, notamment une convention, un prospectus, un état financier ou un rapport; elle a le pouvoir d'assigner des témoins et de les contraindre à comparaître devant l'expert, à déposer des documents, des dossiers et d'autres objets. Les paragraphes 22(3) et (4) s'appliquent avec les adaptations nécessaires.
L'expert nommé en application du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités fixées par le lieutenant-gouverneur en conseil.
Exigence en matière de résidence
Malgré le fait que le requérant possède par ailleurs les qualités requises pour être inscrit, le directeur peut refuser d'accorder l'inscription :
a) à un particulier qui ne remplit pas l'exigence relative à la résidence habituelle;
b) à une compagnie dont aucun des dirigeants ou administrateurs ne remplit l'exigence relative à la résidence habituelle;
c) à une société en nom collectif ou autre association non constituée en corporation dont aucun des associés ou membres qui sont des particuliers ne remplit l'exigence relative à la résidence habituelle.
Exigence relative à la résidence habituelle
Pour l'application du présent article, une personne satisfait à l'exigence relative à la résidence habituelle si elle remplit l'une des conditions suivantes :
a) à la date de la demande, elle réside dans la province et a résidé au Canada pendant au moins un an immédiatement avant cette demande;
b) à la date de la demande, elle est inscrite à titre de courtier, de courtier en valeurs mobilières, de preneur ferme, de courtier-agent de change, de sous-courtier-agent de change, d'émetteur de valeurs mobilières, de conseiller financier, de conseiller en valeurs mobilières ou de vendeur, ou est autorisée à agir en cette qualité sans inscription distincte en vertu d'une disposition similaire à celle du paragraphe 6(12), conformément aux lois sur les valeurs mobilières de l'autorité législative au Canada de son dernier lieu de résidence, et a été inscrite ou autorisée à ce titre pendant au moins un an immédiatement avant cette demande.
Membres des Forces canadiennes
Pour l'application du présent article, une personne n'est pas réputée cesser de résider au Canada en raison uniquement de son absence du Canada :
a) à titre de membre des Forces canadiennes;
b) pendant qu'elle fréquente un établissement d'enseignement situé à l'extérieur du Canada, notamment une université ou un collège.
Les courtiers, courtiers en valeurs mobilières et courtiers-agents de change inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :
a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;
b) dans le cas de compagnies, de tout changement parmi leurs dirigeants, administrateurs ou actionnaires et, dans le cas de sociétés en nom collectif, de tout changement parmi leurs associés;
c) du début et de la cessation d'emploi de chaque vendeur et du motif de toute cessation d'emploi;
d) de l'ouverture et de la fermeture de chaque succursale et, dans le cas de l'ouverture d'une succursale, du nom et de l'adresse de la personne qui en est responsable;
e) de tout changement de nom ou d'adresse du responsable d'une succursale.
Les émetteurs de valeurs mobilières inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :
a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;
b) de tout changement parmi leurs dirigeants, administrateurs et autres cadres ou associés;
c) du début et de la cessation d'emploi de chaque vendeur et du motif de toute cessation d'emploi.
Les conseillers financiers, conseillers en valeurs mobilières et preneurs fermes inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :
a) de tout changement d'adresse aux fins de signification ou d'adresse professionnelle;
b) de tout changement parmi les dirigeants, administrateurs ou actionnaires d'une compagnie ou parmi les associés d'une société en nom collectif.
Les vendeurs inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit :
a) de tout changement dans leur adresse aux fins de signification ou dans leur adresse professionnelle;
b) du début et de la cessation de leur emploi chez une personne ou compagnie inscrite.
Les sous-courtiers-agents de change inscrits doivent, dans les cinq jours suivant la date de l'événement, aviser le directeur par écrit de tout changement dans leur adresse aux fins de signification ou dans leur adresse professionnelle.
Malgré les paragraphes (1) et (3), le directeur peut exempter, suivant les modalités et conditions qu'il estime indiquées, la personne ou compagnie inscrite qui est une compagnie publique de l'exigence selon laquelle le directeur doit être avisé de tout changement parmi les actionnaires.
Le directeur prend des mesures pour que l'argent, les chèques, les mandats postaux et les bons de poste reçus à l'égard de l'application de la présente loi et des règlements soient déposés auprès du ministre des Finances pour être versés au Trésor.
Les dépenses engagées pour l'application de la présente loi sont payées sur le Trésor au moyen des sommes qu'une loi de la Législature affecte à cette fin.
Lorsqu'une demande d'inscription est refusée, qu'une inscription est annulée ou qu'un visa relatif à un prospectus n'est pas obtenu, le directeur peut recommander au ministre des Finances qu'un remboursement du droit versé à son égard, ou d'une partie du droit qu'il estime raisonnable, soit effectué; le ministre des Finances peut effectuer ce remboursement sur le Trésor.
Exemptions applicables aux conseillers
L'inscription à titre de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est pas requise :
a) d'une banque à laquelle la Loi sur les banques (Canada) s'applique, de la Banque fédérale de développement, d'une compagnie de fiducie ou d'une compagnie de prêt enregistrée en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations ou d'une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la Loi sur les assurances;
b) d'un avocat, d'un comptable, d'un ingénieur ou d'un enseignant lorsque la prestation des services de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est qu'accessoire à l'exercice de sa profession;
c) d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi ou de l'un de ses associés, dirigeants ou employés lorsque la prestation des services de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières n'est qu'accessoire à son entreprise en cette qualité;
d) d'un éditeur d'un journal, d'un magazine d'actualités ou d'une revue d'affaires ou de finance véritable, dont la diffusion payée est générale et régulière et qui n'est distribué qu'aux abonnés ou acheteurs de la publication, lorsque cette personne ne donne un avis à titre de conseiller financier ou de conseiller en valeurs mobilières que par l'entremise de cette publication, qu'elle n'a aucun intérêt, direct ou indirect, dans les valeurs mobilières au sujet desquelles elle donne son avis, qu'elle ne reçoit aucune Commission ni autre contrepartie en retour et qu'elle ne donne cet avis qu'accessoirement à son entreprise d'éditeur;
e) des autres personnes ou compagnies désignées par les règlements.
Transactions qui font 1'objet d'une dispense
Sous réserve des règlements, l'inscription n'est pas requise pour les transactions suivantes :
a) une transaction de valeurs mobilières effectuée par un exécuteur testamentaire, un . administrateur, un tuteur ou un curateur, par un fiduciaire ou cessionnaire autorisé, par un séquestre intérimaire ou officiel ou un gardien nommé en application de la Loi sur la faillite (Canada), un séquestre nommé en application de la Loi sur la Cour du Banc de la Reine ou par un liquidateur nommé en application de la Partie XVII de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur la liquidation des compagnies (Canada), ou effectuée par voie de vente en justice;
b) une transaction isolée d'une valeur particulière :
(i) que fait le propriétaire ou qui est effectuée en son nom et pour son compte,
(ii) que fait l'émetteur ou qui est effectuée en son nom et pour son compte, si
(iii) la transaction n'est pas faite au cours d'opérations continues et successives de même nature,
(iv) la transaction n'est pas effectuée par une personne ou compagnie dont l'entreprise habituelle consiste à faire le commerce de valeurs mobilières,
(v) dans le cas d'une transaction que fait un émetteur pour une contrepartie qui consiste en tout ou en partie en daims ou propriétés miniers, pétroliers ou gaziers, un préavis écrit y relatif est donné au directeur, et le vendeur des daims ou propriétés conclut le contrat de mise en main tierce ou de mise en commun que le directeur peut juger nécessaire,
(vi) l'acheteur n'agit pas à titre de preneur ferme;
c) une transaction où l'une des parties est une banque à laquelle la Loi sur les banques (Canada) s'applique, la Banque fédérale de développement, une compagnie de fiducie ou une compagnie de prêt enregistrée en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations, une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la Loi sur les assurances, un dirigeant ou employé, agissant dans l'exécution de ses fonctions à ce titre, de Sa majesté du chef du Canada, d'une province ou d'un territoire du Canada, d'une corporation municipale, d'un conseil ou d'une commission public au Canada, ou toute autre transaction où l'acheteur ou l'acheteur éventuel est :
(i) soit une personne,
(ii) soit une compagnie, qui a été reconnue par la Commission à titre d'acheteur exempté;
d) une transaction que fait un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou autre titulaire de charge ou qui est faite pour son compte dans le but de liquider une dette véritable par la vente ou l'offre de vente d'une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou autrement grevée de bonne foi à titre de garantie pour la dette;
e) une transaction portant sur une valeur mobilière qui peut occasionnellement faire l'objet d'opérations de la part des employés d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi, lorsque les employés ne vendent habituellement pas des valeurs mobilières au public et que le directeur les a désignés, individuellement ou par catégorie, comme n'étant pas des commerçants de valeurs mobilières;
f) une transaction entre une personne ou compagnie et une personne ou compagnie inscrite pour agir à titre de preneur ferme agissant en qualité d'acheteur, ainsi que des transactions entre des personnes et compagnies inscrites pour agir à titre de preneurs fermes;
g) une transaction portant sur une valeur mobilière, effectuée par une personne ou compagnie agissant strictement par l'entremise d'un mandataire qui est une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi;
h) une transaction portant sur une valeur mobilière :
(i) qu'émet elle-même une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou autre répartition effectuée sur son bénéfice ou son surplus,
(ii) qu'émet elle-même ou non une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières à l'occasion d'une réorganisation ou d'une liquidation véritable de cette compagnie ou d'une répartition de son actif aux fins de liquider ses affaires,
(iii) qu'émet elle-même une compagnie qui les place ou les émet parmi les détenteurs de ses valeurs mobilières dans le cadre de l'exercice d'un droit d'achat, de conversion ou d'échange qu'elle avait précédemment accordé, si aucune commission ou autre rémunération n'est versée ou accordée à d'autres personnes pour ce placement ou cette émission, exception faite des sommes versées pour des services administratifs ou professionnels ou pour des services fournis par une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières en application de la présente loi;
i) la vente par une compagnie de ses valeurs mobilières dans le cadre de l'exercice d'un droit, transférable ou autrement accordé par la compagnie aux détenteurs de ses valeurs mobilières, en vue de l'achat d'autres valeurs mobilières qu'elle émet elle-même si la compagnie a fait parvenir à la Commission un avis écrit éconçant la date, le montant, la nature et les conditions de la vente projetée, notamment le produit net approximatif qu'elle obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites et payées, et lorsque, selon le cas :
(i) la Commission n'a pas informé la compagnie, par écrit, dans les 10 jours suivant la date à laquelle l'avis lui a été remis, qu'elle s'oppose à la vente,
(ii) des renseignements sur les valeurs mobilières ont été transmis à la Commission et que celle-ci les juge satisfaisants et les accepte;
j) une transaction portant sur une valeur mobilière d'une compagnie que cette compagnie échange ou qui est échangée pour son compte avec une autre compagnie ou les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre compagnie à l'occasion :
(i) ou bien d'une fusion ou d'un arrangement prévu par la loi,
(ii) ou bien d'une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l'actif de l'autre compagnie qui cesse d'exister par opération de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;
k) une transaction portant sur une valeur mobilière :
(i) d'un émetteur échangée par l'émetteur ou pour son compte avec les détenteurs de valeurs mobilières d'un autre émetteur à l'occasion d'une offre publique d'achat au sens de la partie IX,
(ii) avec une personne ou compagnie conformément à une offre publique d'achat ou à une offre publique de rachat effectuée par cette personne ou compagnie;
l) une transaction par une compagnie, portant sur des valeurs mobilières qu'elle émet elle-même, lorsque cette transaction s'effectue avec la totalité ou un des administrateurs, dirigeants et employés de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe si :
(i) dans le cas d'une transaction avec des employés (peu importe qu'ils soient ou non également administrateurs ou dirigeants), ceux-ci ne sont pas incités à acquérir les valeurs mobilières dans l'espoir d'obtenir un emploi ou de conserver celui qu'ils détiennent,
(ii) dans le cas d'une option visant à l'acquisition de valeurs mobilières, accordée par une compagnie publique constituée par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d'une telle loi, à la totalité ou à un de ses administrateurs et dirigeants supérieurs, l'option (à moins d'être exemptée de l'inscription par une autre disposition du présent article) a été autorisée par les actionnaires, à l'exclusion des bénéficiaires de l'option, à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires de la compagnie dûment convoquée à cette fin, (iii) dans le cas d'une transaction faite pour une contrepartie qui consiste en tout ou en partie en daims ou propriétés miniers, pétroliers ou gaziers, un préavis écrit y relatif est donné au directeur, et le vendeur des daims ou propriétés conclut le contrat de mise en main tierce ou de mise en commun que le directeur peut juger nécessaire;
m) une transaction à l'égard de laquelle les règlements prévoient que l'inscription n'est pas requise.
Transactions exemptées de l'inscription
Sous réserve des règlements, il n'est pas nécessaire d'être inscrit pour faire le commerce des valeurs mobilières suivantes :
a) les obligations, les débentures ou autres titres de créance :
(i) qui sont émis ou dont le paiement du principal et de l'intérêt est garanti par le gouvernement du Canada ou d'une province du Canada, une corporation municipale de toute province du Canada, la Ville de Winnipeg, la municipalité du Toronto métropolitain, le gouvernement du Royaume-Uni ou le gouvernement des États-Unis,
(ii) émis à l'égard d'écoles, d'hôpitaux, de systèmes d'irrigation, de systèmes d'égouts, de logements pour les personnes âgées et infirmes ou à l'égard d'autres fins semblables s'ils sont garantis par les taxes perçues en vertu des lois d'une province du Canada sur les biens situés dans cette province, ou s'ils sont payables sur ces taxes ou, dans le cas de débentures émises par un hôpital établi au Manitoba, s'ils sont payables sur des fonds qui ont été affectés à cette fin par l'hôpital à la Commission des services de santé du Manitoba en vertu de l'article 69 de la Loi sur l'assurance-maladie,
(iii) qui sont émis ou garantis par une banque à laquelle la Loi sur les banques (Canada) s'applique, une compagnie de fiducie ou une compagnie de prêt enregistrée en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations ou une compagnie d'assurance autorisée en vertu de la Loi sur les assurances,
(iv) qui sont émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement créée par l'Accord relatif à la Banque internationale pour la reconstruction et le développement approuvé par la Loi sur les accords de Bretton Woods (Canada), si les obligations, débentures ou titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines;
b) les certificats ou reçus d'une compagnie de fiducie enregistrée en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations pour les sommes qu'elle reçoit à titre de placement garanti;
c) les billets à ordre ou effets de commerce négociables venant à échéance au plus tard un an après la date de leur émission, pourvu que chacun de ces billets à ordre ou effets de commerce transmis à un particulier ait une valeur ou un capital d'au moins 50 000 $;
d) les hypothèques ou autres charges grevant des biens réels ou personnels, exception faite des hypothèques ou autres charges établies ou garanties par une obligation, une débenture ou un autre titre semblable ou par un acte de fiducie ou un autre instrument destiné à garantir une obligation, une débenture ou un autre titre semblable;
e) les valeurs mobilières constatant une dette contractée en vertu d'un contrat de vente conditionnelle ou d'un autre contrat visant l'acquisition de biens personnels tout en conservant le droit de propriété au vendeur si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public;
f) les valeurs mobilières émises par une personne ou compagnie organisée strictement à des fins d'éducation, de bienfaisance, de fraternité, de charité, de religion ou de loisirs et non dans le but lucratif, lorsque les détenteurs des valeurs mobilières de cette personne ou compagnie n'ont droit à aucune partie du bénéfice net qu'elle a réalisé et qu'aucune Commission ou autre rémunération n'est versée pour la vente des valeurs mobilières qu'elle a émises;
g) les valeurs mobilières émises par une corporation qui est :
(i) assujettie à la partie XVI de la Loi sur les coopératives,
(ii) exploitée selon le principe du système coopératif visé par la Loi sur les coopératives si les valeurs mobilières constituent des adhésions ou des parts sociales ordinaires émises aux fins de qualifier une personne ou compagnie à titre de membre de la corporation;
h) les parts sociales dans une caisse populaire ou les adhésions à une caisse populaire ainsi que les reçus ou certificats délivrés par une caisse populaire à l'égard des dépôts à terme effectués auprès d'elle par ses membres en conformité avec la Loi sur les caisses populaires et les credit unions ou la loi spéciale de la Législature qui l'a constituée;
i) les valeurs mobilières d'une compagnie privée lorsqu'aucun membre du public n'est invité à acquérir un droit de propriétaire véritable sur elles et que ces valeurs mobilières ne sont pas par ailleurs transigées d'une manière qui contrevient à l'acte constitutif ou aux statuts de la compagnie;
j) les valeurs mobilières émises et vendues par une prospecteur pour financer une expédition de prospection ou aux fins de disposer d'une partie quelconque de son droit sur un claim ou propriété minier jalonné ou totalement ou partiellement possédé par lui;
k) les valeurs mobilières émises par un syndicat de prospection au sens de la partie VI lorsque ces valeurs mobilières sont vendues par le prospecteur ou l'un des prospecteurs qui a jalonné des daims appartenant au syndicat de prospection ou faisant l'objet d'une déclaration de fiducie établie en faveur de celui-ci, si l'entente créant le syndicat de prospection a été déposée, si le directeur a accordé son visa à l'égard de cette entente et si le prospecteur remet une copie de cette même entente à la personne ou compagnie qui achète la valeur mobilière avant d'en accepter le paiement;
l) les valeurs mobilières d'un syndicat de prospection au sens de la partie VI, émises par le syndicat de prospection, lorsqu'une entente créant ce syndicat de prospection a été déposée et que le directeur a accordé son visa à son égard si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes au public et sont vendues à 50 personnes ou compagnies au plus et si la copie de l'entente créant le syndicat de prospection est remise à la personne ou compagnie qui achète les valeurs mobilières avant d'en accepter le paiement;
m) les valeurs mobilières exemptées de l'inscription par les règlements.
Sous réserve des règlements, l'inscription n'est pas nécessaire à l'égard d'une transaction lorsque l'acheteur est une personne, autre qu'un particulier, ou une compagnie qui achète à des fins d'investissement uniquement et non pas dans l'intention d'effectuer une revente ou un placement, si la transaction porte sur une valeur mobilière dont le coût d'acquisition global pour cet acheteur n'est pas inférieur à 97 000 $.
Interprétation du paragraphe (3)
Pour l'application du paragraphe (3), une sollicitation directe faite auprès d'une personne ou compagnie en vue de la conclusion d'une vente ou une négociation directe menée avec une personne ou compagnie dans un tel but ne constitue pas une transaction au sens de la définition de "commerce" ou "transaction" figurant à l'article 1.
Malgré les paragraphes (1), (2) et (3), la Commission peut, lorsqu'à son avis une telle mesure est dans l'intérêt public :
a) d'une part, déclarer par ordonnance que le paragraphe (1) ou (3) ne s'applique pas, à l'égard des transactions mentionnées dans ce paragraphe qui sont spécifiées dans l'ordonnance, à la personne ou compagnie y nommée;
b) d'autre part, déclarer par ordonnance que le paragraphe (2) ne s'applique pas, à l'égard des valeurs mobilières mentionnées dans ce paragraphe qui sont spécifiées dans l'ordonnance, à la personne ou compagnie y nommée.
La Commission ne peut rendre une ordonnance visée au paragraphe (5) sans avoir tenu une audience à moins que, selon elle, le temps nécessaire pour la tenue d'une audience serait préjudiciable à l'intérêt public, auquel cas elle peut rendre une ordonnance temporaire qui expire au plus tard 15 jours après la date à laquelle elle est rendue.
La Commission donne immédiatement avis de chaque ordonnance temporaire rendue en application du paragraphe (6) avec l'avis d'audience qui doit être donné en vertu de l'alinéa 5(1)a), à chaque personne et à chaque compagnie qui, à l'entière discrétion de la Commission, est touchée par elle de façon importante.
Perte du statut de compagnie privée
La compagnie privée qui a contrevenu à une des dispositions de son acte constitutif, notamment de sa charte, concernant la restriction au droit de transférer ses actions, la limitation du nombre de ses actionnaires ou l'interdiction d'inviter le public à souscrire à ses valeurs mobilières et qui, en conséquence, a en vertu des lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle elle a été constituée cessé d'avoir droit aux privilèges et exemptions conférés par ces lois aux compagnies privées, cesse d'être classée à titre de compagnie privée pour l'application de la présente loi jusqu'à temps que ces privilèges et exemptions aient été rétablis dans le ressort de l'autorité législative sous le régime de laquelle elle a été constituée.
La Commission peut, par ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, exempter une transaction, une transaction projetée, une valeur mobilière, une personne, une compagnie ou un placement de tout ou partie des dispositions de la présente loi ou des règlements, si elle est d'avis que cela n'est pas préjudiciable à l'intérêt public.
Un avis de chaque ordonnance rendue en application du paragraphe (1) et un résumé des faits s'y rapportant sont publiés dans la Gazette du Manitoba par la Commission dès que possible après que l'ordonnance soit rendue.
Non-application de certaines dispositions
La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas à une ordonnance rendue en application du présent article.
Lorsqu'une valeur mobilière constitue également un intérêt dans des biens réels, les règles suivantes s'appliquent aux fins de trancher toute incompatibilité ou chevauchement entre la Loi sur les courtiers en immeubles et la présente loi :
a) si les intérêts dans des biens réels sont placés dans le public par une personne ou compagnie inscrite en application de la présente loi aux termes d'un prospectus à l'égard duquel un visa a été obtenu en application de la partie VII, la Loi sur les courtiers en immeubles ne s'applique pas à une transaction liée à ce placement;
b) la Commission peut, sur demande faite en application de la présente loi en vue de l'obtention d'une ordonnance qui permettrait le placement dans le public d'intérêts dans des biens réels sans qu'un prospectus soit déposé en application de la partie VII, ou par des personnes ou compagnies qui ne sont pas inscrites en application de la présente loi, exempter ce placement ainsi que ces personnes et compagnies de tout ou partie des dispositions de la Loi sur les courtiers en immeubles;
c) les intérêts offerts aux termes d'un prospectus que le registraire visé par la Loi sur les courtiers en immeubles accepte en application de la partie VI de cette loi sont exempts de la présente loi;
d) à l'occasion de toute transaction ou transaction projetée qui ne requiert pas un prospectus sous le régime de l'une ou l'autre des deux lois, le vendeur peut, à moins que la Commission n'ait rendu une ordonnance à l'effet contraire, choisir soit de traiter l'intérêt à titre d'intérêt dans des biens réels et de se conformer à la Loi sur les courtiers en immeubles, auquel cas la présente loi ne s'applique pas, soit de le traiter à titre de valeur mobilière et de se conformer à la présente loi, auquel cas la Loi sur les courtiers en immeubles ne s'applique pas;
e) la Commission peut déclarer qu'un tel intérêt constitue exclusivement une valeur mobilière, auquel cas la Loi sur les courtiers en immeubles ne s'y applique pas ou constitue exclusivement un intérêt dans des biens réels, auquel cas la présente loi ne s'y applique pas.
ENQUÊTE ET MESURES PRISES PAR LA COMMISSION
La Commission peut, si elle croit qu'il est probable qu'une personne ou une compagnie :
a) a enfreint une disposition de la présente loi ou des règlements,
b) a commis une infraction à la Loi sur les corporations ayant trait au dépôt de documents auprès de la Commission ou au contenu de tout document ainsi déposé,
c) a commis une infraction au Code criminel (Canada) relativement au commerce de valeurs mobilières, tenir ou nommer par ordonnance une personne chargée de tenir l'enquête qu'elle juge indiquée dans les circonstances. La Commission détermine l'étendue de cette enquête.
La Commission peut tenir ou nommer par ordonnance une personne chargée de tenir l'enquête qu'elle juge indiquée :
a) pour l'application efficace de la présente loi;
b) pour la protection des membres du public qui ont investi dans les valeurs mobilières d'une compagnie constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale de la Législature qui sont inscrites ou offertes en vente à une Bourse de la province reconnue par la Commission ou ont été depuis le 1er mai 1967, placées au cours d'un premier placement auprès du public conformément à un prospectus déposé auprès d'une Commission de valeurs mobilières au Canada ou conformément à une déclaration de faits importants déposée à une Bourse au Canada;
c) sur toute question relative au commerce de valeurs mobilières.
La Commission détermine l'étendue de cette enquête.
Aux fins d'une enquête, la Commission ou la personne chargée d'y procéder peut examiner :
a) les affaires de la personne ou companie visée par l'enquête, de même que les livres, les pièces, les documents, la correspondance, les communications, les négociations, les opérations, les enquêtes, les prêts, les emprunts et les paiements qui ont un rapport direct ou indirect avec cette personne ou compagnie et les biens, l'actif et les objets qui appartiennent, en totalité ou en partie, à cette personne ou compagnie ou à toute autre personne ou compagnie qui agit pour son compte ou qui ont été acquis ou aliénés en totalité ou en partie, par cette personne ou compagnie ou par toute autre personne ou compagnie qui agissait pour son compte ou à titre de mandataire pour elle;
b) l'actif que cette personne ou compagnie a pu détenir à quelque moment, les obligations, les dettes et les engagements qu'elle a pu avoir, la situation financière ou les autres situations dans lesquelles elle a pu se trouver et les rapports qui ont pu exister entre cette personne ou compagnie et toute autre personne ou compagnie par suite de placements, de commissions promises, garanties ou payées, de parts possédées ou acquises, de prêts ou d'emprunts d'argent, d'actions ou d'autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d'actions, de conseils d'administration de liaison, de contrôle commun, d'abus d'influence ou de contrôle ou de tous les autres rapports qui ont pu exister entre elle et toute autre personne ou compagnie.
Pouvoir d'assigner des témoins
Aux fins d'une enquête, la Commission et la personne chargée de tenir l'enquête, ont des pouvoirs analogues à ceux qui sont conférés à la Cour du Banc de la Reine en matière civile; elle peut assigner des témoins, les contraindre à comparaître et à témoigner sous serment ou autrement et les obliger à produire des documents, des registres et autres objets; toute personne qui omet ou refuse de comparaître, de répondre à des questions ou de produire les documents, registres ou objets dont elle a la garde ou la possession peut être condamnée pour outrage au tribunal par un juge de la Cour du Banc de la Reine au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou à un jugement de ce tribunal. Les dispositions de la Loi sur la preuve au Manitoba n'exemptent pas une institution financière ou l'un de ses dirigeants ou employés de l'application du présent article.
La personne qui témoigne à une enquête peut être représentée par avocat.
Aux fins d'une enquête, la Commission ou la personne chargée de tenir l'enquête peut saisir toute valeur mobilière ou tout document, registre ou autre bien de la personne ou compagnie faisant l'objet de l'enquête et les garder en sa possession.
Consultation ou remise des documents saisis
La Commission ou la personne chargée de tenir une enquête permet à la personne ou compagnie dont les documents, les registres, les valeurs mobilières ou autres biens ont été saisis en application du paragraphe (6) de consulter ces documents, ces registres, ces valeurs mobilières ou autres biens et d'en faire des copies à une date, une heure et un lieu qui sont mutuellement convenables. Sur demande de la personne ou compagnie saisie, la Commission peut ordonner que la totalité ou un des documents, registres ou valeurs mobilières soient photographiés et que les originaux soient remis à la personne ou à la compagnie saisie et, par la suite, sur production de l'ordonnance de la Commission ou d'une copie certifiée conforme de cette ordonnance, la photographie, certifiée comme étant une photographie d'un tel document, registre ou d'une telle valeur mobilière, est admissible en preuve dans toute procédure devant la Commission ou la personne qui procède à une enquête ou devant un tribunal à titre de preuve prima facie du document, du registre ou de la valeur mobilière, selon le cas.
Aux fins de la tenue d'une enquête, la Commission peut nommer un comptable ou un autre expert pour examiner les documents, les registres, les biens et les affaires de la personne ou compagnie faisant l'objet de l'enquête. Le comptable ou autre expert est payé et indemnisé en conformité avec le paragraphe 13(3).
Lorsque l'état ou la valeur d'un bien-fonds, d'un bâtiment ou d'un ouvrage est pertinent à une enquête, la Commission ou la personne chargée de tenir l'enquête ou un expert nommé en application du paragraphe (8) peut, si la Commission lui en donne l'autorisation et après avoir donné un avis suffisant au propriétaire ou à l'occupant du bien-fonds, du bâtiment ou de l'ouvrage, y pénétrer et l'inspecter.
La personne chargée par la Commission de tenir une enquête et les personnes nommées en application du paragraphe (8) fournissent à la Commission un rapport sur le résultat de leur enquête ou de leur examen.
Dans le présent article, le terme "enquête" s'entend en outre de chaque enquête que la Commission tient, ordonne ou autorise en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature.
Malgré l'article 22, le ministre peut, par arrêté, nommer une personne afin de tenir toute enquête qu'il juge indiquée pour l'application efficace de la présente loi, ou pour procéder à une enquête sur une question relative au commerce des valeurs mobilières. Cette personne a les pouvoirs, droits et privilèges d'une personne nommée en application des l'article 22.
Interdiction de divulguer la preuve
Nul ne peut divulguer, si ce n'est à son avocat, des renseignements ou des éléments de preuve obtenus ou encore les noms des témoins qui ont été interrogés ou assignés dans le cadre d'une enquête tenue en application de l'article 22 ou 23, sans avoir obtenu le consentement de la Commission.
Malgré le paragraphe (1) :
a) la personne qui tient une enquête peut divulguer des renseignements, preuves ou noms, ou en autoriser la divulgation, selon ce qui peut être nécessaire pour la conduite efficace de l'enquête;
b) si la déposition d'un témoin a été recueillie par écrit ou enregistrée, la personne qui l'a consignée ou enregistrée peut, à la demande du témoin et à ses frais, lui fournir une transcription de tout ou partie de son témoignage à tout moment après que son interrogatoire ait été terminé.
Lorsqu'une enquête a été tenue en application de l'article 22, la Commission peut, et lorsqu'une enquête a été tenue en application de l'article 23, la personne qui a tenu l'enquête doit, faire parvenir au ministre un rapport qui donne les résultats de l'enquête, notamment la preuve présentée, les conclusions, les remarques et les recommandations; le ministre peut faire publier la totalité ou une partie du rapport de la manière qu'il juge indiquée.
Dans le cas où :
a) elle est sur le point d'ordonner ou d'entreprendre une enquête prévue à l'article 22 ou qu'une enquête prévue à l'article 22 ou à l'article 23 est en cours ou est terminée;
b) elle est sur le point de donner, de prendre ou de rendre ou a donné, pris ou rendue une directive, une décision ou une ordonnance selon laquelle l'inscription d'une personne ou compagnie est retirée provisoirement ou est annulée ou qui porte atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières;
c) des poursuites criminelles ou des poursuites relatives à une infraction à la présente loi ou aux règlements ont été ou sont sur le point d'être engagées contre une personne ou compagnie et que, de l'avis de la Commission, ces poursuites ont un rapport avec une valeur mobilière ou un commerce de valeurs mobilières ou avec une entreprise commerciale exploitée par la personne ou compagnie, la Commission peut enjoindre, par écrit ou par télégramme, à toute personne ou compagnie qui est le dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds ou de valeurs mobilières de la personne ou de la compagnie visée à l'alinéa a), b) ou c) de garder ces fonds ou ces valeurs mobilières, ou ordonner à la personne ou compagnie visée à l'alinéa a), b) ou c) de ne pas retirer de fonds ou de valeurs mobilières des mains d'une personne ou compagnie qui en est le dépositaire ou qui en a le contrôle ou la garde ou de garder tous les fonds et toutes les valeurs mobilières de clients ou d'autres personnes dont elle a la possession ou le contrôle en fiducie pour un séquestre intérimaire, un dépositaire, un syndic, un séquestre ou un liquidateur nommé en application de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur la Cour du Banc de la Reine, de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les liquidations (Canada) ou jusqu'à ce que la Commission annule la directive ou consente, par écrit, à soustraire une valeur mobilière ou un fonds particulier de l'application de la directive, pourvu qu'aucune directive de cette nature ne s'applique à des fonds ou à des valeurs mobilières qui sont dans une chambre de compensation d'une Bourse ou à des valeurs mobilières qui sont en voie d'être transférées par un agent de transfert à moins que la directive ne le précise expressément, et que dans le cas d'une banque, d'une compagnie de prêt ou d'une compagnie de fiducie la directive ne s'applique qu'aux seuls bureaux, succursales ou agences désignés dans la directive.
La personne ou compagnie qui a reçu une directive donnée en application du paragraphe (1) peut, si elle n'est pas certaine des fonds ou des valeurs mobilières visés par la directive ou dans le cas d'une réclamation portant sur eux et faite par une personne ou compagnie qui n'est pas nommée dans la directive, faire une demande à un juge de la Cour du Banc de la Reine qui peut ordonner la disposition de tels fonds ou valeurs mobilières et peut rendre telle ordonnance quant aux dépens qu'il estime justes.
Avis aux registraires de district
Dans toutes les circonstances visées aux alinéas (l)a), b) ou c) la Commission peut, par écrit ou par télégramme, avertir tout registraire de district d'un bureau des titres fonciers ou tout registraire minier que des poursuites pouvant viser des biens-fonds ou des daims miniers appartenant à la personne ou compagnie mentionnée dans l'avis ont été ou sont sur le point d'être engagées; le registraire de district ou le registraire minier enregistre l'avis contre les biens-fonds ou les daims qui y sont mentionnés; l'avis a l'effet d'un certificat de litispendance ou d'une opposition enregistré et la Commission peut l'annuler ou le modifier par écrit.
Demande de nomination d'un séquestre
Dans le cas où :
a) elle est sur le point d'ordonner ou d'entreprendre une enquête prévue à l'article 22 ou qu'une enquête prévue à l'article 22 ou à l'article 23 est en cours ou est terminée;
b) elle est sur le point de donner, de prendre ou de rendre une directive, une décision ou une ordonnance selon laquelle l'inscription d'une personne ou compagnie est retirée provisoirement ou est annulée ou qui porte atteinte au droit d'une personne ou compagnie de faire le commerce de valeurs mobilières;
c) des poursuites criminelles ou des poursuites relatives à une infraction à la présente loi ou aux règlements ont été ou sont sur le point d'être engagées contre une personne ou compagnie et que, de l'avis de la Commission, ces poursuites ont un rapport avec une valeur mobilière ou un commerce de valeurs mobilières ou avec une entreprise commerciale exploitée par la personne ou compagnie;
la Commission peut demander à un juge de la Cour du Banc de la Reine de nommer, un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic à l'égard des biens de la personne ou compagnie.
Lorsqu'une requête lui est présentée en application du paragraphe (1), le juge peut nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic à l'égard des biens d'une personne ou compagnie s'il est convaincu qu'une telle nomination sera pour le plus grand avantage des créanciers de la personne ou compagnie ou des personnes ou compagnies qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou compagnie.
Lorsqu'une demande ex parte lui est présentée par la Commission en application du présent article, le juge peut, par ordonnance rendue en application du paragraphe (2), nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic, pour une période d'au plus huit jours.
Le séquestre, le séquestre-gérant ou le syndic nommé en application du présent article à l'égard des biens d'une personne ou compagnie agit en cette qualité en ce qui concerne tous les biens qui appartiennent à la personne ou compagnie ou que la personne ou compagnie détient pour le compte d'une autre personne ou compagnie ou en fiducie pour elle; le séquestre, le séquestre-gérant ou le syndic peut, si le juge le lui ordonne, liquider ou administrer l'entreprise et les affaires de la personne ou compagnie et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire.
Une ordonnance rendue en application du présent article peut être exécutée de la même manière que toute ordonnance ou tout jugement rendu par la Cour du Banc de la Reine et elle peut être modifiée ou annulée sur demande présentée par avis.
Application des règles de pratique
Les demandes visées au présent article sont faites par avis introductif de requête et les règles de pratique de la Cour du Banc de la Reine s'y appliquent.
Lorsque la conduite d'une personne ou compagnie inscrite a fait l'objet d'une enquête en application de la présente partie et que, par suite des renseignements obtenus au cours de l'enquête :
a) la personne ou compagnie inscrite est déclarée coupable d'une infraction à la présente loi ou aux règlements ou d'une autre infraction mentionnée au paragraphe 22(1),
b) l'inscription de la personne ou compagnie inscrite est suspendue ou annulée par la Commission,
c) la Commission est convaincue que la personne ou compagnie inscrite ne s'est pas acquittée de façon adéquate de ses responsabilités envers la Commission, ses clients ou le public, la Commission peut ordonner à la personne ou compagnie inscrite de payer en tout ou en partie les frais de l'enquête et de toute audience tenue par suite de cette enquête, calculés selon les droits prescrits par les règlements.
Les frais qu'une personne ou compagnie inscrite doit payer en application du présent article sont recouvrables par la Commission à titre de créances devant tout tribunal compétent; la Commission peut également suspendre l'inscription de la personne ou compagnie inscrite jusqu'à ce que les frais soient payés.
APPELS
Révisions des décisions du directeur
Toute personne ou compagnie touchée par une directive, une décision ou un ordre du directeur, visé par la présente loi ou toute autre loi de la Législature, peut, par avis écrit envoyé par courrier recommandé à la Commission dans les 30 jours suivant la mise à la poste de l'avis de la directive, de la décision ou de l'ordre, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette directive, cette décision ou cet ordre. La Commission est tenue d'accorder l'audience.
La Commission peut, par ordonnance, confirmer, annuler ou modifier la directive, la décision ou l'ordre faisant l'objet de la révision ou donner ou rendre tel autre directive, décision ou ordre qu'elle juge indiqué.
Renvoi par le directeur à la Commission
Le directeur peut, s'il a des doutes quant à savoir si une demande devrait être accordée ou refusée ou quant à savoir quelle décision il devrait prendre à l'égard de toute autre affaire que la présente loi ou les règlements lui donnent le pouvoir de trancher, renvoyer l'affaire à la Commission qui doit tenir une audience et donner ou prendre la directive, la décision ou l'ordonnance qu'elle juge indiquée.
Appel à la Cour du Banc de la Reine
Toute personne ou compagnie touchée par une directive, une décision ou une ordonnance de la Commission donnée ou rendue en application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature peut en appeler devant un juge de la Cour du Banc de la Reine.
L'appel visé au paragraphe (1) est interjeté au moyen d'un avis de requête; le juge entend la preuve et les arguments à l'égard de l'affaire dont il y a appel.
L'appel visé au paragraphe (1) est intenté dans les 30 jours qui suivent la mise à la poste de l'avis de la directive, de la décision ou de l'ordonnance de la Commission; une copie de l'avis de requête est envoyé par courrier recommandé au directeur à l'intérieur de ce délai.
Transmission de documents au tribunal
Le directeur, dès qu'il reçoit un avis d'appel, transmet au registraire de la Cour du Banc de la Reine les documents provenant des dossiers de la Commission qui se trouvaient devant elle au moment où la directive, la décision ou l'ordonnance dont il y a appel a été donnée ou rendue et qui ont un rapport avec la question en appel avec une copie de la directive, de la décision ou de l'ordonnance et des motifs la justifiant.
La Commission est partie à tout appel interjeté en application du présent article et a le droit d'être entendue, notamment par l'intermédiaire d'un avocat, au sujet de l'appel.
Lorsqu'un appel est interjeté en application du présent article, le juge peut, dans son ordonnance, enjoindre à la Commission de donner ou de prendre la directive, la décision ou l'ordonnance ou d'accomplir tout autre acte qu'elle peut et a le pouvoir de donner, de prendre ou d'accomplir en vertu de la présente loi ou des règlements, selon ce qu'il estime indiqué, eu égard aux documents produits et aux présentations faites devant lui ainsi qu'à la présente loi et aux règlements. La Commission est tenue de donner ou de rendre cette directive, décision ou ordonnance ou d'accomplir cet acte en conséquence.
Malgré le fait que le juge ait rendu une ordonnance en application du présent article, la Commission peut donner ou rendre une autre directive, décision ou ordonnance fondée sur de nouveaux documents ou lorsque se produit un changement important dans les circonstances. Une telle directive, décision ou ordonnance est assujettie au présent article.
L'effet d'une directive, d'une décision ou d'une ordonnance de la Commission n'est pas suspendue par appel interjeté à un juge de la Cour du Banc de la Reine. Toutefois, sous réserve de l'article 59, la Commission ou un juge de la Cour du Banc de la Reine peut suspendre l'effet d'une directive, d'une décision ou d'une ordonnance de la Commission dont il y a eu appel en application du présent article jusqu'à ce que l'appel soit tranché.
Présentation de la question de droit
La Commission peut, lorsqu'au cours de l'application de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature que la Commission applique ou de l'exercice de pouvoirs que la présente loi ou toute autre loi de la Législature lui confère se pose une question de droit qui, de l'avis de la Commission, devrait être tranchée par un tribunal, faire une demande par avis de requête à un juge de la Cour du Banc de la Reine pour que la question soit tranchée.
Signification de l'avis de requête
L'avis est signifié à toutes les personnes intéressées dans l'affaire dans laquelle la question à trancher s'est présentée.
Signification aux autres intéressés
Un juge peut, de sa propre initiative ou sur demande de la Commission ou de toute autre personne ou compagnie, ordonner que l'avis soit également signifié à toute autre personne ou compagnie qui semble avoir un intérêt dans la question à trancher.
Effet de la décision du tribunal
La décision rendue en application du présent article sur une question de droit lie la Commission et les autres parties à l'affaire dans laquelle la question s'est présentée et elle ne peut, dans cette affaire, être par la suite l'objet d'un appel en application de l'article 30.
VÉRIFICATIONS
Toute Bourse de la province reconnue par la Commission et le district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières :
a) choisit un jury de vérificateurs composé de vérificateurs jugés satisfaisants par la Commission et qui sont appelés membres du jury des vérificateurs ou vérificateurs des membres;
b) retient les services d'un vérificateur boursier ou d'un vérificateur membre d'une association de district dont la nomination doit être approuvée par la Commission.
Toute Bourse de la province reconnue par la Commission et le district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières fait nommer un vérificateur parmi le jury de vérificateurs choisi en application de l'article 32, par chaque membre de la catégorie ou des catégories de membres que la Commission désigne par écrit; ce vérificateur procède à l'examen de la situation financière de ce membre conformément aux exigences des règlements administratifs, des règles ou des règlements qui s'appliquent aux membres de cette catégorie ou des catégories et présente, selon le cas, un rapport de l'examen au vérificateur boursier ou au vérificateur membre d'une association de district.
Les règlements administratifs, les règles ou les règlements de toute Bourse de la province reconnue par la Commission et les règles et règlements du district du Manitoba de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières qui touchent la procédure et les méthodes des vérifications faites en application du paragraphe (1), de même que les vérifications elles-mêmes et leurs modifications doivent être faites de façon satisfaisante pour la Commission.
Dépôt des états financiers annuels
Toute personne ou compagnie inscrite dont la situation financière n'est pas soumise à l'examen prévu à l'article 33 tient les livres et registres qui sont nécessaires afin que soient reflétées fidèlement ses opérations commerciales et sa situation financière et présente à la Commission, une fois par année et aux autres moments où celle-ci l'exige, un état financier qu'elle juge satisfaisant quant à sa situation financière, attesté par la personne ou compagnie inscrite ou par l'un de ses dirigeants ou associés et à l'égard duquel ses vérificateurs ont établi un rapport, de même que les autres renseignements que la Commission peut exiger, selon la forme prescrite par la Commission.
Personne ou compagnie inscrite
Dans la présente partie, l'expression "personne ou compagnie inscrite" s'entend également d'un fonds mutuel, constitué ou non en corporation, opérant au Manitoba, malgré le fait qu'il ne soit pas en réalité inscrit et, à cette fin, un fonds mutuel opère au lieu à partir duquel ses affaires sont en pratique gérées.
Sauf indication contraire de la Commission, le rapport d'un vérificateur exigé en vertu du paragraphe (1) est préparé par un membre inscrit de l'Institut des comptables agréés du Manitoba.
La Commission peut à l'égard de toute personne ou compagnie inscrite, renoncer par ordonnance à une exigence du paragraphe (1) et assortir l'ordonnance des modalités et conditions qu'elle estime indiquées.
Vérifications par la Commission
Malgré les articles 32, 33 et 34 la Commission, ou toute personne à qui elle délègue par écrit ce pouvoir à titre de représentant, peut à tout moment examiner la situation financière d'une personne ou compagnie inscrite ou d'une personne ou compagnie dont les valeurs mobilières ont fait l'objet d'un dépôt auprès de la Commission et préparer les états financiers ainsi que les rapports qu'exige la Commission.
La Commission ou toute personne qui procède à une vérification en application du présent article peut consulter l'ensemble des livres de comptes, des valeurs mobilières, des espèces, des documents, des comptes de banque, des pièces justificatives, de la correspondance et des registres de la personne ou compagnie dont la situation financière est examinée, et aucune personne ou compagnie ne peut dissimuler, détruire ou refuser de fournir les renseignements ou documents nécessaires à la vérification.
La Commission peut exiger le paiement des frais prescrits par les règlements pour toute vérification faite en application du présent article.
SYNDICATS DE PROSPECTION
Sur dépôt d'une entente créant un syndicat de prospection et l'octroi du visa du directeur relativement à cette entente, la responsabilité des membres du syndicat ou des parties à l'entente est limitée de la façon prévue par les conditions de l'entente lorsque, à la fois :
a) le syndicat est créé dans le seul but de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l'acquisition de propriétés minières ou deux ou plusieurs de ces projets;
b) l'entente expose clairement :
(i) le but du syndicat,
(ii) les détails de toute opération effectuée ou projetée qui entraîne l'émission d'unités dont le prix n'est pas payable en espèces,
(iii) le montant maximal, lequel ne peut être supérieur à 25% du prix de vente, qu'une personne ou compagnie peut exiger ou garder à titre de commission au moment de la vente des unités du syndicat,
(iv) le nombre maximal d'unités du syndicat, lequel ne peut être supérieur à 33 1/3 % de la totalité des unités du syndicat, qui peut être émis en contrepartie du transfert de propriétés minières au syndicat, lesquelles unités sont appelées ci-après "unités de vendeur",
(v) le lieu du bureau principal du syndicat, de même que l'engagement de garder celui-ci dans la province en tout temps et d'informer sans délai le directeur et les membres du syndicat de tout changement d'adresse du bureau,
(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des propriétés minières pour le compte du syndicat doit signer une déclaration de fiducie en faveur du syndicat à l'égard de ces propriétés,
(vii) que le syndicat ne se portera pas acquéreur de propriétés minières après la vente contre espèces des unités émises du syndicat, sauf par jalonnement, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du syndicat qui détiennent au moins les 2/3 des unités émises du syndicat qui ont été vendues contre espèces,
(viii) que le syndicat limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le syndicat pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le 1/3 du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,
(ix) que le syndicat présentera un état des encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,
(x) qu'au moins 90 % des unités de vendeur du syndicat seront entiercées et libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne deviendront pas disponibles à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du syndicat qui a été vendue contre espèces,
(xi) que le syndicat ne disposera des valeurs mobilières, qui ne sont pas émises par lui, ni des propriétés minières qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui, à moins que cette disposition ne soit approuvée par au moins les 2/3 des unités du syndicat qui ne constituent pas des unités entiercées;
c) l'entente limite le capital du syndicat à un montant qui ne peut dépasser 50 000 $.
Le directeur peut, s'il le juge à propos, accorder son visa à l'égard d'une entente créant un syndicat de prospection et déposée en application du présent article sans avoir à déterminer si cette entente est conforme aux alinéas (l)a), b) et c).
Une fois que le directeur a accordé son visa à l'égard d'une entente créant un syndicat de prospection, les dispositions de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux concernant l'enregistrement ne s'appliquent pas au syndicat de prospection.
Les personnes ou compagnies inscrites pour faire le commerce de valeurs mobilières ne peuvent faire le commerce d'une valeur mobilière émise par un syndicat de prospection que ce soit à titre de mandataires pour le syndicat de prospection ou pour leur propre compte.
Poursuite par ou contre le syndicat
Un syndicat de prospection peut poursuivre ou être poursuivi sous le nom que l'entente créant le syndicat de prospection lui attribue; un jugement rendu dans une action ainsi intentée peut être exécuté par ou contre le syndicat et ses membres au même titre qu'un jugement favorable ou défavorable à des associés au nom de la firme, sous réserve de la limitation de responsabilité des membres du syndicat prévue au paragraphe (1).
Passation d'actes par le syndicat
Les actes auxquels un syndicat de prospection est partie peuvent être revêtus du sceau au nom ou pour le compte du syndicat par la personne ou les personnes qui y sont autorisées par l'entente créant le syndicat, ou en vertu de celle-ci. Les actes ainsi passés sont considérés comme les actes du syndicat.
PREMIER PLACEMENT AUPRÈS DU PUBLIC
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut effectuer une transaction portant sur une valeur mobilière pour son propre compte ou celui d'une autre personne ou compagnie, lorsque cette transaction aurait lieu au cours d'un premier placement auprès du public de la valeur mobilière, jusqu'à ce qu'un prospectus préliminaire et un prospectus aient été déposés auprès de la Commission relativement à l'offre de cette valeur mobilière et que le directeur ait accordé des visas à leur égard.
Le directeur accorde son visa à l'égard du prospectus préliminaire dès le dépôt de celui-ci.
Dans le présent article, l'expression "période d'attente" désigne l'intervalle, lequel doit être d'au moins 10 jours ou de toute autre période plus courte qui peut être fixée en application du paragraphe (3), entre la date à laquelle le directeur accorde son visa à l'égard d'un prospectus préliminaire relatif à l'offre d'une valeur mobilière et la date à laquelle il accorde son visa à l'égard du prospectus.
Malgré l'article 37, mais sous réserve de la partie VIII, il est permis, pendant la période d'attente :
a) de distribuer un avis, une circulaire, une annonce, une lettre ou une autre communication à toute personne ou compagnie dans le but de lui faire connaître la valeur mobilière dont l'émission est proposée, le prix de cette valeur mobilière, s'il est déjà fixé, de même que le nom et l'adresse de la personne ou compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de lui communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l'adresse d'une personne ou compagnie de qui un prospectus préliminaire peut être obtenu figurent sur l'avis, la circulaire, l'annonce, la lettre ou la communication en question;
b) de distribuer un prospectus préliminaire;
c) de solliciter des témoignages d'intérêt d'un acheteur éventuel si une copie du prospectus préliminaire lui est expédiée avant cette sollicitation ou immédiatement après qu'il a manifesté un intérêt à acheter la valeur mobilière.
Le directeur peut réduire la période d'attente à une période dont la durée est inférieure à 10 jours lorsqu'il estime qu'il est dans l'intérêt public de le faire.
Le preneur ferme ou autre personne ou compagnie qui place une valeur mobilière au cours d'un premier placement dans le public tient un registre que la Commission peut consulter et dans lequel sont inscrits le nom et l'adresse de toutes les personnes et compagnies à qui le prospectus préliminaire a été expédié.
Le prospectus préliminaire contient les certificats exigés par les articles 52 et 53 et, sous réserve du paragraphe (2), il remplit en grande partie les exigences de la présente loi et des règlements en ce qui concerne la forme et le contenu des prospectus, sans qu'il soit nécessaire d'y joindre les rapports du vérificateur ou du comptable visés à l'article 46.
Exclusions du prospectus préliminaire
Un prospectus préliminaire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le preneur ferme doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes au public et d'autres détails relatifs à ces prix.
Déclaration figurant sur la couverture
Le prospectus préliminaire contient sur la page couverture la déclaration suivante ou la variante que le directeur peut autoriser, imprimée à l'encre rouge :
"Le présent document est un prospectus préliminaire relatif aux valeurs mobilières offertes. Une copie du prospectus a été déposée auprès de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba; toutefois, ce prospectus n'est pas encore devenu définitif aux fins d'un premier placement auprès du public. Les renseignements qu'il contient peuvent être complétés ou modifiés. Les valeurs mobilières ne peuvent pas être vendues et aucune offre d'achat ne peut être acceptée avant que la Commission des valeurs mobilières du Manitoba accorde son visa à l'égard du prospectus définitif."Prospectus préliminaire incomplet
Lorsqu'il est d'avis qu'un prospectus préliminaire est incomplet en ce sens qu'il ne remplit pas en grande partie les exigences de la présente loi et des règlements quant à la forme et au contenu, le directeur peut, sans donner d'avis à cette fin, ordonner que cesse la transaction, autorisée par le paragraphe 38(2), de la valeur mobilière visée dans le prospectus préliminaire, jusqu'à ce qu'un prospectus préliminaire révisé qu'il juge satisfaisant soit déposé auprès de la Commission et expédié aux personnes ou compagnies qui ont reçu le prospectus préliminaire incomplet selon le registre tenu en application du paragraphe 38(4).
Modification du prospectus préliminaire
Lorsqu'un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après la date que porte le prospectus préliminaire et avant l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus et que ce changement rend inexacte ou trompeuse toute déclaration d'un fait important contenue dans le prospectus préliminaire, une modification à ce prospectus préliminaire est déposée auprès de la Commission le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la date à laquelle le changement est intervenu.
Une modification au prospectus préliminaire visé au paragraphe (2) est, immédiatement après son dépôt, expédiée à toute personne qui a reçu un prospectus préliminaire et dont le nom figure dans le registre tenu en application du paragraphe 38(4).
Tout prospectus divulgue complètement, fidèlement et clairement tous les faits importants touchant les valeurs mobilières dont l'émission est projetée.
Le prospectus remplit les exigences de la présente loi et des règlements en ce qui concerne sa forme et son contenu.
Le prospectus est déposé avec les documents, notamment les rapports, que les règlements exigent.
Renseignements supplémentaires
Lorsqu'une déclaration qui doit figurer dans un prospectus serait par ailleurs trompeuse, le prospectus doit contenir les renseignements additionnels, peu importe qu'il soit ou non expressément prévu qu'ils doivent y figurer, selon ce qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse dans les circonstances où elle est faite.
Le prospectus contient les états financiers suivants :
a) un état des profits et pertes de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales, année par année à l'égard :
(i) d'une part, des cinq derniers exercices terminés ou de la période plus courte que le directeur permet ou exige,
(ii) d'autre part, d'un exercice postérieur à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa d) remonte;
b) un état du surplus année par année de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à l'égard des exercices et de la période visés par l'état des profits et pertes mentionné à l'alinéa a);
c) dans le cas d'une compagnie minière ou industrielle qui est à l'étape de la promotion, de l'exploration ou de la mise en valeur, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à l'égard des exercices et de la période visés à l'alinéa a);
d) un bilan de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales, remontant à au plus 120 jours avant la date de l'octroi d'un visa à l'égard du prospectus préliminaire ou de la date d'un nouveau prospectus mentionné à l'article 56 ou à telle autre date que le directeur permet ou exige.
États couvrant une partie de l'exercice
Lorsque les états financiers exigés par le paragraphe (1) se rapportent à une partie d'un exercice, le prospectus contient également un état des profits et pertes, un état du surplus ou, si l'alinéa (1)c) s'applique, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements, à l'égard duquel il n'est pas nécessaire que le vérificateur ou le comptable ait établi un rapport, pour la période comparable de l'exercice précédent.
Lorsqu'un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements est inclus dans un prospectus, les états des profits et pertes et du surplus peuvent être omis du prospectus sauf si le directeur exige qu'il soient inclus.
Les états mentionnés au paragraphe (1) sont consolidés, sauf autorisation contraire du directeur.
Le directeur peut permettre ou exiger qu'un prospectus contienne à titre de partie des états financiers un bilan pro forma de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa 43(1)d) est dressé, donnant effet à l'émission et à la vente ou au rachat ou autre retrait de valeurs mobilières que la compagnie a émises ou qu'elle doit émettre et aux autres opérations que le directeur peut permettre ou exiger.
Le directeur peut permettre ou exiger que le prospectus contienne à titre de partie des états financiers un ou plusieurs des documents suivants lorsque le produit des valeurs mobilières offertes par ce prospectus doit être appliqué en tout ou en partie, directement ou indirectement, par l'achat d'éléments d'actif ou d'actions, au financement de l'acquisition d'une entreprise :
a) un état pro forma combinant les profits et les pertes année par année de l'entreprise visée par les états mentionnés à l'alinéa b) et au paragraphe (4) avec ceux de la compagnie ou des compagnies visées par les états des profits et pertes exigés par l'alinéa 43(l)a) et le paragraphe 43(2);
b) un état des profits et pertes année par année de l'entreprise;
c) un bilan pro forma combinant l'actif et le passif de l'entreprise mentionnée à l'alinéa d) ainsi que l'actif et le passif figurant dans le bilan de la compagnie ou des compagnies mentionnées à l'alinéa 43(l)d) à la date à laquelle le bilan mentionné en dernier lieu est dressé;
d) un état indiquant l'actif et le passif de l'entreprise à une date qui ne précède pas de plus de 120 jours la date de l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus préliminaire ou la date d'un nouveau prospectus mentionnée à l'article 56 ou à une autre date que le directeur peut permettre ou exiger;
e) un état du surplus année par année de l'entreprise;
f) lorsque l'entreprise est à caractère minier ou industriel et en est à l'étape de la promotion, de l'exploration ou de la mise en valeur, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements.
Les états mentionnés aux alinéas (l)b), e) et f) doivent couvrir :
a) les cinq derniers exercices terminés de l'entreprise ou la période plus courte que le directeur permet ou exige;
b) toute partie d'un exercice postérieur à la date à laquelle le bilan exigé par l'alinéa (l)d) remonte.
Lorsqu'un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de l'entreprise est inclus dans un prospectus, les états des profits et pertes et du surplus de l'entreprise peuvent être omis du prospectus sauf si le directeur exige qu'ils y soient inclus.
Lorsque l'état mentionné à l'alinéa (l)b) se rapporte à une partie d'un exercice, le prospectus contient également un état des profits et pertes, un état du surplus ou, si l'alinéa (l)f) s'applique, un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements, à l'égard duquel il n'est pas nécessaire que le vérificateur ou le comptable ait établi un rapport, pour la période comparable de l'exercice précédent.
Les états mentionnés aux alinéas (l)b), d), e) et f) et au paragraphe (4) sont consolidés, sauf autorisation contraire du directeur.
Rapport sur les états financiers
Sauf disposition contraire de la présente loi, un prospectus contient un rapport sur les états financiers qui y sont contenus, établi par une personne jugée acceptable par le directeur et qui est le vérificateur de la compagnie ou d'une filiale ou est un comptable qui remplit les conditions pour être nommé vérificateur de la compagnie ou d'une filiale et, lorsque les états financiers de l'entreprise acquise ou à acquérir sont exigés ou permis, le rapport d'une personne jugée acceptable par le directeur et qui est le vérificateur de l'entreprise ou est un comptable qui remplit les conditions pour être nommé à ce poste, lequel rapport doit être signé par le vérificateur ou comptable et doit indiquer si, selon ce vérificateur ou ce comptable les états financiers qui y sont mentionnés présentent de façon fidèle la situation financière de la compagnie, de la filiale ou de l'entreprise acquise ou à acquérir ainsi que les résultats de leurs activités au cours des années et des périodes examinées conformément à des principes comptables généralement reconnus et appliqués de façon continue.
Opinion du vérificateur sur certains états
Si le prospectus contient un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état des encaissements et décaissements de l'entreprise, le vérificateur ou le comptable compétent inclut dans son rapport une déclaration indiquant si, selon lui, en fait, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou l'état des encaissements et décaissements présente de façon fidèle les renseignements qui y figurent.
Le vérificateur ou le comptable effectue les examens qui lui permettront d'établir le rapport que les paragraphes (1) et (2) exigent; ce rapport renferme les commentaires ou réserves qu'il estime nécessaires si, selon le cas :
a) les états financiers que l'article 43 et les alinéas 45(1) b), d), e) et f) exigent ne sont pas conformes aux registres comptables de la compagnie ou de l'entreprise;
b) il n'a pas reçu tous les renseignements et toutes les explications qu'il a exigés;
c) des registres comptables adéquats n'ont pas été tenus, dans la mesure ou cela ressort de son examen;
d) les états financiers que les articles 43, 44 et 45 exigent ne sont pas établis en conformité avec les exigences de la présente loi et des règlements.
Le rapport que le paragraphe (1) exige, ne peut contenir une réserve lorsqu'il est raisonnablement praticable pour la compagnie, la filiale ou l'entreprise acquise de réviser sa présentation à l'égard de la question qui ferait autrement l'objet d'une réserve.
Il n'est pas nécessaire que le rapport exigé par le paragraphe (1) se rapporte à une date ou une période postérieure au dernier exercice terminé de la compagnie ou d'une filiale et, lorsque l'article 45 s'applique, à une date ou une période postérieure au dernier exercice terminé de l'entreprise acquise ou à acquérir lorsque cette date tombe ou cette période s'est terminée au plus 90 jours avant la date de l'octroi d'un visa à l'égard du prospectus préliminaire ou la période plus longue que le directeur peut autoriser et au plus un an après le dernier exercice terminé ou la période plus longue que le directeur peut autoriser, si le prospectus contient un bilan de la compagnie et, sauf autorisation contraire du directeur, de toutes ses filiales remontant à la fin du dernier exercice terminé avant l'octroi de ce visa ou remontant à la fin de tel autre exercice terminé que le directeur peut autoriser et, lorsque l'article 45 s'applique, un bilan de l'entreprise acquise ou à acquérir remontant à la fin de son dernier exercice alors terminé ou à la fin de tel autre exercice terminé que le directeur peut autoriser.
Si, conformément au paragraphe (5), un état financier contenu dans un prospectus n'a pas fait l'objet d'un rapport par un vérificateur ou un comptable, la Commission doit recevoir à l'égard de l'état financier l'avis du vérificateur ou du comptable qu'elle exige.
Le conseil d'administration compétent approuve chaque état des profits et pertes, état du surplus, bilan, état de la provenance et de l'utilisation des fonds, état des encaissements et décaissements, état pro forma des profits et pertes et bilan pro forma contenus dans un prospectus. L'approbation est attestée par la signature au bas de chaque bilan et de chaque bilan pro forma de deux administrateurs dûment autorisés à signifier cette approbation.
II n'est pas nécessaire de désigner les états mentionnés dans la présente partie comme étant les états des profits et pertes, l'état du surplus, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds, l'état des encaissements et décaissements et le bilan.
États financiers distincts des filiales
Le directeur peut ordonner que des états financiers distincts relatifs à une filiale de la compagnie ou que certains d'entre eux soient inclus dans un prospectus, peu importe que les états financiers de la filiale soient ou non consolidés avec les états financiers contenus dans le prospectus. Dans ce cas, la présente partie s'applique, avec les adaptations nécessaires, à ces états financiers distincts.
Dépôt du consentement d'experts
S'il est fait mention qu'une personne ou compagnie nommée dont la profession permet d'accorder foi à une déclaration qu'elle fait, notamment un procureur, un vérificateur, un comptable, un ingénieur ou un estimateur, a préparé ou attesté une partie d'un prospectus ou un rapport ou une évaluation utilisé dans un prospectus ou relativement à celui-ci, le consentement écrit de cette personne ou compagnie quant à l'inclusion de ce rapport ou de cette évaluation est déposé auprès de la Commission au plus tard au moment du dépôt du prospectus.
Le directeur peut accorder une dispense relativement au dépôt d'un consentement que le paragraphe (1) exige si, à son avis, le dépôt est impraticable ou cause un préjudice injustifié.
Le consentement du vérificateur ou du comptable visé au paragraphe (1) renvoie à son rapport en indiquant sa date ainsi que les dates des états financiers sur lesquels les rapports sont établis; il contient également une déclaration selon laquelle le vérificateur ou le comptable a lu le prospectus et n'au aucune raison de croire qu'il existe des déclarations fausses dans les renseignements qui y sont contenus et qui proviennent des états financiers sur lesquels portaient les rapports ou qui, à sa connaissance, découlent de sa vérification de ces états financiers.
La personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) qui a directement ou indirectement reçu ou qui s'attend à recevoir un intérêt, direct ou indirect, dans les biens de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe, ou qui possède à titre de propriétaire véritable, directement ou indirectement, des valeurs mobilières de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe est tenue de divulguer cet intérêt ou cette possession à titre de propriétaire véritable dans le prospectus.
La personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) qui est ou s'attend à être élue, nommée ou employée à titre d'administrateur, de dirigeant ou d'employé de la compagnie ou d'une compagnie appartenant à son groupe est tenue de divulguer ce fait dans le prospectus.
Malgré les paragraphes (4) et (5), le directeur peut refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus s'il juge que la personne ou compagnie mentionnée au paragraphe (1) n'est pas acceptable.
Le directeur peut, lorsqu'il est proposé d'apporter un changement à un prospectus préliminaire ou à un prospectus qui, selon lui, porte atteinte de façon importante à tout consentement exigé par l'article 50, exiger qu'un autre consentement soit déposé auprès de la Commission avant qu'un visa soit accordé à l'égard du prospectus modifié.
Un prospectus doit renfermer un certificat rédigé en la forme suivante et signé par le premier dirigeant et le directeur des services financiers et, pour le compte du conseil d'administration, par deux administrateurs de la compagnie, autre que les personnes mentionnées ci-dessus, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de la compagnie :
"Le texte qui figure ci-dessus constitue une divulgation complète, fidèle et claire de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par le présent prospectus comme l'exigent la partie VII de la Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements d'application."Lorsqu'il est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le premier dirigeant et le directeur des services financiers de la compagnie, ou l'un d'eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer un certificat inclus dans un prospectus, le directeur peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de la compagnie à signer le certificat à leur place.
Lorsque la compagnie qui émet les valeurs mobilières auxquelles un prospectus se rapporte ne compte que trois administrateurs dont le premier dirigeant et le directeur des services financiers, le paragraphe (1) est suffisamment observé si le certificat est signé par le premier dirigeant, le directeur des services financiers et, pour le compte des administrateurs, par l'administrateur qui n'est ni le premier dirigeant ni le directeur des services financiers.
Le directeur peut, s'il le juge à propos, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur de la compagnie au cours des deux années précédentes signe le certificat visé au paragraphe (1), sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes.
Signature du mandataire du promoteur
Le promoteur peut, avec le consentement du directeur, signer un certificat figurant dans un prospectus par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé par écrit.
Il n'est pas nécessaire que le promoteur signe un certificat inclus dans un prospectus, à la condition qu'il obtienne le consentement du directeur.
Un prospectus doit renfermer un certificat rédigé en la forme suivante et signé par les preneurs fermes qui ont des contrats avec la personne ou compagnie dont les valeurs mobilières sont offertes par ce prospectus :
"Autant que nous le sachions, le texte qui figure ci-dessus constitue une divulgation complète, fidèle et claire de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par le présent prospectus comme l'exigent la partie VII de la Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements d'application."Signature du mandataire du preneur ferme
Le preneur ferme peut, avec le consentement du directeur, signer un certificat figurant dans un prospectus par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé par écrit.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut effectuer le premier placement auprès du public d'une valeur mobilière visée par l'article 37 ou 56 avant que cette personne ou compagnie ait avisé la Commission par écrit de son intention de le faire.
La personne ou compagnie avise la Commission par écrit lorsque, à son avis, elle a cessé d'effectuer le premier placement auprès du public d'une valeur mobilière visée par l'article 37 ou 56.
Lorsqu'un changement important survient au cours de la période de premier placement auprès du public d'une valeur mobilière et que ce changement rend inexacte ou trompeuse toute déclaration de fait important contenue dans un prospectus déposé en application de la présente partie et à l'égard duquel le directeur a accordé son visa, une modification à ce prospectus doit être déposée auprès de la Commission le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la date à laquelle le changement est intervenu.
Lorsque le premier placement auprès du public de la valeur mobilière se poursuit 12 mois après l'une des dates suivantes : .
a) la date à laquelle le visa relatif au prospectus préliminaire se rapportant à cette valeur mobilière a été accordé,
b) la date à laquelle le dernier prospectus se rapportant à cette valeur mobilière a été déposé en application du présent article,
un nouveau prospectus satisfaisant aux exigences de la présente partie est déposé auprès de la Commission et le visa du directeur est obtenu dans les 20 jours suivant la fin de la période de 12 mois applicable ou, sous réserve des modalités et conditions que la Commission peut imposer, dans le nombre de jours plus grand qu'elle peut permettre.
Documents qui peuvent être distribués
À partir de la date à laquelle le directeur accorde son visa à l'égard d'un prospectus se rapportant à une valeur mobilière, la personne ou compagnie qui fait le commerce de cette valeur mobilière au cours d'un premier placement auprès du public, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de toute autre personne ou compagnie, peut distribuer le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, de même que les avis, circulaires, annonces ou lettres visés à l'alinéa 38(2)a). Elle ne peut toutefois distribuer aucun autre document imprimé ou écrit se rapportant à la valeur mobilière et qui est incompatible avec un état inclus dans le prospectus ou qui est interdit par les règlements.
Non-application de l'article 37
L'article 37 ne s'applique pas :
a) à une transaction lorsque l'acheteur ou l'acheteur éventuel est une personne ou compagnie mentionnée soit à l'alinéa 19(1)c) soit au paragraphe 19(3) qui achète pour son propre compte à des fins d'investissement et non pas dans l'intention d'effectuer une revente ou un placement;
b) à une transaction mentionnée à l'alinéa 19(1)b), f), h), i),j), k) ou l);
c) aux transactions effectuées entre une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières et une autre personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières lorsque la personne ou compagnie acheteuse agit pour son propre compte.
Achats par les compagnies de fiducie
Pour l'application du paragraphe (1), les compagnies de fiducie enregistrées en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations sont réputées agir pour leur propre compte lorsqu'elles achètent à titre de fiduciaires pour les comptes qu'elles gèrent intégralement.
L'article 37 ne s'applique pas au premier placement auprès du public de valeurs mobilières :
a) qui sont visées aux alinéas 19(2)a) à 1);
b) qui sont inscrites et offertes en vente à une Bourse reconnue par la Commission, lorsque les valeurs mobilières sont placées auprès du public par l'entremise de la Bourse en conformité avec les règles de la Bourse et les exigences de la Commission, si une déclaration de faits importants dont la forme et le contenu sont conformes aux règlements est déposée auprès de la Commission et de la Bourse et jugée acceptable par elles;
c) qui sont inscrites et offertes en vente à une Bourse reconnue par la Commission, lorsque les valeurs mobilières sont placées auprès du public au sens de l'alinéa b) de la définition de "premier placement auprès du public" figurant à l'article 1 par l'entremise de la Bourse au moyen de transactions isolées qui ne sont pas effectuées au cours d'opérations continues et successives de même nature;
d) qui sont exemptées par les règlements.
Application des articles 64, 65 et 141
Les articles 64, 65 et 141 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires à un placement effectué en application de l'alinéa (3)b) comme si l'article 37 ou 56 s'y appliquait; la déclaration de faits importants visée à l'alinéa (3)b) est péremptoirement réputée être un prospectus pour l'application des articles 64, 65 et 141.
Lorsque la question de savoir si une transaction envisagée ou devant être effectuée aurait lieu au cours d'un premier placement auprès du public d'une valeur mobilière soulève des doutes, la Commission peut, sur demande de toute partie intéressée, trancher la question et rendre la décision qu'elle juge pertinente.
Dispense accordée par la Commission
La Commission peut, sur demande de toute partie intéressée et sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, décider qu'une transaction ou une transaction envisagée est réputée ne pas être un premier placement auprès du public si elle est d'avis que cette décision ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.
Lorsqu'elle décide en application du paragraphe (1) ou (2) qu'une transaction n'aurait pas lieu au cours d'un premier placement auprès du public de la valeur mobilière ou qu'une transaction est réputée ne pas être un tel placement, la Commission peut décider que l'inscription n'est pas nécessaire à l'égard de cette transaction.
Décision relative au placement
Lorsque la question de savoir si un premier placement auprès du public d'une valeur mobilière est terminé ou s'il est toujours en cours soulève des doutes, la Commission peut trancher la question et rendre la décision qu'elle juge pertinente.
Pas de suspension de l'ordonnance
Malgré le paragraphe 30(8), un juge de la Cour du Banc de la Reine ne peut suspendre ou différer l'effet d'une décision rendue en application du présent article jusqu'à ce qu'une décision sur un appel soit rendue.
Lorsqu'une personne ou compagnie qui se propose d'effectuer un premier placement auprès du public de valeurs mobilières déjà placées d'une compagnie ne parvient pas à obtenir de la compagnie émettrice les renseignements ou documents exigés en vertu de la présente partie, le directeur peut ordonner à la compagnie émettrice de fournir à cette personne ou compagnie les renseignements et documents qu'il juge nécessaires aux fins du placement, sous réserve des conditions qu'il juge appropriées. La personne ou compagnie à qui ces renseignements et documents sont fournis peut s'en servir pour satisfaire aux exigences de la présente loi.
Lorsqu'une personne ou compagnie qui se propose d'effectuer un premier placement auprès du public de valeurs mobilières déjà placées d'une compagnie ne parvient pas à obtenir toutes les signatures qui doivent être apposées aux certificats afin de remplir les exigences du paragraphe 52(1) ou 53(1) ou à se conformer autrement à la présente partie, le directeur peut, s'il est convaincu que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie ont été faits et qu'aucune personne ne risque de subir un préjudice en raison de l'omission de s'y conformer, et après avoir donné aux administrateurs de la compagnie émettrice le droit d'être entendus, renoncer à une des dispositions de la présente partie, selon ce qu'il estime opportun, sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes.
Les administrateurs de la compagnie émettrice des valeurs mobilières sont péremptoirement réputés avoir signé le prospectus lorsque le directeur renonce, en application du paragraphe (2), à la disposition du paragraphe 52(1) prévoyant la signature, pour le compte du conseil d'administration, des certificats visés à ce paragraphe par deux administrateurs de la compagnie.
Le directeur peut à sa discrétion accorder son visa à l'égard de tout prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu'il ne lui semble, selon le cas :
a) que le prospectus ou un autre document dont le dépôt est exigé :
(i) ou bien ne satisfait pas, sur des points importants, aux exigences de la présente partie ou des règlements,
(ii) ou bien comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions qui sont trompeuses, fausses ou mensongères,
(iii) ou bien dissimule ou omet de déclarer des faits importants permettant de rendre une déclaration qu'il contient non trompeuse dans les circonstances où elle est faite;
b) qu'une contrepartie excessive a été ou doit être payée ou donnée pour de la promotion ou l'acquisition de biens;
c) que le produit de la vente des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de la compagnie, de même que les autres ressources de la compagnie, ne sont pas assez considérables pour permettre à l'émission d'atteindre l'objectif déclaré dans le prospectus;
d) que le contrat de mise en main tierce ou de mise en commun qu'il juge nécessaire ou souhaitable n'a pas été conclu;
e) que l'entente qu'il juge nécessaire ou souhaitable pour la réalisation des objectifs énoncés dans le prospectus touchant la détention en fiducie du produit tiré de la vente des valeurs mobilières payable à la compagnie en attendant que les valeurs mobilières soient placées, n'a pas été conclue;
f) que, dans le cas d'un prospectus déposé par une compagnie de financement :
(i) ou bien le plan de placement des valeurs mobilières offertes est inacceptable,
(ii) ou bien les valeurs mobilières ne sont pas garanties conformément aux conditions et aux modalités prévues par les règlements, (iii) ou bien cette compagnie de financement ne remplit pas les exigences et conditions prévues par les règlements, y compris les exigences et conditions financières.
Le directeur ne peut se prononcer sous le régime du paragraphe (1) sans rendre une décision écrite et sans avoir au préalable donné à la personne ou compagnie qui a déposé le prospectus l'occasion de se faire entendre.
Lorsqu'il semble que l'une des circonstances visées au paragraphe 61(1) existe, après qu'un prospectus ait été déposé en application de la présente partie et que le directeur ait accordé son visa à son égard, la Commission peut ordonner la cessation de toutes les transactions faites dans le cadre du premier placement auprès du public de valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte.
Aucune ordonnance ne peut être rendue en application du paragraphe (1) sans qu'une audience soit tenue, à moins que la Commission ne soit d'avis que la tenue d'une audience causerait un retard préjudiciable à l'intérêt public; dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à 15 jours.
Avis de toute ordonnance rendue en application du présent article est signifié à la compagnie dont les valeurs mobilières sont visées par le prospectus et à chaque personne ou compagnie inscrite qui a avisé la Commission de son intention d'effectuer le premier placement auprès du public des valeurs mobilières et, dès que l'avis est reçu :
a) aucune autre transaction ne peut être effectuée au cours du premier placement auprès du public des valeurs mobilières désignées dans l'ordonnance par une personne ou compagnie;
b) tout visa que le directeur a accordé à l'égard du prospectus est, de ce fait, annulé.
Renseignements supplémentaires
Pendant que se poursuit le premier placement auprès du public des valeurs mobilières auxquelles le prospectus d'une compagnie de financement se rapporte, le directeur peut exiger que la compagnie de financement lui fournisse un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou des encaissements et décaissements en la forme et à l'égard des périodes qu'il précise ainsi que les autres renseignements qui peuvent lui permettre de s'assurer à la fois :
a) que les valeurs mobilières sont placées d'une manière qui lui est acceptable;
b) que les valeurs mobilières sont garanties de la manière, selon les modalités et par les moyens que les règlements exigent;
c) qu'à une date qu'il juge acceptable, la compagnie de financement remplissait les exigences et conditions prévues par les règlements y compris les exigences et conditions financières.
La Commission peut, lorsque le directeur lui signale qu'il n'est pas satisfait par une déclaration ou relativement à une affaire mentionnée au paragraphe (1), ordonner la cessation de toutes les transactions faites dans le cadre du premier placement auprès du public de valeurs mobilières auxquelles le prospectus de la compagnie de financement se rapporte. Dans ce cas, les paragraphes 62(2) et (3) s'appliquent comme si l'ordonnance était rendue en application de l'article 62.
Obligation de remettre le prospectus
La personne ou compagnie qui n'agit pas en qualité de mandataire d'un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte au cours d'un premier placement auprès du public auquel l'article 37 ou 56 s'applique, doit, à moins qu'il ne l'ait déjà fait, remettre à l'acheteur ou lui expédier, port payé, le prospectus ou le prospectus modifié, en prenant celui qui doit être déposé en dernier lieu auprès de la Commission, soit avant d'avoir passé le contrat d'achat et de vente découlant de l'ordre ou de la souscription ou au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, des dimanches et des jours fériés, suivant la date à laquelle ce contrat a été passé.
L'acheteur n'est pas lié par un contrat d'achat et de vente visé au paragraphe (1) s'il fait parvenir à la personne ou compagnie à qui il achète la valeur mobilière un avis écrit ou télégraphique de son intention de ne pas être lié par ce contrat. L'avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, des dimanches et des jours fériés, suivant la date à laquelle l'acheteur a reçu le prospectus ou le prospectus modifié, en prenant celui qui doit être déposé en dernier lieu auprès de la Commission et à l'égard duquel le directeur a accordé un visa.
Non-application du paragraphe (2)
Le paragraphe (2) ne s'applique pas si l'acheteur est une personne ou compagnie inscrite ou si l'acheteur vend ou transfère la propriété véritable de la valeur mobilière visée au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l'expiration du délai visé au paragraphe (2).
Pour l'application du présent article, lorsqu'un prospectus ou un prospectus modifié est expédié, port payé, ce prospectus ou prospectus modifié est péremptoirement réputé avoir été reçu dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou compagnie à qui il était adressé.
Réception du prospectus par le mandataire
Pour l'application du présent article, lorsqu'une personne ou compagnie qui agit en qualité de mandataire de l'acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l'acheteur en ce qui a trait à l'achat d'une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit un prospectus ou un prospectus modifié, l'acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou prospectus modifié le jour où le mandataire l'a reçu.
Réception de l'avis par le mandataire
Pour l'application du présent article, lorsqu'une personne ou compagnie qui agit en qualité de mandataire du vendeur en ce qui a trait à la vente d'une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit l'avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l'a reçu.
Pour l'application du présent article, une personne ou compagnie n'est pas considérée agir en qualité de mandataire de l'acheteur à moins qu'elle n'agisse uniquement en cette qualité en ce qui a trait à l'achat et à la vente en question, qu'elle n'ait pas reçu de rémunération du vendeur ou de la part du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu'il n'existe pas d'entente à cet effet.
Il incombe à la personne ou compagnie à qui l'acheteur a convenu d'acheter la valeur mobilière de prouver que le délai à l'intérieur duquel l'avis doit être donné en application du paragraphe (2) est expiré.
Chaque prospectus contient un énoncé des droits que le présent article confère à l'acheteur.
La personne ou compagnie partie à un contrat à titre d'acheteur, par suite de l'offre d'une valeur mobilière au cours d'un premier placement auprès du public auquel l'article 37 ou 56 s'applique peut rescinder le contrat pendant qu'elle est encore propriétaire de la valeur mobilière si le prospectus et tout prospectus modifié alors déposé auprès de la Commission en conformité avec l'article 55, reçus par l'acheteur, contiennent, à la date où ils sont reçus une déclaration inexacte portant sur un fait important ou omettent de déclarer un fait important permettant de rendre une déclaration qu'ils contiennent non trompeuse dans les circonstances où elle a été faite.
Aucune action ne peut être intentée afin de faire valoir le droit de rescision que le présent article confère, après l'expiration d'une période de 90 jours suivant la date de réception du prospectus ou du prospectus modifié par l'acheteur ou suivant la date du contrat mentionné au paragraphe (1), si cette date est postérieure.
Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une déclaration inexacte portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important dans les cas suivants :
a) si la personne ou la compagnie dont les valeurs mobilières sont offertes par le prospectus ainsi que le preneur ferme mentionné au paragraphe 53(1) n'avaient pas connaissance de l'inexactitude de la déclaration ou de l'omission et n'auraient pas pu, en faisant preuve d'une diligence raisonnable, en avoir connaissance;
b) si la déclaration ou l'omission est divulguée dans un prospectus modifié déposé en conformité avec l'article 55 et si l'acheteur a reçu le prospectus modifié;
c) si l'acheteur avait connaissance de l'inexactitude de la déclaration ou avait connaissance de l'omission au moment où il a acheté la valeur mobilière.
Pour l'application du présent article, lorsqu'un prospectus ou un prospectus modifié est expédié, port payé, ce prospectus ou prospectus modifié est réputé avoir été reçu dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou la compagnie à qui il était adressé.
Réception du prospectus par le mandataire
Pour l'application du présent article, lorsqu'une personne ou compagnie qui agit en qualité de mandataire de l'acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l'acheteur en ce qui a trait à l'achat d'une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit un prospectus ou un prospectus modifié, l'acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou prospectus modifié le jour où le mandataire l'a reçu.
Pour l'application du présent article, une personne ou compagnie n'est pas considérée agir en qualité de mandataire de l'acheteur à moins qu'elle n'agisse uniquement en cette qualité en ce qui a trait à l'achat et à la vente en question, qu'elle n'ait pas reçu de rémunération du vendeur ou de la part du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu'il n'existe pas d'entente à cet effet.
Le droit de rescision que le présent article confère s'ajoute et ne déroge pas à tout autre droit que l'acheteur peut posséder en common law.
Déclaration incluse dans les prospectus
Les prospectus doivent contenir une déclaration concernant le droit de rescision prévu au présent article.
Application étendue de la présente partie
Si les valeurs mobilières qu'une personne émet et dont le placement est projeté seraient, si elles étaient émises par une compagnie, émises au cours d'un premier placement auprès du public, la présente partie et les règlements s'appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, à ces valeurs mobilières et à leur placement.
TRANSACTIONS DE VALEURS MOBILIÈRES DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Confirmation de la transaction
Toute personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire à l'occasion d'une transaction portant sur une valeur mobilière remet ou expédie rapidement au client une confirmation écrite de l'opération, énonçant :
a) le nombre des valeurs mobilières et leur description;
b) la contrepartie;
c) si la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières agit pour son propre compte ou en qualité de mandataire;
d) si elle agit en qualité de mandataire à l'occasion d'une transaction effectuée à une Bourse reconnue par la Commission, le nom de la personne ou compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l'entremise de qui la valeur mobilière a été achetée ou vendue;
e) la date et, le cas échéant, le nom de la Bourse où l'opération a eu lieu;
f) la commission, s'il en est, demandée pour la transaction;
g) le nom du vendeur, s'il en est, qui a participé à l'opération.
Il n'est nécessaire que l'alinéa (l)d) soit observé si la confirmation écrite contient une déclaration suivant laquelle le nom de la personne ou compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l'entremise de qui elle a été achetée ou vendue sera fourni au client sur demande.
La Commission peut ordonner à toute personne ou compagnie qui a agi en qualité de mandataire à l'occasion d'une transaction relative à une valeur mobilière de lui divulguer le nom de la personne ou compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l'entremise de qui elle a été achetée ou vendue. La personne ou compagnie à qui l'ordonnance est adressée est tenue de s'y conformer.
Utilisation d*un code dans une confirmation
Le nom du vendeur dans l'opération ainsi que le nom de toute personne ou compagnie inscrite qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l'entremise de qui elle a été achetée ou vendue peuvent être indiqués dans la confirmation codée si :
a) celle-ci contient une déclaration suivant laquelle le nom du vendeur ou de la personne ou compagnie inscrite sera fourni au client sur demande;
b) le système utilisé pour le code et un index y relatif indiquant le numéro de code ou le symbole du vendeur et de la personne ou compagnie inscrite sont mis à la disposition de la Commission sur demande.
Visites ou téléphones aux résidences
Aucune personne ne peut dans le but de faire le commerce d'une valeur mobilière avec un membre du public :
a) se présenter à une résidence sans rendez-vous avec la personne chez qui elle se présente;
b) téléphoner de la province à toute résidence située au Manitoba ou ailleurs.
Le paragraphe (1) ne s'applique pas :
a) lorsque la personne se présente ou téléphone à la résidence d'un ami intime, d'un associé d'affaires ou d'un client avec lequel ou pour le compte duquel la personne ou son employeur a de fait acheté ou vendu des valeurs mobilières;
b) lorsque la personne téléphone uniquement dans le but de prendre rendez-vous;
c) à une transaction à l'égard de laquelle il n'est pas nécessaire d'être inscrit en application de la présente loi lorsqu'aucun acte n'est accompli au cours de la présence de la personne en vue de l'avancement d'une transaction à l'égard de laquelle la présente loi exige l'inscription.
Dans le présent article, le terme "résidence" s'entend en outre d'un bâtiment ou d'une partie d'un bâtiment où l'occupant réside de façon permanente ou temporaire et de tous les biens-fonds qui en dépendent à l'exception d'un bureau utilisé uniquement à des fins d'affaires et qui fait partie d'un bâtiment où l'occupant réside ou qui y est rattaché.
Dans le présent article, le terme "personne" s'entend en outre d'une compagnie et, pour l'application des paragraphes (1) et (2), une compagnie est réputée s'être présentée ou avoir téléphoné lorsqu'un dirigeant, représentant commercial ou vendeur de la compagnie se présente ou téléphone en son nom.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut, dans l'intention d'effectuer une transaction relative à une valeur mobilière autre qu'une valeur mobilière qui confère un droit de rachat par la personne ou compagnie qui émet la valeur mobilière, déclarer verbalement ou par écrit, qu'elle-même ou qu'une autre personne ou compagnie :
a) revendra ou rachètera une valeur mobilière dont elle fait le commerce;
b) remboursera, en totalité ou en partie, le prix d'achat d'une valeur mobilière dont elle fait le commerce, autrement qu'en conformité avec la présente loi.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut, dans l'intention d'effectuer une transaction relative à une valeur mobilière, s'engager, soit verbalement soit par écrit, quant à la valeur ou au prix éventuel de cette valeur mobilière.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut, dans l'intention d'effectuer une transaction relative à une valeur mobilière, déclarer verbalement ou par écrit, que cette valeur mobilière sera inscrite en Bourse ou qu'une demande a été ou sera présentée en vue de la faire inscrire en Bourse, à moins d'avoir obtenu, par écrit, la permission du directeur.
Le présent article ne s'applique pas à une déclaration, visée au paragraphe (1), faite à une personne, autre qu'un particulier, ou à une compagnie, si cette déclaration est comprise dans une entente écrite signée par la personne ou compagnie qui a l'intention d'effectuer une transaction relative à une valeur mobilière et si le coût d'acquisition global de la valeur mobilière dépasse 50 000 $.
Personne qui agit pour son propre compte
La personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières qui fait paraître, publie ou expédie une circulaire, une brochure, une lettre, un télégramme ou une annonce dans l'intention d'effectuer, avec une autre personne ou compagnie qui n'est pas une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières, une transaction relative à une valeur mobilière et qui se propose d'agir pour son propre compte relativement à cette transaction, est tenue de le déclarer dans la circulaire, la brochure, la lettre, le télégramme ou l'annonce ou de déclarer ce fait, par écrit, dans un autre document avant de conclure un contrat pour la vente ou l'achat de cette valeur mobilière et d'accepter un paiement, une valeur mobilière ou une autre contrepartie en vertu ou en prévision d'un tel contrat.
La personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières qui, dans l'intention d'effectuer une transaction relative à une valeur mobilière avec une autre personne ou compagnie qui n'est pas une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières, fait une offre ou une invitation verbale en vue d'une offre à cette autre personne ou compagnie et effectue la transaction pour son propre compte, est tenue de déclarer dans une confirmation écrite du contrat qu'elle a agi pour son propre compte.
Une déclaration qui est faite en conformité avec le présent article et suivant laquelle une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières se propose d'agir ou a agi pour son propre compte relativement à une transaction portant sur une valeur mobilière n'empêche pas cette personne ou compagnie d'agir comme mandataire à l'occasion d'une transaction relative à cette valeur mobilière.
Le présent article ne s'applique ni aux transactions visées au paragraphe 19(1) ni aux transactions relatives à des valeurs mobilières que le paragraphe 19(2) mentionne.
La personne ou compagnie qui a conclu un contrat auquel s'applique le paragraphe 70(1) a droit de le résoudre en cas de contravention à ce paragraphe; la résolution se fait par la signification d'un avis écrit de résolution à la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières dans les 60 jours qui suivent la date de remise des valeurs mobilières par la personne ou compagnie mentionnée en premier lieu ou à elle. Toutefois, l'acquéreur ne peut obtenir la résolution que s'il demeure propriétaire des valeurs mobilières acquises.
La personne ou compagnie qui a conclu un contrat auquel s'applique le paragraphe 70(2) peut le résoudre en cas de contravention à ce paragraphe; la résolution se fait par la signification d'un avis écrit de résolution à la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières dans les sept jours qui suivent la date de remise de la confirmation écrite du contrat. Toutefois, l'acquéreur ne peut obtenir la résolution que s'il demeure propriétaire des valeurs mobilières acquises.
Dans une action en résolution prévue au présent article, il incombe à la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières de prouver l'observation de l'article 70.
L'action visée au présent article se prescrit par trois mois à compter de la date de la signification de l'avis prévu au paragraphe (1) ou (2).
Divulgation des intérêts financiers
Chaque conseiller financier et conseiller en valeurs mobilières fait imprimer à un endroit bien en évidence sur chaque circulaire, brochure, annonce, lettre, télégramme ou autre document qu'il fait paraître, publie ou expédie, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration concernant les intérêts de nature financière et de toute autre nature qu'une personne compétente peut avoir, soit directement soit indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans le document en question ou dans l'achat ou la vente de ces valeurs mobilières, y compris :
a) tout droit de propriété, véritable ou autre, qu'elle peut avoir sur ces valeurs mobilières ou sur toute valeur mobilière émise par la même personne ou compagnie;
b) les options qu'elle peut avoir relativement à ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;
c) toute rémunération, notamment toute commission, qu'elle a reçue ou peut s'attendre à recevoir d'une personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières ou autrement à l'occasion des transactions touchant ces valeurs mobilières;
d) les ententes de nature financière touchant ces valeurs mobilières qu'elle a pu conclure avec une personne ou compagnie inscrite pour faire le . commerce de valeurs mobilières;
e) les ententes de nature financière qu'elle a pu conclure avec un preneur ferme ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans les valeurs mobilières.
Définition de "personne compétente"
Pour l'application du présent article, l'expression "personne compétente" désigne à la fois :
a) le conseiller financier ou le conseiller en valeurs mobilières;
b) tout associé commercial ou tout représentant commercial du conseiller financier ou du conseiller en valeurs mobilières;
c) toute personne qui a des liens avec une personne mentionnée à l'alinéa a) ou b).
Toute société en nom collectif ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières publie le nom des personnes ou la dénomination sociale des compagnies qui ont, directement ou indirectement, un intérêt qui équivaut à au moins 5 % du capital de la société en nom collectif ou de la compagnie. Ce nom figure sur tous les en-têtes, toutes les circulaires et tout autre document ou dans un prospectus dans lesquels le nom de la société en nom collectif ou de la compagnie est inscrit comme preneur ferme et qui contiennent une offre ou une sollicitation concernant une transaction relative à des valeurs mobilières.
Utilisation du nom d'une autre personne
Aucune personne ni aucune compagnie inscrite ne peut, dans sa correspondance ou autrement, utiliser le nom ou la dénomination d'une autre personne ou compagnie inscrite sur des en-têtes, des formulaires, des annonces ou des enseignes, à moins d'être un associé, un dirigeant ou un mandataire de l'autre personne ou compagnie inscrite ou d'avoir reçu son autorisation écrite à cette fin.
Interdiction d'annoncer l'inscription
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut se présenter comme étant une personne ou compagnie inscrite en faisant imprimer sur une circulaire, une brochure, une annonce, une lettre, un télégramme ou un autre document qu'elle est une personne ou compagnie inscrite.
La personne ou compagnie qui n'est pas inscrite ne peut, que ce soit directement ou indirectement, se présenter comme étant une personne ou compagnie inscrite.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut faire valoir, que ce soit verbalement ou par écrit, que la Commission s'est d'une façon ou d'une autre prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne ou compagnie inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière.
Valeurs mobilières achetées sur marge
Lorsqu'une personne, un associé ou un employé d'une société en nom collectif ou un administrateur, un dirigeant ou un employé d'une compagnie qui a passé un contrat avec un client, à titre de personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières, afin d'acheter sur marge pour ce client des valeurs mobilières d'une personne ou compagnie au Canada ou ailleurs, vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières de la même personne ou compagnie pour le bénéfice d'un compte dans lequel, selon le cas :
a) lui-même;
b) sa firme ou un associé de celle-ci;
c) la compagnie ou un administrateur de celle-ci, a directement ou indirectement un intérêt et qu'une telle vente aurait pour effet de réduire, autrement que de façon accidentelle, à un montant inférieur à celui que la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières devrait supporter pour l'ensemble de ses clients, le montant des valeurs mobilières qu'elle a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire de ses affaires, le contrat avec le client est, au choix du client, nul et celui-ci peut recouvrer de la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières toutes les sommes qu'il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu'il a déposées aux termes de ce contrat.
Le client peut exercer le choix visé au paragraphe (1) en expédiant, port payé, un avis à cette fin à la personne ou compagnie inscrite pour faire le commerce de valeurs mobilières à l'adresse dans la province où des documents peuvent lui être signifiés.
La personne ou compagnie qui donne un ordre en vue de la vente d'une valeur mobilière par l'entremise d'un mandataire inscrit pour faire le commerce de valeurs mobilières et agissant pour son compte et qui, selon le cas :
a) n'est pas le propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle donne l'ordre;
b) sait que son mandant n'est pas le propriétaire de la valeur mobilière, si elle agit elle-même à titre de mandataire, doit déclarer à son mandataire qu'elle-même ou son mandant, n'est pas le propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle donne l'ordre.
Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les actions d'une compagnie qui sont enregistrées au nom d'une personne ou compagnie inscrite ou de son délégué et dont la personne ou compagnie inscrite n'est pas propriétaire véritable, ne permettent pas à cette personne ou compagnie inscrite d'exercer le droit de vote rattaché à ces actions à l'occasion d'une assemblée des actionnaires de la compagnie sauf si ladite personne ou compagnie inscrite expédie ou remet, dès qu'elle reçoit les documents mentionnés à l'alinéa a), à chaque personne ou compagnie qui est propriétaire véritable des actions, sans frais pour cette personne ou compagnie :
a) une copie de l'avis de convocation à l'assemblée, des états financiers, de la circulaire d'information et de tout autre document, à l'exception de la formule de procuration, envoyés aux actionnaires par une personne ou compagnie, ou en son nom pour qu'ils soient utilisés à l'occasion de l'assemblée;
b) une demande écrite d'instructions de vote du propriétaire véritable déclarant que, si les instructions de vote ne sont pas reçues au moins 24 heures avant l'expiration du délai à l'intérieur duquel des procurations peuvent être déposées auprès de la compagnie, ce délai étant précisé dans l'avis de convocation à l'assemblée ou autrement ou, s'il n'est pas ainsi précisé, 24 heures avant le moment fixé pour la tenue de l'assemblée, une procuration relative aux actions peut être donnée ou le droit de vote rattaché à ces actions peut être exercé à l'assemblée, à la discrétion de la personne ou compagnie inscrite.
Interdiction d'exercer le droit de vote
La personne ou compagnie inscrite ne peut exercer ou faire exercer le droit de vote rattaché à des actions enregistrées en son nom ou au nom de son délégué lorsqu'elle n'est pas propriétaire véritable de ces actions et qu'elle ne sait pas qui en est le propriétaire véritable.
À la demande d'une personne ou compagnie inscrite, une compagnie doit immédiatement, à ses frais, lui fournir le nombre de copies demandé des documents mentionnés au paragraphe (l)a).
Une personne ou compagnie inscrite exerce le droit de vote ou donne une procuration à un délégué pour que celui-ci exerce le droit de vote rattaché aux actions mentionnées au paragraphe (1) conformément aux instructions écrites du propriétaire véritable.
Si le propriétaire véritable en fait la demande par écrit, une personne ou compagnie inscrite donne une procuration à ce propriétaire véritable ou à son délégué pour permettre à l'un ou l'autre d'exercer le droit de vote rattaché aux actions mentionnées au paragraphe (1).
Validité de l'assemblée des actionnaires
L'omission par une personne ou compagnie inscrite de se conformer au présent article ne porte pas atteinte à la validité d'une assemblée d'actionnaires ou aux décisions qui y ont été prises.
Non-extension des droits de vote
Le présent article ne donne pas à une personne ou compagnie inscrite le droit d'exercer le droit de vote rattaché à des actions relativement auxquelles il lui est par ailleurs interdit d'exercer ce droit de vote.
OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT ET DE RACHAT
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"catégorie de valeurs mobilières" Y est assimilée toute série d'une catégorie de valeurs mobilières. ("class of securities")
"déposer" Déposer auprès de la Commission. ("file")
"émetteur assujetti" Émetteur qui est :
a) soit une corporation au sens de la Loi sur les corporations, à l'exception d'une corporation mentionnée à l'article 3 de cette loi, et qui a fait, aux fins d'application de cette loi, un placement auprès du public,
b) soit une corporation au sens de la définition de corporation figurant au paragraphe 118(1),
c) soit une personne visée par la partie XII en vertu du paragraphe 118(2) ou (3). ("reporting issuer")
"émetteur pollicité" Émetteur dont les valeurs mobilières font l'objet d'une offre publique d'achat, d'une offre publique de rachat ou d'une offre d'acquisition. ("offeree issuer" )
"fait important" Dans le cas de valeurs mobilières émises ou dont l'émission est projetée, désigne un fait qui modifie de façon importante le cours de ces valeurs mobilières ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur lui. ("material fact")
"information fausse et trompeuse" Selon le cas :
a) déclaration inexacte portant sur un fait important,
b) omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration soit non trompeuse dans les circonstances où elle a été faite, ("misrepresentation")
"intéressé" Désigne, pour l'application des articles 95 et 96, les personnes suivantes :
a) un émetteur pollicité,
b) un détenteur de valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de l'émetteur pollicité,
c) un pollicitant,
d) le directeur,
e) toute personne ou compagnie non mentionnée aux alinéas a) à d) qui, de l'avis de la Commission ou du tribunal, est une personne compétente pour présenter la demande prévue à l'article 95 ou 96. ("interested person")
"jour ouvrable" Tout jour à l'exception du samedi et des jours fériés. ("business day")
"marché publié" Dans le cas d'une catégorie de valeurs mobilières, désigne tout marché sur lequel ces valeurs mobilières sont transigées si les cours auxquels elles ont été transigées sur ce marché sont publiés régulièrement dans un journal ou une revue d'affaires ou de finance véritable, dont la diffusion payée est générale et régulière. ("published market")
"offre d'acquisition" Y est assimilée :
a) l'offre d'achat de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières,
b) l'acceptation d'une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre de vente ait ou non été sollicitée,
ou toute combinaison y relative. La personne ou compagnie qui accepte une offre de vente est réputée faire une offre d'acquisition à la personne ou compagnie qui a fait l'offre de vente. ("offer to acquire")
"offre publique d'achat" Offre d'acquisition de valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes, en circulation, faite à une personne ou compagnie qui se trouve au Manitoba ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité dont la dernière adresse indiquée dans les livres de celui-ci est au Manitoba, lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition, ajoutées aux valeurs mobilières du pollicitant, représentent au total 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation qui font partie de la catégorie de valeurs mobilières visée par l'offre d'acquisition à la date de cette offre d'acquisition. ("take-over bid")
"offre publique de rachat" Offre d'acquisition ou de rachat de valeurs mobilières d'un émetteur faite par l'émetteur à une personne ou compagnie qui se trouve au Manitoba ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur dont la dernière adresse indiquée dans les livres de celui-ci est au Manitoba. La présente définition vise toute autre acquisition de valeurs mobilières de l'émetteur par celui-ci auprès d'une telle personne ou compagnie, notamment un achat ou un rachat, mais exclut les offres d'acquisition ou de rachat de titres de créance qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres de créance. ("issuer bid")
"offre publique formelle" Selon le cas :
a) offre publique d'achat ou offre publique de rachat à laquelle l'article 86 s'applique,
b) offre publique d'achat exemptée de l'application des articles 86 à 91 ou offre publique de rachat exemptée de l'application des articles 86, 87, 88, 89 et 91 :
(i) soit en raison de l'exemption prévue à l'alinéa 84(1)a) ou 84(3)e), si le pollicitant est tenu de transmettre à chaque détenteur de valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité se trouve au Manitoba le document d'information visé au paragraphe 97(10),
(ii) soit en raison de l'exemption prévue à l'alinéa 84(1)e) ou 84(3)h), si le pollicitant est tenu de transmettre des documents d'information ayant trait à l'offre publique aux détenteurs de la catégorie de valeurs mobilières qui font l'objet de cette offre publique. ("formai bid")
"pollicitant" Personne ou compagnie qui fait une offre publique d'achat, une offre publique de rachat ou une offre d'acquisition. ("offeror")
"valeur mobilière comportant droit de vote" Valeur mobilière autre qu'un titre de créance d'un émetteur comportant un droit de vote soit en tout état de cause soit en raison de la réalisation continue d'une condition. ("voting security")
"valeur mobilière participante" Valeur mobilière d'un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de l'émetteur et, au moment de la liquidation de l'émetteur, à son actif. ("equity security")
"valeurs mobilières du pollicitant" Valeurs mobilières d'un émetteur pollicité dont le propriétaire véritable est, à la date d'une offre d'acquisition, un pollicitant ou une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant ou sur lesquelles le contrôle ou la direction est exercé, à cette date, par ce pollicitant ou cette personne ou compagnie. ("offeror's securities")
Pour l'application de la présente partie :
a) une période de jours débute le jour qui suit l'événement qui a commencé la période et se termine à minuit le dernier jour de la période. Toutefois, si le dernier jour de la période ne tombe pas un jour ouvrable, la période se termine à minuit le jour ouvrable qui suit;
b) une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat expire :
i) soit à la fin de la période, y compris toute prolongation, au cours de laquelle les valeurs mobilières peuvent être déposées conformément à l'offre publique,
ii) soit au moment où le pollicitant devient obligé selon l'offre publique de prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de cette offre, si ce moment survient après la fin de la période mentionnée ci-dessus, ou de les rejeter.
Valeurs mobilières convertibles
Pour l'application de la présente partie :
a) des valeurs mobilières sont réputées être convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie si, que ce soit ou non sous certaines conditions, elles sont ou peuvent être convertibles en valeurs mobilières de l'autre catégorie, provenant du même ou d'un autre émetteur, ou sont ou peuvent être échangées contre de telles valeurs mobilières, ou si elles comportent le droit ou l'obligation d'acquérir ces valeurs mobilières;
b) des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie sont réputées être convertibles en valeurs mobilières de chaque catégorie dans laquelle les valeurs mobilières mentionnées en second lieu peuvent être converties, soit directement soit par des valeurs mobilières faisant partie d'une ou de plusieurs autres catégories de valeurs mobilières qui sont elles-mêmes convertibles.
Pour l'application de la présente partie, aux fins de déterminer la propriété véritable de valeurs mobilières d'un pollicitant ou d'une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, à une date donnée, le pollicitant, la personne ou la compagnie est réputé avoir acquis des valeurs mobilières, notamment des valeurs mobilières non émises, et en être le propriétaire véritable, si le pollicitant, la personne ou la compagnie est le propriétaire véritable des valeurs mobilières convertibles dans les 60 jours suivant cette date en de telles valeurs mobilières ou a le droit ou l'obligation, que ce soit ou non sous certaines conditions, d'acquérir dans ces 60 jours la propriété véritable de ces valeurs mobilières notamment par l'exercice d'une option, d'un bon de souscription, d'un droit ou d'un privilège de souscription.
Lorsque deux pollicitants ou plus agissant conjointement ou de concert font au moins une offre d'acquisition de valeurs mobilières d'une catégorie, les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre ou des offres d'acquisition sont réputées être des valeurs mobilières assujetties à l'offre d'acquisition de chaque pollicitant aux fins de déterminer si un tel pollicitant fait une offre publique d'achat.
Valeurs réputées être en circulation
Lorsqu'un pollicitant ou une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant est réputé en raison du paragraphe (1) être le propriétaire véritable de valeurs mobilières non émises, les valeurs mobilières sont réputées être en circulation aux fins du calcul du nombre de valeurs mobilières en circulation de cette catégorie à l'égard de l'offre d'acquisition du pollicitant.
Fait d'agir conjointement ou de concert
Pour l'application de la présente partie, est une question de fait la question de savoir si une personne ou compagnie agit conjointement ou de concert avec un pollicitant et, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, les personnes suivantes sont présumées agir conjointement ou de concert avec un pollicitant :
a) la personne ou compagnie qui, par suite d'une entente, d'un engagement ou d'un arrangement, formel ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, acquiert ou offre d'acquérir des valeurs mobilières de l'émetteur de la même catégorie que celles qui font l'objet de l'offre d'acquisition;
b) la personne ou compagnie qui, par suite d'une entente, d'un engagement ou d'un arrangement, formel ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, a l'intention d'exercer conjointement ou de concert avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;
c) la personne qui a des liens avec le pollicitant ou qui appartient au même groupe.
Malgré le paragraphe (1), l'agent de change inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire pour le pollicitant à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat et qui n'exécute aucune opération principale pour son propre compte dans la catégorie de valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition ou ne fournit pas de services sortant du cadre de ses fonctions habituelles n'est pas présumé agir conjointement ou de concert avec le pollicitant à l'occasion de l'offre publique uniquement en raison de cette relation de mandataire.
Pour l'application de la présente partie, un renvoi à une offre d'acquisition ou à l'acquisition ou à la propriété de valeurs mobilières ou au contrôle ou à la direction sur des valeurs mobilières doit être interprété de façon à inclure une offre d'acquisition directe ou indirecte ou l'acquisition ou la propriété directe ou indirecte des valeurs mobilières, ou le contrôle ou la direction direct ou indirect sur les valeurs mobilières, selon le cas.
Offres publiques d'achat exemptées
Sous réserve des règlements, une offre publique d'achat est exemptée de l'application des articles 86 à 91 lorsque, selon le cas :
a) l'offre publique est faite dans une Bourse reconnue par la Commission aux fins d'application du présent alinéa;
b) l'offre publique ne vise pas plus de 5 % des valeurs mobilières en circulation d'une catégorie de valeurs mobilières de l'émetteur et que :
(i) d'une part, le nombre total de valeurs mobilières acquises par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas, lorsqu'il est ajouté aux acquisitions faites par ailleurs par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant au cours de la même période de 12 mois, 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie de l'émetteur au commencement de la période de 12 mois;
(ii) d'autre part, lorsqu'il existe un marché publié pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché à la date d'acquisition déterminée en conformité avec les règlements plus les frais de courtage ou commissions raisonnables, effectivement payés;
c) toutes les conditions suivantes s'appliquent :
(i) les achats sont faits auprès d'au plus cinq personnes ou compagnies au total, y compris des personnes ou compagnies de l'extérieur du Manitoba,
(ii) l'offre publique n'est pas faite à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique, (iii) la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne dépasse pas 115 % du cours du marché des valeurs mobilières de cette catégorie à la date de l'offre publique déterminée en conformité avec les règlements;
d) l'émetteur pollicité n'est pas un émetteur assujetti, aucun marché publié n'existe à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie ne dépasse pas 50, à l'exclusion des détenteurs qui travaillent pour l'émetteur pollicité ou pour des personnes du même groupe et à l'exclusion des détenteurs qui travaillaient anciennement pour l'émetteur pollicité ou pour une personne du même groupe et qui, alors qu'ils occupaient leur poste, étaient et ont continué d'être après qu'ils aient cessé de l'occuper des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;
e) le nombre des détenteurs, dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba, de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique s'élève à moins de 50 et les valeurs mobilières détenues par ces détenteurs constituent, au total, moins de 2% des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, que l'offre publique est faite en conformité avec les lois d'une autorité législative reconnue pour l'application du présent alinéa par la Commission, et que tous les documents se rapportant à l'offre publique que le pollicitant expédie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui en fait l'objet sont, en même temps, expédiés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba et déposés;
f) elle est exemptée par les règlements.
Nombre de détenteurs des valeurs
Pour l'application de l'alinéa (1)c), lorsqu'un pollicitant fait une offre d'acquisition de valeurs mobilières auprès d'une personne ou compagnie et que le pollicitant sait ou devrait savoir après s'être renseigné de façon raisonnable :
a) soit que d'autres personnes ou compagnies pour le compte desquels cette personne ou compagnie agit à titre de représentant successoral, notamment d'agent, de fiduciaire, d'exécuteur ou d'administrateur, a un intérêt direct de propriétaire véritable dans ces valeurs mobilières, alors chacune de ces autres personnes ou compagnies est incluse dans la détermination du nombre de personnes ou de compagnies à qui l'offre d'acquisition a été faite, mais, lorsqu'une fiducie entre vifs a été créée par un seul disposant ou qu'une succession n'a pas été dévolue à toutes les personnes qui avaient un droit de propriétaire véritable sur elle, la fiducie ou la succession est considérée comme un seul détenteur de valeurs mobilières aux fins de cette détermination;
b) soit que la personne ou compagnie a acquis les valeurs mobilières pour que le pollicitant puisse avoir recours à l'exemption prévue à l'alinéa (l)c), alors chaque personne ou compagnie auprès de qui ces valeurs mobilières ont été acquises est incluse dans la détermination du nombre de personnes et de compagnies à qui l'offre d'acquisition a été faite.
Offres publiques de rachat exemptées
Sous réserve des règlements, une offre publique de rachat est exemptée de l'application des articles 86, 87, 88, 89 et 91 dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) les valeurs mobilières sont achetées, rachetées ou acquises autrement en conformité avec les modalités et conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat, le rachat ou l'acquisition des valeurs mobilières par l'émetteur sans le consentement préalable des propriétaires des valeurs mobilières, ou lorsque les valeurs mobilières sont acquises pour que soient remplies des exigences relatives au fonds d'amortissement ou au fonds d'achat;
b) l'achat, le rachat ou autre acquisition est exigé par l'instrument créant ou régissant la catégorie de valeurs mobilières ou par la loi en vertu de laquelle l'émetteur a été constitué, organisé ou prorogé;
c) les valeurs mobilières comportent le droit par le propriétaire des valeurs mobilières d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les valeurs mobilières et les valeurs mobilières sont acquises conformément à l'exercice de ce droit;
d) les valeurs mobilières sont acquises auprès d'un employé qui travaille ou qui travaillait pour l'émetteur ou pour une personne du même groupe et, lorsqu'il existe un marché publié à l'égard des valeurs mobilières :
(i) d'une part, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché des valeurs mobilières à la date de l'acquisition déterminée en conformité avec les règlements,
(ii) d'autre part, le nombre total ou, dans le cas de titres de créance convertibles, le montant principal total des valeurs mobilières acquises par l'émetteur dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie émises et en circulation au commencement de la période;
e) l'offre publique est faite dans une Bourse reconnue par la Commission aux fins d'application du présent alinéa;
f) après la publication d'un avis d'intention en la forme et de la manière prescrite par les règlements, l'émetteur achète des valeurs mobilières dans le cours normal dans le marché ouvert, notamment par l'intermédiaire d'une Bourse, si le nombre total ou, dans le cas de titres de créance convertibles, le montant principal total, des valeurs mobilières acquises par l'émetteur dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie émises et en circulation au commencement de la période;
g) l'émetteur n'est pas un émetteur assujetti, aucun marché publié n'existe à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur ne dépasse pas 50, à l'exclusion des détenteurs qui travaillent pour l'émetteur ou pour des personnes du même groupe et à l'exclusion des détenteurs qui travaillaient anciennement pour l'émetteur ou pour une personne du même groupe et qui, alors qu'ils occupaient leur poste, étaient et ont continué d'être après qu'ils aient cessé de l'occuper des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur;
h) le nombre des détenteurs, dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur est au Manitoba, de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique s'élève à moins de 50 et les valeurs mobilières détenues par ces détenteurs constituent au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, l'offre publique est faite en conformité avec les lois d'une autorité législative reconnue pour l'application du présent alinéa par la Commission, et tous les documents se rapportant à l'offre publique que le pollicitant expédie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique sont, en même temps, expédiés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur est au Manitoba et déposés;
i) elle est exemptée par les règlements.
L'offre publique faite en Bourse par quiconque se fie sur une exemption prévue au présent article doit être conforme aux règlements administratifs, aux règlements et aux directives de la Bourse.
Dans le présent article le terme "pollicitant" désigne, selon le cas :
a) le pollicitant qui fait une offre publique formelle à l'exception d'une offre publique mentionnée à l'alinéa 84(1)e) ou 84(3)h);
b) la personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant mentionné à l'alinéa a);
c) le détenteur de valeurs mobilières du pollicitant mentionné à l'alinéa a) qui, en ce qui concerne le pollicitant, est une personne ou compagnie ou un membre d'une combinaison de personnes ou compagnies mentionnées à l'alinéa b) de la définition de "premier placement auprès du public" figurant à l'article 1 ou une personne qui a des liens avec ce détenteur de valeurs mobilières ou qui appartient au même groupe.
Restrictions quant aux acquisitions
Le pollicitant ne peut faire une offre d'acquisition, ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de l'acquisition de la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique d'achat si ce n'est en conformité avec l'offre publique à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci.
Malgré le paragraphe (2), le pollicitant qui fait une offre publique d'achat peut acheter dans une Bourse reconnue par la Commission pour l'application de l'alinéa 84(1)a), des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique et des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie à partir du troisième jour ouvrable suivant la date de l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci, si :
a) l'intention de faire de tels achats est déclarée dans la note d'information;
b) le nombre total de valeurs mobilières acquises en vertu du présent paragraphe ne dépasse pas 5% des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie en date de l'offre publique;
c) le pollicitant diffuse et dépose un communiqué de presse immédiatement après la clôture de séance de la Bourse chaque jour où des valeurs mobilières ont été achetées en vertu du présent paragraphe, lequel communiqué divulgue les renseignements prescrits par les règlements.
Restrictions quant aux acquisitions
Le pollicitant qui fait une offre publique de rachat ne peut faire une offre d'acquisition, ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de l'acquisition de la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique si ce n'est en conformité avec l'offre publique à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci. Toutefois, le présent paragraphe n'a pas pour effet d'empêcher le pollicitant d'acheter, de racheter ou d'acquérir autrement ces valeurs mobilières au cours de cette période en se fiant sur une exemption prévue à l'alinéa 84(3)a), b) ou c).
Lorsqu'une offre publique d'achat qui est une offre publique formelle est faite par un pollicitant et que, dans la période de 90 jours qui précède immédiatement l'offre publique, le pollicitant acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique en vertu d'une opération qui n'était pas disponible à des termes identiques à tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières :
a) d'une part, le pollicitant offre une contrepartie pour les valeurs déposées aux termes de l'offre publique au moins égale à la contrepartie la plus élevée qui a été versée par valeur mobilière aux termes de l'une quelconque des ces opérations antérieures ou offre au moins l'équivalent en numéraire de cette contrepartie;
b) d'autre part, le pollicitant offre d'acquérir aux termes de l'offre publique le pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique qui est au moins égal au pourcentage le plus élevé que le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d'un vendeur à l'occasion d'une telle opération antérieure représentait par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire véritable au moment de cette opération.
Restriction quant aux acquisitions
Le pollicitant ne peut acquérir la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui faisait l'objet de l'offre publique au moyen d'une opération qui n'est pas disponible à des termes identiques à tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières au cours de la période qui commence à l'expiration de l'offre publique et se termine à la fin du 20e jour ouvrable qui suit, peu importe que la livraison de valeurs mobilières ait ou non été prise aux termes de l'offre publique.
Exceptions, cours normal des transactions
Les paragraphes (5) et (6) ne s'appliquent pas aux transactions effectuées dans le cours normal d'un marché publié, si les conditions suivantes sont réunies :
a) aucun courtier agissant pour l'acheteur ou le vendeur ne fournit de services sortant du cadre de ses fonctions habituelles et ne reçoit plus que des frais ou commissions raisonnables;
b) ni l'acheteur ni aucune personne ou compagnie agissant pour lui ne sollicitent des offres de vente de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ni ne prennent des dispositions à cet effet;
c) ni le vendeur ni aucune personne ou compagnie agissant pour le vendeur ne sollicitent des offres d'achat de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ni ne prennent des dispositions à cet effet.
Le pollicitant ne peut, si ce n'est en conformité avec l'offre publique, vendre des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement à cet effet à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci.
Malgré le paragraphe (8), le pollicitant peut, avant l'expiration d'une offre publique, conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de la vente de valeurs mobilières dont le pollicitant peut avoir pris livraison aux termes d'une offre publique, après l'expiration de celle-ci, si l'intention de vendre est divulguée dans la note d'information.
Sous réserve des règlements, les règles suivantes s'appliquent à chaque offre publique d'achat et à chaque offre publique de rachat :
a) l'offre publique doit être faite à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique qui se trouvent au Manitoba, et être transmise par le pollicitant à tous les détenteurs, dont la dernière adresse indiquée aux livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba, de valeurs mobilières de cette catégorie et de valeurs mobilières qui, avant l'expiration de l'offre publique, sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie;
b) le pollicitant doit allouer une période d'au moins 21 jours suivant la date de l'offre publique pour le dépôt des valeurs mobilières conformément à l'offre publique;
c) le pollicitant ne peut prendre livraison d'aucune valeur mobilière déposée conformément à l'offre publique avant l'expiration d'une période de 21 jours suivant la date de l'offre publique;
d) les valeurs mobilières déposées conformément à l'offre publique peuvent être retirées par le détenteur qui les dépose ou pour son compte :
(i) à tout moment avant l'expiration d'une période de 21 jours suivant la date de l'offre publique,
(ii) à tout moment avant l'expiration d'une période de 10 jours suivant la date de l'avis de changement ou de modification visé à l'article 89,
(iii) lorsque le pollicitant n'a pas pris livraison des valeurs mobilières et ne les a pas payées, 45 jours après la date de l'offre publique;
e) le droit de retrait que le sous-alinéa d)(ii) confère ne s'applique pas :
(i) soit lorsque le pollicitant à pris livraison des valeurs mobilières à la date de l'avis,
(ii) soit lorsqu'une modification dans une offre publique consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte à l'égard des valeurs mobilières qui en font l'objet et que le délai prévu pour le dépôt n'est pas prolongé pendant une période plus longue que celle exigée par le paragraphe 89(5),
(iii) soit dans les circonstances prévues au paragraphe 89(6);
f) avis du retrait de valeurs mobilières en application de l'alinéa d) doit être donné par le détenteur qui les dépose ou pour son compte par une méthode qui fournit au dépositaire désigné aux termes de l'offre publique une copie écrite ou imprimée et, pour avoir effet, l'avis doit être effectivement reçu par le dépositaire et, lorsque l'avis est donné en conformité avec le présent alinéa, le pollicitant remet les valeurs mobilières aux détenteurs qui les a déposées;
g) lorsque l'offre publique ne porte pas sur toute la catégorie de valeurs mobilières qui en font l'objet et que le nombre de valeurs mobilières déposées conformément à l'offre publique est plus grand que le nombre que le pollicitant doit ou veut acquérir aux termes de celle-ci, le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières et les payer, au prorata, dans la mesure du possible, selon le nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur de valeurs mobilières, sans qu'il soit tenu compte des fractions;
h) lorsque le pollicitant achète des valeurs mobilières conformément au paragraphe 85(3), les valeurs mobilières ainsi achetées doivent être comptées aux fins de déterminer si une condition portant sur le nombre minimum de valeurs mobilières qui doivent être déposées aux termes de l'offre a été remplie mais ne peuvent réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant est obligé de prendre livraison aux termes de l'offre publique;
i) sous réserve des alinéas j) et k), le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique et les payer, lorsque toutes les modalités et conditions de celle-ci ont été observées ou abandonnées, au plus tard 10 jours après son expiration;
j) les valeurs mobilières dont le pollicitant a pris livraison aux termes de l'offre publique doivent être payées par le pollicitant dans les 10 jours qui suivent la date où il en a pris livraison;
k) le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières déposées conformément à l'offre publique après la date où le pollicitant prend livraison en premier lieu de valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique et les payer dans les 10 jours suivant leur dépôt;
l) l'offre publique ne peut être prolongée par le pollicitant, lorsque les modalités et conditions dont elle est assortie ont été observées à l'exception de celles que le pollicitant a abandonnées, à moins que celui-ci n'ait d'abord pris livraison de toutes les valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique, et non retirées, et ne les ait payées;
m) lorsque toutes les modalités et conditions de l'offre publique ont été observées ou abandonnées, le pollicitant doit immédiatement diffuser un avis au moyen d'un communiqué de presse à cet effet, lequel communiqué de presse doit divulguer le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées ainsi que le nombre approximatif dont il sera pris livraison.
Financement de l'offre publique
Lorsque l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat prévoit le paiement, en tout ou en partie, en espèces des valeurs mobilières déposées en conformité avec l'offre publique, le pollicitant prend des mesures adéquates avant l'offre publique pour s'assurer de la disponibilité des fonds nécessaires au paiement complet de toutes les valeurs mobilières qu'il a offert d'acquérir.
Sous réserve des règlements, lorsqu'une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat est faite, la contrepartie offerte à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières doit être identique.
Si le pollicitant fait ou à l'intention de faire une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat, ni lui ni aucune personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui ne peuvent conclure une entente, un engagement ou un arrangement subsidiaire avec un détenteur ou un propriétaire véritable de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité qui a pour effet de fournir au détenteur ou au propriétaire une contrepartie plus importante que celle offerte aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières.
Augmentation de la contrepartie
Lorsqu'une modification apportée à une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat avant son expiration accroît la valeur de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique, le pollicitant verse cette contrepartie accrue à chaque personne ou compagnie à l'égard des valeurs mobilières de laquelle la livraison a été prise aux termes de l'offre publique, peu importe que le pollicitant ait pris ou non livraison des valeurs mobilières avant la modification.
Le pollicitant remet une note d'information avec l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat, ou à titre de partie intégrante de cette offre publique.
Changement dans les renseignements
Lorsque, avant l'expiration d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat ou après l'expiration de cette offre publique mais avant l'extinction de tous les droits de retrait des valeurs mobilières pertinentes, un changement se produit dans les renseignements contenus dans la note d'information ou dans un avis de changement ou de modification dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité relativement à l'acceptation ou au refus de l'offre publique, un avis du changement est transmis aux personnes ou compagnies auxquelles la note d'information devait être transmise et à l'égard des valeurs mobilières desquelles la livraison n'a pas été prise à la date où le changement s'est produit.
Le paragraphe (2) ne s'applique pas au changement qui est indépendant de la volonté du pollicitant ou d'une personne du même groupe à moins qu'il ne s'agisse d'un changement dans un fait important ayant trait aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité.
Modification de l'offre publique
Lorsqu'une offre publique d'achat ou qu'une offre publique de rachat est modifiée, notamment par une prolongation de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de cette offre publique, peu importe que la modification résulte ou non de l'exercice d'un droit qu'elle prévoit, un avis concernant la modification est transmise aux personnes ou compagnies auxquelles la note d'information devait être transmise et à l'égard des valeurs mobilières desquelles la livraison n'a pas été prise au moment de la modification.
Sous réserve du paragraphe (6), lorsqu'une offre publique d'achat ou qu'une offre publique de rachat est modifiée, la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre publique ne peut expirer avant qu'une période de 10 jours se soit écoulée après la transmission de l'avis de modification.
Augmentation en numéraire offerte
Le paragraphe (5) ne s'applique pas à une modification d'une offre publique qui consiste uniquement en une renonciation à une condition de l'offre publique lorsque la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui en font l'objet consiste uniquement en du numéraire.
L'offre publique d'achat, l'offre publique de rachat, l'avis de changement et l'avis de modification sont en la forme et contiennent les renseignements que la présente partie et les règlements exigent.
Circulaire des administrateurs
Lorsqu'une offre publique d'achat a été faite, une circulaire des administrateurs est préparée et transmise par le conseil d'administration de l'émetteur pollicité à chaque personne et à chaque compagnie à qui l'offre publique d'achat doit être transmise en vertu de l'alinéa 86a), au plus tard 10 jours après la date de l'offre publique.
Le conseil d'administration insère dans la circulaire des administrateurs soit une recommandation visant à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique d'achat ainsi que les raisons de sa recommandation, soit une déclaration portant qu'il est incapable de faire une recommandation ou n'en fait pas et, dans ce dernier cas, les raisons qui expliquent cette décision.
Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre publique d'achat s'il transmet avec sa recommandation une circulaire préparée en conformité avec les règlements.
Le conseil d'administration qui examine la possibilité de recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre publique d'achat avise, au moment de l'expédition ou de la transmission de la circulaire des administrateurs, les détenteurs de valeurs mobilières de ce fait et peut leur conseiller de ne pas déposer leurs valeurs mobilières avant d'avoir reçu des administrateurs une communication subséquente.
Avis de la décision des administrateurs
Lorsque le paragraphe (4) s'applique, le conseil d'administration transmet sa recommandation ou sa décision de ne pas faire de recommandation au moins sept jours avant l'expiration prévue de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre publique.
Lorsque, avant l'expiration d'une offre publique d'achat ou après l'expiration de celle-ci mais avant l'extinction des droits de retrait des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique :
a) un changement se produit dans les renseignements contenus dans la circulaire des administrateurs ou dans un avis de changement à une circulaire des administrateurs dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières relativement à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique, le conseil d'administration de l'émetteur pollicité remet immédiatement un avis du changement à chaque personne ou compagnie à qui la circulaire devait être expédiée, lequel avis divulgue la nature et la substance du changement;
b) un changement se produit dans les renseignements contenus dans la circulaire d'un administrateur ou dirigeant qui agit à titre personnel ou dans un avis de changement à cette circulaire dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières relativement à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique, à l'exception d'un changement indépendant de la volonté de l'administrateur ou dirigeant, selon le cas, cet administrateur ou ce dirigeant remet immédiatement un avis de changement s'y rapportant au conseil d'administration.
Diffusion des circulaires et des avis
Lorsqu'un administrateur ou dirigeant agissant à titre personnel soumet la circulaire visée au paragraphe (3) ou l'avis de changement visé à l'alinéa (6)b) au conseil d'administration, celui-ci transmet, aux frais de l'émetteur pollicité, copie de la circulaire ou de l'avis aux personnes et compagnies mentionnées au paragraphe (1).
La circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant ainsi que l'avis de changement sont en la forme et contiennent les renseignements que la présente partie et les règlements exigent.
Transmission à l'émetteur pollicité
L'offre publique d'achat et tout avis de changement ou de modification sont déposés et transmis à l'émetteur pollicité à son bureau principal; l'offre publique de rachat ainsi que tout avis de changement ou de modification sont déposés le jour où cette offre publique ou cet avis est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité, ou dès que possible par la suite.
La circulaire des administrateurs et la circulaire d'un administrateur ou dirigeant qui agit à titre personnel ou l'avis de changement s'y rapportant et qui est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité est déposé et transmis au pollicitant à son bureau principal le jour où la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant agissant à titre personnel ou l'avis de changement est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité, ou dès que possible par la suite.
Transmission et date de l'offre publique
L'offre publique d'achat, l'offre publique de rachat, la note d'information, la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou dirigeant agissant à titre personnel et l'avis de changement ou de modification de cette offre publique, note ou circulaire est envoyé par courrier de première classe, port payé, ou transmis par remise en mains propres ou de toute autre manière que le directeur approuve au destinataire. Après avoir été ainsi envoyé ou transmis, l'offre publique, la note, la circulaire ou l'avis est réputé avoir été transmis et il est péremptoirement réputé, pour l'application des articles 86, 89 et 90 et du présent article, porter la date à laquelle il a été ainsi envoyé ou transmis à la totalité ou la quasi-totalité des personnes et compagnies ayant le droit de le recevoir.
Rapports concernant les acquisitions
La personne ou compagnie qui, autrement que par une offre publique formelle, acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes d'une catégorie quelconque d'un émetteur assujetti ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières est tenue, dans le cas où ces valeurs mobilières et les autres valeurs mobilières de cette catégorie appartenant à cette personne ou compagnie constitueraient 10 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie :
a) de diffuser et de déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par les règlements;
b) de déposer dans les deux jours ouvrables qui suivent, un rapport contenant les renseignements figurant dans le communiqué de presse diffusé en vertu de l'alinéa a).
Changement dans les faits importants
La personne ou compagnie qui doit déposer le rapport visé au paragraphe (1) ou un rapport supplémentaire en vertu du présent paragraphe est tenue, si elle acquiert la propriété véritable d'un pourcentage additionnel représentant 2 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur ce pourcentage additionnel de valeurs mobilières ou s'il se produit un changement dans un autre fait important dans le rapport :
a) de diffuser et de déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par les règlements;
b) de déposer, dans les deux jours ouvrables, un rapport contenant les renseignements figurant dans le communiqué de presse diffusé en vertu de l'alinéa a).
Au cours de la période commençant au moment où se produit un événement à l'égard duquel un rapport ou un rapport supplémentaire doit être déposé en vertu du présent article et se terminant à l'expiration d'un jour ouvrable après la date à laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire est déposé, la personne ou compagnie qui doit déposer le rapport ou le rapport supplémentaire et les personnes et compagnies agissant conjointement ou de concert avec elle ne peuvent acquérir ou offrir d'acquérir la propriété véritable des valeurs mobilières de la catégorie à l'égard de laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire doit être déposé ou des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie.
Le paragraphe (3) ne s'applique pas au pollicitant qui est le propriétaire véritable de valeurs mobilières constituant 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie ou qui a le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur ces valeurs mobilières.
Lorsque, après qu'une offre publique formelle ait été faite à l'égard des valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes d'un émetteur pollicité qui est un émetteur assujetti et avant l'expiration de l'offre publique, un pollicitant, à l'exception de la personne ou compagnie par laquelle l'offre publique est faite, acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières, ce pollicitant est tenu, dans le cas où ces valeurs mobilières et les valeurs mobilières de cette catégorie qui sont émises par le pollicitant constitueraient 5 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, de diffuser, au plus tard au moment de l'ouverture de séance le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse contenant les renseignements que les règlements prescrivent et d'en déposer immédiatement copie.
Communiqués de presse supplémentaires
Le pollicitant qui a déposé le communiqué de presse visé au paragraphe (1) ou un communiqué de presse supplémentaire en vertu du présent paragraphe ou la personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec le pollicitant est tenu, lorsqu'il acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières et que ces valeurs mobilières ajoutées aux valeurs mobilières de la catégorie acquises après le dépôt du communiqué de presse par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui totalisent un pourcentage additionnel représentant au moins 2 % da la catégorie de valeurs mobilières en circulation, de diffuser, au plus tard au moment de l'ouverture de séance le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse supplémentaire contenant les renseignements que les règlements prescrivent et d'en déposer immédiatement copie.
Lorsque les faits qui doivent faire l'objet d'un rapport ou à l'égard desquels un communiqué de presse doit être déposé en vertu des articles 92 et 93 ont déjà été divulgués dans un rapport ou communiqué de presse prévu à l'un ou l'autre de ces articles, aucun autre rapport ou communiqué de presse n'est nécessaire.
La Commission peut, sur demande d'un intéressé et s'il lui semble qu'une personne ou compagnie ne s'est pas conformée ou ne se conforme pas avec la présente partie ou ses règlements d'application, rendre une ordonnance assortie des modalités et conditions qu'elle peut imposer pour :
a) empêcher la distribution d'un document utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat;
b) exiger une modification à un document utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat et exiger la distribution de tout document modifié ou corrigé;
c) enjoindre à une personne ou à une compagnie de se conformer à la présente partie ou à ses règlements d'application ou empêcher une personne ou une compagnie de contrevenir à la présente partie ou à ses règlements d'application et enjoindre aux administrateurs et aux dirigeants supérieurs de la personne ou de la compagnie de prendre des mesures pour qu'elle se conforme à la présente partie ou à ses règlements d'application ou qu'elle cesse d'y contrevenir.
Sur demande d'un intéressé, la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer :
a) décider pour l'application du paragraphe 88(2) qu'une entente, un engagement ou un arrangement est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières vendeur pour des raisons autres que l'augmentation de la valeur de la contrepartie versée au détenteur de valeurs mobilières vendeur pour celles-ci et que l'entente, l'engagement ou l'arrangement peut être conclu malgré ce paragraphe;
b) modifier tout délai indiqué dans la présente partie et ses règlements d'application;
c) exempter toute personne ou compagnie des exigences de la présente partie ou de ses règlements d'application lorqu'elle est convaincue que cela ne serait pas contraire à l'intérêt public.
Requêtes à la Cour du Banc de la Reine
Tout intéressé peut adresser une requête à la Cour du Banc de la Reine en vue de l'obtention d'une ordonnance visée au présent article.
Ordonnance provisoire ou définitive
Le juge qui entend la requête visée au paragraphe (1) et qui est convaincu qu'une personne ou compagnie n'a pas observé la présente partie ou ses règlements d'application peut rendre l'ordonnance provisoire ou définitive qu'il estime appropriée et notamment :
a) une ordonnance indemnisant un intéressé partie à la requête présentée pour les dommages subis par suite d'une contravention à la présente partie ou à ses règlements d'application;
b) une ordonnance rescindant une opération avec un intéressé, notamment l'émission d'une valeur mobilière ou un achat et une vente concernant une valeur mobilière;
c) une ordonnance enjoignant à une personne ou compagnie d'aliéner des valeurs mobilières acquises en vertu d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat ou à l'occasion de cette offre publique;
d) une ordonnance interdisant à une personne ou compagnie d'exercer tout ou partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;
e) une ordonnance exigeant qu'une question fasse l'objet d'un procès.
Information fausse et trompeuse
Lorsque la note d'information envoyée à l'occasion d'une offre publique d'achat aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité comme la présente partie l'exige ou qu'un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse, chacun de ces détenteurs de valeurs mobilières est réputé s'être fié à l'information fausse et trompeuse et peut choisir d'exercer un droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts contre le pollicitant ou un droit d'action en dommages-intérêts contre :
a) toute personne qui, au moment de la signature de la note d'information ou de l'avis, selon le cas, était administrateur du pollicitant;
b) toute personne ou compagnie dont le consentement à l'égard de la note d'information ou de l'avis, selon le cas, a été déposé conformément à une exigence des règlements mais uniquement en ce qui concerne les rapports, les opinions ou les déclarations qui ont été faits par la personne ou compagnie;
c) chaque personne qui a signé un certificat figurant dans la note d'information ou l'avis, selon le cas, à l'exception des personnes visées à l'alinéa a).
Lorsque la circulaire des administrateurs ou la circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant est transmise aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité comme la présente partie l'exige ou qu'un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse, chacun de ces détenteurs de valeurs mobilières est réputé s'être fié à l'information fausse et trompeuse et possède un droit d'action en dommages-intérêts contre tout administrateur ou dirigeant qui a signé la note d'information ou l'avis qui contenait cette information fausse et trompeuse.
Le paragraphe (1) s'applique, avec les adaptations nécessaires, lorsque la note d'information envoyée à l'occasion d'une offre publique de rachat ou un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse.
Aucune personne ni aucune compagnie n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle démontre que le détenteur de valeurs mobilières savait que l'information était fausse et trompeuse.
Aucune personne ni aucune compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle démontre :
a) que la note d'information, la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant, selon le cas, a été expédiée sans sa connaissance ou son consentement et que, dès qu'elle l'a appris, elle a immédiatement donné un avis général suffisant à cet effet;
b) que, après l'expédition de la note d'information, de la circulaire des administrateurs ou de celle de l'administrateur ou du dirigeant, selon le cas, dès qu'elle a appris que cette note d'information ou circulaire contenait une information fausse et trompeuse, elle a retiré son consentement à ladite note d'information ou circulaire et a donné un avis général suffisant du retrait et des raisons l'expliquant;
c) que, à l'égard de toute partie de la note d'information ou de la circulaire censée être établie sur l'autorité d'un expert ou censée être une copie d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert ou en être un extrait, elle n'avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu'il y avait eu information fausse et trompeuse ou que la partie de la note d'information ou de la circulaire ne représentait pas fidèlement le rapport, l'opinion ou la déclaration de l'expert ou n'était pas une copie fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration ou encore n'en était pas un extrait fidèle;
d) que, à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire censée être établie de sa propre autorité à titre d'expert ou censée être une copie de son propre rapport ou de sa propre opinion ou déclaration à titre d'expert ou en être un extrait, mais qui contient une information fausse et trompeuse attribuable à une omission de représenter fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration :
(i) ou bien elle avait, après une enquête raisonnable, des motifs raisonnables de croire et croyait que la partie de la note d'information ou de la circulaire représentait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert,
(ii) ou bien dès le moment où elle a appris que la partie de la note ne représentait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert, elle a déclaration à titre d'expert, elle a immédiatement avisé la Commission et a donné un avis général suffisant qu'une telle utilisation en avait été faite et qu'elle ne serait pas responsable à l'égard de cette partie de la note d'information ou de la circulaire;
e) que, à l'égard d'une déclaration fausse censée être une déclaration faite par une personne autorisée ou contenue dans un document censé être une copie ou un extrait d'un document officiel public, la déclaration fausse constituait une représentation fidèle de la déclaration ou de la copie ou de l'extrait du document et qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la déclaration était exacte.
Responsabilité pour négligence
Aucune personne ni aucune compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire censée être faite de sa propre autorité à titre d'expert ou censée être une copie ou un extrait de son propre rapport ou de sa propre opinion ou déclaration à titre d'expert à moins qu'elle ne se trouve dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) elle a omis de faire une enquête raisonnable de façon à ce qu'elle ait des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas eu information fausse et trompeuse;
b) elle croyait qu'il y avait eu information fausse et trompeuse.
Représentations de non-experts
Aucune personne ni aucune compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire qui n'est pas censée être faite sur l'autorité d'un expert et qui n'est pas censée être une copie ou un extrait d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert à moins qu'elle ne se trouve dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) elle a omis de faire une enquête raisonnable de façon à ce qu'elle ait des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas eu information fausse et trompeuse;
b) elle croyait qu'il y avait eu information fausse et trompeuse.
Responsabilité conjointe et individuelle
Les personnes et compagnies mentionnées au paragraphe (1), (2) ou (3) sont conjointement et individuellement responsables et chaque personne ou compagnie qui devient obligée de faire un paiement en vertu du présent article peut en recouvrer une part de toute personne ou compagnie qui, si elle avait été poursuivie séparément, aurait été obligée de faire le même paiement. Toutefois, le tribunal peut nier le droit de recouvrer une telle part lorsque, eu égard aux circonstances de l'espèce, il est convaincu que permettre le recouvrement de la part ne serait pas juste et équitable.
Limitation des dommages-intérêts
Dans l'action en dommages-intérêts visée au paragraphe (1), (2) ou (3) et fondée sur une information fausse et trompeuse touchant une valeur mobilière offerte par la compagnie pollicitante en échange de valeurs mobilières de la compagnie pollicitée, le défendeur n'est pas tenu de payer tout ou partie des dommages-intérêts demandés, lorsqu'il démontre que la dépréciation en valeur de la valeur mobilière ne découle pas de l'information fausse et trompeuse.
Lorsque le pollicitant :
a) à l'occasion d'une offre publique d'achat exemptée de l'application de la présente partie par l'alinéa 84(1)a);
b) à l'occasion d'une offre publique de rachat exemptée de l'application de la présente partie par l'alinéa 84(3)e), est tenu, par les règlements administratifs, les règlements ou les directives de la Bourse où l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat est faite, de déposer auprès de la Bourse ou de transmettre aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité un document d'information, celui-ci est réputé, pour l'application du présent article, être une note d'information transmise aux détenteurs de valeurs mobilières comme la présente partie l'exige.
Le droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts que le présent article confère s'ajoute et ne déroge pas à tout autre droit que les détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité peuvent avoir en common law.
Aux fins de déterminer, pour l'application du présent article, ce qui constitue une enquête raisonnable ou des motifs raisonnables de croire, le caractère raisonnable est établi en fonction de la conduite qui serait exigée d'un homme prudent placé dans les circonstances de l'espèce.
Le détenteur de valeurs mobilières à qui une offre publique d'achat, une offre publique de rachat et une note d'information, ou un avis de changement ou de modification à une telle offre publique ou note d'information, devaient être transmis mais n'ont pas été transmis en conformité avec l'article 86 ou 89 a un droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts contre le pollicitant qui a omis de satisfaire à l'exigence applicable.
Aucune action ne peut être intentée afin de faire valoir un droit que la présente partie crée plus de :
a) 180 jours après la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action, dans le cas d'une action en rescision;
b) dans le cas d'une autre action :
(i) ou bien 180 jours après que le plaignant ait eu en premier lieu connaissance des faits donnant naissance à la cause d'action,
(ii) ou bien trois ans après la date de l'opération qui a donné lieu à la cause d'action, si cette période de trois ans se termine la première.
PROCURATIONS ET SOLLICITATION DE PROCURATIONS
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"circulaire d'information" La circulaire mentionnée au paragraphe 102(1). ("information circular")
"corporation" Compagnie qui remplit l'une des conditions suivantes :
a) elle a émis des actions participantes qui, depuis le 15 février 1969, sont placées dans le cadre d'un premier placement auprès du public, relativement auquel un prospectus est déposé auprès de la Commission et un visa obtenu à son égard ou une déclaration de faits importants est déposée auprès de la Commission et acceptée par celle-ci;
b) ses actions sont inscrites ou offertes en vente à une Bourse de la province que la Commission reconnaît.
La présente définition exclut :
c) les compagnies constituées par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d'une telle loi;
d) les banques visées par la Loi sur les banques (Canada), ("corporation")
"sollicitation" Sont assimilés à la sollicitation :
a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;
b) la demande de signature, de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;
c) l'envoi ou la distribution d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;
d) l'envoi ou la distribution d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 101.
Sont exclus de la présente définition :
e) l'envoi ou la distribution d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;
f) l'accomplissement d'actes ministériels ou de services professionnels par une personne ou compagnie pour le compte d'une personne ou compagnie sollicitant une procuration, ("solicit" and "solicitation")
Sous réserve de l'article 103, la direction d'une corporation qui donne ou a l'intention de donner à ses actionnaires un avis d'assemblée doit, en donnant ou avant de donner l'avis aux actionnaires dont la dernière adresse figurant aux livres de la corporation se trouve dans la province, envoyer, port payé, à chacun de ces actionnaires qui est habilité à voter à l'assemblée, à sa dernière adresse figurant aux livres de la corporation, un formulaire de procuration devant être utilisé lors de l'assemblée et qui remplit les exigences de l'article 104.
Si la direction d'une corporation omet d'observer le paragraphe (1), la corporation commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $. Les administrateurs ou les dirigeants de la corporation qui autorisent l'omission, ou qui y consentent, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 $.
Sous réserve du paragraphe (2) et de l'article 103, aucune personne ni aucune compagnie ne peut solliciter une procuration d'un actionnaire dont la dernière adresse figurant aux livres de la corporation se trouve dans la province à moins que :
a) dans le cas d'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, une circulaire d'information, sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis d'assemblée, ne soit envoyée, port payé, à l'actionnaire intéressé à sa dernière adresse figurant aux livres de la corporation;
b) dans les autres cas, la personne ou compagnie qui effectue la sollicitation distribue ou envoie, en même temps que cette sollicitation ou avant qu'elle ait lieu, une circulaire d'information à l'actionnaire visé.
Le paragraphe (1) ne s'applique pas :
a) à une sollicitation, effectuée autrement que par la direction d'une corporation ou pour son compte, lorsque le nombre total d'actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas 15, les codétenteurs qui sont les propriétaires inscrits conjoints d'actions étant comptés comme un seul actionnaire;
b) à une sollicitation qu'effectue une personne ou compagnie en application de l'article 79;
c) à une sollicitation qu'effectue une personne ou compagnie à l'égard d'actions dont elle est le propriétaire véritable.
La personne ou compagnie qui omet d'observer le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $. Lorsqu'une compagnie omet d'observer ce paragraphe, ses administrateurs ou ses dirigeants qui ont autorisé l'omission, ou qui y ont consenti, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 $.
La personne ou compagnie qui effectue une sollicitation qui est assujettie au présent article par voie de communication, notamment d'un formulaire de procuration, d'une circulaire d'information, qui contient une déclaration inexacte portant sur un fait important ou omet de déclarer un fait important dont la divulgation était nécessaire pour éviter qu'une déclaration qu'elle contient ne soit trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite, commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $. Lorsqu'une compagnie commet une infraction visée au présent paragraphe, ses administrateurs ou ses dirigeants qui ont autorisé l'infraction, ou qui y ont consenti, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 $.
Aucune personne ni aucune compagnie ne commet une infraction au paragraphe (4) à l'égard d'une déclaration inexacte portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important dans un formulaire de procuration ou une circulaire d'information si :
a) la personne ou compagnie qui a effectué la sollicitation n'avait pas connaissance de l'inexactitude de la déclaration ou de l'omission;
b) la personne ou compagnie n'aurait pas pu, en faisant preuve d'une diligence raisonnable, avoir connaissance de l'inexactitude de la déclaration ou de l'omission;
c) la personne ou compagnie a, dès qu'elle a eu connaissance de l'inexactitude de la déclaration ou de l'omission, pris des mesures pour aviser toutes les personnes qui ont été sollicitées de l'inexactitude de la déclaration ou de l'omission.
Lois d'une autre autorité législative
Lorsque les lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle une corporation est constituée contiennent des exigences qui sont en grande partie semblables à celles des articles 101, 102 et 104, l'observation des exigences de cette autorité législative constitue une observation suffisante des exigences des articles 101, 102 et 104.
Sur demande de toute personne ou compagnie intéressée, la Commission peut :
a) dans le cas où une exigence de la présente partie est incompatible avec une exigence des lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle une compagnie est constituée;
b) dans le cas où elle est par ailleurs convaincue que les circonstances de l'espèce le justifient de façon adéquate, rendre une ordonnance assortie des modalités et conditions qu'elle estime justes et indiquées exemptant, en tout ou en partie, une personne ou compagnie des exigences de la présente partie.
Application de la présente partie
La corporation qui est assujettie à la présente partie en vertu uniquement de l'alinéa a) de la définition de corporation figurant à l'article 100 cesse d'être assujettie à la présente partie si aucun propriétaire des actions participantes de cette corporation n'a, d'après les livres de celle-ci, sa dernière adresse dans la province.
Formulaire spécial de procuration
Dans le cas où l'article 101 ou 102 est applicable à une sollicitation de procurations :
a) le formulaire de procuration envoyé à un actionnaire par une personne ou compagnie qui sollicite des procurations :
(i) indique en caractères gras si la procuration est ou non sollicitée par la direction de la corporation ou pour son compte,
(ii) prévoit un blanc expressément désigné pour que la date du formulaire de procuration y soit inscrite;
b) le formulaire de procuration prévoit un moyen donnant à la personne ou compagnie dont la procuration est sollicitée l'occasion de spécifier spécifier que le fondé de pouvoir exercera le droit de vote rattaché aux actions enregistrées à son nom pour ou contre, conformément au choix de cette personne ou compagnie, chaque question ou groupe de questions connexes identifiées dans le formulaire de procuration ou dans la circulaire d'information comme devant être tranchées, à l'exception de l'élection d'administrateurs et de la rémunération de vérificateurs; toutefois, une procuration peut conférer un pouvoir discrétionnaire à l'égard de questions relativement auxquelles aucun choix n'est indiqué par ce moyen si le formulaire de procuration ou la circulaire d'information déclare en caractères gras comment le droit de vote rattachés aux actions représentées par la procuration dans ces questions doit être exercé;
c) une procuration peut conférer un pouvoir discrétionnaire concernant :
(i) des modifications ou changements aux questions identifiées dans l'avis d'assemblée,
(ii) d'autres questions qui peuvent être régulièrement soulevées devant l'assemblée, si
(iii) d'une part, la personne ou compagnie par qui ou au nom de qui la sollicitation est effectuée n'est pas avertie suffisamment longtemps avant le moment où la sollicitation est effectuée que les modifications, les changements ou les autres questions doivent être présentés afin que des mesures soient prises lors de l'assemblée, (iv) d'autre part, une déclaration précise est faite dans la circulaire d'information ou dans le formulaire de procuration et indique que la procuration confère ce pouvoir discrétionnaire;
d) aucune procuration ne peut conférer le pouvoir :
(i) de voter à l'élection d'une personne comme administrateur de la corporation à moins qu'un fondé de pouvoir de bonne foi proposé pour l'élection ne soit nommé dans la circulaire d'information,
(ii) de voter à une assemblée autre que l'assemblée mentionnée dans l'avis d'assemblée ou toute reprise de cette assemblée;
e) la circulaire d'information mentionne que le droit de vote rattaché aux actions représentées par la procuration sera exercé et que, lorsque la personne ou compagnie dont la procuration est sollicitée indique un choix à l'égard d'une question qui doit être tranchée conformément à l'alinéa b), le droit de vote rattaché aux actions sera, sous réserve de l'article 105, exercé en conformité avec les indications ainsi données;
f) la circulaire d'information ou le formulaire de procuration indique en caractères gras que l'actionnaire a le droit de nommer une personne pour le représenter à l'assemblée autre que la personne éventuellement désignée dans le formulaire de procuration et contient des instructions quant à la manière dont l'actionnaire peut exercer ce droit;
g) si le formulaire de procuration contient une désignation d'une personne nommée à titre de fondé de pouvoir, un moyen est prévu afin de permettre à l'actionnaire de désigner dans un formulaire de procuration une autre personne à titre de fondé de pouvoir.
Vote au scrutin non nécessaire
Si le nombre total d'actions représentées à une assemblée par des procurations relativement auxquelles un vote doit être exercé pour ou contre une question ou un groupe de question particulier comporte, à la connaissance du président de l'assemblée, moins de 5 % des droits de vote rattachés aux actions ayant le droit de vote à l'assemblée et représentées à celle-ci, le président de l'assemblée a le droit de ne pas tenir un vote au scrutin sur cette question ou ce groupe de questions à moins qu'un scrutin ne soit exigé à l'assemblée ou requis par les lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle la corporation a été constituée.
La Commission peut à sa discrétion ordonner au directeur de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus jusqu'au moment où la compagnie qui envisage de placer les actions participantes qui doivent être offertes par le prospectus remet ou fait remettre à la Commission des engagements que celle-ci juge satisfaisants et dans lesquels la compagnie et ceux de ses administrateurs et dirigeants que la Commission désigne s'engagent à se conformer à la présente partie ou à celles de ses dispositions que la Commission indique.
La Commission peut si elle est convaincue qu'un engagement prévu au paragraphe (1) n'a pas été respecté, ordonner au directeur soit de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus portant sur des valeurs mobilières de la corporation qui a précédemment remis un engagement à la Commission, soit de refuser d'accorder ce visa à moins que la corporation et ceux de ses administrateurs et dirigeants que la Commission désigne aient accepté de respecter les modalités et conditions que la Commission impose relativement aux procurations et à la sollicitation de procurations.
Dépôt des formulaires de procuration
Lorsque l'article 101 ou 102 s'applique ou si ce n'était du paragraphe 103(1) s'appliquerait à une sollicitation de procurations, la personne qui sollicite la procuration ou la corporation dont la direction effectue une telle sollicitation dépose auprès de la Commission toutes les communications s'y rapportant, notamment les formulaires de procuration, les circulaires d'information et les avis d'assemblée, qui sont expédiées aux actionnaires à l'égard de la procuration, dans les cinq jours suivant la date où elles sont postées ou la date à laquelle elles doivent être postées à l'actionnaire, si celle-ci lui est antérieure.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements d'application compatibles avec la présente partie relativement à la forme et au contenu d'une circulaire d'information. Ces règlements ont force de loi.
TRANSACTIONS D'INITIÉS
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"changement important" Dans le cas des affaires internes d'une corporation, désigne un changement dans son entreprise, ses activités ou son capital dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur le cours des valeurs mobilières de la corporation. La présente définition vise toute décision ayant pour but la mise en œuvre d'un tel changement prise par le conseil d'administration de la corporation ou par la direction générale qui croit que le conseil d'administration ratifiera probablement la décision, ("material change")
"contrôle ou direction sur une action" Est exclu le droit d'exprimer un vote à l'égard de cette action à une assemblée en vertu uniquement d'une procuration qui remplit les exigences de l'article 104. ("control or direction over")
"corporation" Compagnie qui remplit l'une des conditions suivantes :
a) elle a émis des actions participantes qui, depuis le 15 février 1969, sont placées dans le cadre d'un premier placement auprès du public, relativement auquel un prospectus est déposé auprès de la Commission et un visa obtenu à son égard ou une déclaration de faits importants est déposée auprès de la Commission et acceptée par celle-ci;
b) ses actions sont inscrites ou offertes en vente à une Bourse de la province que la Commission reconnaît;
c) elle est une corporation au sens de la Loi sur les corporations (à l'exception d'une corporation visée à l'article 3 de cette loi) et a, pour l'application de cette loi, effectué un placement auprès du public d'actions participantes.
La présente définition exclut les banques auxquelles la Loi sur les banques (Canada) s'applique, ("corporation")
"fait important" Dans le cas de valeurs mobilières émises ou dont l'émission est envisagée, désigne un fait qui a un effet important ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur le cours de ces valeurs mobilières. ("material fact")
"initié" ou "initié d'une corporation" Selon le cas :
a) l'administrateur ou le dirigeant supérieur d'une corporation;
b) la personne ou compagnie qui est, directement ou indirectement, le propriétaire véritable des actions participantes d'une corporation comportant plus de 10% des droits de vote rattachés à toutes les actions participantes de la corporation qui sont en circulation à l'époque considérée; toutefois, aux fins du calcul du pourcentage des droits de vote rattachés aux actions participantes dont un preneur ferme est propriétaire, sont exclues les actions participantes qu'il a acquises en qualité de preneur ferme au cours du placement auprès du public de ces actions; cette exclusion cesse dès qu'il termine ou cesse le placement auprès du public;
c) la personne ou compagnie qui a le contrôle ou la direction sur les actions participantes d'une corporation comportant plus de 10% des droits de vote rattachés à toutes les actions de la corporation qui sont en circulation à l'époque considérée, ("insider or insider of a corporation")
"titre" Toute action d'une catégorie d'actions d'une compagnie ou toute autre obligation d'une compagnie, accompagnée ou non d'une sûreté, et notamment une débenture ou un billet. ("capital security")
Pour l'application de la présente partie :
a) est réputé être initié d'une corporation chaque administrateur ou dirigeant d'une compagnie qui est elle-même initiée de cette corporation;
b) l'acquisition ou l'aliénation par un initié d'une option cessible, notamment d'une option de vente ou d'une option d'achat, portant sur un titre est réputée constituer une mutation de la propriété véritable de ce titre;
c) aux fins des rapports prévus à l'article 109, la propriété d'un titre est réputée transférée au moment de l'acceptation d'une offre de vente par l'acheteur ou son mandataire ou d'une offre d'achat par le vendeur ou son mandataire.
La personne ou compagnie qui devient initiée d'une corporation doit, dans les 10 jours qui suivent la fin du mois au cours duquel elle est devenue initiée, déposer auprès de la Commission un rapport divulguant, au jour où elle a acquis cette qualité, sa propriété véritable de titres de la corporation ou son contrôle ou sa direction sur ces titres, direct ou indirect.
Rapport d'acquisition par un initié
La personne ou compagnie qui est initiée d'une corporation sans directement ou indirectement être propriétaire véritable de titres de la corporation ou avoir le contrôle ou la direction sur ces titres, et qui acquiert la propriété véritable de titres de la corporation ou le contrôle ou la direction sur ces titres, direct ou indirect, doit, dans les 10 jours suivant la fin du mois au cours duquel elle a acquis son intérêt, déposer auprès de la Commission un rapport divulguant, au jour de cette acquisition, cet intérêt.
Rapport de changements subséquents
La personne ou compagnie qui a déposé ou qui doit déposer un rapport en vertu du paragraphe (1) ou (2) et dont la propriété véritable de titres de la corporation ou le contrôle ou la direction sur ces titres, direct ou indirect, devient différent de celui qui est divulgué ou qui doit être divulgué dans ce rapport ou dans le dernier rapport qu'elle a déposé en vertu du présent paragraphe, doit, dans les 10 jours qui suivent la fin du mois au cours duquel ce changement est survenu, si elle était initiée de la corporation à quelque moment durant ce mois, déposer auprès de la Commission un rapport divulguant, à la fin de ce mois, sa propriété véritable de titres de la corporation ou son contrôle ou sa direction sur ces titres, direct ou indirect, et les changements y afférents qui sont survenus au cours dudit mois et fournir les détails de chaque opération que les règlements peuvent exiger.
Consultation des rapports permise
Les rapports déposés auprès de la Commission conformément à l'article 109 peuvent être consultés par le public aux bureaux de la Commission durant ses heures normales d'affaires, et toute personne peut en tirer des extraits.
Publication des renseignements
La Commission peut publier un résumé des renseignements contenus dans les rapports déposés conformément à l'article 109 de la manière qu'elle juge indiquée; elle peut également exiger ou autoriser la publication du résumé des renseignements dans une publication distribuée par le gouvernement du Canada ou un de ses organismes ou par le gouvernement d'une autre province ou un de ses organismes.
Toute personne ou compagnie qui doit déposer un rapport en vertu de l'article 109 et qui omet de le faire commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $ et, dans le cas d'une compagnie, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui ont autorisé l'omission, ou qui y ont consenti, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 $.
Toute personne ou compagnie qui dépose un rapport conformément à l'article 109 qui est faux ou trompeur en raison d'une déclaration erronée ou de l'omission d'un fait important commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $ et, dans le cas d'une compagnie, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui ont autorisé le dépôt du rapport faux ou trompeur, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1000$.
Aucune personne ne commet l'infraction visée au paragraphe (2) si, à la fois :
a) elle ne savait pas que le rapport était faux ou trompeur en raison de la déclaration erronée ou de l'omission d'un fait important;
b) en faisant preuve d'une diligence raisonnable, elle n'aurait pas pu savoir que le rapport était faux ou trompeur en raison de la déclaration erronée ou de l'omission d'un fait important;
c) dès qu'elle apprend que le rapport était faux ou trompeur en raison du compte rendu erroné ou de l'omission d'un fait important, elle prend des mesures pour aviser la Commission que le rapport était faux ou trompeur en raison du compte rendu erroné ou de l'omission d'un fait important.
Aucune poursuite ne peut être intentée en application du paragraphe (1) ou (2) sans le consentement de la Commission.
Aucune personne ni aucune compagnie ayant des relations particulières avec une corporation ne peut acheter ni vendre les valeurs mobilières de celle-ci si elle a connaissance d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale.
Aucune corporation ni aucune personne ni aucune compagnie ayant des relations particulières avec une corporation ne peut informer, autrement que dans le cours nécessaire des affaires, une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation avant que le fait important ou le changement important ait fait l'objet d'une divulgation générale.
Aucune personne ni aucune compagnie qui envisage, selon le cas :
a) de faire une offre publique d'achat, au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières d'une corporation;
b) de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec une corporation;
c) d'acquérir une partie importante des biens d'une corporation, ne peut informer une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation avant que le fait important ou le changement important ait fait l'objet d'une divulgation générale sauf si le renseignement est donné dans le cours nécessaire des affaires afin de susciter l'offre publique d'achat, la combinaison d'entreprises ou l'acquisition.
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut être déclarée coupable d'avoir contrevenu au paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve, selon le cas :
a) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;
b) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important.
Pour l'application du présent article, l'expression "personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation" désigne :
a) une personne ou compagnie qui est l'initié, selon le cas :
(i) de la corporation,
(ii) d'une personne ou compagnie qui envisage de faire une offre publique d'achat au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières de la corporation,
(iii) d'une personne ou compagnie qui envisage de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec la corporation ou d'acquérir une partie importante de ses biens, ou qui appartient au même groupe ou a des liens avec elle;
b) une personne ou compagnie qui exerce ou envisage d'exercer une entreprise ou une activité professionnelle avec la corporation ou une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou pour leur compte;
c) une personne qui est administrateur, dirigeant ou employé de la corporation ou d'une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou à l'alinéa b);
d) une personne ou compagnie qui a appris le fait important ou le changement important concernant la corporation pendant que la personne ou compagnie était visée par l'alinéa a), b) ou c);
e) une personne ou compagnie qui a appris un fait important ou un changement important concernant la corporation d'une autre personne ou compagnie mentionnée au présent paragraphe, y compris une personne ou compagnie mentionnée au présent alinéa, et qui sait ou aurait dû normalement savoir que cette autre personne ou compagnie a de telles relations.
Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la corporation sont réputées comprendre :
a) soit tout droit ou obligation d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la corporation, notamment une option de vente ou d'achat;
b) soit les valeurs mobilières dont le cours change de façon importante avec le cours des valeurs mobilières de la corporation.
Responsabilité en cas de non-divulgation
Toute personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation et qui achète ou vend des valeurs mobilières de celle-ci en connaissant un fait important ou un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale est tenue d'indemniser le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières pour les dommages qui découlent de la transaction à moins que la personne ou compagnie ayant des relations particulières avec la corporation ne prouve, selon le cas :
a) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;
b) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important.
Responsabilité pour divulgation interdite
Toute
a) corporation;
b) personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation;
c) personne ou compagnie qui envisage :
(i) de faire une offre publique d'achat, au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières d'une corporation,
(ii) de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec une corporation,
(iii) d'acquérir une partie importante des biens d'une corporation, et qui informe une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale est tenue d'indemniser
pour les dommages subis toute personne ou compagnie qui par la suite vend des valeurs mobilières de la corporation à la personne ou compagnie qui a été informée ou achète des valeurs mobilières de la corporation à cette personne ou compagnie à moins que la personne ou compagnie qui a informé l'autre personne ou compagnie ne prouve :
d) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;
e) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important;
f) dans le cas d'une action contre une corporation ou une personne ayant des relations particulières avec la corporation, le renseignement a été donné dans le cours nécessaire des affaires;
g) dans le cas d'une action contre une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa c)(i), (ii) ou (iii), le renseignement a été donné dans le cours nécessaire des affaires afin de susciter l'offre publique d'achat, la combinaison d'entreprises ou l'acquisition.
Toute personne ou compagnie qui a accès à des renseignements concernant le programme de placement d'un fonds mutuel au Manitoba ou le portefeuille de placement qu'un agent de change inscrit et agissant à titre de portefeuilliste gère pour le compte d'un client et qui utilise ces renseignements à son profit ou à son avantage direct afin d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières d'une corporation pour son compte lorsque les valeurs mobilières de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille de placement que l'agent de change inscrit gère pour le client comprennent des valeurs mobilières de cette corporation est comptable envers le fonds mutuel ou le client de l'agent de change inscrit à l'égard de tout profit ou avantage reçu ou recevable par suite de cet achat ou de cette vente.
Obligation de rendre compte des gains
Toute personne ou compagnie qui est l'initié d'une corporation qui, selon le cas :
a) vend ou achète les valeurs mobilières de la corporation en ayant connaissance d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation émettrice qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale;
b) communique à une autre personne, autrement que dans le cours nécessaire des affaires, un fait important ou un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale, est comptable envers la corporation de tout profit ou avantage reçu ou recevable par la personne ou compagnie par suite de l'achat, de la vente ou de la communication, à moins que la personne ou compagnie ne prouve qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale. L'obligation prévue au présent paragraphe incombe également à la personne ou compagnie qui appartient au groupe d'une telle corporation ou qui a des liens avec elle.
Responsabilité conjointe et individuelle
Lorsqu'au moins deux personnes ou compagnies ayant des relations particulières avec une corporation sont responsables en vertu du paragraphe (1) ou (2) quant à la même opération ou série d'opérations, leur responsabilité est conjointe et individuelle.
Lors de l'évaluation des dommages visés au paragraphe (1) ou (2), le tribunal prend en considération :
a) si le demandeur est un acheteur, le prix versé pour les valeurs mobilières moins leur cours moyen durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important;
b) si le demandeur est un vendeur, le cours moyen des valeurs mobilières durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important moins le prix qu'il a reçu pour les valeurs mobilières.
Toutefois, le tribunal peut plutôt examiner les autres mesures de dommages pertinentes dans les circonstances.
Pour l'application du présent article, l'expression "personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation" a le sens que lui attribue le paragraphe 112(5).
Valeurs mobilières de la corporation
Pour l'application des paragraphes (1) et (2), les valeurs mobilières de la corporation sont réputées comprendre :
a) soit tout droit ou obligation d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la corporation, notamment une option de vente ou d'achat;
b) soit les valeurs mobilières dont le cours change de façon importante avec le cours des valeurs mobilières de la corporation.
À la demande de toute personne ou compagnie qui était, au moment de l'achat, de la vente ou de la communication mentionnée au paragraphe 113(4), ou qui est, au moment de la demande, propriétaire des titres de la corporation, la Cour du Banc de la Reine peut, si elle est convaincue :
a) d'une part, que le requérant a des motifs raisonnables de croire que la corporation a, en vertu du paragraphe 113(4) une cause d'action,
b) d'autre part, que la corporation a :
(i) soit refusé ou omis d'intenter une action visée au paragraphe 113(4) dans les 60 jours qui ont suivi la réception d'une demande écrite à cette fin de ce requérant,
(ii) soit omis d'agir avec diligence dans l'action qu'elle a intentée en vertu du paragraphe 113(4), rendre une ordonnance, selon les modalités que le juge estime appropriées, notamment quant à la garantie des dépens, enjoignant à la Commission d'intenter ou de poursuivre une action au nom et pour le compte de la corporation pour exécuter l'obligation créée par le paragraphe 113(4).
Avis à la corporation et à la Commission
La corporation et la Commission doivent recevoir avis de toute demande visée au paragraphe (1); elles sont également parties à cette demande et peuvent comparaître et être entendue à ce sujet.
Toute ordonnance rendue en application du paragraphe (1) prévoit que la corporation a l'obligation de collaborer entièrement avec la Commission à l'introduction et la poursuite de l'action et de mettre à la disposition de la Commission tous les livres, registres, documents et autres pièces ou renseignements qui sont pertinents à cette action et qu'elle connaît ou qu'elle peut raisonnablement vérifier.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements d'application compatibles avec la présente partie; ces règlements ont force de loi. Il peut notamment, par règlement :
a) prescrire la forme et le contenu des rapports qui doivent être déposés en vertu de l'article 109;
b) prendre toute mesure d'application des articles 112 et 113 et, en particulier :
(i) dispenser des catégories de personnes et de compagnies, de transactions ou de valeurs mobilières des exigences de l'article 112 et de la responsabilité prévue à l'article 113;
(ii) prescrire des normes en vue de déterminer le moment où un fait important ou un changement important a fait l'objet d'une divulgation générale.
La Commission peut lorsque, selon le cas :
a) une exigence de l'article 109 est incompatible avec une exigence des lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle une corporation est constituée,
b) les lois de l'autorité législative dont relève la corporation contiennent en substance des exigences semblables à celles contenues dans l'article 109,
c) elle est autrement convaincue que les circonstances de l'espèce justifient de façon adéquate sa décision, rendre une ordonnance, selon les modalités et conditions qu'elle estime justes et opportunes, soustrayant une personne ou une compagnie à toutes ou à certaines des exigences de l'article 109 ou prorogeant le délai prévu pour le dépôt d'un rapport visé à l'article 109, soit avant, soit après l'expiration de ce délai.
La présente partie ne s'applique pas à l'initié d'une corporation qui n'est assujetti à cette partie qu'en vertu de l'alinéa a) de la définition de "corporation" figurant à l'article 100 si aucun propriétaire des actions participantes de la corporation n'a, d'après les livres de celle-ci, sa dernière adresse dans la province.
La Commission peut, à sa discrétion, enjoindre au directeur de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus tant et aussi longtemps que la compagnie qui projette de placer des actions participantes qui doivent être offertes par le prospectus ne remet ni ne fait remettre à la Commission des engagements que celle-ci juge acceptables, dans lesquels la compagnie s'engage à faire en sorte que ses administrateurs et dirigeants supérieurs actuels et futurs se conforment à l'article 109 et dans lesquels les administrateurs et les dirigeants supérieurs de la compagnie alors en fonction s'engagent à se conformer à cet article.
La Commission peut, à sa discrétion, si elle est convaincue qu'un engagement donné en vertu du paragraphe (1) n'a pas été respecté, enjoindre au directeur soit de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus se rapportant aux valeurs mobilières d'une corporation qui s'était auparavant engagée envers elle, soit de refuser d'accorder ce visa à moins que la corporation, ses administrateurs et ses dirigeants supérieurs ne consentent à satisfaire aux modalités et conditions relatives aux transactions d'initiés que la Commission peut imposer.
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"bénéfice dilué par action" Le montant de bénéfice, calculé de la manière prescrite par les règlements, attribuable à chaque action qui serait, si toutes les conversions, tous les exercices et toutes les émissions éventuels avaient été effectués au cours de la période, en circulation et comporterait accessoirement au droit de propriété le droit de participer aux bénéfices de façon illimitée. ("fully diluted earnings per share")
"bénéfice par action" Le montant de bénéfice, calculé de la manière prescrite par les règlements, attribuable à chaque action en circulation qui comporte accessoirement au droit de propriété le droit de participer aux bénéfices de façon illimitée. ("basic earnings per share" )
"corporation" Compagnie qui remplit l'une des conditions suivantes :
a) elle a émis des actions participantes qui, depuis le 15 février 1969, sont placées dans le cadre d'un premier placement auprès du public, relativement auquel un prospectus est déposé auprès de la Commission et un visa obtenu à son égard ou une déclaration de faits importants est déposée auprès de la Commission et acceptée par celle-ci;
b) ses actions sont inscrites ou offertes en vente à une Bourse de la province que la Commission reconnaît.
La présente définition exclut :
c) les compagnies constituées par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d'une telle loi;
d) les banques auxquelles la Loi sur les banques (Canada) s'applique;
e) les compagnies de prêt ou les compagnies de fiducie;
f) les compagnies qui font le commerce de l'assurance-vie et qui sont autorisées en application de la Loi sur les assurances, ("corporation")
"vérificateur" Dans le cas d'une corporation, le vérificateur de la corporation dont la nomination à ce titre satisfait aux exigences de l'autorité législative sous le régime de laquelle la corporation est constituée; la présente définition vise tout autre comptable indépendant possédant les qualifications nécessaires pour exercer les fonctions de vérificateur de la corporation dans le ressort de cette autorité législative. ("auditor")
Lorsque des parts d'un fonds ou d'une fiducie sont, après l'entrée en vigueur du présent paragraphe, placées dans le cadre d'un premier placement auprès du public, relativement auquel un prospectus est déposé auprès de la Commission et un visa obtenu à son égard, la présente partie s'applique à ce fonds ou à cette fiducie comme s'il était une corporation et comme si les détenteurs de parts dudit fonds ou de ladite fiducie en étaient les actionnaires; toutefois, le gérant du fonds ou de la fiducie est responsable du respect des exigences de la présente partie ayant trait au fonds ou à la fiducie.
Sous réserve du paragraphe (2), lorsque des valeurs mobilières émises par une personne, à l'exception de valeurs mobilières qui confèrent à leur détenteur le droit de recevoir uniquement un montant fixé ou déterminable en argent comptant ou son équivalent à une date fixée ou déterminable, sont, après l'entrée en vigueur du présent article, placées dans le cadre d'un premier placement auprès du public, relativement auquel un prospectus est déposé auprès de la Commission et un visa obtenu à son égard, la présente partie s'applique à cette personne comme si elle était une corporation et comme si les détenteurs de valeurs mobilières ainsi émises étaient ses actionnaires.
Le vérificateur d'une corporation procède à un examen lui permettant de produire les rapports visés aux paragraphes (2), (3) et (4).
Les états financiers mentionnés à l'article 120 sont accompagnés d'un rapport du vérificateur de la corporation dans lequel il déclare qu'à son avis les états financiers, à l'exception de leur partie qui se rapporte à la période mentionnée à l'alinéa 120(l)b), faisant l'objet de son rapport présentent ou ne présentent pas fidèlement la situation financière de la corporation ainsi que les résultats de son exploitation pour la période examinée, conformément aux principes comptables généralement reconnus et appliqués de la même manière qu'au cours de la période précédente.
Déclaration concernant les états
Lorsque les états financiers comprennent un état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou un état de l'évolution de la valeur liquidative, le vérificateur inclut dans son rapport une déclaration indiquant si, à son avis, en fait, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds ou l'état de l'évolution de la valeur liquidative présente ou ne présente pas fidèlement les renseignements qui y figurent.
Le vérificateur fait dans son rapport les déclarations qu'il estime nécessaires :
a) si les états financiers de la corporation ne sont pas conformes à ses registres comptables;
b) si les états financiers de la corporation ne sont pas conformes aux exigences de la présente loi;
c) s'il n'a pas reçu tous les renseignements et toutes les explications qu'il a exigés;
d) si son examen révèle que les registres comptables appropriés n'ont pas été tenus.
Toute corporation dépose auprès de la Commission, dans les 170 jours qui suivent la date à laquelle ils remontent, des états financiers comparatifs couvrant séparément :
a) la période qui commence à la date de constitution en corporation et qui se termine à la fin de son premier exercice ou, si la corporation a terminé un exercice, son dernier exercice terminé,
b) la période couverte par l'exercice qui précède immédiatement le dernier exercice terminé, s'il en est,
qui comprennent :
c) un état des profits et pertes pour chaque période, d) un état du surplus pour chaque période, e) sous réserve du paragraphe (3), un état de la provenance et de l'utilisation des fonds pour chaque période,
f) un bilan remontant à la fin de chaque période.
Il n'est pas nécessaire de désigner les états financiers mentionnés au paragraphe (1) comme étant l'état des profits et pertes, l'état du surplus, l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds et le bilan.
Fonds mutuels ou compagnies de placement
Les fonds mutuels ou les compagnies de placement, au sens des règlements, déposent un état de l'évolution de la valeur liquidative pour chaque période au lieu de déposer un état de la provenance et de l'utilisation des fonds comme l'exige l'alinéa (1)e).
Contenu de l'état des profits et pertes
L'état des profits et pertes mentionné à l'alinéa 120(1)c) est dressé de façon à présenter fidèlement les résultats de l'exploitation de la corporation pour la période couverte et de façon à faire ressortir séparément au moins :
a) les ventes ou le revenu brut d'exploitation;
b) le profit ou la perte d'exploitation avant d'inclure ou de prévoir d'autres postes de revenu ou de dépenses qui doivent être présentés séparément;
c) le revenu tiré de placements dans des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie;
d) le revenu tiré de placements dans des compagnies appartenant au même groupe, à l'exception de filiales;
e) le revenu tiré d'autres placements;
f) les profits et pertes non récurrents et qui représentent un montant important, y compris les profits et les pertes résultant de l'aliénation de valeurs immobilisées et d'autres éléments d'une nature particulière dans la mesure où ils ne sont pas présentés séparément dans l'état du surplus gagné;
g) la provision pour dépréciation, obsolescence ou épuisement;
h) les montants radiés pour achalandage ou amortissement de toute autre immobilisation incorporelle dans la mesure où ils ne sont pas présentés séparément dans l'état du surplus gagné;
i) l'intérêt sur les dettes engagées initialement pour une durée dépassant un an, y compris l'amortissement de l'escompte sur les dettes ou de la prime et des frais;
j) les impôts sur le revenu prélevés par une administration fiscale;
k) le bénéfice par action pour l'année en cours et l'année précédente à l'égard :
(i) d'une part, du revenu avant postes extraordinaires,
(ii) d'autre part, du revenu net pour la période;
l) le bénéfice dilué par action pour l'année en cours à l'égard :
(i) d'une part, du revenu avant postes extraordinaires,
(ii) d'autre part, du revenu net pour la période.
Il doit également indiquer le profit ou la perte net pour la période comptable.
Mode de présentation des renseignements
Malgré le paragraphe (1), les postes dont la nature est mentionnée aux alinéas (l)g) et h) peuvent être présentés par voie de note annexée à l'état des profits et pertes.
Fonds mutuels ou compagnies de placement
L'état des profits et pertes d'un fonds mutuel ou d'une compagnie de placement, au sens des règlements, distingue également le revenu de placement net moyen par action; un poste de cette nature peut être présenté par voie de note annexée à l'état des profits et pertes.
L'état du surplus est dressé de façon à présenter fidèlement les opérations reflétées dans l'état et présente séparément un état du surplus d'apport ainsi qu'un état du surplus gagné.
L'état du surplus d'apport est dressé de façon à comprendre et à indiquer séparément :
a) le solde du surplus à la fin de la période comptable précédente;
b) les additions au surplus et les déductions de celui-ci au cours de la période comptable, notamment :
(i) le montant du surplus qui résulte de l'émission d'actions ou de la réorganisation du capital émis de la corporation, y compris, entre autres :
(A) le montant des primes reçues au moment de l'émission d'actions comportant une prime;
(B) le montant du surplus réalisé au moment de l'achat en vue de l'annulation d'actions;
(ii) les dons de biens, notamment d'argent, par les actionnaires;
c) le solde du surplus à la fin de la période comptable.
L'état du surplus gagné est dressé de façon à indiquer séparément au moins :
a) le solde du surplus à la fin de la période comptable précédente;
b) les additions au surplus et les déductions de celui-ci au cours de la période comptable et, notamment, au moins :
(i) le montant du profit ou de la perte net pour la période comptable;
(ii) le montant des dividendes déclarés à l'égard de chaque catégorie d'actions;
(iii) le montant transféré aux réserves ou de celles-ci;
c) le solde du surplus à la fin de la période comptable.
État de la provenance et de l'utilisation des fonds
L'état de la provenance et de l'utilisation des fonds mentionné à l'alinéa 120(1)e) et à l'alinéa 129(1)a) est dressé de façon à présenter fidèlement les renseignements qu'il contient à l'égard de la période et il indique séparément au moins :
a) les fonds qui découlent :
(i) des opérations courantes,
(ii) de la vente d'éléments d'actif à long terme, en isolant les placements, les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles,
(iii) de l'émission de valeurs mobilières venant à échéance plus d'un an après leur émission,
(iv) de l'émission d'actions;
b) les fonds appliqués :
(i) à l'achat d'éléments d'actif à long terme, en isolant les placements, les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles,
(ii) à tout retrait de valeurs mobilières, notamment à leur rachat, ou au remboursement d'autres dettes venant à échéance plus d'un an après l'émission;
(iii) à tout retrait d'actions, notamment à leur rachat;
(iv) au paiement de dividendes.
État de l'évolution de la valeur liquidative
L'état de l'évolution de la valeur liquidative mentionné au paragraphe 120(3) et au paragraphe 129(2) est dressé de façon à présenter fidèlement les renseignements qu'il contient pour la période et il indique séparément au moins :
a) l'actif net au début de la période;
b) le revenu ou la perte net de placement;
c) le produit total découlant de la vente de valeurs mobilières de portefeuille;
d) le coût total des valeurs mobilières de portefeuille possédées au début de la période;
e) le coût total des achats de valeurs mobilières de portefeuille;
f) le coût total des valeurs mobilières de portefeuille possédées à la fin de la période;
g) le coût total des valeurs mobilières de portefeuille vendues;
h) le profit ou la perte réalisé sur les valeurs mobilières vendues;
i) les distributions en montrant séparément le montant provenant du revenu de placement net et des profits réalisés;
j) le produit provenant de l'émission d'actions;
k) le coût du rachat d'actions;
l) l'augmentation ou la diminution nette découlant de l'appréciation ou de la dépréciation non réalisée de valeurs mobilières de portefeuille;
m) l'actif net à la fin de la période;
n) la valeur nette de l'actif par action à la fin de la période;
o) la valeur nette de l'actif par action au début de la période;
p) la distribution par action effectuée sur le revenu de placement net;
q) la distribution par action effectuée sur les profits réalisés.
Malgré le paragraphe (2), les postes dont la nature est mentionnée aux alinéas (1)n), o), p) et q) peuvent être présentés par voie de note annexée à l'état de l'évolution de la valeur liquidative.
Le bilan mentionné à l'alinéa 120(1)0 est dressé de façon à présenter fidèlement la situation financière de la corporation à la date où il est établi et de façon à indiquer séparément les postes suivants au moins :
a) l'encaisse;
b) les sommes dues à la corporation par ses administrateurs, ses dirigeants ou ses actionnaires, à l'exception des dettes représentant un montant raisonnable qui prennent naissance dans le cours ordinaire des affaires et qui ne sont pas échues eu égard à ses modalités de crédit habituelles;
c) les sommes dues à la corporation, en raison d'un prêt ou autrement, par ses filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la corporation;
d) les sommes dues à la corporation, notamment en raison d'un prêt par des compagnies appartenant au même groupe, à l'exception de ses filiales;
e) les autres sommes dues à la corporation, en isolant celles qui ont pris naissance autrement que dans le cours ordinaires de ses affaires;
f) l'inventaire, en indiquant la base d'évaluation;
g) les actions, les obligations, les débentures et les autres placements que la corporation possède, à l'exception de ceux mentionnés aux alinéas (h) et (i), en indiquant leur nature et la base de leur évaluation et en indiquant séparément ceux qui sont négociables avec une mention de leur valeur marchande;
h) les valeurs mobilières, y compris les actions, des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la corporation, en indiquant la base d'évaluation;
i) les valeurs mobilières, y compris les actions, de compagnies appartenant au même groupe, à l'exception de ses filiales, en indiquant la base d'évaluation;
j) les biens-fonds, les bâtiments ainsi que les installations de production et l'équipement, en indiquant la base d'évaluation, que ce soit le coût ou une autre base et, s'ils sont évalués sur la base d'une estimation, la date de celle-ci, le nom de l'estimateur, la base de la valeur estimative et, si l'estimation a eu lieu dans les cinq ans qui précèdent la date à laquelle le bilan remonte, la disposition dans les comptes de la corporation des montants ajoutés à l'actif ou soustrait de celui-ci au moment de l'estimation ainsi que les montants accumulés à l'égard de la dépréciation, de l'obsolescence et de l'épuisement;
k) sous des rubriques séparées, dans la mesure où ils ne sont pas radiés :
(i) les dépenses faites en considération d'affaires futures,
(ii) les frais engagés à l'occasion d'une émission d'actions,
(iii) les frais engagés à l'occasion de l'émission d'autres valeurs mobilières, y compris tout escompte d'émission,
(iv) les immobilisations incorporelles, notamment l'achalandage, les concessions, les brevets, les droits d'auteur et les marques ou l'un ou plusieurs des éléments qui précèdent, ainsi que le montant, le cas échéant, de la plus-value de l'une quelconque de ces immobilisations après l'entrée en vigueur du présent article;
l) le montant total des prêts non remboursés afin de prévoir, en conformité avec un système en vigueur à l'époque considérée, de l'argent en vue de l'achat par des fiduciaires d'actions entièrement libérées de la corporation que des employés véritables de la corporation doivent détenir ou qui doivent être détenues pour leur compte, peu importe qu'ils soient actionnaires ou administrateurs, ainsi que le montant total des prêts non remboursés consentis aux employés véritables de la corporation, à l'exception des administrateurs, en vue de leur permettre d'acheter des actions entièrement libérées de la corporation qu'ils doivent détenir à titre de propriétaires véritables;
m) les prêts bancaires et les découverts;
n) les sommes que la corporation doit sur des prêts que ses administrateurs, ses dirigeants ou ses actionnaires lui ont consentis;
o) les sommes que la corporation doit à ses filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens, notamment en raison d'un prêt;
p) les sommes que la corporation doit aux compagnies qui appartiennent au même groupe, à l'exception de ses filiales, notamment en raison d'un prêt;
q) les autres sommes que la corporation doit, en isolant celles qui ont pris naissance autrement que dans le cours ordinaires de ses affaires;
r) l'assujettissement aux impôts, y compris l'assujettissement estimé aux impôts à l'égard du revenu pour la période couverte par l'état des profits et pertes;
s) les dividendes déclarés mais non versés;
t) le revenu reporté;
u) les valeurs mobilières, à l'exception des actions, que la corporation a émises, en indiquant le taux d'intérêt, la date d'échéance, le montant impayé et l'existence d'un fonds d'amortissement, de conditions de rachat et de droits de conversion, le cas échéant;
v) le capital autorisé, en donnant le nombre de chaque catégorie d'actions ainsi qu'une brève description de chaque catégorie, en indiquant les catégories d'actions qui sont rachetables de même que leur prix de rachat;
w) le capital émis, en donnant le nombre d'actions de chaque catégorie émises et en circulation ainsi que le montant reçu à leur égard et qui est attribuable au capital, et en indiquant :
(i) le nombre d'actions de chaque catégorie émises depuis la date du dernier bilan et leur valeur, en distinguant les actions émises moyennant une contrepartie en argent, celles émises moyennant une contrepartie en services et celles émises moyennant une autre contrepartie,
(ii) lorsque des actions n'ont pas été entièrement libérées :
(A) d'une part, le nombre d'actions à l'égard desquelles des appels de versements n'ont pas été effectués et le montant total qui n'a pas fait l'objet d'appels de versements,
(B) d'autre part, le nombre d'actions à l'égard desquelles des appels de versements ont été effectués et qui n'ont pas été payées ainsi que le montant total qui a fait l'objet d'appels de versements et qui n'a pas été payé;
x) le surplus d'apport;
y) le surplus gagné;
z) les réserves, en indiquant les montants qui y ont été ajoutés et ceux qui en ont été déduits au cours de la période comptable.
Les renseignements ou détails explicatifs concernant tout poste mentionné au paragraphe (1) peuvent être présentés par voie de note annexée au bilan.
Changement dans les principes comptables
Une note annexée aux états financiers donne les détails de tout changement effectué dans le principe ou la pratique comptable ou dans la méthode d'application de tout principe ou de toute pratique comptable au cours de la période couverte et qui touche la comparabilité de l'un quelconque des états de la période précédente ainsi que l'effet du changement sur le profit ou la perte pour la période si cet effet est important.
Pour l'application du paragraphe (1), un changement dans le principe ou la pratique comptable ou dans la méthode d'application de tout principe ou de toute pratique comptable touche la comparabilité d'un état avec celui qui couvre la période précédente, même s'il n'a pas eu d'effet important sur le profit ou la perte pour la période.
Notes annexées aux états financiers
S'il y a lieu, les points suivants sont mentionnés dans les états financiers ou par voie de note y annexée :
a) la base de conversion des montants des monnaies autres que la monnaie dans laquelle les états financiers sont exprimés;
b) les restrictions relatives à la monnaie étrangère qui touchent l'actif de la corporation;
c) les obligations contractuelles qui nécessiteront des dépenses anormales par rapport aux exigences commerciales normales de la corporation ou à sa situation financière ou qui sont susceptibles d'entraîner des pertes non prévues dans les comptes;
d) les obligations contractuelles importantes à l'égard des baux à long terme, y compris, dans l'année au cours de laquelle l'opération a été effectuée, les principaux détails de toute opération de vente et de louage;
e) les dettes éventuelles, en indiquant leur nature et, le cas échéant, les montants approximatifs en jeu;
f) toute dette garantie autrement que par l'effet de la loi sur tout élément d'actif de la corporation, en indiquant la dette ainsi garantie;
g) tout défaut de la corporation en ce qui concerne les provisions relatives au principal, à l'intérêt, au fonds d'amortissement ou au rachat à l'égard d'une émission de ses valeurs mobilières, à l'exception des actions, ou des ententes de crédit;
h) le montant brut de l'arriéré des dividendes sur toute catégorie d'actions et la date à laquelle le dernier versement de dividendes remonte;
i) lorsque la corporation s'est engagée par contrat à émettre des actions ou a donné une option d'achat d'actions, la catégorie et le nombre d'actions visées, le prix et la date d'émission des actions ou de levée de l'option;
j) la rémunération directe totale payée ou payable par la corporation et ses filiales, dont les états financiers sont consolidés avec ceux de la corporation, aux administrateurs et aux dirigeants supérieurs de la corporation et, séparément, la rémunération directe totale payée ou payable aux administrateurs et aux dirigeants supérieurs par les filiales de la corporation dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la corporation;
k) lorsque la corporation est une compagnie mère, l'ensemble des actions et l'ensemble des valeurs mobilières, à l'exception des actions, de la corporation détenues par les compagnies filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie mère;
l) le montant des prêts que la corporation ou une compagnie filiale consent, autrement que dans le cours normal des affaires, durant la période comptable de la corporation, aux administrateurs ou dirigeants de la corporation;
m) toute restriction imposée par l'acte constitutif ou un règlement administratif, un statut ou un autre instrument semblable ou ses modifications, ou encore par contrat, au paiement de dividendes et qui est importante eu égard à la situation financière de la corporation;
n) tout événement ou opération, autre que celui ayant lieu dans le cours normal des opérations commerciales, qui se produit entre la date à laquelle les états financiers remontent et la date du rapport du vérificateur y relatif et qui touche de façon importante les états financiers;
o) le montant de toute obligation relative aux pensions de retraite découlant de service antérieur à la date du bilan, peu importe que l'obligation ait ou non été prévue dans les comptes de la corporation, la façon dont la corporation projette de remplir cette obligation et la base sur laquelle elle a imputé ou envisage d'imputer les coûts s'y rattachant à l'exploitation;
p) lorsque la corporation :
(i) a, au cours d'une période comptable, exercé une entreprise comportant au moins deux catégories qui, de l'avis de ses administrateurs, diffèrent en grande partie l'une de l'autre et que la corporation n'a pas de filiale à la fin de cette période comptable ou, si elle a des filiales, ne prépare pas son état financier en forme consolidée à l'égard d'une filiale,
(ii) a des filiales à la fin de sa période comptable et prépare son état financier en forme consolidée à l'égard d'une des filiales, si la corporation et l'une quelconque des filiales ont exercé entre elles au cours de la période une entreprise comportant au moins deux catégories qui, de l'avis des administrateurs de la corporation diffèrent en grande partie l'une de l'autre, un état des proportions dans lesquels le montant des ventes ou des revenus bruts pour cette période, dans la mesure où il est indiqué dans l'état financier à l'égard de cette période, est divisé parmi ces catégories d'entreprises. Toutefois, pour l'application des sous-alinéas (i) et (ii) :
(iii) les catégories d'entreprises qui, de l'avis des administrateurs, ne diffèrent pas en grande partie les unes des autres sont traitées comme s'il s'agissait d'une seule catégorie,
(iv) une corporation dont les ventes et les revenus bruts dépassent 25 000 000 $ doit uniquement faire rapport à l'égard d'une catégorie d'entreprises qui rapporte au moins 10 % du revenu total brut de la corporation et, une corporation ayant des ventes et des revenus bruts de 25 000 000 $ ou moins doit uniquement faire rapport à l'égard d'une catégorie d'entreprises qui rapporte au moins 15 % du revenu total brut de la corporation;
q) les détails entourant un regroupement ou une acquisition d'entreprises effectué de gré à gré, par fusion légale, arrangement légal ou procédure légale, offre publique d'achat au sens de la partie IX, achat d'éléments d'actif ou autre méthode permettant d'ajouter à une entreprise existante ou d'opérer un regroupement avec une telle entreprise, de façon importante, ces détails devant être donnés en conformité avec l'équation de regroupement que prescrivent les règlements;
r) lorsque des valeurs mobilières ont été émises en vue de l'acquisition d'éléments d'actif, la proportion, exprimée en pourcentage, que représentent les valeurs mobilières émises afin que l'acquisition soit effectuée par rapport au total des valeurs mobilières en circulation;
s) lorsque la méthode de la fusion d'intérêts communs est utilisée pour comptabiliser un regroupement ou une acquisition d'entreprises, un historique des bénéfices portant sur une période d'au moins deux ans comme si les compagnies avaient été groupées pendant les années couvertes par l'historique, celui-ci étant présenté à côté de l'historique des bénéfices de la compagnie absorbante.
Une note annexée aux états financiers en fait partie.
Malgré les articles 121 à 125, il n'est pas nécessaire de mentionner dans les états financiers un point qui, eu égard à toutes les circonstances, est sans importance relative.
Toute corporation, dénommée dans le présent article "compagnie mère", peut inclure dans les états financiers mentionnés à l'article 120 l'actif et le passif ainsi que le revenu et les dépenses d'au moins une de ses filiales, en établissant une provision régulière pour les intérêts minoritaires, s'il y a lieu, et en indiquant dans les états financiers que ceux-ci sont présentés en forme consolidée.
Absence de consolidation dans l'actif
Les états financiers d'une compagnie mère qui ne comprennent pas l'actif et le passif ainsi que le revenu et les dépenses d'une des filiales de la compagnie mère :
a) renferment une déclaration indiquant :
(i) la raison pour laquelle l'actif et le passif ainsi que le revenu et les dépenses de la filiale ne sont pas inclus dans les états financiers de la compagnie mère,
(ii) s'il n'existe qu'une seule filiale, le montant de la proportion de la compagnie mère sur le profit ou la perte de cette filiale pour la période comptable qui coïncide avec la période comptable de la compagnie mère ou qui se termine au cours de cette période ou, s'il existe plus d'une filiale, le montant de la proportion de la compagnie mère sur l'ensemble des profits moins les pertes ou des pertes moins les profits de toutes ces filiales pour les périodes comptables respectives qui coïncident avec la période comptable de la compagnie mère ou qui se terminent au cours de cette période,
(iii) le montant inclus à titre de revenu de la filiale dans l'état des profits et pertes de la compagnie mère et le montant qui y est inclus à titre de provision pour pertes de la filiale,
(iv) s'il n'existe qu'une filiale, le montant de la proportion de la compagnie mère sur les profits non répartis de cette filiale réalisés depuis l'acquisition de ses actions par la compagnie mère dans la mesure où le montant n'a pas été inscrit dans les comptes de la compagnie mère ou, s'il existe plus d'une filiale, le montant de la proportion de la compagnie mère sur l'ensemble des profits non répartis des filiales réalisés depuis l'acquisition de leurs actions par la compagnie mère moins sa proportion des pertes, s'il en est, subies par l'une quelconque de ces filiales depuis l'acquisition de ses actions dans la mesure où le montant n'a pas été inscrit dans les comptes de la compagnie mère,
(v) toute réserve contenue dans le rapport du vérificateur de la filiale au sujet de ses états financiers pour la période comptable qui se termine comme susdit, et toute note ou mention contenue dans les états financiers visant à attirer l'attention sur un point qui, à part la note ou la mention, aurait été régulièrement mentionné dans la réserve, dans la mesure où le point qui fait l'objet de la réserve ou de la note n'est pas prévu dans les états financiers de la compagnie mère et est important du point de vue de ses actionnaires;
b) si, pour une raison quelconque les administrateurs de la compagnie mère sont incapables d'obtenir les renseignements nécessaires pour la préparation de la déclaration qui doit être incluse dans les états financiers de la compagnie mère, les administrateurs qui signent ces états en font rapport par écrit et leur rapport est inclus dans les états financiers de la compagnie mère à la place de la déclaration;
c) si, de l'avis du vérificateur de la compagnie mère, une provision adéquate n'a pas été établie dans les états financiers de la compagnie mère à l'égard de sa proportion :
(i) sur la perte subie par une filiale, lorsqu'il n'en existe qu'une, depuis l'acquisition de ses actions par la compagnie mère,
(ii) sur l'ensemble des pertes subies par les filiales, lorsqu'il en existe plus d'une, depuis l'acquisition de leurs actions par la compagnie mère en sus de sa proportion sur les profits non répartis, s'il en est, réalisés par ces filiales depuis l'acquisition, le vérificateur indique dans son rapport le montant additionnel qui est, à son avis, nécessaire pour l'établissement d'une provision complète à cet égard.
Le terme "réserve" ne peut être utilisé dans un état financier que pour mentionner :
a) les montants affectés sur le surplus gagné, à la discrétion de la direction, à une fin quelconque à l'exception d'une fin visant à acquitter une dette ou pourvoir à une éventualité connue ou admise, à remplir un engagement contracté à la date de l'état ou à pourvoir à une perte de valeur d'un élément d'actif qui s'est déjà produite;
b) les montants affectés sur le surplus gagné conformément à l'acte constitutif de la corporation ou un règlement administratif, un statut ou d'autres instruments semblables ou leurs modifications à une fin quelconque, à l'exception d'une fin visant à acquitter une dette ou pourvoir à une éventualité connue ou admise, à remplir un engagement contracté à la date de l'état ou à pourvoir à une perte de valeur d'un élément d'actif qui s'est déjà produite;
c) les montants affectés sur le surplus gagné conformément aux clauses d'un contrat et qui peuvent être remis dans le surplus gagné lorsque les conditions du contrat sont remplies.
États financiers périodiques comparatifs
Toute corporation dépose auprès de la Commission, dans les 60 jours suivant la date à laquelle il remonte, une copie d'un état financier périodique comparatif couvrant la période de six mois qui commence à la date de constitution ou, si la corporation a terminé un exercice, couvrant la période de six mois qui commence immédiatement après la fin du dernier exercice terminé et pour la période similaire de six mois, s'il en est, dans les 12 mois qui précèdent immédiatement le début de la période de six mois pour laquelle cet état financier périodique est soumis, et comprenant :
a) un état de la provenance et de l'utilisation des fonds pour chaque période, conforme à l'article 123;
b) des renseignements financiers pertinents et suffisants, soumis sous forme de résumé, afin de présenter fidèlement les résultats de l'exploitation de la corporation pour chaque période, notamment :
(i) un état des ventes ou du revenu brut d'exploitation,
(ii) des postes extraordinaires de revenu ou de dépenses,
(iii) le revenu net avant les impôts sur le revenu prélevés par une administration fiscale,
(iv) les impôts sur le revenu prélevés par une administration fiscale,
(v) le profit ou la perte net,
(vi) le bénéfice par action à l'égard du revenu avant postes extraordinaires et à l'égard du revenu net pour la période,
(vii) le bénéfice dilué par action à l'égard du revenu avant postes extraordinaires et à l'égard du revenu net pour la période.
Tout fonds mutuel ou toute compagnie de placement, au sens des règlements, dépose, pour chaque période, un état de l'évolution de la valeur liquidative satisfaisant aux paragraphes 123(2) et (3) à la place de l'état de la provenance et de l'utilisation des fonds que l'alinéa (l)a) exige.
Note annexée à l'état financier périodique
Une note annexée à l'état financier périodique que le paragraphe (1) exige donne les détails de tout changement apporté au principe ou à la pratique comptable ou à la méthode d'application de tout principe ou de toute pratique comptable au cours de la période couverte et qui touche la comparabilité de l'état avec l'état couvrant la période précédente ou avec l'état financier périodique couvrant une partie de la période précédente ainsi que l'effet du changement sur le profit ou la perte pour la période, si cet effet est important.
Pour l'application du paragraphe (3), un changement dans le principe ou la pratique comptable ou dans la méthode d'application de tout principe ou de toute pratique comptable touche la comparabilité d'un état avec celui qui couvre la période précédente ou une partie de celle-ci, même s'il n'a pas eu d'effet important sur le profit ou la perte pour la période que l'état financier périodique couvre.
Moment de l'expédition par la poste
L'état financier périodique qu'exige le paragraphe (1) est expédié, dans les 60 jours suivant la date à laquelle il remonte, par courrier affranchi, à chaque actionnaire dont la dernière adresse figurant aux livres de la corporation se trouve dans la province.
La corporation peut se conformer à la présente partie en déposant en même temps auprès de la Commission :
a) les états financiers et les rapports du vérificateur s'y rapportant et les états financiers périodiques, s'il en est, qu'elle expédie ou met autrement à la disposition de ses actionnaires;
b) les renseignements financiers supplémentaires, s'il en est, qui, joints à ceux contenus dans les états financiers et les états financiers périodiques mentionnés à l'alinéa a), sont nécessaires pour que les exigences des articles 120 à 129 soient en substance remplies.
Les renseignements financiers supplémentaires déposés conformément à l'alinéa (l)b) sont accompagnés d'un rapport du vérificateur de la corporation dans lequel il indique si, à son avis, ces renseignements, joints aux états financiers déposés conformément à l'alinéa (l)a) et se rapportant à la même période comptable, contiennent les renseignements que le paragraphe (1)exige.
Étendue du rapport du vérificateur
Malgré le paragraphe (2), il n'est pas nécessaire que le rapport du vérificateur de la corporation ait trait à l'exercice mentionné au paragraphe 120(l)b), à un état financier périodique ou à des renseignements financiers.
Délai pour déposer les renseignements
Lorsque la corporation se conforme à la présente partie en remplissant les exigences du paragraphe (1), les états financiers et les rapports du vérificateur qui y ont trait, les états financiers périodiques ainsi que les renseignements financiers supplémentaires visés aux alinéas (l)a) et b) sont envoyés à la Commission :
a) soit à la date à laquelle la corporation expédie par la poste les états financiers à ses actionnaires;
b) soit de façon à ce qu'ils parviennent à la Commission dans les 170 jours suivant la date à laquelle les états financiers remontent ou, dans le cas des états financiers périodiques, dans les 60 jours suivant la date à laquelle ils remontent, si ce délai expire avant la date d'expédition par la poste.
La Commission peut, à la demande d'une corporation et si elle est d'avis que sa décision ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public, rendre une ordonnance, assortie des modalités et conditions qu'elle peut imposer :
a) permettant l'omission :
(i) des états financiers se rapportant séparément à la période couverte par l'exercice qui précède immédiatement le dernier exercice terminé et mentionné à l'alinéa 120(1)b),
(ii) des ventes ou du revenu brut d'exploitation mentionné à l'alinéa 121(1)a) ou au sous-alinéa 121(1)b)(i) de l'état des profits et pertes ou de l'état financier périodique, selon le cas, lorsque la Commission est convaincue que la divulgation de ces renseignements porterait indûment atteinte aux intérêts de la corporation,
(iii) du bénéfice par action ou du bénéfice dilué par action mentionné aux alinéas 121(1)k) et 1), ou aux sous-alinéas 129(1)b)(vi) et (vii) de l'état des profits et pertes ou de l'état financier périodique, selon le cas,
(iv) des renseignements se rapportant à la période similaire mentionnée au paragraphe 129(1);
b) permettant à la corporation de déposer, au lieu de l'état mentionné à l'article 123, une déclaration contenant les renseignements que la Commission juge appropriés, lorsqu'à son avis cette corporation n'est pas en mesure de satisfaire aux exigences de cet article;
c) exemptant la corporation en tout ou partie des exigences de la présente partie, si elle est convaincue que les circonstances de l'espèce justifient cette exemption de façon adéquate.
La Commission peut, à la demande de toute personne ou compagnie intéressée, rendre une ordonnance, selon les modalités et conditions qu'elle estime justes et indiquées, soustrayant, en tout ou en partie, une corporation ou une catégorie de corporations à l'application de la présente partie dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) lorsqu'une exigence de la présente partie est incompatible avec une exigence des lois de l'autorité législative sous le régime de laquelle la corporation est constituée;
b) lorsque les lois dont relèvent la corporation ou les corporations contiennent en substance des exigences semblables à celles contenues dans la présente partie.
Non-application de la présente partie
La présente partie ne s'applique pas à la corporation qui n'y est assujettie qu'en vertu de l'alinéa b) de la définition de "corporation" figurant à l'article 118 si aucun propriétaire des actions participantes de la corporation n'a sa dernière adresse dans la province d'après les livres de cette corporation.
La Commission peut, à sa discrétion, enjoindre au directeur de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus tant et aussi longtemps que la compagnie qui envisage de placer les actions participantes qui doivent être offertes par le prospectus ne remet ni ne fait remettre à la Commission des engagements que celle-ci juge acceptables, par lesquels la compagnie s'engage à se conformer à la présente partie.
La Commission peut, à sa discrétion, lorsqu'elle est convaincue qu'un engagement donné en application de l'article 132 n'a pas été respecté, enjoindre au directeur soit de refuser d'accorder son visa à l'égard d'un prospectus ayant trait aux valeurs mobilières de la corporation qui s'était auparavant ainsi engagé envers elle, soit de refuser de délivrer ce visa à moins que la corporation ne consente à satisfaire aux modalités et conditions relatives à la divulgation de renseignements financiers que la Commission peut imposer.
Consultation des documents déposés
Les états financiers, les rapports du vérificateur qui y ont trait, les états financiers périodiques et les renseignements financiers supplémentaires déposés auprès de la Commission en application de la présente partie peuvent être consultés par le public au bureau de la Commission durant ses heures normales d'affaires.
Toute corporation ou compagnie qui omet d'observer une des dispositions de la présente partie commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 $; les administrateurs ou les dirigeants de la corporation ou compagnie qui ont autorisé l'omission, ou qui y ont consenti, commettent une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 $.
INFRACTIONS ET PEINES
Sauf si la conduite reprochée constitue également une infraction à la partie X, XI ou XII ou à l'article 111, commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 000 $ et d'un emprisonnement maximal de deux ans, ou de l'une de ces peines, la personne ou compagnie qui :
a) fait une déclaration dans un document, une preuve ou des renseignements soumis ou donnés en application de la présente loi ou des règlements à la Commission, à son représentant, au directeur ou à une personne nommée pour faire une enquête ou une vérification prévue par la présente loi qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, est fausse ou trompeuse quant à un fait important ou qui omet de mentionner un fait important dont l'omission rend fausse ou trompeuse la déclaration;
b) fait une déclaration dans un document, notamment une demande, un rapport, un prospectus ou un état financier, dont la présente loi ou les règlements exigent le dépôt ou l'envoi qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, est fausse ou trompeuse quant à un fait important ou qui omet de mentionner un fait important dont l'omission rend fausse ou trompeuse la déclaration;
c) contrevient à la présente loi ou aux règlements;
d) omet d'observer une ordonnance ou une directive ou de satisfaire à une autre exigence prévue par la présente loi ou les règlements.
Aucune personne ni aucune compagnie ne commet une infraction visée à l'alinéa (1)a) ou b) si :
a) elle ne savait pas que la déclaration était fausse ou trompeuse;
b) en faisant preuve d'une diligence raisonnable, elle n'aurait pas pu savoir que la déclaration était fausse ou trompeuse;
c) dès qu'elle a eu connaissance que la déclaration était fausse ou trompeuse, elle a pris des mesures pour aviser la Commission que la déclaration était fausse ou trompeuse.
Lorsqu'une compagnie ou une personne autre qu'un particulier commet une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui ont autorisé l'infraction, ou qui y ont consenti, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 000 $ et d'un emprisonnement maximal de deux ans, ou de l'une de ces peines.
Lorsqu'une personne ou une compagnie a contrevenu au paragraphe 112(1), (2) ou (3) et qu'elle a réalisé un profit en raison de sa contravention, l'amende dont la personne ou la compagnie se rend passible ne peut être inférieure au profit qu'elle a ainsi réalisé et être supérieure au plus élevé des montants suivants :
a) 1000 000 $;
b) un montant égal au triple du profit qu'elle a réalisé.
Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans ces circonstances.
Pour l'application du paragraphe (4), le terme "profit" désigne :
a) dans le cas où l'accusé a acheté des valeurs mobilières en contravention du paragraphe 112(1), le cours moyen des valeurs mobilières durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important moins le montant que l'accusé a versé à l'égard des valeurs mobilières;
b) dans le cas où l'accusé a vendu des valeurs mobilières en contravention du paragraphe 112(1), le montant qu'il a reçu à l'égard des valeurs mobilières moins leur cours moyen durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important;
c) dans le cas où l'accusé a informé une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important en contravention du paragraphe 112(2) ou (3) et a reçu une contrepartie directe ou indirecte pour avoir fourni ce renseignement, la valeur de la contrepartie reçue.
Malgré toute autre loi de la Législature, toute poursuite contre une personne pour infraction à la présente loi peut être intentée dans les deux ans qui suivent le jour où la Commission a connaissance pour la première fois des faits sur lesquels la poursuite est fondée. Toutefois, la poursuite contre une personne pour infraction à la présente loi se prescrit par huit ans à compter de la date à laquelle l'infraction a été commise.
Les dénonciations ou les plaintes concernant une contravention à la présente loi peuvent porter sur une infraction ou plus; les procédures, notamment les dénonciations, les plaintes, les assignations, les mandats ou les déclarations de culpabilité, relatives à une poursuite intentée en vertu de la présente loi ne sont ni inadmissibles ni insuffisantes en raison du fait qu'elles se rapportent à deux infractions ou plus.
Il est compté une infraction distincte à l'article 6 ou 37 ou au paragraphe 54(1) ou 62(3) ou à l'article 68, 73, 74, 75, 76, 77 ou 139 ou au paragraphe 148(3) ou 156(1) ou à l'article 159 pour chacun des jours au cours desquels se continue l'infraction.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut exploiter une entreprise boursière dans la province à moins que la Commission ne reconnaisse, par écrit, que cette entreprise constitue une Bourse.
La Commission peut, lorsqu'elle est d'avis qu'il est dans l'intérêt public de le faire, prendre une décision :
a) en ce qui concerne la manière dont une Bourse de la province exploite son entreprise;
b) en ce qui concerne les règlements administratifs, les décisions, les directives ou les règlements d'une Bourse de la province;
c) en ce qui concerne les transactions faites par l'entremise d'une Bourse de la province ou toute valeur mobilière qui y est inscrite et qui peut y faire l'objet d'une transaction;
d) pour que les compagnies dont les valeurs mobilières sont inscrites à une Bourse de la province et peuvent y faire l'objet de transactions respectent la présente loi et les règlements.
Toute Bourse de la province tient un registre dans lequel sont inscrites l'heure et la date de chacune des opérations qui sont effectuées à cette Bourse et fournit à tout client de ses membres, qui lui remet une confirmation écrite d'une opération réalisée avec ce membre, les détails concernant l'heure et la date de cette opération et une attestation concernant les questions énoncées dans la confirmation.
Responsabilité des administrateurs
Lorsque le directeur a accordé son visa à l'égard d'un prospectus, malgré le fait que le visa soit par la suite annulé, l'acheteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte est réputé s'être fié aux déclarations faites dans le prospectus peu importe qu'il l'ai ou non reçu et, si le prospectus contient une déclaration fausse importante, la personne qui, au moment de l'obtention d'un visa à l'égard du prospectus, est administrateur de la compagnie émettrice des valeurs mobilières ou une personne ou une compagnie qui a signé le certificat exigé par l'article 52 est tenue d'indemniser les personnes ou les compagnies qui ont acheté les valeurs mobilières et qui ont subi une perte ou un préjudice par suite de l'achat à moins qu'il ne soit établi :
a) ou bien que le prospectus a été déposé auprès de la Commission à son insu ou sans son consentement et que, dès qu'elle a pris connaissance de son dépôt auprès de la Commission, elle en a donné un avis public suffisant;
b) ou bien que, après l'obtention d'un visa à l'égard du prospectus et avant l'achat des valeurs mobilières par l'acheteur, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis public suffisant de ce retrait et des motifs qui le justifient dès qu'elle a pris connaissance de la déclaration fausse y figurant;
c) ou bien que, à l'égard de chaque déclaration fausse, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la déclaration était exacte;
d) ou bien qu'elle n'avait aucun motif raisonnable de croire qu'un expert qui a fait une déclaration dans un prospectus ou dont le rapport ou l'évaluation y a été produit ou résumé fidèlement n'était pas compétent pour faire cette déclaration, ce rapport ou cette évaluation;
e) ou bien que, à l'égard de chaque déclaration fausse censée être une déclaration d'une personne autorisée ou contenue dans un document censé être une copie ou un extrait d'un document officiel public, la déclaration fausse constituait une représentation exacte de la déclaration ou de la copie ou de l'extrait du document.
Les membres de la Commission, le directeur, les employés qui relèvent de la Commission ainsi que les personnes nommées en application de la présente loi ou par la Commission en application de toute autre loi de la Législature afin d'effectuer une enquête, un examen ou une vérification ne sont pas personnellement responsables des actes accomplis par la Commission ou par eux sous le régime de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature.
Personnes qui observent la Loi
Aucune personne ni aucune compagnie ne peut exercer des droits ou des recours ou intenter des poursuites contre une autre personne ou compagnie à l'égard d'un acte accompli ou d'une omission commise dans le respect effectif ou censé tel :
a) d'une exigence, d'une ordonnance, d'un ordre ou d'une directive visée par la présente loi :
(i) de la Commission ou d'un de ses membres,
(ii) du directeur,
(iii) de toute personne nommée par arrêté du ministre en application de la présente loi,
(iv) du ministre,
(v) du représentant du ministre, de la Commission, du directeur ou de toute personne nommée par le ministre en application de la présente loi;
b) de la présente loi et des règlements.
Les membres de la Commission, le directeur et les autres personnes qui relèvent de la Commission ne sont pas tenus de témoigner dans les poursuites civiles auxquelles la Commission n'est pas partie relativement aux renseignements qu'ils ont obtenus dans l'exercice des fonctions qui leur sont conférées en vertu de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature.
Le directeur a la charge des registres de la Commission.
Toute personne ou compagnie peut obtenir du directeur, sur paiement du droit prescrit, une copie ordinaire ou une copie certifiée conforme d'une ordonnance de la Commission ou de tout autre document dont il a la garde et que le public peut consulter.
Les documents, notamment les avis, qui doivent être signifiés en vertu de la présente loi ou dans toute procédure ou affaire qui relève de la compétence ou du contrôle de la Commission peuvent, à moins que la présente loi ou une autre loi de la Législature ne prévoit expressément une autre méthode de signification, être signifiés :
a) par signification en mains propres faite :
(i) dans le cas d'un particulier, à ce particulier,
(ii) dans le cas d'une société en nom collectif, à tout associé,
(iii) dans le cas d'une compagnie ou d'un organisme non constitué en corporation, à l'exception d'une société en nom collectif, à tout dirigeant ou administrateur de la compagnie ou de l'organisme;
b) par courrier recommandé ou poste certifiée envoyé à la dernière adresse d'affaires ou résidentielle du destinaire, connue par la Commission;
c) par la méthode que la Commission indique, dans le cas où elle est convaincue qu'il n'est pas praticable d'effectuer la signification par l'un ou l'autre des moyens mentionnés aux alinéas a) et b);
d) dans le cas d'un avis destiné au public, ou à des personnes ou compagnies trop nombreuses pour recevoir signification individuellement, par la publication de l'avis de la manière que la Commission peut indiquer.
L'avis expédié par courrier recommandé est réputé avoir été signifié à la date à laquelle il serait livré dans le cours ordinaire de la poste.
L'avis expédié par poste certifiée est réputé avoir été signifié à la date à laquelle il est parvenu à l'adresse d'expédition.
Utilisation des services gouvernementaux
La Commission peut, aux fins d'une enquête ou d'un examen qu'elle effectue, ordonne ou autorise ou dans l'exercice des autres fonctions que la présente loi ou toute autre loi de la Législature lui confère, recourir aux services d'un employé, notamment d'un dirigeant, d'un ministère du gouvernement avec le consentement du ministre responsable de ce ministère.
Commission exemptée de certains droits
Les registraires de district des districts de titres fonciers situés dans la province ainsi que les ministères du gouvernement du Manitoba fournissent à la Commission, sans frais pour celle-ci, les certificats et les copies certifiées conformes de documents qu'elle peut par écrit exiger; tout membre de la Commission ou toute personne qui relève d'elle peut à un moment quelconque consulter les registres publics du Bureau des titres fonciers ou de tout autre ministère sans frais.
La Commission peut indiquer, dans une ordonnance, que celle-ci ou une des ses parties ou dispositions prend effet :
a) à une date future déterminée;
b) dès la matérialisation d'une éventualité, d'un événement ou d'une condition mentionné dans l'ordonnance;
c) dès que sont remplies de façon satisfaisante pour la Commission, ou une personne nommée dans l'ordonnance à cette fin, les modalités que la Commission peut imposer à une partie intéressée.
La Commission peut également indiquer que la totalité ou une partie de l'ordonnance aura effet pour une période de temps limitée uniquement ou jusqu'à l'arrivée d'un événement mentionné.
La Commission peut, au lieu de rendre une ordonnance définitive en premier lieu, rendre une ordonnance provisoire et se réserver d'autres directives, soit pour une reprise d'audition de l'affaire, soit pour une nouvelle demande.
Une observation substantielle des exigences de la présente loi suffit pour donner effet aux ordonnances, aux ordres, aux règles, aux actes, aux règlements ou aux décisions de la Commission ou du directeur; une ordonnance, un ordre, une règle, un acte, un règlement ou une décision n'est pas inopérant, illégal ou nul en raison d'une omission de nature technique s'y rapportant.
La Commission peut, si elle est d'avis que la mesure est dans l'intérêt public, ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, la cessation des transactions à l'égard des valeurs mobilières et pour la période de temps mentionnées dans l'ordonnance.
Aucune ordonnance ne peut être rendue en application du paragraphe (1) sans qu'une audience soit tenue, à moins que la Commission ne soit d'avis que la tenue d'une audience causerait un retard préjudiciable à l'intérêt public; dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à 15 jours. Toutefois, cette ordonnance peut être prorogée pour la période que la Commission estime nécessaire lorsque des renseignements satisfaisants ne lui sont pas fournis dans la période de 15 jours.
La Commission peut donner avis de son intention de rendre une ordonnance ou de tenir une audience en application du présent article au moyen d'une publication dans un journal ayant une diffusion générale ou de toute autre manière et aux personnes que la Commission estime indiquées.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements d'application compatibles avec la présente loi et conformes à son esprit; ces règlements ont force de loi. Il peut notamment, par règlement :
a) prescrire des catégories de compagnies et le mode de répartition des compagnies dans ces catégories et prescrire la forme et le contenu des prospectus et des déclarations de faits importants qui doivent être déposés auprès de la Commission par des compagnies selon la catégorie à laquelle elles appartiennent;
b) prescrire les conditions relatives aux demandes d'inscription ainsi qu'aux renouvellements d'inscription et prévoir l'expiration des inscriptions;
c) réglementer l'inscription à la Bourse et le commerce des valeurs mobilières ainsi que les registres s'y rapportant;
d) régir la fourniture de renseignements au public ou à la Commission par une personne ou compagnie inscrite relativement à des valeurs mobilières ou à des transactions s'y rapportant;
e) régir la tenue de comptes et de registres, la préparation et le dépôt d'états financiers portant sur les affaires d'émetteurs de valeurs mobilières et les exigences relatives aux vérifications qui s'y rapportent;
f) désigner toute personne ou compagnie ou toute catégorie de personnes ou de compagnies qui ne sont pas tenues d'êtres inscrites à titre de conseillers financiers ou de conseillers en valeurs mobilières;
g) prescrire les droits payables à la Commission, notamment les droits de dépôt, les droits de demandes, les droits d'inscription, les droits d'audiences, les droits relatifs aux vérifications ou aux enquêtes et les autres droits reliés à l'application de la présente loi et des règlements;
h) prescrire les renseignements, notamment les documents, les rapports, les déclarations et les ententes, qui doivent être déposés, communiqués ou remis en vertu de la présente loi et des règlements ainsi que leur forme, leur contenu et les autres détails qui s'y rattachent;
i) prescrire les règles de pratique et de procédure relatives aux enquêtes auxquelles l'article 22 s'applique;
j) prescrire les formules à utiliser sous le régime de la présente loi et des règlements;
k) prescrire les transactions ou les valeurs mobilières, outres celles visées à l'article 19, à l'égard desquelles aucune inscription n'est requise;
l) prescrire les transactions ou les valeurs mobilières visées à l'article 19 à l'égard desquelles l'exemption d'inscription prend fin;
m) prescrire les transactions ou les valeurs mobilières, outre celles visées à l'article 58, auxquelles l'article 37 ne s'applique pas;
n) prescrire les modalités et conditions d'une entente de mise en main tierce ou de mise en commun exigée par la présente loi ou sous son régime;
o) prescrire la pratique et la procédure relatives à la reconnaissance par la Commission des acheteurs exemptés en application de l'alinéa 19(l)c);
p) prescrire les renseignements qui doivent ou qui peuvent être distribués en application de l'alinéa 38(2)a);
q) prescrire le mode de calcul du bénéfice par action pour l'application des définitions de "bénéfice par action" et de "bénéfice dilué par action" figurant à l'article 118;
r) prescrire l'équation de regroupement visée à l'alinéa 125(3)q);
s) interdire ou réglementer autrement la distribution de documents écrits ou imprimés par une personne ou compagnie à l'égard d'une valeur mobilière que ce soit au cours d'un premier placement auprès du public ou autrement;
t) prescrire des règles concernant la propriété, l'acquisition et la détention de valeurs mobilières par les membres de la Commission, par le directeur ainsi que par les employés qui relèvent de la Commission;
u) prescrire un barème conformément auquel sont taxés les frais et dépens qui se rapportent à toute procédure devant la Commission et qui doivent être taxés;
v) traiter les questions visées à l'alinéa 61(1)f), notamment les exigences applicables aux compagnies de financement quant au capital versé et au surplus, à la liquidité de l'actif, aux ratios d'endettement par rapport au capital versé et au surplus, aux procédures de vérification, à la communication d'états financiers périodiques, aux dispositions des actes de fiducie et aux qualifications, droits, fonctions et obligations des fiduciaires aux termes de ces actes.
w) prescrire des exemptions ou des restrictions aux exemptions en plus de celles mentionnées aux paragraphes 84(1) et (3);
x) prescrire des règles en plus de celles mentionnées à l'article 86 ou modifier l'une quelconque des règles mentionnées à cet article; y) prescrire la forme et le contenu de tout document qui doit être transmis ou déposé, notamment les circulaires, les notes d'information ou les rapports;
z) prescrire les renseignements qui doivent figurer dans tout communiqué de presse que la partie IX exige;
aa) prendre des mesures concernant toute autre question nécessaire ou souhaitable aux fins de l'accomplissement de l'objet de la partie IX.
Une déclaration portant sur :
a) l'inscription ou la non-inscription d'une personne ou d'une compagnie,
b) le dépôt ou le non-dépôt d'un document qui doit ou peut être déposé auprès de la Commission,
c) toute autre question se rapportant à l'inscription, à la non-inscription, au dépôt ou au non-dépôt, d) toute personne inscrite ou tout document déposé,
et censée être attestée par la Commission ou un de ses membres ou par le directeur constitue une preuve prima facie des faits qui y sont mentionnés aux fins de toute action, procédure ou poursuite.
Mandat décerné dans une autre province
Lorsqu'un magistrat ou un juge de paix d'une autre province décerne un mandat en vue de l'arrestation d'une personne accusée d'avoir enfreint une disposition d'une loi de cette province semblable à la présente loi, un magistrat ou un juge de paix du Manitoba dans le ressort duquel la personne se trouve ou est présumée se trouver peut, sur preuve satisfaisante de l'écriture du magistrat ou du juge de paix qui a décerné le mandat, viser le mandat en la forme suivante :
CANADA
Province du Manitoba
Conformément à la demande qui m'a été adressée ce jour, j'autorise par les présentes l'exécution du présent mandat dans la province du Manitoba.
Fait le jour d 19 , à
Magistrat ou juge de paix dans et pour la province du Manitoba.
Un mandat ainsi visé constitue une autorisation suffisante pour la personne qui apporte le mandat et pour toutes les autres personnes à qui il a été en premier lieu adressé et pour tous les agents de police qui se trouvent dans la juridiction territoriale du magistrat ou du juge de paix qui vise le mandat, de l'exécuter dans cette juridiction et d'amener la personne arrêtée soit hors de la province soit à un endroit quelconque dans la province et d'arrêter de nouveau cette personne partout dans la province.
L'agent de police de la province ou de toute autre province du Canada qui traverse le Manitoba en ayant sous sa garde une personne arrêtée dans une autre province en vertu d'un mandat visé conformément au paragraphe (1) a le droit de détenir, de capturer et d'arrêter de nouveau le prévenu partout dans la province en vertu du mandat sans qu'il soit nécessaire de faire la preuve du mandat ou de son visa.
La Commission peut, lorsqu'il semble qu'une personne ou une compagnie a omis d'observer ou viole une disposition de la présente loi ou de toute autre loi de la Législature appliquée par la Commission ou des règlements pris sous le régime de la présente loi ou de toute autre loi ou une ordonnance de la Commission, malgré l'imposition d'une peine à l'égard de l'inobservation ou de la violation et en plus des autres droits qu'elle peut posséder, faire une demande par avis introductif de requête à la Cour du Banc de la Reine en vue de l'obtention d'une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d'observer la disposition ou l'ordonnance ou en vue de l'obtention d'une ordonnance empêchant la personne ou la compagnie de violer la disposition ou l'ordonnance. Le tribunal peut accorder l'ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.
L'avis introductif est signifié au moins deux jours francs avant le jour prévu par l'avis pour l'audition de la demande.
Une demande visée au paragraphe (1) peut être faite ex parte sur dépôt de l'avis introductif; le tribunal peut accorder une ordonnance interlocutoire pour une période n'excédant pas 10 jours.
L'ordonnance interlocutoire rendue en application du paragraphe (3) demeure en vigueur pendant la période que l'ordonnance précise à moins que cette période ne soit prorogée sur demande faite ex parte. Toutefois, elle est réputée dissoute le jour où la requête est tranchée si elle est en vigueur à ce moment.
L'ordonnance ou l'ordonnance interlocutoire rendue en application du présent article peut être exécutée au même titre qu'une autre ordonnance ou ordonnance interlocutoire de la Cour du Banc de la Reine; elle peut être modifiée ou annulée sur demande faite à ce tribunal.
Application des règles du tribunal
Sauf disposition contraire, les Règles de la Cour du Banc de la Reine s'appliquent aux procédures visées au présent article.
Tout cautionnement exigé par le paragraphe 7(4) ou le paragraphe 156(3) est confisqué, et le montant du cautionnement devient dû par la personne ou la compagnie liée par ce cautionnement à titre de somme due à Sa Majesté du chef du Manitoba :
a) lorsqu'une personne ou compagnie ou qu'un de ses dirigeants ou associés, à la conduite duquel le cautionnement est assujetti, a été déclaré coupable :
(i) d'une infraction à la présente loi ou aux règlements,
(ii) d'une infraction comportant une fraude ou un vol ou de complot en vue de commettre une infraction comportant une fraude ou un vol sous le régime du Code criminel,
(iii) d'une infraction reliée à une opération portant sur des valeurs mobilières sous le régime du Code criminel,
b) lorsqu'un jugement basé sur une constatation de fraude est rendu contre une personne ou compagnie inscrite, ou un de ses dirigeants ou associés, à la conduite duquel le cautionnement est assujetti,
c) lorsque des procédures par ou concernant une personne ou compagnie inscrite ou un de ses dirigeants ou associés, à la conduite duquel le cautionnement est assujetti, ont été intentées en vertu de la Loi sur la faillite (Canada) ou par voie de liquidation, qu'une ordonnance de séquestre prévue par la Loi sur la faillite (Canada) ou une ordonnance de liquidation a été rendue, et que la déclaration de culpabilité, le jugement ou l'ordonnance est devenu définitif en raison de l'écoulement du temps ou de sa confirmation par le plus haut tribunal auquel appel peut être interjeté.
Toute personne liée par le cautionnement que le paragraphe 7(4) ou 156(3) exige peut l'annuler en donnant au directeur un préavis écrit d'au moins trois mois de son intention; sous réserve du paragraphe (3), le cautionnement est réputé annulé à la date indiquée dans le préavis, laquelle date ne peut tomber moins de trois mois après que le directeur ait reçu le préavis.
Aux fins de tout acte accompli et de toute omission commise au cours de la période antérieure à l'annulation visée au paragraphe (2), un cautionnement demeure en vigueur et la sûreté subsidiaire, s'il en est, demeure en dépôt pour une période de deux ans après l'annulation du cautionnement.
Vente de la sûreté subsidiaire
Lorsqu'un cautionnement garanti par le dépôt d'une sûreté subsidiaire auprès du ministre des Finances est confisqué en application du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner au ministre des Finances de vendre la sûreté subsidiaire au prix du marché actuel.
Procédures intentées par la Couronne
Lorsque la Couronne devient créancière d'une personne ou d'une compagnie à l'égard d'une somme qui lui est due par suite de la confiscation d'un cautionnement en application du paragraphe (1), la Commission peut intenter des procédures en vertu de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur la Cour du Banc de la Reine, de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les liquidations (Canada) en vue de la nomination d'un séquestre intérimaire, d'un gardien, d'un syndic, d'un séquestre ou d'un liquidateur.
Disposition du produit du cautionnement
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner au ministre des Finances :
a) soit de céder le cautionnement confisqué en application du paragraphe (1) et de transférer la sûreté subsidiaire, s'il en est,
b) soit de verser les sommes recouvertes en vertu du cautionnement,
c) soit de verser les sommes tirées de la vente de la sûreté subsidiaire en application du paragraphe (4), à toute personne ou à la Cour du Banc de la Reine en fiducie pour le compte de personnes et de compagnies qui peuvent devenir des créanciers, en vertu d'un jugement, à l'égard de la personne ou de la compagnie garantie ou au syndic, au gardien, au séquestre intérimaire, au séquestre ou au liquidateur de cette personne ou de cette compagnie.
Dans le cas où :
a) d'une part, un cautionnement a été confisqué en application du paragraphe (1) en raison d'une déclaration de culpabilité ou d'un jugement mentionné au paragraphe (l)a) ou b),
b) d'autre part, la Commission n'a pas :
(i) dans les deux ans suivant la date à laquelle la déclaration de culpabilité ou le jugement est devenu définitif,
(ii) dans les deux ans qui suivent la date à laquelle la personne ou la compagnie relativement à laquelle le cautionnement a été fourni a cessé d'exploiter une entreprise à titre de personne ou compagnie inscrite, si ce délai expire le premier, reçu avis écrit de toute demande portant sur le produit du cautionnement ou toute partie de ce produit qui demeure en la possession du trésorier provincial,
le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner au ministre des Finances de verser le produit ou la partie de ce produit à cette personne ou compagnie ou à toute personne ou compagnie qui, dès la confiscation du cautionnement, ont effectué des paiements en vertu de celui-ci, après avoir d'abord déduit le montant des dépenses qui peuvent avoir été engagées dans le cadre d'une enquête ou autre affaire se rapportant à cette personne ou compagnie.
Les frais et dépens relatifs à une procédure qui a lieu devant la Commission sont laissés à sa discrétion et peuvent être fixés dans tous les cas à une somme déterminée ou peuvent, sur ordonnance de la Commission, être taxés.
Ordonnance de paiement des frais
La Commission peut décider, par ordonnance, par qui et à qui les frais doivent être payés et par qui ils doivent être taxés et accordés.
COURTIERS EN INTÉRÊTS RELATIFS À DES MINÉRAUX
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"courtier en intérêts relatifs à des minéraux" Personne ou compagnie qui, selon le cas :
a) achète ou acquiert des intérêts relatifs à des minéraux pour son propre compte;
b) négocie, au nom d'une autre personne ou compagnie, l'achat ou l'acquisition d'intérêts relatifs à des minéraux;
c) fait autrement le commerce d'intérêts relatifs à des minéraux. ("mineral interest broker")
"intérêt relatif à des minéraux" Selon le cas :
a) la propriété, le titre ou un intérêt portant sur du pétrole ou du gaz,
b) un droit, une licence (à l'exception des licences délivrées par la Couronne) ou une option relative aux opérations de forage, d'extraction et d'enlèvement de la terre portant sur du pétrole ou du gaz,
peu importe qu'il soit acquis par instrument appelé communément "bail" ou autrement. La présente définition vise la cession d'un profit à prendre relatif au pétrole ou au gaz mais exclut la propriété, le titre ou un intérêt portant sur du pétrole ou du gaz acheté ou acquis autrement par une personne par suite de son acquisition, notamment de son achat, d'un bien-fonds ou d'un intérêt dans un bien-fonds dont le titre comprend les mines et les minéraux qui se trouvent dans, sous ou sur le bien-fonds. ("mineral interest")
"pétrole ou gaz" Huile minérale, pétrole, gaz naturel et hydro-carbures connexes. ("oil or gas")
Sous réserve du paragraphe (2), la personne ou compagnie qui n'est pas inscrite à titre de courtier en intérêts relatifs à des minéraux ne peut :
a) agir à ce titre;
b) faire le commerce d'intérêts relatifs à des minéraux.
La personne qui travaille pour un courtier en intérêts relatifs à des minéraux inscrit a le droit de faire le commerce d'intérêts relatifs à des minéraux pour le compte de son employeur si elle a, avant d'exercer cette activité, demandé et obtenu son inscription à titre de vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux.
La personne ou compagnie qui désire être inscrite à titre de courtier en intérêts relatifs à des minéraux ou à titre de vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux fournit un cautionnement en la forme et pour le montant que le directeur prescrit, conclu par une compagnie d'assurance ou de cautionnement autorisée à exercer son entreprise au Manitoba et sujet :
a) à confiscation conformément à l'article 153;
b) aux autres modalités et conditions que la Commission peut imposer.
Aucune inscription ni aucun renouvellement d'inscription ne peut être accordé sans qu'un tel cautionnement soit fournit.
Sous réserve de la présente partie, les dispositions de la partie II s'appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, à l'inscription d'un courtier en intérêts relatifs à des minéraux et à celle d'un vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux, à un courtier en intérêts relatifs à des minéraux inscrit et à un vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux inscrit ainsi qu'à la Commission et au directeur en ce qui concerne l'inscription d'un courtier en intérêts relatifs à des minéraux et d'un vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux et la suspension ou l'annulation de son inscription.
La personne ou compagnie inscrite en application de la présente loi à titre de courtier en intérêts relatifs à des minéraux peut exercer l'entreprise mentionnée à la définition de "courtier en intérêts relatifs à des minéraux" figurant à l'article 155; la personne inscrite à titre de vendeur d'intérêts relatifs à des minéraux peut exercer les activités que le paragraphe 156(2) permet, sans être inscrite sous le régime de la partie II de la présente loi ou sous le régime de la loi sur les courtiers en immeubles.
CONTRATS DE PLACEMENT
Pour l'application de la présente partie, l'expression "contrat de placement" désigne un contrat, une entente, un certificat, un instrument ou un écrit contenant l'engagement d'un émetteur de valeurs mobilières de payer au détenteur, à son cessionnaire, représentant personnel ou à une autre personne, un montant indiqué ou déterminable ou en argent comptant ou son équivalent à une date fixée ou déterminable et contenant un règlement, un rachat ou des valeurs de prêt optionnels avant ou après échéance, dont la contrepartie consiste en paiements effectués ou à effectuer à l'émetteur de valeurs mobilières à intervalles réguliers ou périodiquement, ou en une seule somme, conformément à un plan que le contrat établit, peu importe que le détenteur ait ou puisse avoir le droit ou non de participer aux profits ou aux bénéfices de l'émetteur de valeurs mobilières ou de recevoir de celui-ci des crédits ou des sommes additionnelles. La présente définition exclut les contrats au sens de la Loi sur les assurances ou d'une de ses parties ou les certificats ou reçus d'une compagnie de fiducie enregistrée en application de la partie XVI de la Loi sur les corporations, délivrés à l'égard des sommes et des dépôts reçus en fiducie à des fins de placement garanti, ou les documents, notamment les certificats ou les reçus, délivrés par une banque à laquelle la Loi sur les banques (Canada) s'applique, à l'égard des sommes déposées auprès d'elle, ou les reçus ou les certificats délivrés par une caisse populaire à l'égard des dépôts à terme effectués auprès d'elle par un membre en conformité avec la Loi sur les caisses populaires et les credit unions ou la loi spéciale de la Législature qui l'a constituée.
Aucun émetteur de valeurs mobilières ne peut émettre des contrats de placement en vue de leur vente au Manitoba à moins qu'il ne soit une compagnie constituée par loi spéciale du Parlement du Canada ou de la Législature d'une province du Canada et à moins :
a) qu'une copie de chaque formule de contrat de placement dont l'émission est envisagée par l'émetteur de valeurs mobilières à des fins de vente au Manitoba ne soit déposée auprès de la Commission et ne soit approuvée par celle-ci;
b) que le capital d'apport intact, le surplus d'apport et le surplus gagné de l'émetteur de valeurs mobilières, ou l'un ou plusieurs de ces éléments, ne se chiffre au total à 500 000 $ ou au montant moins élevé que la Commission approuve, ce montant ne pouvant être inférieur à 250 000 $;
c) que des arrangements jugés satisfaisants par la Commission n'aient été conclus en vue du dépôt auprès d'un dépositaire convenable au Canada, notamment d'un compagnie de fiducie ou d'une banque, des éléments d'actif autorisés par son acte constitutif ou en vertu de celui-ci et approuvés par la Commission, totalisant un montant, lorsqu'ils sont évalués sur la base ou la valorisation que la Commission détermine, qui ne peut jamais être inférieur au montant que l'émetteur de valeurs mobilières est, aux termes de ses contrats de placement, tenu de verser en argent comptant aux détenteurs de tous ses contrats de placement qui sont en circulation;
d) que l'émetteur de valeurs mobilières ne maintienne des réserves pour le paiement de ses contrats de placement en circulation qui, avec tous les paiements futurs qu'il doit recevoir sur ces contrats de placement ou les parties de ces paiements futurs qui ne sont pas encore appliquées aux réserves, et avec les accumulations d'intérêt à un taux présumé prévu par les contrats et qui n'excède pas le taux que la Commission approuve, atteindront la valeur nominale ou la valeur à l'échéance que les contrats mentionnent lorsqu'ils seront échus ou les montants payables en conformité avec les clauses des contrats.
Exigence préalable à l'inscription
La Commission ne peut donner son approbation à l'inscription d'un émetteur de valeurs mobilières qui émet des contrats de placement à moins que l'émetteur de valeurs mobilières n'observe l'article 159.
L'émetteur de valeurs mobilières qui émet des contrats de placement et qui est inscrit n'est pas tenu de déposer un prospectus auprès de la Commission en application de la partie VII à l'égard des contrats de placement.
Non-application du paragraphe 69(2)
Le paragraphe 69(2) ne s'applique pas à la vente d'un contrat de placement.