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Loi sur les corporations
Ceci est une version archivée non officielle de la Loi sur les corporations
adoptée par L.M. 1987-88, c. 9 le 17 juillet 1987.

L.R.M. 1987, c. C225

Loi sur les corporations

SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE I

DÉFINITIONS ET APPLICATION

Définitions

1(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

"action rachetable" L'action que la corporation émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement, b) est tenue, par ses statuts, d'acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d'un actionnaire. ("redeemable share")

"actionnaire" Est assimilé à un actionnaire le membre d'une corporation sans capital-actions sauf en cas d'incompatibilité avec les dispositions de la partie XXII. ("shareholder")

"administrateur" Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; "conseil d'administration" s'entend notamment de l'administrateur unique. ("director")

"affaires internes" Les relations, autres que d'entreprise, entre une personne morale, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants. ("affairs")

"Commission" La Commission manitobaine des valeurs mobilières. ("commission")

"convention unanime des actionnaires" La convention que vise le paragraphe 140(2), ainsi que la déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 140(3). ("unanimous shareholder agreement")

"corporation" Personne morale constituée par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi. ("corporation")

"Couronne" La Couronne du chef de la province. ("Crown")

"directeur" Le directeur nommé en vertu de l'article 253. ("Director" )

"entreprise" Est assimilée à une entreprise l'activité poursuivie par une personne morale sans capital-actions. ("business")

"envoyer" A également le sens de remettre. ("send")

"fondateur" Tout signataire des statuts constitutifs d'une corporation. ("incorporator")

"groupe" L'ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). ("affiliate")

"liens" Les relations entre une personne et :

a) la personne morale dont elle a, soit directement soit indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre d'actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d'une condition soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles.

b) son associé dans une société en nom collectif, agissant pour le compte de celle-ci, c) la fiducie ou la succession dont elle a un droit de propriété véritable important ou à l'égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues.

d) son conjoint ou ses enfants,

e) ses parents, ou ceux de son conjoint qui partagent sa résidence. ("associate")

"loi spéciale" Loi de la Législature autre que la présente loi ou toute loi que la présente loi remplace. ("special Act")

"ministre" Le membre du Conseil exécutif chargé par le lieutenant-gouverneur en conseil de l'application de la présente loi. (" minister")

"particulier" Personne physique. (" individual")

"passif" Le passif comprend les dettes résultant de l'application de l'article 38, du paragraphe 184(25) ou des alinéas 234(3) f) ou g). ("liability")

"personne" Sont assimilés aux personnes les particuliers, les sociétés en nom collectif, les associations, les personnes morales, les fiduciaires, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs de successions ou les représentants successoraux. ("person")

"personne morale" Sont assimilées aux personnes morales les compagnies ou les autres personnes morales, indépendamment de leur lieu ou de leur mode de constitution. ("body corporate")

"personne morale extra-provinciale" Personne morale constituée en corporation autrement que sous le régime d'une loi de la Législature ou du Parlement du Canada. (" extra-provincial body corporate")

"prescrit" ou "réglementaire" Prescrit ou prévu par règlement. (" prescribed")

"propriétaire véritable" S'entend en outre du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d'un intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant successoral ou d'un mandataire. (" beneficial ownership")

"propriété véritable" Droit du propriétaire véritable ("beneficial interest")

"résident canadien" Selon le cas :

a) particulier résidant habituellement au Canada,

b) particulier qui ne réside pas habituellement au Canada mais fait partie d'une catégorie prescrite de personnes. ("resident of Canada")

"résolution ordinaire" Résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées. ("ordinary resolution")

"résolution spéciale" Résolution adoptée aux 2/3 au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurence. ("special resolution")

"série" La subdivision d'une catégorie d'actions. ("series")

"statuts" Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la corporation. Sont assimilés à des statuts toute loi ou ordonnance par ou en vertu de laquelle une personne morale a été constituée et les lettre patentes, les lettres patentes supplémentaires, le certificat de constitution, l'acte constitutif et tout autre document attestant l'existence de la corporation. ("articles")

"sûreté" Le droit grevant les biens d'une corporation pour garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")

"titre de créance" Toute preuve d'une créance sur la personne morale ou d'une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")

"tribunal" La Cour du Banc de la Reine. ("court")

"valeur mobilière" Action de toute catégorie ou série ou un titre de créance d'une personne morale, ainsi que le certificat en attestant l'existence, (security)

"vérificateur" S'entend en outre des vérificateurs constitués en société en nom collectif. ("auditor" )

Groupements

1(2)

Pour l'application de la présente loi :

a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l'une est filiale de l'autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d'une même personne morale.

Contrôle

1(3)

Pour l'application de la présente loi, a le contrôle d'une personne morale la personne :

a) qui détient, ou est bénéficiaire, autrement qu'à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de 50 % du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;

b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l'exercice permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Personnes morales mères

1(4)

Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

Filiales

1(5)

Une personne morale est la filiale de la personne morale qui la contrôle.

Placement auprès du public

1(6)

Pour l'application de la présente loi, sont réputées émises par voie de placement auprès du public les valeurs mobilières d'une personne morale émises :

a) soit après conversion:

b) soit en échange, de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de placement auprès du public.

Placement auprès du public

1(7)

Pour l'application de la présente loi, une personne morale a effectué un placement auprès du public lorsque les valeurs mobilières de cette personne morale, selon le cas :

a) font partie d'un placement auprès du public et que, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'une autre autorité législative, le placement est assorti du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement, notes d'information;

b) sont réputées faire partie d'un placement auprès du public, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;

c) sont cotées en bourse.

Application de la loi

2(1)

Sous reserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 3, la présente loi s'applique à toute corporation, sauf disposition expresse à l'effet contraire.

Incompatibilité

2(2)

En cas d'incompatibilité avec les autres dispositions de la présente loi, les dispositions de la partie XXI, XXII, XXIII ou XXIV remplacent les autres dispositions de la présente loi et prévalent sur ces dispositions dans la mesure où elles visent une corporation à laquelle cette partie s'applique.

Application à une catégorie de corporations

2(3)

Si une disposition expresse de la présente loi prévoit qu'une partie s'applique à une catégorie particulière de corporations, cette partie ne s'applique pas à la corporation qui n'est pas incluse dans cette catégorie.

Exceptions

3(1)

Sauf disposition expresse à l'effet contraire, a) la présente loi ne s'applique pas aux banques ni aux compagnies de chemin de fer constituées sous le régime d'une loi du Parlement;

b) les parties II, V et VI, la section I de la partie X, les parties XIII à XIX ainsi que les parties XXI à XXVI ne s'appliquent pas aux corporations créées à des fins gouvernementales ou municipales ni aux corporations créées sous le régime de la Loi sur les écoles publiques ou de la Loi sur les services de santé.

Exceptions

3(2)

La présente loi ne s'applique pas :

a) aux coopératives au sens de la Loi sur les coopératives sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions;

b) aux caisses populaires au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions.

Objets des corporations existantes

4(1)

Lorsque, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les mots "et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une compagnie constituée, avec les pouvoirs et les privilèges et sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, indiqués dans ladite loi, en vue de la poursuite des objets suivants, à savoir ou des mots au même effet figurent dans les statuts d'une corporation, ces mots sont réputés être supprimés et les mots "et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une corporation, sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, et l'entreprise de la corporation est limitée à ce qui suit :" sont réputés les remplacer.

Pouvoirs d'une corporation existante

4(2)

Les statuts d'une corporation qui ont exclu, immédiatement avant l'entrée en vigueur de la présente loi, l'un des pouvoirs qu'une ancienne Loi sur les compagnies accordait, sont réputés empêcher la corporation d'exercer le pouvoir ainsi exclu.

PARTIE II

CONSTITUTION

Fondateurs

5(1)

Une ou plusieurs personnes morales ou physiques peuvent constituer une corporation en signant des statuts constitutifs et en les envoyant au directeur.

Exception

5(2)

Ne peuvent constituer des corporations les personnes qui :

a) ont moins de 18 ans;

b) ont le statut de failli.

Statuts constitutifs

6(1)

Les statuts constitutifs de la corporation projetée sont établis en la forme prescrite et indiquent :

a) sa dénomination sociale;

b) le lieu de son bureau enregistré au Manitoba ainsi que son adresse, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu;

c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d'actions qu'elle est autorisée à émettre et :

(i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d'elles,

(ii) en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, tant l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

d) éventuellement les restrictions imposées au transfert de ses actions;

e) le nombre précis ou, sous réserve de l'alinéa 102a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs, et dans tous les cas les noms des premiers administrateurs et l'adresse de leur résidence, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu; et f) les limites imposées à son entreprise.

Dispositions supplémentaires spéciales

6(2)

Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la corporation.

Majorités spéciales

6(3)

Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

Exception

6(4)

Les statuts ne peuvent, pour la révocation d'un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l'article 104.

Consentement exigé

6(5)

Le consentement de tout premier administrateur qui n'est pas fondateur doit être joint aux statuts et être donné sur la formule prescrite.

Dépôt des statuts

7

Un fondateur envoie au directeur les statuts constitutifs.

Certificat de constitution

8

Dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l'article 255.

Effet du certificat

9

La corporation existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.

Dénomination sociale

10(1)

Les mots ou expressions "Limitée", "Limited", "Incorporée", "Incorporated" ou "Corporation" ou les abréviations "Ltée", "Ltd.", "Inc." ou "Corp." doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif de la dénomination sociale de toute corporation; la corporation peut aussi bien utiliser le mot, l'expression ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.

Choix de la dénomination sociale

10(2)

Sous réserve du paragraphe 12(2), la corporation peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues; elle peut être légalement désignée sous l'une ou l'autre des dénominations adoptées.

Dénomination sociale en une langue quelconque

10(3)

Sous réserve du paragraphe 12(2), la corporation peut, dans ses statuts, adopter en une langue quelconque une dénomination sociale sous laquelle elle peut être légalement désignée.

Diffusion de la dénomination sociale

10(4)

La dénomination sociale de la corporation doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

10(5)

Sous réserve du paragraphe (4), de l'article 12 et des dispositions de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, la corporation peut exercer une entreprise ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Infraction

10(6)

Toute personne qui, alors qu'elle n'est pas constituée en corporation, utilise un nom contenant le mot "Limitée", "Limited", "Incorporée, "Incorporated" ou "Corporation" ou l'abréviation "Ltée", "Ltd.", "Inc." ou "Corp.", ou exerce une entreprise sous ce nom, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 500$.

Réservation

11(1)

Le directeur peut, sur demande écrite d'une personne, et sur paiement du droit prescrit, réserver une dénomination sociale à l'usage et au profit de la personne ou de son représentant pendant une période de 90 jours.

Numéro matricule

11(2)

Le directeur assigne à la corporation, à la demande des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale.

Inscription du nom

11(3)

Une personne, une société en nom collectif ou une association peut donner au directeur avis du nom sous lequel son entreprise est exercée. Dès réception de l'avis, le directeur peut, si d'après lui le nom est acceptable , l'inscrire dans ses livres.

Avis concernant l'utilisation du nom

11(4)

La personne, la société en nom collectif ou l'association peut :

a) d'une part, dans les trois ans suivant la date où l'inscription est faite conformément au paragraphe (3);

b) d'autre part, dans les trois ans suivant la date où la dernière date de renouvellement est inscrite conformément au paragraphe (5), donner au directeur avis qu'elle exerce encore son entreprise sous le nom inscrit dans ses livres.

Inscription de la date de réception de l'avis

11(5)

Le directeur inscrit dans ses livres la date à laquelle il reçoit un avis donné conformément au paragraphe (3) ou (4).

Annulation de l'avis

11(6)

Si aucun avis ne lui est donné conformément au paragraphe (4) dans le délai fixé par ce paragraphe, le directeur annule l'inscription. Sur ce, il est considéré pour l'application du paragraphe 12(4) que le directeur n'a pas reçu avis du nom sous le régime du présent article.

Définition de l'expression "entreprise ou association"

12(1)

Dans le présent article, l'expression "entreprise ou association" désigne un particulier, une association ou une société en nom collectif qui exerce une entreprise.

Dénominations sociales prohibées

12(2)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale :

a) qui, sous réserve des règlements, est identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;

b) qui, sous réserve des règlements et du paragraphe (4), est la même que le nom d'une entreprise ou association;

c) qui laisse supposer ou implique un rapport avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, d'une province du Canada ou un ministère, une direction, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit de l'autorité compétente: d)qui comprend le mot "Prêt" ou "Loan" ou encore "Fiducie" ou "Trust", à moins qu'elle ne soit une corporation à laquelle la partie XXIV s'applique;

e) que le directeur désapprouve pour toute raison valable;

f) qui est prohibée ou trompeuse au sens des règlements.

Dénomination originale

12(3)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit à ce que sa dénomination soit attribuée en tout ou en partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à procéder à sa dissolution dans les six mois suivant la constitution de la corporation.

Dénomination originale

12(4)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire au nom d'une entreprise ou association, si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou association ne consente par écrit à ce que son nom soit attribué en tout ou en partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à cesser son entreprise ou à changer son nom dans les six mois suivant la constitution de la corporation.

Dénomination sociale réservée

12(5)

La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est réservée à une autre personne morale, à moins d'avoir obtenu au préalable le consentement écrit de la personne en faveur de qui la dénomination est réservée.

Engagement non respecté

12(6)

Lorsqu'une dénomination sociale est accordée sous réserve d'un engagement prévu au paragraphe (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas respecté dans le délai fixé, le directeur peut ordonner à la corporation qui prend l'engagement ou à celle à qui la dénomination est accordée d'adopter une autre dénomination sociale conforme aux exigences de la présente loi. Si la corporation n'obtempère pas aux directives dans les 60 jours de leur signification, le directeur peut annuler sa dénomination sociale et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.

Ordre de changement de dénomination sociale

12(7)

Le directeur peut ordonner à la corporation qui, notamment par inadvertance, reçoit :

a) soit lors de sa création ou de sa prorogation sous le régime de la présente loi,

b) soit lors d'un changement de dénomination sociale,

une dénomination sociale non conforme aux dispositions du présent article de la changer conformément à l'article 167.

Ordre de changement de dénomination sociale

12(8)

Le directeur peut ordonner aux corporations ayant un numéro matricule d'adopter, conformément à l'article 167, une autre dénomination sociale conforme aux dispositions de la présente loi.

Annulation de la dénomination sociale

12(9)

Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la corporation qui n'a pas obtempéré aux directives données conformément aux paragraphes (7) ou (8) dans les 60 jours de leur signification et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.

Certificat modificateur

13(1)

Lorsque, conformément au paragraphe 12(6) ou 12(9), le directeur attribue un numéro à une corporation à la suite de l'annulation de sa dénomination sociale, il délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

13(2)

Les statuts de la corporation sont modifiés dès la date indiquée dans le certificat modificateur.

Responsabilité personnelle dans les contrats antérieurs à la constitution

14(1)

Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une corporation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

Contrats antérieurs à la constitution

14(2)

Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la corporation dans un délai raisonnable après sa constitution, a) lie la corporation à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;

b) sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s'est engagée pour elle et l'empêche d'en tirer parti.

Requête au tribunal

14(3)

Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la corporation, indépendamment de sa ratification ultérieure, déclarer que la corporation et la personne qui s'est engagée pour elle sont tenues conjointement et individuellement des obligations résultant du contrat ou établir leur part respective de responsabilité.

Exemption de toute responsabilité personnelle

14(4)

La personne visée au paragraphe (1) n'est pas liée par un contrat écrit s'il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.

PARTIE III

CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité

15(1)

La corporation a, sous réserve de la présente loi, la capacité d'une personne physique.

Capacité extra-territoriale

15(2)

La corporation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d'exercer son entreprise et ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans les limites des lois applicables en l'espèce.

Pouvoirs

16(1)

L'adoption d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la corporation ou à ses administrateurs.

Réserves

16(2)

La corporation ne peut exercer ni pouvoirs ni entreprises en violation de ses statuts.

Survie des droits

16(3)

Les actes de la corporation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Absence de présomption de connaissance

17

Le seul fait de l'enregistrement par le directeur d'un document relatif à la corporation ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n'est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d'un tel document.

Allégations interdites

18

La corporation, ou ses cautions, ne peuvent alléguer contre les personnes qui ont traité avec elle ou sont ses ayants droit que :

a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n'ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans les statuts ou dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 108 ne sont pas ses administrateurs;

c) son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 19:

d) la personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour occuper les fonctions découlant normalement soit du poste, soit de l'entreprise de la corporation;

e) un document émanant régulièrement de l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'est ni valable ni authentique:

f) n'ont pas été autorisées l'aide financière visée à l'article 42 ni les opérations visées au paragraphe 183(2), sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la corporation ou de leurs relations avec celle-ci, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle.

PARTIE IV

BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES

Bureau enregistré

19(1)

La corporation maintient en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans ses statuts ou dans une résolution spéciale prévue au paragraphe (2).

Changement d'emplacement

19(2)

La corporation peut, par résolution spéciale, changer l'emplacement de son bureau enregistré dans les limites du Manitoba.

Changement d'adresse

19(3)

Les administrateurs peuvent changer l'adresse du bureau enregistré, dans les limites du lieu indiqué aux statuts ou dans une résolution spéciale.

Avis

19(4)

La corporation envoie dans les 15 jours, avis en la forme prescrite de tout changement d'emplacement ou d'adresse du bureau enregistré au directeur.

Annexion ou fusion de municipalités

19(5)

Lorsque l'emplacement du bureau enregistré de la corporation est changé pour la seule raison que le lieu où il est situé est annexé à une autre municipalité ou fusionne avec elle, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement au sens du paragraphe (2).

Exception

19(6)

Malgré toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi ou règle de droit, la corporation qui est limitée par ses statuts à une entreprise qui est en tout ou en partie à caractère social, autre qu'une corporation connue sous le nom de club de bienfaisance, ne peut changer l'emplacement d'un de ses locaux sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du ministre.

Consentement discrétionnaire

19(7)

Le ministre peut, à sa discrétion, donner le consentement mentionné au paragraphe (6).

Livres

20(1)

La corporation tient, à son bureau enregistré, et, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu'un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires:

b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

c) le registre des administrateurs indiquant les noms, les adresses et autres professions, s'il y a lieu, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été administrateurs de la corporation ainsi que les dates où chacune d'entre elles est devenue administrateur ou a cessé de l'être;

d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l'article 46.

Procès-verbaux

20(2)

Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la corporation tient une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d'administration et de ses comités.

Lieu de conservation

20(3)

Les livres visés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré de la corporation ou en tout lieu au Manitoba convenant aux administrateurs, qui peuvent les consulter à tout moment opportun.

Livres comptables

20(4)

Il est conservé, au bureau enregistré ou dans tout autre bureau sis au Manitoba d'une corporation dont la comptabilité est tenue à l'extérieur du Manitoba, des livres permettant aux administrateurs d'en vérifier tous les trimestres ou à tout moment après avis raisonnable, avec une précision suffisante, la situation financière.

Exception

20(5)

Lorsque la corporation :

a) d'une part, démontre de façon convaincante pour le directeur, la nécessité de tenir les livres mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré:

b) d'autre part, donne l'assurance de façon convaincante pour le directeur que ces livres pourront être inspectés, à toute heure raisonnable, au bureau enregistré de la corporation ou en tout autre lieu au Manitoba que le directeur approuve par toute personne qui a droit de les inspecter et qui fait une demande à la corporation à cet effet, le directeur peut, par décision assortie des modalités qu'il estime appropriées, permettre à la corporation de tenir tels livres en tel lieu, autre que le bureau enregistré, qu'il juge indiqués.

Annulation de la décision

20(6)

Le directeur peut, pour toute raison valable, annuler ou modifier par décision assortie des modalités qu'il estime appropriées la décision qu'il a rendue sous le régime du paragraphe (5).

Double du registre des valeurs mobilières

20(7)

Le fiduciaire à l'égard des détenteurs de valeurs mobilières peut tenir à leur bureau un double du registre des valeurs mobilières.

Avis de la décision

20(8)

Le directeur fait publier, dans les meilleurs délais, un avis de chaque décision qu'il rend sous le régime du présent article dans la Gazette du Manitoba.

Infraction

20(9)

Toute corporation qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.

Consultation

21(1)

Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la corporation et en obtenir gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable, lorsque la corporation fait appel au public.

Copies

21(2)

Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.

Listes des actionnaires

21(3)

Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, le directeur et, lorsque la corporation a fait un placement auprès du public, toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable et sur envoi à la corporation ou à son agent de transfert de l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander, à la corporation ou à son agent, la remise, dans les 10 jours de la réception de cet affidavit, d'une liste, appelée dans le présent article la "liste principale", mise à jour au plus 10 jours avant cette date de réception, énonçant le nom, le nombre d'actions et l'adresse de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur les livres.

Listes supplétives

21(4)

La personne qui déclare, dans l'affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives pour chaque jour ouvrable énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d'un droit raisonnable, en demander la remise à la corporation ou à son agent de transfert.

Remise des listes supplétives

21(5)

La corporation ou son agent de transfert remet les listes supplétives visées au paragraphe (4),

a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Détenteurs d'options

21(6)

Il est possible de demander à la corporation de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l'option ou du droit d'acquérir des actions de cette corporation.

Teneur de l'affidavit

21(7)

L'affidavit exigé au paragraphe (3) énonce :

a) les nom et adresse du requérant;

b) les nom et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

c) l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (9) les listes obtenues en vertu du paragraphe (4).

Cas où le requérant est une personne morale

21(8)

La personne morale requérante fait établir l'affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation de la liste des actionnaires

21(9)

La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) soit des tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la corporation;

b) soit de l'offre d'acquérir des actions de la corporation;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la corporation.

Infraction

21(10)

Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Forme des registres

22(1)

Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Précautions

22(2)

La corporation et ses mandataires prennent, à l'égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures:

c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Infractions

22(3)

Toute personne qui. sans motif raisonnable, enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.

Sceau

23

L'absence du sceau de la corporation sur tout document signé en son nom par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

PARTIE V

FINANCEMENT

Actions

24(1)

Les actions d'une corporation sont nominatives sans valeur au pair.

Disposition transitoire

24(2)

Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou qu'une personne morale est prorogée sous le régime de la présente loi, les actions émises par la corporation sont réputées, pour l'application du paragraphe (1), être sans valeur au pair, et l'apport maximal pour lequel les actions d'une catégorie particulière peuvent être émises ne peut pas, pour l'application de la présente partie, excéder le total des produits obtenus en multipliant le nombre d'actions de chaque catégorie par leur valeur au pair.

Catégories d'actions

24(3)

Plusieurs catégories d'actions peuvent être prévues par les statuts, qui précisent alors les droits, privilèges, conditions et restrictions dont chacune d'elles est assortie.

Catégories d'actions avec droit de vote

24(4)

Sauf disposition contraire des statuts, les actions d'une corporation donnent à leurs détenteurs le droit :

a) de voter aux assemblées, à l'exception de celles auxquelles ont seuls droit de vote les détenteurs d'actions de certaines catégories précises;

b) de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;

c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.

Corporations existant avant le 16 novembre 1964

24(5)

Lorsque, avant le 16 novembre 1964, les conditions dont sont assorties des actions sont précisées dans les règlements administratifs d'une corporation, ces conditions sont réputées être contenues dans les statuts.

Disposition transitoire

24(6)

Lorsque les conditions dont sont assorties les actions d'une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi font mention de la valeur au pair, la mention est réputée être l'équivalent de la valeur au pair indiquée dans les statuts.

Émission d'actions

25(1)

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l'article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d'actions, les personnes qui peuvent souscrire et l'apport qu'elles doivent fournir.

Limite de responsabilité

25(2)

L'émission d'une action est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.

Apport

25(3)

Les actions ne peuvent être émises avant d'avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d'argent que la corporation aurait reçue si la libération devait se faire en numéraire.

Apport autre que du numéraire

25(4)

Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu'entend normalement en tirer la corporation.

Biens

25(5)

Pour l'application du présent article, le terme "biens" ne comprend ni le billet à ordre ni la promesse de paiement.

Compte capital déclaré

26(1)

La corporation tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d'actions.

Versements au compte capital déclaré

26(2)

La corporation verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.

Exception

26(3)

Malgré les paragraphes 25(3) et 26(2), la corporation qui émet des actions en échange :

a) soit de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

b) soit d'actions d'une personne morale avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), peut, sous réserve du paragraphe (4) du présent article, verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d'actions émises la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange.

Limite des versements à un compte capital déclaré

26(4)

À l'émission d'une action, la corporation ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.

Restrictions

26(5)

Le montant que la corporation se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d'actions doit être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le montant ne représente pas la contrepartie d'une émission d'actions;

b) la corporation a plusieurs catégories ou séries d'actions en circulation.

Autres versements à un compte capital déclaré

26(6)

La corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions qu'elle a émises.

Bénéfices non répartis versés au compte capital déclaré

26(7)

Sous réserve du paragraphe (5), une corporation peut, à tout moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu'elle avait versées au crédit d'un compte de bénéfices non répartis ou d'un autre compte de surplus.

Disposition transitoire

26(8)

Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant l'entrée en vigueur de la présente loi par la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après l'entrée en vigueur de la présente loi.

Prorogation

26(9)

Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

Disposition transitoire

26(10)

Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les sommes qui lui sont payées après l'entrée en vigueur de la présente loi pour des actions qu'elle a émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

Disposition transitoire

26(11)

Pour l'application du paragraphe 32(2), des articles 36, 40 et 42 et de l'alinéa 179(2)a), le capital déclaré de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

Condition

26(12)

Toute réduction par une corporation de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

Sociétés d'investissement à capital variable

26(13)

Les paragraphes (1) à (12) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s'appliquent pas aux sociétés d'investissement à capital variable.

Définition

26(14)

Pour l'application du présent article, "société d'investissement à capital variable" s'entend de la corporation offrant ses actions au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu'à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est obligée, sur demande d'un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

Émission d'actions en série

27(1)

Les statuts peuvent autoriser l'émission d'une catégorie d'actions en une série ou plusieurs séries et permettre aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties.

Participation des séries

27(2)

Les actions de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

Limites relatives aux séries

27(3)

Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Modification des statuts

27(4)

Les administrateurs doivent, avant d'émettre des actions d'une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme prescrite, donnant la description de cette série.

Certificat de modification

27(5)

Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

27(6)

Les statuts de la corporation sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Droit de préemption

28(1)

Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

Exception

28(2)

Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s'applique pas aux actions émises :

a) moyennant un apport autre qu'en numéraire;

b) à titre de dividende:

c) pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la corporation.

Options et droits

29(1)

La corporation peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que des options ou des droits d'acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu'elle énonce :

a) dans ces titres:

b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

Droits négociables

29(2)

Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l'option et le droit d'acheter des valeurs mobilières d'une corporation, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Actions convertibles

29(3)

Les actions d'une catégorie qui sont converties en actions d'une autre catégorie deviennent à tous égards des actions de cette autre catégorie. Le nombre des actions de chaque catégorie visée par la conversion est changé et les statuts sont modifiés en conséquence.

Titres de créance convertibles

29(4)

Lorsqu'une corporation a accordé des privilèges de conversion de titres de créance en actions ou a émis des options ou accordé des droits d'acquisition d'actions, elle doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.

Détention par la corporation de ses propres actions

30(1)

Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 34, la corporation ne peut :

a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère, b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales ayant la personnalité morale.

Détention par la filiale des actions d'une corporation

30(2)

Au cas où une personne morale, filiale d'une corporation, détient des actions de celle-ci, la corporation doit obliger sa filiale à vendre ou à aliéner lesdites actions dans les cinq ans à partir de la date où la personne morale est devenue sa filiale.

Exception

31(1)

La corporation peut, en qualité de représentant successoral, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l'exception de celles sur lesquelles l'une ou l'autre d'entre elles ou leurs filiales ont un droit de propriété véritable.

Exception

31(2)

La corporation peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours ordinaire d'une entreprise comprenant le prêt d'argent.

Exception

31(3)

Une filiale qui, avant le 16 novembre 1964, détenait ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut continuer à détenir ces actions.

Actions assorties du droit de vote

31(4)

La corporation qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère ou la filiale qui détient des actions conformément au paragraphe (3) n'exerce le droit de vote rattaché à ces actions que si :

a) d'une part, elle les détient en qualité de représentant successoral;

b) d'autre part, elle s'est conformée à l'article 147.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

32(1)

Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises.

Exception

32(2)

La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

33(1)

Malgré le paragraphe 32(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises afin :

a) soit de réaliser un règlement ou de transiger en matière de créance;

b) soit d'éliminer le fractionnement de ses actions:

c) soit d'exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l'option ou l'obligation d'acheter des actions appartenant à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Acquisition par la corporation de ses propres actions

33(2)

Malgré le paragraphe 32(2), la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises :

a) soit pour faire droit à la réclamation d'un actionnaire dissident aux termes de l'article 184;

b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 234.

Exception

33(3)

La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence.

Rachat des actions

34(1)

Malgré les paragraphes 32(2) ou 33(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises, à un prix calculé en conformité avec les statuts et ne dépassant pas le prix de rachat qu'ils fixent.

Exception

34(2)

La corporation ne peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

(i) de son passif,

(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment.

Donation d'actions

35

Sous réserve du paragraphe 37(5), la corporation peut accepter toute donation d'actions d'un actionnaire, mais ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les libérer intégralement qu'en conformité avec l'article 36.

Autre réduction du capital déclaré

36(1)

Sous réserve du paragraphe (3), la corporation peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins et notamment, aux fins de :

a) limiter ou supprimer l'obligation de libérer intégralement des actions;

b) verser au détenteur d'une action émise de n'importe quelle catégorie ou série une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à ladite classe ou série;

c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d'actif réalisables.

Contenu de la résolution spéciale

36(2)

La résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

Exception

36(3)

La corporation ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l'alinéa (1)c), s'il existe des motifs raisonnables de croire que ;

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Recouvrement

36(4)

Tout créancier de la corporation peut demander au tribunal d'ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :

a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l'actionnaire réduite ou supprimée en contravention au présent article;

b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital non conforme au présent article.

Prescription

36(5)

L'action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l'acte en cause.

Responsabilité

36(6)

Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 113.

Capital déclaré

37(1)

La corporation qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 32, 33, 34, 43 ou 184 ou à l'alinéa 234(3)0, des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises doit débiter le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série dont elles relèvent du produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ou de fractions d'actions ainsi acquises.

Capital déclaré

37(2)

La corporation doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l'alinéa 234(3)g).

Capital déclaré

37(3)

La corporation doit rectifier ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 36(2).

Capital déclaré

37(4)

La corporation doit, dès le passage d'actions émises d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion soit par voie d‘un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 :

a) d'une part, débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement à une autre catégorie ou série;

b) d'autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

Droit de conversion réciproque

37(5)

Pour l'application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la corporation émet deux catégories d'actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu'il y a, à l'égard d'une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d'actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

Annulation ou retour au statut d'actions non émises

37(6)

Les actions ou fractions d'actions de la corporation émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d'actions autorisées non émises, au cas où les statuts limitent le nombre d'actions autorisées.

Exception

37(7)

La détention par la corporation de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.

Conversion ou changement

37(8)

Les actions émises qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion soit par voie d'un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.

Acquittement

37(9)

Les titres de créance émis, donnés en garantie ou déposés par la corporation ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.

Acquisition et réémission de titres de créance

37(10)

La corporation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en gage pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures; l'acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l'annulation de ces titres.

Exécution des contrats

38(1)

La corporation peut être tenue d'exécuter les contrats qu'elle a conclus en vue de l'achat de ses actions, pourvu que ce faisant elle ne contrevienne pas à l'article 32 ou 33.

Charge de la preuve

38(2)

Lors de toute action portant sur l'exécution d'un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la corporation de prouver que cette exécution est prohibée par l'article 32 ou 33.

Situation du cocontractant

38(3)

Jusqu'à l'exécution complète par la corporation de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la corporation peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, à être colloqué entre les créanciers et les actionnaires.

Commission sur vente d'actions

39

Les administrateurs peuvent autoriser la corporation à verser une commission à toute personne qui achète, ou s'engage à acheter ou à faire acheter, des actions de la corporation.

Dividendes

40

La corporation ne peut déclarer ni verser de dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Forme du dividende

41(1)

La corporation peut verser un dividende soit sous forme d'actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l'article 40, en numéraire ou en biens.

Rectification du compte capital déclaré

41(2)

Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la corporation sous forme d'actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

Disposition transitoire

41(3)

Les dividendes payables par une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi à l'égard de ses actions qui ont une valeur au pair sont calculés conformément aux dispositions des statuts de la corporation.

Prêts et cautions interdits

42(1)

Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2), il est interdit à la corporation ou aux corporations de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

a) à leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux,

b) à tout acheteur d'actions émises ou à émettre par l'une d'elles,

dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

c) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance, d) ou bien la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Prêts et cautions autorisés

42(2)

La corporation peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

a) à toute personne, dans le cadre de son entreprise normale, si le prêt d'argent en fait partie;

b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

c) à sa personne morale mère, si elle lui appartient en toute propriété;

d) à une personne morale qui est sa filiale;

e) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat d'actions de la corporation ou de ses personnes morales destinées à être détenues en fiducie.

Exécution forcée

42(3)

La corporation peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Immunité des actionnaires

43(1)

Les actionnaires de la corporation ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 36(4), 140(4) ou 219(5).

Actions grevées d'une charge

43(2)

Sous réserve du paragraphe 45(8), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la corporation les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant successoral, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Exécution de la charge

43(3)

La corporation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

Responsabilité maintenue

43(4)

Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(1), l'actionnaire de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi demeure responsable de tout montant impayé sur des actions émises et la corporation peut faire un appel de versement et exiger de l'actionnaire par avis écrit qu'il verse la totalité ou une partie du montant impayé. Si l'actionnaire ne satisfait pas à l'appel de versement, la corporation peut confisquer les actions sur lesquelles le versement n'a pas été effectué.

PARTIE VI

CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS

Champ d'application

44(1)

La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.

Définitions

44(2)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"acheteur de bonne foi" L'acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("bona fide purchaser")

"acquéreur" La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d'achat, d'hypothèque, de gage, d'émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. ("purchaser")

"acte de fiducie" Répond à la définition donnée à l'article 77. ("trust indentlire")

"authentique" Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")

"bonne foi" L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause. ("good faith")

"courtier" La personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. ("broker")

"détenteur" La personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("holder")

"émetteur" Est assimilée à l'émetteur la corporation qui, selon le cas :

a) doit aux termes de la présente loi tenir un registre de valeurs mobilières,

b) émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur son patrimoine. ("issuer")

"émission excédentaire" Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie. ("overissue")

"fongibles" Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ("fungible")

"livraison" ou "remise" Le transfert volontaire de la possession. ("delivery")

"non autorisé" Dans le cas d'une signature ou d'un endossement, la signature apposée ou l'endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. ("unauthorized")

"opposition" Est assimilé à une opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé détient la propriété ou un droit sur des valeurs mobilières. ("adverse claim" )

"porteur" La personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. ("bearer")

"représentant" Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, exécuteurs ou administrateurs de succession. ("fiduciary")

"transfert" Est assimilé à un transfert la transmission par effet de la loi. ("transfer")

"valeur mobilière" ou "certificat de valeur mobilière" Tout titre émis par une corporation, qui à la fois :

a) est au porteur, à ordre ou nominatif,

b) est d'un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié,

c) fait partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités,

d) atteste l'existence soit d'une action ou d'une obligation de la corporation, soit de droits, notamment d'une prise de participation dans celle-ci. ("security" or "security certificate")

"valide" Soit émis légalement et conformément aux statuts de la corporation, soit validé en vertu de l'article 48. ("valid")

Effets négociables

44(3)

Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l'objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 45(8).

Valeur mobilière nominative

44(4)

Est nominative la valeur mobilière qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l'existence, et qui peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières:

b) ou bien porte une mention à cet effet.

Titre à ordre

44(5)

Le titre de créance est à ordre si, d'après son libellé, il est payable à l'ordre d'une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

Valeur mobilière au porteur

44(6)

Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d'un endossement.

Caution d'un émetteur

44(7)

La caution d'un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d'émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Droits du détenteur

45(1)

Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la corporation, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Droit exigible

45(2)

La corporation peut prélever un droit d'au plus 3$ par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert.

Codétenteurs

45(3)

En cas de détention conjointe d'une valeur mobilière, la remise du certificat à l'un des codétenteurs constitue une délivrance suffisante pour tous.

Signatures

45(4)

Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main d'au moins l'un des administrateurs ou dirigeants de la corporation, de celle, ou pour leur compte, de l'un de ses agents d'inscription ou de transfert ou de celle d'un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie; les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.

Surérogation de la signature manuscrite

45(5)

Par dérogation au paragraphe (4), une signature manuscrite n'est pas requise sur :

a) le certificat de valeurs mobilières représentant :

(i) soit un billet à ordre qui n'est pas émis en vertu d'un acte de fiducie,

(ii) soit une fraction d'action,

(iii) soit l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières;

b) des scrips.

Permanence de la validité de la signature

45(6)

La corporation peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d'administrateurs ou dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.

Contenu du certificat d'action

45(7)

Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d'action :

a) le nom de la corporation émettrice;

b) l'expression "constituée sous l'autorité des lois du Manitoba" ou une expression au même effet;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre, la catégorie et la série d'actions qu'il représente.

Restrictions

45(8)

Les certificats de valeurs mobilières émis par la corporation ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à :

a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 168;

b) des charges en faveur de la corporation;

c) une convention unanime des actionnaires;

d) un endossement prévu au paragraphe 184(10), doivent les indiquer ostensiblement, les décrire ou y faire référence pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

Limitation

45(9)

La corporation dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, ont été ou sont émises par voie de souscription publique ne peut en restreindre le transfert, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 168.

Disposition transitoire

45(10)

L'expression "compagnie privée" figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une corporation ou une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l'avis des restrictions, charges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

Détails

45(11)

Les certificats émis par une corporation autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties :

a) soit les actions de chaque catégorie et série existant lors de l'émission des certificats,

b) soit la catégorie ou la série d'actions qu'ils représentent, ainsi que la remise gratuite par la corporation à tout actionnaire, sur sa demande, du texte intégral :

(i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Obligation

45(12)

La corporation qui émet des certificats d'actions contenant les dispositions prévues à l'alinéa (ll)b) doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série:

b) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Fraction d'action

45(13)

La corporation peut émettre, pour chaque fraction d'action, soit un certificat, soit des scrips au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

Scrips

45(14)

Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières:

b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

Détenteur d'une fraction d'action

45(15)

Les détenteurs de fractions d'actions émises par la corporation ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d'actions;

b) les statuts de la corporation le permettent.

Détenteur d'un certificat provisoire

45(16)

Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.

Registres des valeurs mobilières

46(1)

La corporation tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu'elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs:

b) le nombre des valeurs de chaque détenteur:

c) la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur.

Registres central et locaux

46(2)

La corporation peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.

Lieu de tenue des registres

46(3)

La corporation tient le registre central à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba choisi par les administrateurs, qui désignent également le lieu, au Manitoba ou à l'étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Effet

46(4)

Toute mention de l'émission ou du transfert d'une valeur mobilière sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide.

Registres locaux

46(5)

Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l'endroit en question.

Registre central

46(6)

Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Destruction des certificats

46(7)

La corporation, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) ne sont pas tenus de produire :

a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;

b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;

c) après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables, quelle que soit leur forme.

Relations avec le détenteur inscrit

47(1)

La corporation ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) peut, sous réserve des articles 128, 129 et 132, considérer le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.

Présomption

47(2)

Malgré le paragraphe (1), toute corporation peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 72(4) lui est fournie :

a) l'exécuteur ou l'administrateur de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières ainsi que ses héritiers ou le représentant successoral de ceux-ci;

b) le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Présomption

47(3)

La corporation doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2) à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs mobilières de cette corporation non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a qualité pour les exercer.

Immunité de la corporation

47(4)

La corporation n'est tenue ni de rechercher s'il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent article comme tel ou comme propriétaire de l'une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

Mineurs

47(5)

En cas d'exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d'une corporation, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette corporation.

Codétenteurs

47(6)

Lorsqu'une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la corporation peut, sur preuve satisfaisante du décès de l'un d'entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.

Transferts de valeurs mobilières

47(7)

Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l'alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert, avec les assurances que la corporation peut exiger en vertu de l'article 72, des documents suivants :

a) l'original du jugement, soit d'homologation du testament, soit de nomination d'un exécuteur testamentaire, le cas échéant, ou d'un administrateur, ou une copie certifiée conforme par :

(i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement,

(ii) soit une compagnie de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,

(iii) soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l'alinéa (2)a);

b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province, c) un affidavit ou une déclaration, établi par l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a) et énonçant les conditions de la transmission, d) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :

(i) dans le cas d'un transfert à l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,

(ii) dans le cas d'un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l'article 61.

Transmissions

47(8)

Malgré le paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de jugement d'homologation du testament ni de nomination d'un administrateur est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert des documents suivants :

a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.

Droit de la corporation

47(9)

Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la corporation ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a) ou à la personne qu'elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Émission excédentaire

48(1)

L'application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l'émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu'il est possible ou non d'acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l'émission excédentaire, respectivement :

a) contraindre l'émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de celles qu'elles détiennent;

b) recouvrer de l'émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

Validation rétroactive

48(2)

Les valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d'émission, si l'émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.

Absence d'achat et de rachat

48(3)

Les articles 32, 33, 34 ou 37 ne s'appliquent ni à l'acquisition ni au paiement qu'effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).

Charge de la preuve

49

Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;

b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;

c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

d) il incombe au demandeur de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l'existence.

Valeurs mobilières fongibles

50

Sauf convention à l'effet contraire et sous réserve de toute loi, règlement ou règle d'une bourse qui s'applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n'importe quelles valeurs de l'émission spécifiée.

Avis du vice

51(1)

Les modalités d'une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l'acquéreur contre valeur l'avis de l'existence d'un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.

Acheteur

51(2)

La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'un vice mettant en cause sa validité.

Défaut d'authenticité

51(3)

Sous réserve de l'article 53, le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur contre valeur non avisé.

Défenses irrecevables

51(4)

L'émetteur ne peut opposer à l'acquéreur contre valeur non avisé aucun autre moyen de défense, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière.

Présomption de connaissance d'un vice

52

À la survenance de tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l'émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :

a) plus d'un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l'événement sont disponibles;

b) plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d'exécution prévue pour l'obligation principale.

Signature non autorisée

53

Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur contre valeur non avisé de ce défaut, si elles émanent :

a) d'une personne chargée, soit, par l'émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d'inscription ou de transfert;

b) d'un employé de l'émetteur ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

Valeur mobilière à compléter

54(1)

Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

a) peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d'en remplir les blancs;

b) même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur non avisés de ce défaut.

Force exécutoire

54(2)

Les valeurs mobilières irrégulièrement, voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Garanties des mandataires

55(1)

Les personnes chargées soit, par l'émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d'inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :

a) l'authenticité de cette valeur, b) leur pouvoir d'agir dans le cadre de l'émission de cette valeur,

c) l'existence de bonnes raisons de croire que l'émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant, à l'acquéreur contre valeur non avisé d'irrégularités à ce sujet.

Limite de la responsabilité

55(2)

Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité d'une valeur mobilière.

Titre de l'acquéreur

56(1)

Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l'acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d'un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Titre de l'acheteur de bonne foi

56(2)

L'acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l'acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Droits limités

56(3)

L'acquéreur n'acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Présomption d'opposition

57(1)

Sont réputés avisés de l'existence d'oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

a) endossées "pour recouvrement", "pour remise" ou à toute fin n'emportant pas transfert;

b) au porteur revêtues d'une mention, autre que la simple inscription d'un nom, selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.

Avis du mandat d'un représentant

57(2)

L'acquéreur ou le courtier avisé de la détention d'une valeur mobilière pour le compte d'un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier n'est ni tenu de s'enquérir de la régularité du transfert ni réputé être avisé de l'existence d'une opposition; cependant, l'acquéreur qui sait que le représentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l'opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l'existence d'une opposition.

Péremption valant avis d'opposition

58

Tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même l'avis de l'existence d'une opposition, sauf dans le cas d'une acquisition effectuée :

a) soit plus d'un an après cette date;

b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s'ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise de ces valeurs.

Garanties à l'émetteur

59(1)

La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l'acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'une opposition qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l'inscription du transfert, l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties à l'acquéreur contre valeur

59(2)

La personne qui transfère la valeur mobilière à l'acquéreur contre valeur garantit seulement :

a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

b) l'authenticité de la valeur mobilière et l'absence d'altérations importantes;

c) l'inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

Garanties de l'intermédiaire

59(3)

L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d'une autre personne ou en recouvrement d'une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s'il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

Garanties du créancier gagiste

59(4)

Le détenteur à titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu'il a reçue, ne donne que les garanties de l'intermédiaire prévues au paragraphe (3).

Garanties du courtier

59(5)

Le courtier donne à son client, à l'émetteur ou à l'acquéreur les garanties prévues au présent article et jouit des droits et privilèges que ledit article confère à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d'exiger l'endossement

60

Le transfert d'une valeur mobilière nominative livrée sans l'endossement obligatoire est parfait à l'égard du cédant dès la livraison, mais l'acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu'après l'endossement qu'il peut formellement exiger.

Définition de "personne compétente"

61(1)

Dans le présent article, "personne compétente" désigne :

a) le titulaire de la valeur mobilière mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;

b) la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;

c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l'endossement visé à l'alinéa a), indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;

d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l'endossement mentionné à l'alinéa a);

f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d'une procuration;

g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.

Appréciation de l'état de "personne compétente"

61(2)

La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature, et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.

Endossement

61(3)

L'endossement d'une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l'apposition, soit à l'endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.

Endossement nominatif ou en blanc

61(4)

L'endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement en blanc

61(5)

L'endossement au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.

Endossement nominatif

61(6)

L'endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

Droit du détenteur

61(7)

Le détenteur peut convertir l'endossement en blanc en endossement nominatif.

Absence de responsabilité de l'endosseur

61(8)

Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Endossement partiel

61(9)

L'endossement apparemment effectué pour une partie d'une valeur mobilière représentant des unités que l'émetteur avait l'intention de rendre transférables séparément n'a d'effet que dans cette mesure.

Fautes du représentant

61(10)

Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu'effectue le représentant qui ne se conforme pas à l'acte qui l'habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Effet de l'endossement sans livraison

62

L'endossement d'une valeur mobilière n'emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Endossement au porteur

63

L'endossement au porteur d'une valeur mobilière peut constituer l'avis de l'opposition prévue à l'article 57, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur à l'inscription.

Effet d'un endossement non autorisé

64(1)

Le propriétaire d'une valeur mobilière peut opposer l'invalidité d'un endossement à l'émetteur ou à tout acquéreur, à l'exception de l'acquéreur contre valeur non avisé de l'existence d'oppositions qui a reçu de bonne foi, lors d'un transfert, une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

a) s'il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

b) s'il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.

Responsabilité de l'émetteur

64(2)

L'émetteur engage sa responsabilité en procédant à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière à la suite d'un endossement non autorisé.

Garantie de la signature

65(1)

La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

a) son authenticité;

b) la compétence du signataire, au sens de l'article 61:

c) la capacité juridique du signataire.

Limite de la responsabilité

65(2)

La personne qui atteste la signature de l'endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

Garantie de l'endossement

65(3)

La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l'émetteur ne peut exiger une garantie d'endossement comme condition de l'inscription du transfert.

Étendue de la responsabilité

65(4)

Les garanties visées au présent article sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Présomption de livraison

66(1)

Il y a livraison des valeurs mobilières à l'acquéreur dès que :

a) lui-même ou la personne qu'il désigne en prend possession;

b) son courtier en prend possession, qu'elles soient émises au nom de l'acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

c) son courtier lui envoie confirmation de l'acquisition et les identifie, dans ses registres, comme appartenant à l'acquéreur;

d) un tiers reconnaît qu'il détient pour l'acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

Présomption de propriété

66(2)

L'acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier, mais n'en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas (1)b) et c).

Propriété d'une partie d'un ensemble fongible

66(3)

L'acquéreur d'une valeur mobilière faisant partie d'un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

Avis au courtier

66(4)

L'avis d'opposition n'est pas opposable à l'acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l'acquéreur peut exiger du courtier la livraison d'une valeur mobilière équivalente qui n'a fait l'objet d'aucun avis d'opposition.

Livraison d'une valeur mobilière

67(1)

Sauf convention à l'effet contraire, en cas de vente d'une valeur mobilière par l'intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :

a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu'il désigne, soit en reconnaissant qu'elle est détenue pour son compte;

b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité des règles de la place.

Obligation de livrer

67(2)

Sauf dispositions à l'effet contraire du présent article ou d'une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d'un contrat d'acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l'acquéreur soit à la personne qu'il désigne soit sur reconnaissance remise à l'acquéreur portant que cette valeur est détenue pour son compte.

Livraison au courtier

67(3)

La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.

Droit de demander la remise en possession

68(1)

La personne à laquelle le transfert d'une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l'acheteur de bonne foi, soit la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

Remise en possession en cas d'endossement non autorisé

68(2)

Le propriétaire d'une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d'un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur, même à l'acheteur de bonne foi, si l'invalidité de l'endossement est opposable à cet acheteur en vertu de l'article 64.

Recours

68(3)

Il est possible de demander l'exécution forcée du droit de mise en possession d'une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d'un litige.

Droit d'obtenir les pièces nécessaires à l'inscription

69(1)

Sauf convention à l'effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l'acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l'acquéreur n'en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

Rescision du transfert

69(2)

L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Saisie d'une valeur mobilière

70(1)

La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu'elle constate n'a d'effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Cas de non-responsabilité du mandataire ou dépositaire

70(2)

Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d'une corporation qui a reçu, vendu, donné en gage ou délivré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d'une obligation de représentant, même si le mandant n'avait pas le droit d'aliéner lesdites valeurs mobilières.

Inscription obligatoire

71(1)

L'émetteur doit procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) si elle est endossée par une personne compétente au sens de l'article 61;

b) si des assurances suffisantes sur l'authenticité et la validité de cet endossement sont données;

c) s'il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'il s'est acquitté de cette obligation;

d) si les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;

e) si le transfert est régulier ou est effectué au profit d'un acheteur de bonne foi;

f) si les droits prévus au paragraphe 45(2) ont été acquittés.

Responsabilité

71(2)

L'émetteur tenu de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Garantie de l'effet juridique de l'endossement

72(1)

L'émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l'authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l'endosseur et, le cas échéant :

a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;

b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

Définition de "garantie de la signature"

72(2)

Pour l'application du paragraphe (1), la "garantie de la signature" s'entend de la garantie signée par toute personne que l'émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.

Normes

72(3)

L'émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance pour l'application du paragraphe (2).

Définition de "preuve de la nomination ou du mandat"

72(4)

Dans l'alinéa (l)b), la "preuve de la nomination ou du mandat" s'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé judiciairement, de la copie de l'ordonnance certifiée conformément au paragraphe 47(7) et rendue moins de 60 jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l'émetteur estime suffisante.

Normes

72(5)

L'émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l'application de l'alinéa (4)b).

Absence d'avis

72(6)

L'émetteur n'est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Assurances supplémentaires

72(7)

L'émetteur qui exige des assurances non prévues au présent article pour des fins non visées au paragraphe (4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société en nom collectif ou règlements administratifs, est réputé avoir reçu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Limites de l'obligation de s'informer

73(1)

L'émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s'informer sur toute opposition :

a) dont il est avisé par écrit, à une date et d'une façon qui lui permettent normalement d'agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés le nom et l'adresse de l'opposant, du propriétaire inscrit et l'émission dont cette valeur fait partie;

b) dont il est réputé avoir été avisé au moyen d'un document obtenu en vertu du paragraphe 72(7).

Modes d'exécution de l'obligation

73(2)

L'émetteur peut s'acquitter par tout moyen raisonnable de l'obligation de s'informer, notamment en avisant l'opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son entreprise, de la demande d'inscription du transfert d'une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les 30 jours de l'envoi de cet avis, il reçoit :

a) soit signification de l'ordonnance d'un tribunal;

b) soit un cautionnement qu'il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d'inscription ou de transfert, du préjudice qu'ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Recherche des oppositions

73(3)

L'émetteur qui n'est pas réputé avoir été avisé de l'existence d'une opposition soit au moyen d'un document obtenu en vertu du paragraphe 72(7), soit en vertu du paragraphe (1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente au sens de l'article 61, n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions et, en particulier, l'émetteur :

a) qui procède à l'inscription d'une valeur au nom d'un représentant ou d'une personne désignée comme tel n'est pas tenu de s'informer de l'existence, de l'étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu'il n'a pas reçu d'avis écrit à l'effet contraire;

b) qui procède à l'inscription d'un transfert après endossement par un représentant n'est pas tenu de s'informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

c) est réputé ignorer le contenu d'un dossier judiciaire ou d'un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant au profit de ce dernier ou à la personne qu'il désigne.

Durée de validité de l'avis

73(4)

L'avis écrit d'une opposition est valide 12 mois à compter de sa date de réception par l'émetteur, sauf s'il est renouvelé par écrit.

Limites de la responsabilité

74(1)

Sauf dispositions à l'effet contraire de toute loi applicable, relative à la perception de droits, l'émetteur n'est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l'inscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la valeur est assortie des endossements requis;

b) il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'est acquitté de cette obligation.

Faute de la corporation

74(2)

L'émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d'une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

a) le paragraphe (1) s'applique;

b) le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 75(1), faire valoir ses droits;

c) cette livraison entraîne une émission excédentaire, l'article 48 régissant alors sa responsabilité.

Avis de la perte ou du vol d'une valeur mobilière

75(1)

Le propriétaire d'une valeur mobilière qui omet d'aviser par écrit l'émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur ne peut faire valoir contre celui-ci, s'il a déjà procédé à l'inscription du transfert de cette valeur, son droit d'obtenir une nouvelle valeur mobilière.

Émission d'une nouvelle valeur mobilière

75(2)

L'émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l'une de ses valeurs et qui, à la fois :

a) l'en requiert avant que l'émetteur soit avisé de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi:

b) lui fournit un cautionnement suffisant;

c) satisfait aux autres exigences raisonnables que l'émetteur lui impose.

Inscription du transfert

75(3)

Après l'émission d'une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l'émetteur doit procéder à l'inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf s'il en résulte une émission excédentaire, l'article 48 régissant alors sa responsabilité.

Droit de l'émetteur de recouvrer

75(4)

Outre les droits résultant d'un cautionnement, l'émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l'a reçue de celle-ci, à l'exception d'un acheteur de bonne foi.

Droits et obligations des mandataires

76(1)

Les personnes chargées par l'émetteur de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires ou les agents d'inscription ou de transfert, ont, lors de l'émission, de l'inscription du transfert et de l'annulation d'une valeur mobilière de l'émetteur :

a) l'obligation envers lui d'agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable:

b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l'émetteur.

Avis au mandataire

76(2)

L'avis adressé à une personne chargée par l'émetteur de reconnaître l'authenticité d'une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l'émetteur.

PARTIE VII

ACTES DE FIDUCIE

Définitions

77(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"acte de fiducie" Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une corporation après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres, ("trust indenture")

"cas de défaut" Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel :

a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable,

b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l'intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance;

si se réalisent les conditions que prévoit l'acte en l'espèce, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ("event of default")

"fiduciaire" Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la corporation est partie. ("trustee")

Application

77(2)

La présente partie s'applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie de placement auprès du public.

Conflit d'intérêts

78(1)

En cas de conflit d'intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

Suppression du conflit d'intérêts

78(2)

Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les 90 jours :

a) soit y mettre fin;

b) soit se démettre de ses fonctions.

Validité

78(3)

Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire

78(4)

Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).

Qualités requises pour être fiduciaire

79

Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l'entreprise d'une compagnie de fiducie.

Liste des détenteurs de valeurs mobilières

80(1)

Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d'honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les 15 jours de la remise de la déclaration visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

c) le montant total en principal de ces titres.

Obligation de l'émetteur

80(2)

L'émetteur d'un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Personne morale demanderesse

80(3)

L'un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1) établit la déclaration visée audit paragraphe.

Teneur de la déclaration

80(4)

La déclaration exigée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse aux fins de signification;

b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

Utilisation de la liste

80(5)

La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance:

b) de l'offre d'acquérir des titres de créance;

c) d'une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l'émetteur ou de la caution.

Infraction

80(6)

Toute personne qui contrevient sans motif raisonnable au paragraphe (5) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.

Preuve de l'observation

81(1)

L'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées en l'occurrence par l'acte avant :

a) d'émettre, de certifier ou de livrer les titres;

b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte;

c) d'exécuter l'acte.

Obligation de l'émetteur ou de la caution

81(2)

Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte avant de lui demander d'agir.

Teneur de la déclaration

82

La preuve exigée à l'article 81 consiste :

a) d'une part, en une déclaration solennelle faite ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de l'émetteur ou de la caution et attestant l'observation des conditions prévues à cet article;

b) d'autre part, si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen :

(i) d'un conseiller juridique, en une opinion qui en atteste l'observation,

(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l'émetteur ou de la caution ou de tout comptable que le fiduciaire peut choisir, qui en atteste l'observation.

Preuve supplémentaire

83

Toute preuve présentée sous la forme prévue à l'article 82 doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :

a) qu'il a lu et comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 81;

b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'opinion;

c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches.

Présentation de la preuve au fiduciaire

84(1)

Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il peut exiger, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de cet acte.

Certificat de conformité

84(2)

L'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les 12 mois à compter de la date de l'acte, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli les conditions de l'acte, dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Avis du défaut

85

Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit l'émetteur et la caution de ses bonnes raisons de croire qu'il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Obligations du fiduciaire

86

Le fiduciaire remplit son mandat :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un bon fiduciaire.

Foi accordée aux déclarations

87

Malgré l'article 86, n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, fait état de déclarations, de certificats, d'opinions ou de rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.

Caractère impératif des obligations

88

Aucune disposition d'un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l'émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l'article 86.

PARTIE VIII

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

Fonctions du séquestre

89

Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d'une corporation peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l'entreprise.

Fonctions du séquestre-gérant

90

Le séquestre peut, s'il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l'entreprise de la corporation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Suspension des pouvoirs des administrateurs

91

Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un acte.

Obligation

92

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Obligations prévues dans un acte

93

Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d'un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l'article 95.

Obligation de diligence

94

Le séquestre ou le séquestre-gérant d'une corporation nommé en vertu d'un acte doit :

a) agir en toute honnêteté et bonne foi;

b) gérer, conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la corporation qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

Directives du tribunal

95

À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et notamment :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu'aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la corporation, selon les modalités qu'il estime pertinentes, et d'entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;

e) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Obligations du séquestre et du séquestre-gérant

96(1)

Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

a) aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la corporation conformément à l'ordonnance ou à l'acte de nomination;

c) avoir, à son nom, et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la corporation assujettis à son contrôle;

d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en cette qualité;

e) tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d'ouverture, aux administrateurs de la consulter;

f) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l'article 149;

g) après l'exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l'alinéa f).

Responsabilité du séquestre pour salaires

96(2)

Lorsque, en vertu des dispositions d'une valeur mobilière d'une personne morale garantie par une charge flottante ou par une charge comprenant une charge flottante sur les biens de la personne morale, un séquestre ou un séquestre-gérant des biens est nommé ou que possession d'une partie quelconque des biens est prise par une personne qui détient la valeur mobilière ou en son nom, il doit être payé sur les éléments d'actif garantis par la charge flottante sans être assujettis à une charge fixe qui viennent à se trouver entre les mains du séquestre ou du séquestre-gérant ou du détenteur, avant toute demande de paiement aux termes de la valeur mobilière, les salaires impayés au cours d'une période ne dépassant pas trois mois de tous les salariés à l'emploi de la personne morale, notamment les commis, journaliers, préposés et apprentis, à partir de la date à laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant est nommé ou à laquelle le détenteur prend possession des biens, ou la partie de ces salaires qui peut être réalisée sur ces éléments d'actif.

Subrogation du séquestre

96(3)

Le séquestre, le séquestre-gérant ou le détenteur qui effectue le paiement prévu au paragraphe (2) est subrogé, dans la mesure du montant payé, aux droits que la personne qui reçoit le paiement possède en vertu de l'article 114, sous réserve du droit prioritaire de cette personne de faire exécuter le paiement sous le régime de cet article de tout montant qui lui est dû sur les salaires et qu'elle n'a pas reçu conformément au paragraphe (2).

Droits de l'administrateur qui paie le séquestre

96(4)

L'administrateur de la personne morale qui effectue un paiement au séquestre, au séquestre-gérant ou au détenteur en application du paragraphe (3) a droit a la priorité que la personne aux droits de laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant a été subrogé aurait ou, si un jugement a été obtenu pour le montant que l'administrateur a payé, celui-ci a droit à une cession du jugement.

PARTIE IX

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Pouvoirs

97(1)

Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs :

a) exercent les pouvoirs de la corporation soit directement, soit indirectement par l'entremise de ses employés et de ses mandataires;

b) gèrent l'entreprise et les affaires internes de la corporation.

Nombre

97(2)

Le conseil d'administration se compose d'un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la corporation, émises par voie de placement auprès du public, sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Règlements administratifs

98(1)

Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur l'entreprise ou les affaires internes de la corporation.

Approbation des actionnaires

98(2)

Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du paragraphe (1), dès l'assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.

Date d'effet

98(3)

Les mesures prises conformément au paragraphe (1) prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs: après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée selon le cas; elles cessent d'avoir effet après leur rejet conformément au paragraphe (2) ou en cas d'application du paragraphe (4).

Date d'effet

98(4)

Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d'avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d'inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs visant essentiellement le même but ne peut entrer en vigueur qu'après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

Proposition d'un actionnaire

98(5)

Tout actionnaire ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l'article 131, proposer l'adoption, la modification ou la révocation d'un règlement administratif.

Réunion

99(1)

Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

a) établir des règlements administratifs;

b) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres de la corporation;

c) autoriser l'émission de valeurs mobilières;

d) nommer les dirigeants:

e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle;

f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;

g) traiter toute autre question.

Limitation

99(2)

Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 179(4) ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 181(3).

Convocation de la réunion

99(3)

Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Incapacités

100(1)

Ne peuvent être administrateurs :

a) les particuliers de moins de 18 ans;

b) les personnes autres que les particuliers: cl les personnes qui ont le statut de failli.

Autres qualités requises

100(2)

Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur d'une corporation.

Résidence

100(3)

Le conseil d'administration doit se composer en majorité de résidents du Canada.

Exception

100(4)

Par dérogation au paragraphe (3), il suffit que soient des résidents du Canada un tiers des administrateurs de la corporation mère lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de 5 % de leurs revenus bruts :

a) soit d'après les derniers états financiers consolidés de la corporation mère visés à l'article 151;

b) soit d'après leurs derniers états financiers tels qu'ils s'établissaient à la fin de la dernière année financière complète de la corporation mère.

Durée du mandat

101(1)

Le mandat des administrateurs dont le nom figure dans les statuts commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

Élection des administrateurs

101(2)

Sous réserve de l'alinéa 102b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s'il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

Durées des mandats

101(3)

Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d'une assemblée ait la même durée.

Durée non déterminée

101(4)

Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

Poursuite du mandat

101(5)

Malgré les paragraphes (1), (2) et (4), le mandat des administrateurs, à défaut d'élection de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.

Vacances

101(6)

Les administrateurs élus lors d'une assemblée qui, compte tenu de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

Vote cumulatif

102

Lorsque les statuts prévoient le vote cumulatif :

a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d'administrateurs;

b) les actionnaires habiles à choisir les administrateurs disposent d'un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d'administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

c) chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à deux personnes ou plus d'être élues par la même résolution;

d) l'actionnaire qui a voté pour plus d'un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivant son élection;

g) la révocation d'un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts;

h) la réduction, par motion, du nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts, ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts.

Fin du mandat

103(1)

Le mandat d'un administrateur prend fin en raison :

a) de son décès ou de sa démission,

b) de sa révocation aux termes de l'article 104;

c)de son inhabilité à l'exercer, aux termes du paragraphe 100(1).

Date d'effet de la démission

103(2)

La démission d'un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Révocation des administrateurs

104(1)

Sous réserve de l'alinéa 102g), les actionnaires peuvent, lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.

Exception

104(2)

Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.

Vacances

104(3)

Sous réserve des alinéas 102b) à e), toute vacance découlant d'une révocation peut être comblée lors de l'assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l'article 106.

Présence à rassemblée

105(1)

Les administrateurs ont droit à recevoir avis des assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

Déclaration de l'administrateur

105(2)

L'administrateur qui :

a) démissionne;

b) est informé, notamment par avis, de la convocation d'une assemblée en vue de le révoquer;

c) est informé, notamment par avis, d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée convoquée en vue de nommer ou d'élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration de son mandat, peut, dans une déclaration écrite, exposer à la corporation les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.

Diffusion de la déclaration

105(3)

La corporation envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l'article 144.

Immunité

105(4)

La corporation ou la personne agissant en son nom n'engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Manière de combler les vacances

106(1)

Malgré le paragraphe 109(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts ou d'une augmentation de ce nombre.

Convocation d'une assemblée

106(2)

Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l'absence de quorum ou du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs; s'ils négligent de le faire ou s'il n'y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

Administrateurs élus pour une catégorie d'actions

106(3)

Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d'une catégorie ou d'une série quelconque d'actions ont le droit exclusif d'élire peuvent être comblées :

a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par cette catégorie ou cette série, à l'exception des vacances résultant du défaut d'élire le nombre, fixe ou minimal, requis d'administrateurs ou d'une augmentation de ce nombre;

b) soit, en l'absence d'administrateurs en fonction, lors de l'assemblée que les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Élection par actionnaires

106(4)

Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d'administration seront comblées uniquement à la suite d'un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif de le faire.

Mandat

106(5)

L'administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Nombre des administrateurs

107

Les actionnaires peuvent, par résolution spéciale, augmenter ou, sous réserve de l'alinéa 102h), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d'administrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonction.

Avis de changement

108(1)

Dans les 15 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration, la corporation doit en aviser en la forme prescrite le directeur qui enregistre cet avis.

Demande au tribunal

108(2)

À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s'il le juge utile, obliger par ordonnance la corporation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute autre mesure pertinente.

Réunion du conseil

109(1)

Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l'avis qu'exigent les règlements administratifs.

Quorum

109(2)

Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

Majorité de Canadiens

109(3)

Les administrateurs des corporations non visées au paragraphe 100(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents du Canada.

Exception

109(4)

Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d'absence d'une majorité de résidents du Canada :

a) si, parmi les administrateurs absents, un résident du Canada approuve les délibérations par écrit, par téléphone ou par tout autre moyen de communication;

b) lorsque la présence de cet administrateur aurait permis de constituer la majorité requise.

Avis de la réunion

109(5)

L'avis de convocation d'une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 110(3) mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n'a pas besoin de préciser l'objet de la réunion.

Renonciation

109(6)

Les administrateurs peuvent renoncer à l'avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Reprise

109(7)

Il n'est pas nécessaire de donner avis de la reprise d'une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Administrateur unique

109(8)

L'administrateur unique d'une corporation peut régulièrement tenir une réunion.

Participation par téléphone

109(9)

Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, ceux-ci peuvent participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités s'ils utilisent des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux; ils sont alors réputés, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à ladite réunion.

Délégation

110(1)

Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant choisi parmi eux, qui doit être résident du Canada, ou à un comité du conseil d'administration.

Majorité de résidents du Canada

110(2)

Tout comité du conseil d'administration d'une corporation ne tombant pas sous le coup du paragraphe 100(4) doit se composer en majorité de résidents du Canada.

Limitation de pouvoirs

110(3)

Malgré le paragraphe (1), l'administrateur-gérant et le comité ne peuvent :

a) soumettre aux actionnaires des questions qui requièrent l'approbation de ces derniers;

b) combler les vacances survenues parmi les administrateurs ni pourvoir le poste de vérificateur;

c) émettre des valeurs mobilières que selon les modalités autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes;

e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la corporation;

f) verser la commission prévue à l'article 39;

g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie XII;

h) approuver les états financiers mentionnés à l'article 149;

i) adopter, modifier ni révoquer les règlements administratifs.

Validité des actes des administrateurs

111

Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Résolution tenant lieu d'assemblée

112(1)

Une résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d'un comité de ce conseil, satisfait à toutes les exigences de la présente loi concernant les réunions des administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de ces réunions, et prend effet à partir de la date qui y est indiquée. Toutefois, cette date ne peut être antérieure à la date où le premier administrateur a signé la résolution.

Dépôt de la résolution

112(2)

Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

Responsabilité des administrateurs

113(1)

Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant l'émission d'actions conformément à l'article 25, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, sont conjointement et individuellement tenus de donner à la corporation la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l'apport en numéraire qu'elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

Responsabilité supplémentaire des administrateurs

113(2)

Les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant :

a) l'acquisition, notamment par achat ou rachat, d'actions en violation de l'article 32, 33 ou 34;

b) le versement d'une commission en violation de l'article 39;

c) le versement d'un dividende en violation de l'article 40;

d) la prestation d'une aide financière en violation de l'article 42;

e) le versement d'une indemnité en violation de l'article 119;

f) le versement de sommes à des actionnaires en violation de l'article 184 ou 234;

g) un placement ou une aide financière en violation des dispositions de la partie XXIV, sont conjointement et individuellement tenus de restituer à la corporation les sommes en cause non encore recouvrées.

Répétition

113(3)

L'administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de la mesure illégale en cause.

Recours

113(4)

L'administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 32, 33, 34, 39, 40, 42, 119, 184 ou 234 ou des dispositions de la partie XXIV.

Ordonnance du tribunal

113(5)

A l'occasion de la demande visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s'il estime équitable de le faire :

a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l'administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 32, 33, 34, 39, 40, 42, 119, 184 ou 234 ou des dispositions de la partie XXIV;

b) ordonner à la corporation de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d'en émettre en sa faveur;

c) rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes.

Absence de responsabilité

113(6)

Les administrateurs ne peuvent être responsables conformément au paragraphe (1) s'ils prouvent qu'ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que l'action a été émise en contrepartie d'un apport inférieur à l'apport en numéraire que la corporation aurait dû recevoir.

Prescription

113(7)

Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l'acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

114(1)

Les administrateurs, durant leur mandat, sont conjointement et individuellement responsables envers les employés des dettes résultant de l'exécution par ceux-ci de services au profit de la corporation, jusqu'à concurrence de six mois de salaire.

Conditions préalables à l'existence de la responsabilité

114(2)

La responsabilité des administrateurs n'est engagée en vertu du paragraphe (1) que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'exécution n'a pu satisfaire au montant accordé par jugement à la suite d'une action en recouvrement de la créance intentée contre la corporation dans les six mois de l'échéance;

b) l'existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la corporation ou celle de sa dissolution;

c) l'existence de la créance est établie dans les six mois d'une cession de biens ou d'une ordonnance de mise sous séquestre frappant la corporation conformément à la Loi sur la faillite (Canada).

Limite

114(3)

La responsabilité des administrateurs n'est engagée en vertu du présent article que si l'action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

Obligation après exécution

114(4)

Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2)a).

Subrogation de l'administrateur

114(5)

L'administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

Répétition

114(6)

L'administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Divulgation des intérêts

115(1)

L'administrateur ou le dirigeant qui est :

a) soit partie à un contrat ou à un projet de contrat important avec la corporation;

b) soit également administrateur ou dirigeant d'une personne partie à un tel contrat ou projet, ou qui possède un intérêt important dans celle-ci, doit divulguer par écrit à la corporation ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l'étendue de son intérêt.

Moment

115(2)

La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié:

b) suivant le moment où l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un:

c) suivant le moment où l'administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu:

d) suivant le moment où devient administrateur toute personne ayant un intérêt dans un contrat.

Moment

115(3)

Le dirigeant qui n'est pas administrateur doit effectuer la divulgation requise au paragraphe (1) immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion;

b) avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion du contrat;

c) être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

Moment

115(4)

L'administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la corporation ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l'étendue de son intérêt dès qu'il a connaissance d'un contrat ou projet de contrat important qui, dans le cadre de l'entreprise normale de la corporation, ne requiert l'approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.

Vote

115(5)

L'administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat, sauf s'il s'agit d'un contrat :

a) garantissant un prêt ou des obligations qu'il a souscrits pour le compte de la corporation ou d'une personne morale de son groupe;

b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la corporation ou d'une personne morale de son groupe;

c) portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 119;

d) conclu avec une personne morale du même groupe;.

e) autre qu'un contrat prévu aux alinéas a) à d).

Toutefois, dans le cas d'un contrat prévu à l'alinéa e), la résolution n'est pas valide à moins qu'elle ne soit approuvée par au moins les 2/3 des votes de tous les actionnaires de la corporation auxquels la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou dans le projet de contrat sont divulguées de façon suffisante.

Divulgation permanente

115(6)

Pour l'application du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat, l'avis général que donne l'administrateur ou le dirigeant d'une corporation aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l'entreprise d'une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.

Normes relatives à la nullité

115(7)

Tout contrat important entre une corporation et, soit l'un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre personne dont est également administrateur ou dirigeant l'un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n'est pas nul ou annulable pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé le contrat si l'administrateur ou le dirigeant a divulgué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et si les administrateurs ou les actionnaires de la corporation ont approuvé le contrat, dans la mesure où, à cette époque, il était équitable pour elle.

Demande au tribunal

115(8)

Le tribunal peut, à la demande de la corporation ou d'un actionnaire de la corporation dont l'un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de divulguer son intérêt dans un contrat important, annuler le contrat selon les modalités qu'il estime pertinentes.

Dirigeants

116

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, il est possible, au sein de la corporation :

a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d'y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation, sauf les exceptions prévues au paragraphe 110(3);

b) de nommer un administrateur à un poste quelconque;

c) pour la même personne, d'occuper plusieurs postes.

Devoir des administrateurs et dirigeants

117(1)

Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation;

b) avec soin, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne avisée.

Observation

117(2)

Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d'application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.

Absence d'exonération

117(3)

Sous réserve du paragraphe 140(4), aucune disposition d'un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d'une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l'obligation d'agir conformément à la présente loi et à ses règlements d'application ni des responsabilités découlant de cette obligation.

Interprétation

117(4)

Le présent article s'ajoute et ne déroge pas aux textes législatifs ou aux règles de droit concernant les obligations et les responsabilités des administrateurs ou des dirigeants.

Dissidence

118(1)

L'administrateur présent à une réunion du conseil ou d'un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf dans l‘un ou l'autre des cas suivants :

a) s'il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal ou si celle-ci y est consignée;

b) si sa dissidence fait l'objet d'un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;

c) si sa dissidence est remise, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au bureau enregistré de la corporation immédiatement après l'ajournement de la réunion.

Perte du droit à la dissidence

118(2)

L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

Dissidence d'un administrateur absent

118(3)

L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :

a) ou bien est jointe au procès-verbal de la réunion;

b) ou bien est remise, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au bureau enregistré de la corporation.

Foi à des déclarations

118(4)

N'est pas engagée, en vertu des articles 113, 114 ou 117, la responsabilité de l'administrateur qui s'appuie de bonne foi sur :

a) des états financiers de la corporation reflétant équitablement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, comptables, ingénieurs ou estimateurs.

Indemnisation

119(1)

La corporation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs, les personnes qui, à sa demande, agissent en cette qualité pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, à l'exception des actions intentées par la corporation ou la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, si :

a) d'une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation;

b) d'autre part, dans le cas de poursuites criminelles ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

Indemnisation lors d'actions indirectes

119(2)

La corporation peut, avec l'approbation du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu'elles ont été parties à des actions intentées par la corporation ou par une personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (l)a) et b).

Droit à indemnisation

119(3)

Malgré le présent article, les personnes visées au paragraphe (1) peuvent demander à la corporation de les indemniser de leurs frais et dépenses raisonnables à l'occasion des actions civiles, criminelles ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d'une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;

b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

Assurance des administrateurs ou dirigeants

119(4)

La corporation peut souscrire au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la corporation, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation;

b) soit pour avoir, sur demande de la corporation, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre personne morale, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la personne morale.

Demande au tribunal

119(5)

Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la corporation ou de l'une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.

Avis au directeur

119(6)

L'auteur de la demande prévue au paragraphe (5) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Autre avis

119(7)

Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Rémunération

120

Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la corporation.

PARTIE X

RAPPORTS ET INITIÉS

SECTION I

RAPPORTS

Rapport annuel

121(1)

Toute personne morale tenue d'être enregistrée sous le régime de la présente loi envoie au directeur, au plus tard à la date prescrite, un rapport annuel en la forme prescrite. Le directeur dépose ce rapport.

Signature du rapport

121(2)

Un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la personne morale signe le rapport visé au paragraphe (1) et en certifie l'exactitude.

Rapport spécial

122(1)

Le ministre peut, par avis, demander à la personne morale ou à un de ses administrateurs ou dirigeants de préparer un rapport spécial portant sur une question liée aux affaires internes de la personne morale, dans le délai précisé dans l'avis.

Contenu du rapport spécial

122(2)

Le rapport spécial mentionné au paragraphe (1) peut toucher toute question que le ministre atteste être d'intérêt public et peut contenir des renseignements concernant le véritable propriétaire ou la propriété véritable des valeurs mobilières de la personne morale.

Propriété des actions

123

Le ministre peut, par avis, demander à un actionnaire inscrit détenant au moins 10% des actions avec droit de vote émises par une personne morale de déposer, en la forme prescrite, une déclaration concernant la propriété des actions.

Infraction

124(1)

Quiconque omet, dans le délai précisé dans l'avis envoyé par le ministre, de déposer le rapport spécial mentionné au paragraphe 122(1) ou la déclaration prévue à l'article 123 commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 2 000 $ et d'un emprisonnement maximal d'un an ou de l'une de ces peines.

Libération par le tribunal

124(2)

Si le tribunal juge qu'une personne est ou peut être coupable d'une infraction au paragraphe (1) mais qu'elle a agi honnêtement et raisonnablement, et que, eu égard aux circonstances de l'espèce, elle devrait d'une manière juste être exonérée de toute peine, il peut la libérer, en tout ou en partie, de sa responsabilité, selon les modalités qu'il estime appropriées.

SECTION II

INITIÉS

Définition d'"initié"

125(1)

Dans le présent article, " initié", en ce qui concerne une corporation, désigne :

a) la corporation;

b) les personnes morales de son groupe;

c) ses administrateurs ou dirigeants;

d) le propriétaire véritable de plus de 10 % de ses actions ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10% des votes dont sont assorties ses actions;

e) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;

f) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au paragraphe (3), au présent paragraphe, notamment au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.

Complément d'interprétation

125(2)

Pour l'application du présent article, est réputé être initié d'une corporation tout administrateur ou dirigeant d'une personne morale initiée de cette corporation.

Présomption

125(3)

Pour l'application du présent article : a) lorsqu'une personne morale devient initiée d'une corporation ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle corporation;

b) lorsqu'une corporation devient initiée d'une personne morale ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une personne morale, les administrateurs ou dirigeants de la personne morale sont réputés avoir été initiés de la corporation depuis les six mois précédant l'opération ou depuis la période plus courte où ils ont exercé ces fonctions.

Définition de "regroupement d'entreprises"

125(4)

Au paragraphe (3), l'expression "regroupement d'entreprises" s'entend de l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une personne morale par une autre ou d'une fusion de personnes morales.

Responsabilité

125(5)

L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la corporation ou de l'une des personnes morales de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

a) est, d'une part, tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient eu connaissance ou devaient, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

b) est, d'autre part, redevable envers la corporation des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui suite à cette opération.

Prescription

125(6)

Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (5) se prescrit par deux ans à partir de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action.

PARTIE XI

ACTIONNAIRES

Lieu des assemblées

126(1)

Sous réserve du paragraphe (3). les assemblées d'actionnaires se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Assemblée à l'extérieur du Manitoba

126(2)

Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l'extérieur du Manitoba; l'assistance à ces assemblées présume le consentement, sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Assemblée à l'extérieur du Manitoba

126(3)

Les statuts de la corporation peuvent prévoir la tenue d'assemblées d'actionnaires à un ou plus d'un lieu à l'extérieur du Manitoba.

Convocation des assemblées

127

Les administrateurs :

a) doivent convoquer l'assemblée annuelle au plus tard dans les 18 mois de la création de la corporation et, par la suite, dans les 15 mois de l'assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer une assemblée extraordinaire.

Date de référence

128(1)

Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les 50 jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée "date de référence", pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes:

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation:

c) soit à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Avis d'une assemblée

128(2)

Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le 50e et le 21e jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée.

Absence de fixation de date de référence

128(3)

À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires .

a) habiles à recevoir avis d'une assemblée :

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l'absence d'avis, le jour de l'assemblée;

b) ayant qualité à toute fin, sauf en ce qui concerne le droit d'être avisé d'une assemblée ou le droit de vote, la date d'adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux.

Avis

128(4)

La date de référence étant choisie, avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant cette date, de la maniere suivante :

a) par envoi par la poste à chaque actionnaire d'un avis de la date de référence à sa plus récente adresse figurant dans les registres de la corporation ou de son agent de transfert;

b) par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation et en chaque lieu, au Manitoba, où elle a un agent de transfert ou où il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions;

c) par écrit, à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la corporation sont cotées.

Avis de l'assemblée

129(1)

Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le 50e et le 21e jour qui la précèdent :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

Exception

129(2)

Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la corporation ou de son agent de transfert à la date de référence fixée conformément aux paragraphes 128(2) ou (3), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

Ajournement

129(3)

Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de 30 jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis

129(4)

Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours, doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 143(1) ne s'applique que dans le cas d'un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de 90 jours.

Délibérations

129(5)

Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle l'examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l'élection des administrateurs lors de l'assemblée annuelle.

Avis

129(6)

L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce :

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l'assemblée.

Renonciation à l'avis

130

Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis de convocation; leur présence à l'assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'elles y assistent spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Propositions

131(1)

Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

a) donner avis à la corporation des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé "proposition";

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

Circulaire d'information

131(2)

La corporation qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions dans la circulaire de la direction exigée à l'article 144 ou les y annexer.

Déclaration à l'appui de la proposition

131(3)

La corporation doit, à la demande de l'actionnaire, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé de 200 mots au plus, préparé par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l'actionnaire.

Présentation de la candidature d'un administrateur

131(4)

Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l'élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des actions ou de celles d'une catégorie assorties du droit de vote lors de l'assemblée à laquelle les propositions doivent être présentées; le présent paragraphe n'empêche pas la présentation de candidatures au cours d'une assemblée d'actionnaires d'une corporation autre qu'une corporation qui a fait un placement auprès du public.

Exemptions

131(5)

La corporation n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins 90 jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la corporation ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

c) au cours des deux ans précédant la réception de sa demande, Factionnaire ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la corporation avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

d) à la requête de l'actionnaire, une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou dissidente sollicitant des procurations a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

Immunité

131(6)

La corporation ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.

Avis de refus

131(7)

La corporation qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les 10 jours de la réception de cette proposition, en donner avis motivé à l'actionnaire qui l'a soumise.

Demande de factionnaire

131(8)

Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la corporation exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Demande de la corporation

131(9)

La corporation ou toute personne qui prétend qu'une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la corporation à ne pas joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe (5) s'applique, peut rendre toute décision qu'il estime pertinente.

Avis au directeur

131(10)

L'auteur de la demande visée au paragraphe (8) ou (9) doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.

Liste des actionnaires

132(1)

La corporation dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées en y mentionnant le nombre d'actions détenues par chacun :

a) dans les 10 jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 128(2);

b) à défaut de fixation d'une date de référence,

(i) à l'heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l'avis,

(ii) en l'absence d'avis, à la date de l'assemblée.

Effet de la liste

132(2)

En cas de fixation par la corporation d'une date de référence conformément au paragraphe 128(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (l)a) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant, ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date de référence, b) le cessionnaire exige, au moins 10 jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la corporation, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

(i) exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

Effet de la liste

132(3)

En l'absence de fixation par la corporation d'une date de référence conformément au paragraphe 128(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (1)b) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant, ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i), b) le cessionnaire exige, au moins 10 jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la corporation, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

(i) exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

Examen de la liste

132(4)

Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

a) au bureau enregistré de la corporation ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d'ouverture;

b) lors de l'assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Quorum

133(1)

Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque les détenteurs d'actions disposant de plus de 50 % des voix sont présents ou représentés.

Existence du quorum à l'ouverture

133(2)

Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

Ajournement

133(3)

En l'absence de quorum à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.

Assemblée avec un seul actionnaire

133(4)

L'assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la corporation, par le seul titulaire d'une seule catégorie ou série d'actions ou par son fondé de pouvoir.

Représentant

134(1)

La corporation doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs, ou de la direction d'une personne morale ou d'une association faisant partie de ses actionnaires, de représenter ces dernières à ses assemblées.

Pouvoirs du représentant

134(2)

Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l'association qu'il représente, tous les pouvoirs d'un actionnaire.

Coactionnaires

134(3)

Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire.

Vote

135(1)

Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

Scrutin secret

135(2)

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Résolution tenant lieu d'assemblée

136(1)

À l'exception de la déclaration écrite présentée par l'un des administrateurs en vertu du paragraphe 105(2) ou par le vérificateur en vertu du paragraphe 162(5), la résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurrence lors de l'assemblée :

a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l'assemblée;

b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée, et elle prend effet à partir de la date qu'elle indique. Toutefois, cette date ne peut être antérieure à la date où le premier actionnaire a signé la résolution.

Dépôt de la résolution

136(2)

Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

Demande de convocation

137(1)

Les détenteurs de 5 % au moins des actions émises par la corporation et ayant le droit de vote à l'assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.

Forme

137(2)

La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l'un des actionnaires, énonce les points inscrits à l'ordre du jour de la future assemblée et est envoyée au bureau enregistré de la corporation.

Convocation de l'assemblée par les administrateurs

137(3)

Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1) pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) si l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 128(2) a été donné conformément au paragraphe 128(4);

b) s'ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l'avis prévu à l'article 129;

c) si les questions à l'ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 131(5)b) à e).

Convocation de l'assemblée par les actionnaires

137(4)

Faute par les administrateurs de convoquer l'assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire de celle-ci peut le faire.

Procédure

137(5)

L'assemblée prévue au présent article doit être convoquée autant que possible d'une manière conforme aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie XII.

Remboursement

137(6)

Sauf adoption par les actionnaires d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), la corporation rembourse aux actionnaires les dépenses normales qu'ils ont prises en charge pour demander, convoquer et tenir l'assemblée.

Convocation de l'assemblée par le tribunal

138(1)

S'il l'estime à propos, et notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur, d'un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue de l'assemblée conformément à ses directives.

Modification du quorum

138(2)

Sans qu'il soit porté atteinte au caractère général de la règle énoncée au paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

Validité de l'assemblée

138(3)

L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Révision d'une élection par le tribunal

139(1)

La corporation, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection d'un administrateur ou à la nomination d'un vérificateur.

Pouvoirs du tribunal

139(2)

Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

a) enjoindre aux administrateurs ou au vérificateur dont l'élection ou la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;

b) proclamer le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite de l'entreprise et des affaires internes de la corporation en attendant l'élection ou la nomination;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d'actions.

Convention de vote

140(1)

Les actionnaires peuvent conclure entre eux une convention de vote régissant l'exercice de leur droit de vote.

Unanimité des actionnaires

140(2)

Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d'une corporation soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation.

Déclaration de l'actionnaire unique

140(3)

Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite du propriétaire véritable et unique de la totalité des actions émises de la corporation qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans l'entreprise et les affaires internes de la corporation.

Présomption

140(4)

Sous réserve du paragraphe 45(8), le cessionnaire d'actions dont le transfert est subordonné à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

Droits de l'actionnaire

140(5)

L'actionnaire qui est partie à une convention unanime d'actionnaires assume tous les droits, pouvoirs et obligations des administrateurs de la corporation et encourt toutes leurs responsabilités dans la mesure où la convention restreint le pouvoir discrétionnaire ou les pouvoirs des administrateurs de gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation; les administrateurs sont, par la même occasion, déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.

Dépôt de l'avis de convention

140(6)

Lorsqu'une convention unanime d'actionnaires est passée ou résiliée, avis écrit de ce fait ainsi que la date de passation ou de résiliation de la convention doivent être déposés auprès du directeur dans les 15 jours.

PARTIE XII

PROCURATIONS

Définitions

141

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"courtier attitré" Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable. ("registrant")

"formulaire de procuration" Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l'actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")

"procuration" Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l'actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées. ("proxy")

"sollicitation" Sont assimilés à la sollicitation :

a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

b) la demande de signature, de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration,

d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 143.

Sont exclus de la présente définition :

e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration,

g) l'envoi par un courtier attitré des documents visés à l'article 147,

h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire, ("solicit")

"sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte" Sollicitation faite par toute personne à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation des administrateurs ou d'un comité du conseil d'administration. ("solicitation by or on behalf of the management of a corporation")

Nomination d'un fondé de pouvoir

142(1)

L'actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

Signature de la procuration

142(2)

L'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit doit signer la procuration.

Validité de la procuration

142(3)

La procuration est valable pour l'assemblée visée et à tout ajournement de ladite assemblée.

Révocation d'une procuration

142(4)

L'actionnaire peut révoquer la procuration :

a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire muni d'une autorisation écrite :

(i) soit au bureau enregistré de la corporation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,

(ii) soit entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;

b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Dépôt des procurations

142(5)

Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une assemblée, préciser une date et une heure limites, qui ne peut être antérieure de plus de 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la corporation ou à son mandataire.

Sollicitation obligatoire

143(1)

Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une corporation qui a fait un placement auprès du public doit, en donnant avis de l'assemblée aux actionnaires, leur envoyer un formulaire de procuration en la forme prescrite.

Exception

143(2)

La direction de toute corporation de moins de 15 actionnaires, les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Infraction

143(3)

La corporation dont la direction enfreint sans motif raisonnable le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.

Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant

143(4)

En cas de perpétration par une corporation d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la corporation ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Sollicitation de procuration

144(1)

Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme prescrite :

a) sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte:

b) dans les autres cas, par tout dissident, qui doit y mentionner l'objet de cette sollicitation, au vérificateur, aux actionnaires intéressés et, en cas d'application de l'alinéa b), à la corporation.

Copie à la Commission

144(2)

La personne tenue d'envoyer une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire à la Commission, accompagné tant d'une copie de l'avis d'assemblée et du formulaire de procuration que des documents utiles à l'assemblée.

Infraction

144(3)

Quiconque enfreint les paragraphes (1) et (2) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant

144(4)

En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Ordonnance de dispense

145

La Commission peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'elle estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l'article 143 ou le paragraphe 144(1).

Présence à l'assemblée

146(1)

La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à l'assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.

Droits du fondé de pouvoir

146(2)

Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

Vote par les fondés de pouvoir

146(3)

Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de tenue de scrutin l'ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à son avis, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à 5 % des voix qui peuvent être exprimées au cours dudit scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Infraction

146(4)

Le fondé de pouvoir ou son suppléant qui, sans motif raisonnable, enfreint les instructions données par l'actionnaire conformément au présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Devoir du courtier attitré

147(1)

Le courtier attitré qui n'est pas le propriétaire véritable des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au propriétaire véritable, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tout document -- à l'exception du formulaire de procuration -- envoyé, par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote s'il n'a pas reçu du propriétaire véritable de telles instructions par écrit.

Propriétaire inconnu

147(2)

Le courtier attitré qui n'est pas le propriétaire véritable des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties ni nommer un fondé de pouvoir que s'il a reçu du propriétaire véritable des instructions relatives au vote.

Exemplaires

147(3)

La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir immédiatement à ses propres frais au courtier attitré, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

Instructions au courtier attitré

147(4)

Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par le courtier attitré ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du propriétaire véritable.

Propriétaire véritable nommé fondé de pouvoir

147(5)

Sur demande du propriétaire véritable, le courtier attitré choisit comme fondé de pouvoir ledit propriétaire ou la personne qu'il désigne.

Validité

147(6)

L'inobservation du présent article par le courtier attitré n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

Limitation

147(7)

Le présent article ne confère nullement au courtier attitré les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Infraction

147(8)

Le courtier attitré qui sciemment enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant

147(9)

En cas de perpétration par un courtier attitré, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Ordonnance

148(1)

En cas de faux renseignements sur un fait important ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou de la commission, prendre par ordonnance toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

a) interdire la sollicitation et la tenue de l'assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;

b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

c) ajourner l'assemblée.

Avis à la Commission

148(2)

L'auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser la Commission; celle-ci peut comparaître par l'entremise d'un avocat ou autrement.

PARTIE XIII

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

États financiers annuels

149(1)

Les administrateurs doivent, à l'assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

a) les états financiers comparatifs prescrits couvrant séparément :

(i) la période se terminant six mois au plus avant l'assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la corporation, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice financier complet, de la fin dudit exercice,

(ii) l'exercice financier précédent:

b) le rapport du vérificateur, s'il a été établi;

c) tout renseignement sur la situation financière de la corporation et le résultat de ses activités qu'exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.

Exception

149(2)

Par dérogation à l'alinéa (l)a), il n'est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (l)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l'assemblée annuelle. Toutefois, la corporation qui a fait un placement auprès du public doit présenter ces états à moins que la Commission ne l'autorise à ne pas les présenter.

État financier périodique

149(3)

La corporation qui a fait un placement auprès du public doit envoyer à chaque actionnaire un état financier périodique comparatif prescrit.

Exemption accordée par la Commission

150(1)

Sous réserve du paragraphe (2), la Commission peut, sur demande de tout intéressé, et si elle est convaincue qu'en l'espèce sa décision est justifiée de façon adéquate, rendre une ordonnance assortie des modalités qu'elle estime justes et indiquées :

a) exemptant en tout ou en partie la corporation d'une exigence prévue à l'article 149;

b) permettant à la corporation d'envoyer à ses actionnaires un état financier périodique couvrant la période précisée dans l'ordonnance, autre qu'une période de six mois;

c) prolongeant ou abrégeant le délai relatif à la publication, à l'envoi ou au dépôt d'un état financier.

Exemption interdite

150(2)

La Commission ne peut, sous le régime du paragraphe (1), accorder une exemption qui aurait pour effet de permettre à la corporation qui a fait un placement auprès du public de différer ou de retarder déraisonnablement la publication d'un renseignement important pour les actionnaires ou les investisseurs éventuels, à moins que la Commission ne soit convaincue qu'en l'espèce la divulgation de ce renseignement causerait un préjudice indu à la corporation.

États financiers consolidés

151(1)

La corporation doit conserver à son bureau enregistré un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

Examen

151(2)

Les actionnaires ainsi que leurs mandataires et représentants successoraux peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Interdiction

151(3)

Le tribunal saisi d'une requête présentée par la corporation dans les 15 jours d'une demande d'examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, interdire l'examen, s'il est convaincu qu'il serait préjudiciable à la corporation ou à une filiale.

Avis au directeur

151(4)

La corporation doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l'examen prévu au paragraphe (2): ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.

Approbation des états financiers

152(1)

Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés au paragraphe 149(1); l'approbation est attestée par la signature d'au moins l'un d'entre eux.

Condition préalable

152(2)

La corporation ne peut publier ou diffuser les états financiers visés au paragraphe 149(1) que lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1).

b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s'il a été établi.

Exemplaires aux actionnaires

153(1)

La corporation qui a fait un placement auprès du public doit. 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 136(l)b), envoyer un exemplaire des documents visés au paragraphe 149(1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.

Exemplaire fourni sur demande

153(2)

La corporation qui n'a pas fait de placement auprès du public doit, sur demande d'un actionnaire, lui fournir un exemplaire des documents visés au paragraphe 149(1).

Infraction

153(3)

La corporation qui, sans motif légitime, enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.

Copies au directeur

154(1)

La corporation dont, selon le cas :

a) des valeurs mobilières en circulation font ou ont fait partie d'un placement auprès du public et sont détenues par plusieurs personnes;

b) les revenus bruts ou l'actif excèdent, respectivement, 10 000 000 $ ou 5 000 000 $ d'après les états financiers visés au paragraphe 149(1), doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou immédiatement après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 136(l)b), et, en tout état de cause, dans les 15 mois suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle ou être signée la résolution en tenant lieu, envoyer au directeur copie des documents visés au paragraphe 149(1).

Groupe

154(2)

Pour l'application de l'alinéa (l)b), les revenus bruts et l'actif de la corporation comprennent ceux des personnes morales du même groupe.

Dispense

154(3)

La corporation peut faire une demande au directeur en vue d'être dispensée de l'application du paragraphe <2) dans les circonstances prescrites.

Autres documents à remettre

154(4)

La corporation visée au paragraphe (1) qui. selon le cas :

a) envoie à ses actionnaires;

b) est tenue de remettre à une administration publique ou à une bourse des états financiers provisoires ou des documents connexes, doit immédiatement en envoyer copie au directeur.

Dispense

154(5)

Les filiales ne sont pas tenues de se conformer aux paragraphes (1) et (4) si :

a) d'une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la corporation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

b) d'autre part, les états financiers de la corporation mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents remis au directeur en conformité avec le présent article.

Dépôt auprès de la commission

154(6)

La corporation visée à l'alinéa (1)a) doit déposer auprès de la Commission une copie de tout document visé aux paragraphes (1) et (4) au moment qui y est prévu pour l'envoi d'une copie au directeur, accompagnée du certificat d'un dirigeant, d'un administrateur ou d'un agent de transfert attestant que des copies ont été envoyées par la poste à ses actionnaires; le paragraphe (5) ne dispense pas une filiale de cette obligation.

Infraction

154(7)

Toute corporation qui enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.

Qualités requises pour être vérificateur

155(1)

Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la corporation, des personnes morales de son groupe et de leurs administrateurs ou dirigeants.

Indépendance

155(2)

Pour l'application du présent article :

a) l'indépendance est une question de fait;

b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l'associé :

(i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la corporation, d'une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

(ii) ou bien est le propriétaire véritable ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la corporation ou de l'une des personnes morales de son groupe,

(iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la corporation ou d'une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

Obligation de démissionner

155(3)

Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

Destitution judiciaire

155(4)

Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

Dispense

155(5)

Le tribunal, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.

Exception

155(6)

Les actionnaires de la corporation peuvent décider de nommer, à titre de vérificateur, une personne qui ne possède pas les qualités requises prévues aux paragraphes (1) et (2) si tous les actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas habiles à voter par ailleurs, ont consenti à l'adoption de la résolution.

Validité de la résolution

155(7)

La résolution mentionnée au paragraphe (6) n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.

Divulgation des relations du vérificateur

155(8)

Le vérificateur nommé conformément au paragraphe (6) doit divulguer dans son rapport aux actionnaires les détails de ses relations qui l'empêcheraient normalement de pouvoir agir à titre de vérificateur en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Nomination du vérificateur

156(1)

Sous réserve de l'article 157, les actionnaires doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.

Éligibilité

156(2)

Le vérificateur nommé en vertu de l'article 99 peut également l'être conformément au paragraphe (1).

Vérificateur en fonction

156(3)

Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d'une assemblée, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Rémunération

156(4)

La rémunération du vérificateur est fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.

Dispense

157(1)

Les actionnaires d'une corporation non tenue de se conformer à l'article 154 peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.

Durée de validité

157(2)

La résolution mentionnée au paragraphe (1) n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.

Consentement unanime

157(3)

La résolution mentionnée au paragraphe (1) n'est valide que si tous les actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas habiles à voter par ailleurs, ont consenti à son adoption.

Fin du mandat

158(1)

Le mandat du vérificateur prend fin avec :

a) son décès ou sa démission;

b) sa révocation conformément à l'article 159.

Date d'effet de la démission

158(2)

La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

Révocation

159(1)

Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 161.

Vacance

159(2)

La vacance créée par la révocation d'un vérificateur peut être comblée lors de l'assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, en vertu de l'article 160.

Manière de combler une vacance

160(1)

Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

Convocation d'une assemblée

160(2)

En cas d'absence de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent, dans les 21 jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l'absence d'administrateurs, tout actionnaire peut le faire.

Vacance comblée par les actionnaires

160(3)

Les statuts de la corporation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.

Mandat non expiré

160(4)

Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu à son expiration, le mandat de son prédécesseur.

Nomination judiciaire

161(1)

Le tribunal peut, à la demande d'un actionnaire ou du directeur, nommer un vérificateur à la corporation qui n'en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les actionnaires.

Exception

161(2)

Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas prévu à l'article 157.

Droit d'assister à l'assemblée

162(1)

Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la corporation et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

Obligation

162(2)

Le vérificateur ou ses prédécesseurs, à qui l'un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins 10 jours à l'avance, de la tenue d'une assemblée, doit assister à cette assemblée aux frais de la corporation et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

Avis de la corporation

162(3)

L'administrateur ou l'actionnaire qui envoie l'avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la corporation.

Infraction

162(4)

Le vérificateur ou l'un de ses prédécesseurs qui, sans motif raisonnable, enfreint le paragraphe (2) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Déclaration du vérificateur

162(5)

Le vérificateur qui, selon le cas :

a) démissionne,

b) est informé, notamment par voie d'avis, de la convocation d'une assemblée en vue de le révoquer,

c) est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l'expiration effective ou prochaine de son mandat, d) est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l'article 157,

est fondé à donner par écrit à la corporation les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées.

Diffusion des motifs

162(6)

La corporation doit immédiatement envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des motifs visés au paragraphe (5), sauf s'ils sont incorporés ou joints à la circulaire que la direction envoie conformément à l'article 144.

Remplaçant

162(7)

Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué, ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu, sur demande, qu'il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

Exception

162(8)

Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d'être nommée vérificateur si, dans les 15 jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

Effet de l'inobservation

162(9)

Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l'inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.

Examen

163(1)

Le vérificateur doit procéder à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l'exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 149(l)a)(ii).

Foi au rapport d'un vérificateur

163(2)

Malgré l'article 164, le vérificateur d'une corporation peut, d'une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d'une personne morale ou d'une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la corporation.

Question de fait

163(3)

Pour l'application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.

Application

163(4)

Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers de la corporation mère soient consolidés ou non.

Droit à l'information

164(1)

Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la corporation, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :

a) le renseigner;

b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la corporation ou de ses filiales, dans la mesure où il l'estime nécessaire pour agir conformément à l'article 163 et où il est raisonnable pour ces personnes d'accéder à cette demande.

Renseignements provenant d'une filiale

164(2)

À la demande du vérificateur, les administrateurs d'une corporation doivent :

a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l'examen et du rapport exigés par l'article 163;

b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

Comité de vérification

165(1)

Sous réserve du paragraphe (2), les corporations qui ont fait un placement auprès du public doivent, et les autres corporations peuvent, avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs et dont la majorité n'est pas constituée de dirigeants ou d'employés de la corporation ou des personnes morales de son groupe.

Dispense

165(2)

La Commission, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires peut, à la demande de la corporation, la libérer, par ordonnance et aux conditions qu'elle estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Fonctions du comité

165(3)

Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la corporation avant leur approbation conformément à l'article 152.

Présence du vérificateur

165(4)

Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la corporation et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

Convocation de la réunion

165(5)

Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou par le vérificateur.

Avis des erreurs

165(6)

Tout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l'objet d'un rapport de ce dernier ou de l'un de ses prédécesseurs.

Erreur dans les états financiers

165(7)

Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact à son avis important dans des états financiers sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.

Obligation des administrateurs

165(8)

Les administrateurs avisés conformément au paragraphe (7) ou ayant autrement connaissance de l'existence d'erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :

a) soit dresser et publier des états financiers rectifiés;

b) soit en informer par tout moyen les actionnaires et, si la corporation est tenue de se conformer à l'article 154, en informer de la même manière le directeur.

Infraction

165(9)

L'administrateur ou dirigeant d'une corporation qui, sciemment, enfreint les paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Immunité (diffamation)

166

Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu'ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE XIV

MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Modification des statuts

167(1)

Sous réserve des articles 170 et 171, les statuts de la corporation peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :

a) d'en changer la dénomination sociale;

b) d'apporter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses entreprises;

c) de modifier le nombre maximal d'actions qu'elle est autorisée à émettre et de modifier, au besoin, l'apport maximal en contrepartie duquel les actions peuvent être émises;

d) de créer de nouvelles catégories d'actions;

e) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d'ajouter, de modifier ou de supprimer tout droit, privilège, restriction et condition, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

f) de réduire ou d'augmenter son capital déclaré qui, aux fins de la modification, est réputé figurer dans les statuts;

g) de modifier le nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série;

h) de diviser en séries une catégorie d'actions, émises ou non, en indiquant le nombre d'actions par série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

i) d'autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d'actions non émises, en indiquant le nombre d'actions par série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

j) d'autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d'une série;

k) de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas i) et j);

l) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant au transfert des actions;

m) d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.

Corporation avec ou sans capital-actions

167(2)

Les statuts d'une corporation peuvent, par résolution, être modifiés afin :

a) de transformer une corporation avec capital-actions en une corporation sans capital-actions;

b) de transformer une corporation sans capital-actions en une corporation avec capital-actions;

c) de modifier ou d'enlever une disposition contenue dans les statuts d'une corporation sans capital-actions, laquelle disposition stipule qu'à la dissolution de la corporation le reliquat de ses biens peut être réparti entre tous les membres ou entre les membres d'une catégorie ou de catégories de membres et la remplacer par une disposition qui stipule qu'à la dissolution le reliquat des biens doit être remis à un organisme dont l'activité est charitable ou profite à la collectivité.

Résolution

167(3)

La résolution prévue au paragraphe (2) doit être signée par tous les actionnaires ou membres de la corporation ou être adoptée par les votes de 95 % des actions que la corporation a émises ou par 95 % des membres de la corporation.

Procédure de transformation

167(4)

Les clauses modificatrices doivent contenir la procédure et les modalités suivant lesquelles les actionnaires deviennent membres ou les membres deviennent actionnaires.

Erreurs d'écriture

167(5)

Malgré le paragraphe (1), les statuts d'une corporation peuvent, par résolution des administrateurs ou par résolution ordinaire des actionnaires, être modifiés :

a) soit pour corriger une erreur d'écriture;

b) soit pour changer la dénomination de la corporation lorsque celle-ci a une dénomination sociale numérique.

Dépôt des clauses modificatrices

167(6)

Les clauses modificatrices doivent être déposées auprès du directeur dans les six mois suivant la date de la résolution des actionnaires autorisant la modification, à défaut de quoi le directeur doit les refuser.

Corporation constituée par loi spéciale

167(7)

Une corporation constituée par loi spéciale ne peut modifier ses statuts sous le régime du présent article, sauf pour changer sa dénomination sociale.

Annulation

167(8)

Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par une résolution prévue au présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite.

Résolution des administrateurs

167(9)

Malgré le paragraphe (1), une corporation peut, par résolution des administrateurs, modifier ou supprimer l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action ou chaque catégorie d'actions ou toutes les actions peuvent être émises. Toutefois, la résolution n'a d'effet que lorsque les clauses sont déposées auprès du directeur.

Restrictions applicables au transfert d'actions

168(1)

Sous réserve des articles 170 et 171, la corporation dont des actions font ou ont fait partie d'un placement auprès du public peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions quant à l'émission ou au transfert de ses actions :

a) soit au profit de non-résidents du Canada;

b) soit en vue de lui permettre et de permettre aux personnes morales de son groupe de remplir les conditions prévues par une loi du Canada ou d'une province du Canada;

(i) ou bien pour obtenir un permis en vue d'exercer toute entreprise,

(ii) ou bien pour publier un journal ou un périodique canadien,

(iii) ou bien pour acquérir des actions d'un intermédiaire financier au sens de ces règlements.

Suppression des restrictions

168(2)

La corporation visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, supprimer les restrictions applicables à l'émission et au transfert de ses actions.

Annulation

168(3)

Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue au paragraphe (1), annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.

Règlements

168(4)

Sous réserve du paragraphe 254(3), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, au cas où l'émission ou le transfert des actions d'une corporation fait l'objet de restrictions, prescrire :

a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la corporation;

b) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission d'actions ou l'inscription de transferts en conformité des statuts de la corporation;

c) les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la corporation;

d) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions ainsi que le droit de la corporation, de ses administrateurs, employés et mandataires de s'y fier et les conséquences qui en découlent;

e) les droits des propriétaires d'actions de la corporation au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l'émission ou le transfert des actions.

Validité des actes

168(5)

L'émission ou le transfert d'actions ainsi que les actes d'une corporation sont valides malgré l'inobservation du présent article ou des règlements.

Proposition de modification

169(1)

Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l'article 131, présenter une proposition de modification des statuts.

Avis de modification

169(2)

La proposition de modification doit figurer dans l'avis de convocation de l'assemblée où elle sera examinée; elle précise, s'il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.

Vote par catégorie

170(1)

Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs d'actions d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d'une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

a) changer le nombre maximal autorisé d'actions de ladite catégorie ou à augmenter le nombre maximal d'actions autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de ladite catégorie, notamment ;

(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions en matière de fonds d'amortissement;

d) accroître les droits ou privilèges des actions d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de ladite catégorie;

e) créer une nouvelle catégorie d'actions égales ou supérieures à celle de ladite catégorie;

f) rendre égales ou supérieures aux actions de ladite catégorie les actions d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

g) faire échanger tout ou partie des actions d'une autre catégorie contre celles de ladite catégorie ou créer un droit à cette fin;

h) apporter des restrictions à l'émission ou au transfert des actions de ladite catégorie ou à prolonger ou supprimer ces restrictions.

Limitation

170(2)

Les détenteurs d'actions d'une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l'ensemble de la catégorie.

Droit de vote

170(3)

Le paragraphe (1) s'applique même si les actions d'une catégorie ou d'une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Résolutions distinctes

170(4)

L'adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Remise des statuts

171(1)

Sous réserve de l'annulation conformément au paragraphe 167(8) ou 168(4), après une modification adoptée en vertu de l'article 167, 168 ou 170, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées en la forme prescrite au directeur.

Réduction du capital déclaré

171(2)

En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 36(3) et (4) s'appliquent.

Certificat de modification

172

Sur réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

173(1)

La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

Maintien des droits

173(2)

Nulle modification ne porte atteinte aux causes d'actions déjà nées pouvant engager la corporation, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils sont parties.

Mise à jour des statuts

174(1)

Les administrateurs peuvent, et doivent, si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

Envoi des statuts

174(2)

Les statuts mis à jour en la forme prescrite sont envoyés au directeur.

Certificat

174(3)

Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

174(4)

Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.

Fusion

175(1)

Plusieurs corporations, y compris une corporation mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même corporation.

Corporations constituées par loi spéciale

175(2)

Une corporation constituée par loi spéciale, autre qu'une corporation à laquelle la partie XXIV s'applique, ne peut fusionner avec une autre corporation sous le régime des dispositions de la présente loi.

Convention de fusion

176(1)

Les corporations qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

a) les dispositions dont l'article 6 exige l'insertion dans les statuts constitutifs;

b) le nom et l'adresse des futurs administrateurs de la corporation issue de la fusion:

c) les modalités d'échange des actions de chaque corporation contre les actions ou autres valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion;

d) au cas où des actions de l'une de ces corporations ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion;

e) le mode du paiement en numéraire remplaçant l'émission de fractions d'actions de la corporation issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l'occasion de la fusion;

f) les règlements administratifs envisagés pour la corporation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l'une des corporations fusionnantes;

g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la corporation issue de la fusion.

Annulation

176(2)

La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'une des corporations fusionnantes détenues par une autre de ces corporations ou pour son compte mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la corporation issue de la fusion.

Approbation des actionnaires

177(1)

Les administrateurs de chacune des corporations fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.

Avis de l'assemblée

177(2)

Doit être envoyé, conformément à l'article 129, aux actionnaires de chaque corporation fusionnante un avis de l'assemblée :

a) assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de la convention de fusion;

b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.

Droit de vote

177(3)

Chaque action des corporations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.

Vote par catégorie

177(4)

Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 170.

Approbation des actionnaires

177(5)

L'adoption de la convention de fusion est subordonnée à son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série habiles à voter à cet effet.

Résiliation

177(6)

Les administrateurs de l'une des corporations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les corporations fusionnantes ou de certaines d'entre elles.

Fusion verticale simplifiée

178(1)

La corporation mère et les filiales dont elle est entièrement propriétaire peuvent fusionner en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 176 et 177 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que ;

(i) les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la corporation mère, (iii) la corporation issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

Fusion horizontale simplifiée

178(2)

Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 176 et 177 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

b) ces-résolutions prévoient à la fois que :

(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la corporation dont les actions ne sont pas annulées.

Remise des statuts

179(1)

Sous réserve du paragraphe 177(6), les statuts de la corporation issue de la fusion, en la forme prescrite et conformes à l'article 6, doivent, après l'approbation de la fusion en vertu de l'article 177 ou 178, être envoyés au directeur.

Déclarations annexées

179(2)

Les statuts de la corporation issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou dirigeants de chaque corporation établissant, de façon convaincante pour le directeur, l'existence de motifs raisonnables de croire à la fois :

a) que :

(i) d'une part, chaque corporation fusionnante peut et la corporation issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,

(ii) d'autre part, la valeur de réalisation de l'actif de la corporation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories:

b) que :

(i) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

(ii) ou bien les créanciers connus des corporations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Avis adéquat

179(3)

Pour l'application du paragraphe (2), pour être adéquat l'avis doit à la fois :

a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à 1 000 $;

b) être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la corporation exerce ses entreprises;

c) indiquer l'intention de la corporation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les corporations qu'il mentionne à moins qu'un des créanciers de cette corporation ne s'oppose à la fusion dans les 30 jours de la date de l'avis.

Certificat de fusion

179(4)

Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

180

À la date figurant sur le certificat de fusion :

a) la fusion des corporations en une seule et même corporation prend effet;

b) les biens de chaque corporation appartiennent à la corporation issue de la fusion;

c) la corporation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque corporation;

d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;

e) la corporation issue de la fusion remplace toute corporation fusionnante dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

f) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d'une corporation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de la corporation issue de la fusion;

g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la corporation issue de la fusion.

Prorogation au Manitoba

181(1)

La personne morale constituée autrement qu'en vertu d'une loi de la Législature peut, si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet et si elle se conforme aux dispositions de la présente loi, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation.

Corporations constituées par loi spéciale

181(2)

La corporation constituée par loi spéciale peut, avec l'approbation du directeur, demander un certificat de prorogation sous le régime de la présente loi à moins que la loi spéciale ne prévoie que la Loi sur les corporations ne s'applique pas à cette corporation.

Modifications effectuées par les clauses de prorogation

181(3)

La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses statuts pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une corporation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Clauses

181(4)

Les clauses de prorogation en la forme prescrite et conformes à l'article 6 doivent être envoyées au directeur.

Certificat

181(5)

Sur réception des clauses de prorogation, le directeur peut délivrer un certificat de prorogation en conformité avec l'article 255.

Refus par le directeur

181(6)

Le directeur peut refuser de délivrer un certificat de prorogation et, dans un tel cas, il doit en aviser la personne morale. Celle-ci peut en appeler de la décision du directeur devant le lieutenant-gouverneur en conseil, dont la décision est sans appel.

Effet du certificat

181(7)

À la date figurant sur le certificat de prorogation :

a) la présente loi s'applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la corporation;

c) le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la corporation prorogée.

Exemplaire du certificat

181(8)

Le directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l'administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

Maintien des droits

181(9)

En cas de prorogation d'une personne morale sous forme de corporation régie par la présente loi :

a) la corporation est propriétaire des biens de cette personne morale;

b) la corporation est responsable des obligations de cette personne morale;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;

d) la corporation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la corporation.

Actions déjà émises

181(10)

Sous réserve du paragraphe 45(8), les actions émises avant la prorogation d'une personne morale sous forme de corporation régie par la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et les clauses de prorogation, qu'elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n'entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.

Exception en matière d'actions convertibles

181(11)

La corporation qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d'actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre d'actions.

Définition d'"action"

181(12)

Pour l'application des paragraphes (9) et (10), "action" s'entend, entre autres, du titre visé au paragraphe 29(1), d'un titre au porteur ou de tout titre analogue.

Prorogation à l'extérieur du Manitoba

182(1)

Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (11), la corporation qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci.

Prescription

182(2)

Lorsque le directeur approuve une prorogation sous le régime d'une autre autorité législative, cette approbation se termine 90 jours après la date où elle a été donnée à moins que, pendant cette période, la corporation ne soit prorogée sous le régime des lois de l'autre autorité législative.

Exception

182(3)

La corporation régie par les parties XXI, XXII, XXIII et XXIV et qui est constituée sous le régime de la présente loi ou d'une autre loi que la présente loi remplace ne peut demander sa prorogation sous le régime d'une autre autorité législative sans le consentement préalable du ministre.

Avis d'assemblée

182(4)

Doit être envoyé aux actionnaires conformément à l'article 129 un avis de l'assemblée mentionnant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle le changement de régime que prévoit la présente loi.

Droit de vote

182(5)

Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.

Approbation des actionnaires

182(6)

La demande de prorogation est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l'approuvent par voie de résolution spéciale.

Désistement

182(7)

Les administrateurs qui y sont autorisés par les actionnaires au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande.

Changement de régime

182(8)

Le directeur délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l'article 255 dès réception d'un avis attestant, de façon convaincante pour lui, que la corporation a été prorogée sous le régime d'une autre autorité législative.

L'avis est réputé être des statuts

182(9)

Pour l'application de l'article 255, l'avis visé au paragraphe (8) est réputé être des statuts en la forme prescrite.

Maintien des droits

182(10)

Sous réserve de la partie XVI, la présente loi cesse de s'appliquer à la corporation à la date où la corporation a été prorogée sous le régime des lois de l'autre autorité législative.

Interdiction

182(11)

La loi sous le régime de laquelle la corporation est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :

a) la personne morale est propriétaire des biens de cette corporation;

b) la personne morale est responsable des obligations de cette corporation;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;

d) la personne morale remplace la corporation dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la corporation ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Poursuite de l'entreprise au Manitoba

182(12)

La corporation prorogée à titre de personne morale sous le régime des lois d'une autre autorité législative et qui n'a pas cessé d'exercer son entreprise au Manitoba doit se conformer aux dispositions du paragraphe 192(3).

Corporations constituées par loi spéciale

182(13)

Les corporations constituées par loi spéciale, autres que les corporations auxquelles la partie XXIV s'applique, ne peuvent demander leur prorogation sous le régime d'une autre autorité législative dans le cadre du présent article.

Pouvoir d'emprunt

183(1)

Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la corporation;

b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la corporation;

c) sous réserve de l'article 42, garantir, au nom de la corporation, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

d) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la corporation afin de garantir ses obligations.

Délégation du pouvoir d'emprunt

183(2)

Malgré le paragraphe 110(3) et l'alinéa 116a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime d'actionnaires, le conseil d'administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant.

Vente faite hors du cours normal des affaires

183(3)

Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation qui n'interviennent pas dans le cours normal de son entreprise sont soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (4) à (8).

Avis d'assemblée

183(4)

Doit être envoyé aux actionnaires, conformément à l'article 129, un avis de l'assemblée :

a) assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange;

b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulles les opérations visées au paragraphe (2).

Approbation des actionnaires

183(5)

Lors de l'assemblée visée au paragraphe (3), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.

Droit de vote

183(6)

Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (2).

Approbation des actionnaires

183(7)

L'adoption des opérations visées au paragraphe (2) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série fondés à voter à cet effet.

Abandon du projet

183(8)

Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer aux opérations visées au paragraphe (2) si les actionnaires les y ont autorisés en approuvant le projet.

Droit à la dissidence

184(1)

Sous réserve des articles 185 et 234 et de toute convention unanime des actionnaires, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la corporation fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 185(10)d) les affectant ou si la corporation décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément à l'article 167 ou 168 afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission ou le transfert d'actions de cette catégorie;

b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 167, afin d'y étendre, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses entreprises;

c) de fusionner avec une autre corporation autrement qu'en vertu de l'article 178;

d) d'obtenir une prorogation sous le régime d'une autre autorité législative conformément à l'article 182;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 183(2);

f) de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en une corporation sans capital-actions;

g) de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en une corporation avec capital-actions lorsque les statuts contiennent une disposition stipulant qu'à la dissolution le reliquat des biens doit être réparti entre les membres de la manière prévue à l'article 277;

h) de modifier ses statuts conformément à l'article 167 afin d'empêcher que le reliquat des biens soit réparti entre les membres à la dissolution, s'il s'agit d'une corporation sans capital-actions.

Droit complémentaire

184(2)

Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série habiles à voter en vertu de l'article 170 peuvent faire valoir leur dissidence si la corporation décide d'apporter à ses statuts une modification visée audit article.

Remboursement des actions

184(3)

Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 185(10), à se faire verser par la corporation la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

184(4)

L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie inscrites à son nom mais détenues pour le compte du propriétaire véritable.

Opposition

184(5)

L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la corporation, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la corporation ne lui a pas donné avis de l'objet de cette assemblée ou de son droit à la dissidence.

Avis de résolution

184(6)

La corporation doit, dans les 10 jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

184(7)

L'actionnaire dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la corporation indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ses actions.

Certificat d'actions

184(8)

L'actionnaire dissident doit, dans les 30 jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la corporation ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

184(9)

Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

184(10)

La corporation ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

184(11)

Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la corporation fasse l'offre visée au paragraphe (12);

b) la corporation n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 167(8) ou 168(4), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 177(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 182(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 183(7).

Offre de versement

184(12)

La corporation doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

184(13)

Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

184(14)

Sous réserve du paragraphe (26), la corporation doit procéder au remboursement dans les 10 jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les 30 jours de l'offre.

Demande de la corporation au tribunal

184(15)

À défaut par la corporation de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la corporation peut, dans les 50 jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution pu dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

184(16)

Faute par la corporation de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

184(17)

La demande prévue au paragraphe (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du bureau enregistré de la corporation ou de la résidence de l'actionnaire dissident si celle-ci est fixée dans une province où la corporation exerce son entreprise.

Absence de caution pour frais

184(18)

L'actionnaire dissident qui présente la demande visée au paragraphe (15) ou (16) n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

184(19)

Sur demande présentée au tribunal en vertu du paragraphe (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la corporation n'a pas acheté les actions doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

b) la corporation avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pouvoirs du tribunal

184(20)

Sur présentation de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16). le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

184(21)

Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

184(22)

L'ordonnance définitive est rendue contre la corporation en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

184(23)

Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du paragraphe (26)

184(24)

Dans les cas prévus au paragraphe (26), la corporation doit, dans les 10 jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du paragraphe (26)

184(25)

Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la corporation dans les 30 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la corporation étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la corporation dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

184(26)

La corporation ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance:

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Définitions

185(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

"arrangement" S'entend également de :

a) la modification des statuts d'une corporation;

b) la fusion de corporations;

c) le fractionnement de l'entreprise d'une corporation;

d) la cession de la totalité ou de la quasitotalité des biens d'une corporation à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci;

e) l'échange de valeurs mobilières de la corporation détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la corporation, soit d'une autre personne morale, pourvu que l'opération ne réponde pas à une offre d'achat visant à la mainmise à laquelle la Loi sur les valeurs mobilières s'applique;

f) la liquidation et la dissolution d'une corporation;

g) une combinaison des opérations susvisées. ("arrangement")

"réorganisation" Ordonnance que le tribunal rend en vertu :

a) soit de l'article 234;

b) soit de la Loi sur la faillite (Canada) pour approuver une proposition;

c) soit de toute loi de la Législature touchant les rapports de droit entre la corporation, ses actionnaires et ses créanciers. ("reorganization" )

Pouvoirs du tribunal

185(2)

L'ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l'égard d'une corporation peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues à l'article 167.

Pouvoirs supplémentaires

185(3)

Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :

a) autoriser, en en fixant les modalités, l'émission de titres de créance convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l'option d'acquérir de telles actions;

b) ajouter d'autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonction.

Réorganisation

185(4)

Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant, en la forme prescrite, la réorganisation sont envoyées au directeur.

Certificat

185(5)

Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

185(6)

La réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.

Pas de dissidence

185(7)

Les actionnaires ne peuvent invoquer l'article 184 pour faire valoir leur dissidence à l'occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article.

Cas d'insolvabilité de la corporation

185(8)

Pour l'application du présent article, une corporation est insolvable dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) lorsqu'elle ne peut acquitter son passif à échéance;

b) lorsque la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré afférent à toutes les catégories d'actions.

Demande d'approbation au tribunal

185(9)

Lorsque la corporation qui n'est pas insolvable n'est pas en mesure d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi. une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver par ordonnance l'arrangement qu'elle propose.

Pouvoir du tribunal

185(10)

Le tribunal saisi d'une demande en vertu du paragraphe (9) peut rendre toute ordonnance provisoire ou finale en vue notamment :

a) de prévoir l'avis à donner aux intéressés ou de dispenser de donner avis à toute personne autre que le directeur:

b) de nommer, aux frais de la corporation, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;

c) d'enjoindre à la corporation, selon les modalités qu'il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières, d'options ou de droits d'acquérir des valeurs mobilières;

d) d'autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l'article 184;

e) d'approuver ou de modifier, selon ses directives, l'arrangement proposé par la corporation.

Avis au directeur

185(11)

La personne qui présente une demande en vertu du paragraphe (9) doit en donner avis au directeur, et celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Clauses de l'arrangement

185(12)

Dès le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (10)e), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme prescrite, ainsi que. le cas échéant, les documents exigés par les articles 19 et 108.

Certificat de modification

185(13)

Dès réception des clauses de l'arrangement, le directeur délivre un certificat de modification conformément à l'article 255.

Prise d'effet de l'arrangement

185(14)

L'arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat de modification.

PARTIE XV

MANDAT

Mandataire exigé

186(1)

La personne morale à laquelle la présente loi s'applique et dont, selon le cas :

a) aucun des administrateurs ou dirigeants ne réside dans la province,

b) le bureau enregistré est situé à l'extérieur de la province,

est tenue par mandat dûment passé, en la forme prescrite, de nommer une personne qui réside dans la province à titre de mandataire chargé de recevoir signification d'actes de procédure dans les actions et les procédures intentées contre la personne morale à l'intérieur de la province et de recevoir tous les avis légaux: la signification des actes de procédure et des avis susmentionnés au mandataire est légale et lie la personne morale. Le mandat doit être déposé auprès du directeur.

Mandat invalide

186(2)

Si le mandataire nommé quitte la province, décède ou démissionne, ou si le mandat déposé devient nul pour une raison quelconque, la personne morale dépose, dans les 10 jours qui suivent ou dans le délai prolongé que le directeur prescrit, un nouveau mandat.

Omission de se conformer au paragraphe (1) ou (2)

186(3)

Le directeur peut dissoudre la corporation, ou annuler l'enregistrement de la personne morale, qui omet de se conformer au paragraphe (1) ou (2).

Consentement du mandataire

186(4)

La personne nommée mandataire signe sur la formule prescrite son consentement à agir en cette qualité.

Signification d'actes de procédure

186(5)

Dès que les dispositions du présent article ont été suivies, les actes de procédure relatifs aux actions ou procédures intentées dans la province contre la personne morale peuvent être signifiés au mandataire, à moins qu'il ne soit remplacé, et par la suite à son successeur dûment nommé, de la même façon que les actes de procédure peuvent être signifiés au dirigeant compétent d'une personne morale constituée en vertu de la loi de la province. Sur ce, toutes les procédures visant à l'obtention d'un jugement et à son exécution peuvent être engagées de la même manière que dans une poursuite civile intentée dans la province.

Personne morale extra-provinciale

186(6)

Lorsqu'une personne morale a nommé une personne à titre de mandataire, soit de manière générale, soit à l'égard de questions particulières, afin de passer des actes en son nom, les actes que ce mandataire signe au nom de la personne morale en ce qui concerne des droits de propriété ou des droits civils dans la province lient la personne morale.

PARTIE XVI

ENREGISTREMENT DES PERSONNES MORALES

Demande

187(1)

La présente partie, sauf indication expresse à l'effet contraire, s'applique aux personnes morales qui exercent leur entreprise ou leur activité au Manitoba, autres que les personnes morales titulaires d'une licence d'assureur sous le régime de la Loi sur les assurances, ou aux personnes morales créées à des fins religieuses uniquement.

Exercice de l'entreprise

187(2)

Pour l'application de la présente partie, une personne morale est réputée exercer son entreprise ou son activité au Manitoba si, selon le cas :

a) elle a un mandataire ou un représentant qui réside au Manitoba ou un entrepôt, un bureau ou un établissement commercial dans cette province;

b) sa dénomination ou la dénomination sous laquelle elle exerce son entreprise, ainsi qu'une adresse au Manitoba, est inscrite dans un annuaire téléphonique de cette province:

c) sa dénomination ou la dénomination sous laquelle elle exerce son entreprise, ainsi qu'une adresse au Manitoba, figure dans une publicité faisant connaître son entreprise ou un de ses produits:

d) elle est propriétaire inscrit de biens réels situés au Manitoba;

e) elle exerce par tout autre moyen son entreprise ou son activité au Manitoba.

Enregistrement des corporations

187(3)

Les corporations constituées ou prorogées sous le régime de la présente loi sont réputées être enregistrées en même temps que leur certificat de constitution ou de prorogation est délivré, les personnes morales extra-provinciales doivent être enregistrées avant de commencer à exercer leur entreprise ou leur activité dans la province et les personnes morales constituées sous le régime des lois du Canada doivent l'être dans les 30 jours du début de la leur. Les autres catégories de personnes morales qui exercent leur entreprise ou leur activité au Manitoba sont tenues d'être enregistrées avant de commencer à y exercer leur entreprise ou leur activité. Aucune personne morale ne peut exercer son entreprise ou son activité dans la province à moins qu'elle ne soit ainsi enregistrée.

Observation de la présente loi

187(4)

La personne qui fait une demande d'enregistrement sous le régime de la présente partie doit établir, de façon convaincante pour le directeur, que les dispositions de la présente loi et de ses règlements d'application ont été observées.

Peine

187(5)

La personne morale qui exerce son entreprise ou son activité dans la province sans être enregistrée, chacun de ses administrateurs et de ses dirigeants ainsi que les représentants ou les mandataires qui agissent en une qualité quelconque pour la personne morale exerçant ainsi son entreprise ou son activité, commettent respectivement une infraction et se rendent passibles d'une peine de 50 $ pour chacun des jours au cours desquels se commet l'infraction.

Questions préalables

188

Les dispositions de la présente partie, ou des lois que la présente partie remplace, se rapportant aux questions préalables à la délivrance d'un certificat d'enregistrement ou à un certificat supplémentaire d'enregistrement sont réputées être indicatives seulement. Aucun certificat délivré ou donné sous le régime de la présente partie ou de ces lois ne peut être jugé nul ou annulable en raison d'une irrégularité ou d'une insuffisance entourant une question préalable à la délivrance du certificat.

Disposition transitoire

189(1)

Les personnes morales titulaires d'une licence ou d'un permis ou enregistrées sous le régime d'une loi que la présente loi remplace et dont la licence, le permis ou l'enregistrement n'a pas été annulé sont réputées être enregistrées sous le régime de la présente loi.

Abrogation des restrictions

189(2)

Sont abrogées les restrictions portant sur le montant de capital utilisé au Manitoba et contenues dans une licence ou un permis délivré sous le régime d'une loi que la présente loi remplace.

Restrictions maintenues

189(3)

Les restrictions, autres que celles mentionnées au paragraphe (2), contenues dans une licence ou un permis délivré sous le régime d'une loi que la présente loi remplace conservent leur effet.

Restriction modificative

189(4)

Une personne morale peut demander au directeur de modifier ou de supprimer une restriction contenue dans un certificat d'enregistrement.

Refus de procéder à la modification

189(5)

Le directeur peut refuser de modifier ou de supprimer la restriction contenue dans le certificat d'enregistrement de la personne morale; celle-ci peut toutefois appeler de sa décision au lieutenant-gouverneur en conseil, dont la décision est sans appel.

Certificat supplémentaire

189(6)

Lorsqu'il modifie ou supprime une restriction contenue dans le certificat d'enregistrement de la personne morale, le directeur lui délivre un certificat supplémentaire d'enregistrement à cet égard.

Avis

189(7)

Le directeur, aux frais de la personne morale ainsi enregistrée, donne immédiatement avis de la délivrance de chaque certificat d'enregistrement, d'annulation ou de rétablissement de cet enregistrement dans la Gazette du Manitoba.

Demande d'enregistrement

190(1)

La personne morale constituée autrement que sous le régime de la présente loi est tenue de déposer auprès du directeur une demande d'enregistrement en la forme prescrite, en deux exemplaires, et de lui fournir en plus les autres documents ou renseignements qu'il exige.

Approbation du registraire des coopératives

190(2)

Aucun certificat d'enregistrement ne peut être délivré à une personne morale extraprovinciale qui est organisée et exploitée selon le principe du système coopératif au sens de la Loi sur les coopératives sans le consentement préalable du registraire des coopératives.

Observation de la présente partie

190(3)

Dès que les dispositions de la présente partie sont observées et, dans le cas où la présente loi exige que d'autres dispositions soient observées, dès qu'elles le sont, le directeur délivre à la personne morale, sur paiement des droits prescrits, un certificat d'enregistrement.

Délivrance du certificat

190(4)

Dès qu'un certificat d'enregistrement est délivré en vertu de la présente partie et pendant la période où l'enregistrement demeure en vigueur, mais en aucun autre cas, la personne morale peut, sous réserve des dispositions de ses statuts et du certificat d'enregistrement, exercer son entreprise ou son activité au Manitoba.

Dénominations interdites

191(1)

Aucune personne morale à laquelle la présente partie s'applique ne peut exercer son entreprise ou son activité sous une dénomination :

a) qui, sous réserve des règlements, est identique au nom d'un particulier, d'une association, d'une société en nom collectif ou d'une personne morale exerçant une entreprise ou une activité, ou qui ressemble de si près à ce nom qu'elle est susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur;

b) qui est prohibée ou trompeuse au sens des règlements;

c) que le directeur désapprouve pour toute autre raison.

Ordre de changement de dénomination

191(2)

Le directeur peut, lorsque la personne morale à laquelle la présente partie s'applique obtient une dénomination qui, à son avis, contrevient au paragraphe (1), lui ordonner, par écrit et en donnant ses raisons, d'adopter une autre dénomination qu'il approuve.

Appel

191(3)

Dans les 20 jours qui suivent la réception de l'ordre prévu au paragraphe (2), la personne morale peut en appeler au tribunal.

Nouvelle dénomination

191(4)

Dès réception d'une copie du document attestant l'adoption d'une autre dénomination qu'il approuve, le directeur inscrit la nouvelle dénomination sur le registre à la place de l'ancienne dénomination et délivre un certificat supplémentaire d'enregistrement indiquant le changement de dénomination.

Non-observation

191(5)

À moins que l'ordre prévu au paragraphe (2) ne soit invalidé en appel, le directeur peut annuler l'enregistrement de la personne morale si celle-ci omet d'obtempérer à l'ordre.

Dénomination sociale

191(6)

Le nom de la personne morale à laquelle la présente partie s'applique doit être lisiblement indiqué sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services faits au Manitoba.

Autre dénomination

191(7)

Sous réserve des paragraphes (1) et (6) et des dispositions de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, la personne morale peut exercer une entreprise ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Droits non modifiés

191(8)

Un changement de dénomination ne porte pas atteinte aux droits ou obligations de la personne morale ni ne rend irrégulières les procédures judiciaires intentées par ou contre elle; les procédures qui pourraient avoir été continuées ou introduites par ou contre elle sous son ancienne dénomination peuvent être continuées ou introduites par ou contre elle sous sa nouvelle dénomination.

Dépôt de documents

192(1)

La personne morale à laquelle la présente partie s'applique est tenue de déposer auprès du directeur :

a) un avis de changement du lieu de son bureau enregistré dans les 90 jours suivant le changement;

b) une demande de certificat supplémentaire d'enregistrement, en deux exemplaires, en cas de fusion, de prorogation, de changement de dénomination ou d'ajout à celle-ci, dans les 90 jours suivant la délivrance de la modification apportée à ses statuts;

c) un nouveau mandat en plus de la demande exigée en application de l'alinéa b), en cas de fusion.

Certificat supplémentaire

192(2)

Le directeur peut délivrer un certificat supplémentaire d'enregistrement à la personne morale enregistrée antérieurement sous le régime de la présente partie et à laquelle des clauses de prorogation ont été accordées afin de lui permettre de poursuivre son existence à titre de personne morale sous le régime d'une autre autorité législative.

Enregistrement d'une ancienne corporation manitobaine

192(3)

Lorsque la corporation est prorogée sous le régime d'une autre autorité législative, le directeur ne peut délivrer un certificat supplémentaire d'enregistrement prévu au paragraphe (2) à moins que la personne morale ne dépose une demande de certificat d'enregistrement dans les 90 jours suivant la date de la prorogation et, si la personne morale demande à être enregistrée sous le régime de la présente partie par la suite, elle est tenue de faire une demande d'enregistrement comme si elle n'avait jamais été enregistrée sous son régime.

Certificat supplémentaire

192(4)

Le directeur peut délivrer un certificat supplémentaire à la personne morale enregistrée sous le régime de la présente partie si elle obtient des statuts de fusion ou des clauses modificatrices changeant sa dénomination ou y apportant un ajout.

Exception

192(5)

Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la corporation qui, conformément à la présente loi, reçoit des clauses de prorogation, des statuts de fusion ou des clauses modificatrices.

Restriction apportée au certificat

193(1)

Dès le dépôt d'un document conformément à l'article 192, le directeur peut restreindre les modalités du certificat supplémentaire d'enregistrement s'y rapportant; toutefois, la personne morale peut appeler de la décision du directeur au lieutenant-gouverneur en conseil, dont la décision est sans appel.

Refus de procéder à l'enregistrement

193(2)

Le directeur peut refuser d'enregistrer une personne morale extra-provinciale ou restreindre les modalités du certificat d'enregistrement ou du certificat supplémentaire d'enregistrement d'une personne morale; dans ce dernier cas, la personne morale ne peut exercer son entreprise ou son activité si ce n'est en conformité avec les restrictions imposées.

Avis du refus ou de la restriction

193(3)

Lorsqu'il refuse d'enregistrer une personne morale extra-provinciale ou qu'il restreint les modalités du certificat d'enregistrement ou du certificat supplémentaire d'enregistrement d'une personne morale, le directeur en avise celle-ci. La personne morale peut interjetter appel du refus ou de la restriction au lieutenant-gouverneur en conseil, dont la décision est sans appel.

Annulation de l'enregistrement

194(1)

Le directeur annule l'enregistrement d'une personne morale en cas d'annulation ou de révocation de ses statuts ou de dissolution et il peut prendre cette mesure dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) s'il reçoit un avis de la personne morale ou une preuve qu'il juge convaincante, montrant qu'elle a cessé d'exercer son entreprise ou son activité dans la province;

b) si la personne morale omet de déposer auprès du directeur un rapport annuel dont le dépôt est exigé en vertu de la présente loi ou d'une loi que la présente loi remplace pendant deux années consécutives après que le rapport annuel aurait dû avoir été ainsi déposé ou si elle omet pendant une période de trois mois de préparer un rapport adéquat ou de payer un impôt qu'elle est tenue de payer en vertu de la Loi de l'impôt sur le capital des corporations;

c) si la personne morale omet d'observer les limitations et les conditions de son certificat d'enregistrement ou de son certificat supplémentaire d'enregistrement;

d) si la personne morale omet de satisfaire aux exigences de la présente loi en ce qui concerne un détail pour lequel aucune autre procédure n'est prescrite, et si l'omission est établie de façon convaincante pour le directeur.

Responsabilité continue

194(2)

L'annulation de l'enregistrement de la personne morale ne modifie pas sa responsabilité ni celle de ses successeurs à l'égard de ses dettes. Une action en vue de l'obtention de leur paiement, une action à laquelle la personne morale est partie nécessaire ou des procédures en vue de la réalisation d'éléments de son actif peuvent être intentées contre la personne morale ou ses successeurs, malgré toute suspension ou révocation.

Appel

194(3)

Le tribunal, sur demande d'un intéressé qui se sent lésé par la décision du directeur, peut, par ordonnance, obliger le directeur à changer sa décision et rendre toute ordonnance complémentaire qu'il estime pertinente.

Dépôt de l'ordonnance

194(4)

Le demandeur dépose une copie certifiée conforme de l'ordonnance auprès du directeur, qui est alors tenu de modifier sans délai ses livres afin de se conformer à celle-ci.

Rétablissement de l'enregistrement

194(5)

Le directeur, sous réserve des modalités qu'il estime juste d'imposer, peut rétablir l'enregistrement de la personne morale; sur ce, cette personne morale, sous réserve des modalités attachées au rétablissement et des droits acquis par des tiers après l'annulation, est remise dans la situation juridique où elle était au moment de l'annulation de la même manière et dans la même mesure que si l'enregistrement n'avait pas été annulé.

Responsabilité continue des administrateurs

194(6)

La responsabilité de chacun des administrateurs, dirigeants ou mandataires de la personne morale est continue, et on peut la faire exécuter comme si l'enregistrement de la personne morale n'avait pas été annulé.

Signification d'actes

195

La signification d'un acte dans une action est réputée avoir été valablement faite à la personne morale si elle est faite à un administrateur, à un dirigeant ou à un mandataire mentionné dans l'avis le plus récent qui se trouve dans les livres du directeur.

Biens d'un mineur, d'un aliéné ou d'un défunt

196

Aucune personne morale ne peut agir à titre d'exécuteur ou d'administrateur de la succession d'un défunt ni agir, relativement aux biens d'un mineur ou d'un incapable, à titre de fiduciaire, d'exécuteur, de tuteur, d'administrateur ou de curateur à moins qu'elle ne soit, selon le cas :

a) constituée en compagnie de fiducie sous le régime de la partie XXIV ou qu'elle ne soit titulaire d'un permis prévu à cette partie;

b) autorisée par ses statuts à exercer l'entreprise d'une compagnie de fiducie et qu'elle ne soit enregistrée sous le régime de la présente partie, s'il s'agit d'une personne morale extraprovinciale.

Actions

197(1)

La personne morale extra-provinciale ne peut intenter ou continuer une action ou toute autre procédure devant un tribunal relativement à un contrat conclu en tout ou en partie dans la province dans le cadre de son entreprise ou de son activité sans être enregistrée sous le régime de la présente partie.

Preuve à l'enregistrement

197(2)

Dans toute action ou procédure, il incombe à la personne morale d'établir qu'elle est enregistrée.

Actes antérieurs autorisés par l'enregistrement

197(3)

L'enregistrement de la personne morale est réputé autoriser tous ses actes antérieurs et est interprété comme si le certificat d'enregistrement ou le certificat supplémentaire d'enregistrement avait été accordé avant qu'elle ne commence à exercer son entreprise ou son activité dans la province, sauf aux fins d'une poursuite intentée en raison d'une infraction à la présente partie.

Biens réels

198(1)

La personne morale à laquelle la présente partie s'applique peut, sous réserve de la présente loi, de ses statuts ou de son certificat d'enregistrement, acquérir, détenir, hypothéquer, aliéner des biens-fonds au Manitoba, y compris tout intérêt dans ceux-ci, et en disposer autrement.

Signature d'un instrument visant un bien-fonds

198(2)

Chaque instrument visant un bien-fonds que la personne morale enregistrée sous le régime de la présente partie ou un administrateur, un dirigeant ou une personne dûment autorisée signe lie cette personne morale selon la teneur et l'effet de l'instrument.

Enquête

199

Le procureur général peut, en conformité avec la partie XVIII, demander au tribunal de rendre une ordonnance prévoyant la tenue d'une enquête sur une personne morale ou une des personnes morales du même groupe enregistrée sous le régime de la présente loi. La demande peut être faite ex parte ou après l'avis que le tribunal peut exiger.

PARTIE XVII

LIQUIDATION, DISSOLUTION ET RECONSTITUTION

Reconstitution par le directeur

200

Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution d'une corporation dissoute sous le régime de l'article 203, 204 ou 205 ou d'une disposition semblable d'une loi que la présente loi remplace en déposant des clauses de reconstitution en la forme prescrite.

Reconstitution par le tribunal

201

Tout intéressé peut demander au tribunal la reconstitution d'une corporation que le tribunal a dissous par ordonnance.

Certificat

202(1)

Sur réception des clauses en la forme prescrite, ou d'une ordonnance de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution conformément à l'article 255.

Maintien des droits

202(2)

La corporation est reconstituée en corporation régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat et recouvre dès lors, sous réserve des modalités raisonnables imposées par le tribunal ou le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne, ses droits, ses privilèges et ses obligations antérieurs.

Dissolution avant le début des opérations

203(1)

La corporation n'ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

Dissolution lorsqu'il n'y a pas de biens

203(2)

La corporation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.

Dissolution après répartition des biens

203(3)

La corporation qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

a) d'une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

b) d'autre part, la corporation ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (3).

Statuts de dissolution

203(4)

Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Certificat de dissolution

203(5)

Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

203(6)

La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Proposition de liquidation et de dissolution

204(1)

La liquidation et la dissolution volontaires de la corporation peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l'article 131, par tout actionnaire habile à voter à l'assemblée annuelle.

Avis d'assemblée

204(2)

L'avis de convocation de l'assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.

Résolution des actionnaires

204(3)

La corporation peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou. le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d'actions, assorties ou non du droit de vote.

Déclaration d'intention

204(4)

Une déclaration d'intention de dissolution, en la forme prescrite, est envoyée au directeur.

Certificat d'intention

204(5)

Sur réception de la déclaration d'intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l'article 255, un certificat d'intention de dissolution.

Effet du certificat

204(6)

Dès la délivrance du certificat, la corporation doit cesser toute entreprise, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d'exister qu'à la délivrance du certificat de dissolution.

Liquidation

204(7)

À la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissolution, la corporation doit :

a) en envoyer immédiatement avis à chaque créancier connu;

b) en faire insérer sans délai un avis dans la Gazette du Manitoba et dans un numéro d'un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré et prendre toute disposition raisonnable pour en donner avis dans les ressorts où la corporation exerce ses entreprises; c) accomplir tout acte utile à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations; d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l'actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.

Surveillance judiciaire

204(8)

Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute autre mesure pertinente.

Avis au directeur

204(9)

L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Révocation

204(10)

Le certificat d'intention de dissolution peut, entre sa délivrance et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme prescrite.

Certificat

204(11)

Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l'article 255, le certificat à cet effet.

Effet du certificat

204(12)

Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure, et la corporation peut dès lors continuer à exercer ses entreprises.

Droit de dissolution

204(13)

En l'absence de renonciation à dissolution, la corporation peut, après avoir observé le paragraphe (7), rédiger les clauses régissant la dissolution.

Clauses de dissolution

204(14)

Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Certificat de dissolution

204(15)

Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

204(16)

La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Dissolution par le directeur

205(1)

Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute corporation lorsque, selon le cas :

a) la corporation omet, pendant deux années consécutives, d'envoyer au directeur les avis ou documents exigés par la présente loi;

b) le directeur a des motifs raisonnables de croire que la corporation n'exerce pas ses entreprises ou n'est pas exploitée;

c) la corporation omet d'envoyer au directeur les droits exigés par la présente loi.

Le directeur peut, s'il le désire, demander au tribunal la dissolution de la corporation par voie d'ordonnance, auquel cas l'article 210 s'applique.

Publication

205(2)

Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une corporation avant :

a) de lui avoir donné un préavis de sa décision;

b) d'avoir fait insérer un avis de sa décision dans la Gazette du Manitoba.

Durée du préavis

205(3)

Le préavis mentionné à l'alinéa (2)a) est envoyé au moins 90 jours avant la date de dissolution.

Corporation non exploitée

205(4)

L'alinéa (2)a) ne s'applique pas et le directeur peut faire publier un avis conformément à l'alinéa (2)b) lorsque la corporation avise le directeur par écrit qu'elle n'exerce pas ses activités ou n'est pas exploitée.

Certificat de dissolution

205(5)

À moins que la corporation ne remédie à son omission ou qu'une raison justifiant le contraire ne soit établie ou qu'une ordonnance ne soit rendue sous le régime de l'article 239, la corporation est réputée être dissoute à la date figurant à l'avis prévu à l'alinéa (2)b).

Effet du certificat

205(6)

La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Motifs de dissolution

206(1)

Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la corporation qui, selon le cas :

a) n'a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

b) a enfreint les dispositions du paragraphe 16(2) ou des articles 21, 151 ou 153;

c) a obtenu un certificat sur présentation de faits erronés.

Avis au directeur

206(2)

L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Ordonnance de dissolution

206(3)

Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l'article 205, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, prononcer la dissolution de la corporation ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.

Certificat

206(4)

Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou à l'article 205 ou 207, le directeur délivre, en la forme prescrite, un certificat :

a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

206(5)

La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Autres motifs

207(1)

À la demande d'un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la corporation ou de toute autre corporation de son groupe dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) il constate qu'elle abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

(i) soit en raison de son comportement,

(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses entreprises ou ses affaires internes,

(iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

b) il constate :

(i) soit la survenance d'un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires, permet à l'actionnaire mécontent d'exiger la dissolution,

(ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.

Ordonnance subsidiaire

207(2)

Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l'article 234, toute ordonnance qu'il estime pertinente.

Application de l'article 235

207(3)

L'article 235 s'applique aux demandes visées au présent article.

Demande de surveillance

208(1)

La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 204(8) doit être motivée, avec l'affidavit du demandeur à l'appui.

Surveillance

208(2)

La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal si l'ordonnance prévue au paragraphe 204(8) est rendue.

Demande au tribunal

209(1)

La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 207(1) doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l'appui.

Ordonnance préliminaire

209(2)

Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 207(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la corporation ainsi que tout intéressé ou créancier d'expliquer, au moins quatre semaines après l'ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.

Pouvoirs du tribunal

209(3)

Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 207(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu'ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

a) les états financiers de la corporation;

b) les noms et adresses des actionnaires;

c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la corporation.

Publication

209(4)

L'ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

a) insérée de la manière y indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l'audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation;

b) signifiée au directeur et aux personnes y désignées.

Personne responsable

209(5)

La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la corporation ou la personne qu'il désigne.

Pouvoirs du tribunal

210

À l'occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s'il constate de la capacité de la corporation de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et en vue, notamment :

a) de procéder à la liquidation;

b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération et de le remplacer:

c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération et de les remplacer:

d) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne:

e) de juger de la validité des réclamations faites contre la corporation;

f) d'interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

(i) soit d'exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

(ii) soit de percevoir toute créance de la corporation ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

g) de préciser et de faire exécuter l'obligation des administrateurs, dirigeants ou actionnaires :

(i) soit envers la corporation,

(ii) soit envers les tiers pour les obligations de la corporation;

h) d'approuver, en ce qui concerne les dettes de la corporation, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d'éléments d'actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la corporation, qu'elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

i) de fixer l'usage qui sera fait des documents et registres de la corporation ou de les détruire;

j) sur demande d'un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses fautes, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

l) sous réserve de l'article 216, d'approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, en numéraire ou en nature;

m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux actionnaires introuvables;

n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, détenteur de valeurs mobilières ou créancier ou du liquidateur :

(i) de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes,

(ii) de poursuivre ou d'interrompre la procédure de liquidation,

(iii) d'enjoindre au liquidateur de restituer à la corporation le reliquat des biens de celle-ci;

o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la corporation.

Effet de l'ordonnance

211

La liquidation de la corporation commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.

Cessation d'entreprise et perte de pouvoirs

212(1)

À la suite de l'ordonnance de liquidation :

a) la corporation, tout en continuant à exister, cesse d'exercer ses entreprises, à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation:

b) les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires sont dévolus au liquidateur sauf indication contraire et expresse du tribunal.

Délégation par le liquidateur

212(2)

Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l'alinéa (1)b).

Nomination du liquidateur

213(1)

Le tribunal peut, en rendant l'ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne et, notamment l'un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la corporation, ou une autre personne morale.

Vacance

213(2)

Les biens de la corporation sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l'ordonnance de liquidation.

Obligations du liquidateur

214

Le liquidateur doit :

a) donner avis, sans délai, de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui:

b) insérer sans délai, dans la Gazette du Manitoba, et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans le ressort où la corporation exerce ses entreprises, un avis obligeant :

(i) les débiteurs de la corporation à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans cet avis,

(ii) les personnes en possession des biens de la corporation à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l'avis,

(iii) les créanciers de la corporation à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu'elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l'avis;

c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la corporation;

d) ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la corporation;

e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la corporation;

f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et autres réclamants;

g) demander des instructions au tribunal après constatation de l'incapacité de la corporation d'honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

h) remettre, au tribunal ainsi qu'au directeur, au moins une fois tous les 12 mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l'ordonne, les états financiers de la corporation en la forme exigée à l'article 149 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

i) après l'approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la corporation entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Pouvoirs du liquidateur

215(1)

Le liquidateur peut :

a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d'avocats, de comptables, d'ingénieurs et d'estimateurs;

b) ester en justice, lors de toute procédure civile, criminelle ou administrative, pour le compte de la corporation;

c) exercer les entreprises de la corporation dans la mesure nécessaire à la liquidation;

d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la corporation;

e) agir et signer des documents au nom de la corporation;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de la corporation;

g) transiger sur toutes les réclamations mettant en cause la corporation ou les régler;

h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la corporation.

Foi accordée aux déclarations

215(2)

N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui s'appuie de bonne foi sur :

a) les états financiers de la corporation reflétant équitablement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

b) l'opinion, le rapport ou la déclaration d'un conseiller professionnel, notamment, un avocat, comptable, ingénieur ou estimateur, dont il a retenu les services.

Demande d'interrogatoire

215(3)

Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu'une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation peut demander au tribunal de l'obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise.

Pouvoirs du tribunal

215(4)

Le tribunal peut ordonner à la personne dont l'interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu'elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

Frais de liquidation

216(1)

Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la corporation; il acquitte également toutes les dettes de la corporation ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Comptes définitifs

216(2)

Dans l'année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la corporation ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

a) soit d'approuver ses comptes définitifs et de l'autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;

b) soit, avec motifs à l'appui, de prolonger son mandat.

Demande des actionnaires

216(3)

Tout actionnaire peut demander au tribunal d'obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

Publication

216(4)

Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 210, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance responsabilité pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Ordonnance définitive

216(5)

Le tribunal, s'il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;

b) donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de la corporation et à l'usage qui en sera fait;

c) sous réserve du paragraphe (6), le libérer.

Copie

216(6)

Le liquidateur doit, sans délai, envoyer ou remettre au directeur une copie certifiée conforme de l'ordonnance visée au paragraphe (5).

Certificat de dissolution

216(7)

Sur réception de l'ordonnance visée au paragraphe (5), le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

216(8)

La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Droit à la répartition en numéraire

217(1)

Si, au cours de la liquidation, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

a) soit d'échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la corporation contre des valeurs mobilières d'une autre personne morale à répartir entre les actionnaires, b) soit de répartir tout ou partie des biens de la corporation, en nature, entre les actionnaires, tout actionnaire peut demander au tribunal d'imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de la corporation.

Pouvoirs du tribunal

217(2)

Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :

a) soit la réalisation de tous les biens de la corporation et la répartition du produit;

b) soit le règlement en numéraire des créances des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, et, dans ce cas, les paragraphes 184(20) à (22) s'appliquent.

Garde des documents

218(1)

La personne qui s'est vue confier la garde des documents et livres d'une corporation dissoute peut être tenue de les produire jusqu'à la date fixée dans l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 216(5) ou, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.

Infraction

218(2)

La personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Définition d'"actionnaire"

219(1)

Dans le présent article, le terme "actionnaire" s'entend également des héritiers et des représentants successoraux de l'actionnaire.

Continuation des actions

219(2)

Malgré la dissolution d'une corporation conformément à la présente loi :

a) les procédures civiles, criminelles ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

b) dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, criminelles ou administratives peuvent être intentées contre la corporation comme si elle n'avait pas été dissoute;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

Signification

219(3)

Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant sur l'avis le plus récent qui se trouve dans les livres du directeur.

Remboursement

219(4)

Malgré la dissolution d'une corporation, les actionnaires entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

Action en justice collective

219(5)

Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les actionnaires, l'action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;

b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour dédommager le demandeur;

c) d'ordonner le versement des sommes déterminées.

Créanciers inconnus

220(1)

La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d'une corporation, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au ministre des Finances.

Dédommagement

220(2)

Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l'actionnaire.

Recouvrement

220(3)

Le ministre des Finances doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu'il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi.

Dévolution à la Couronne

221(1)

Sous réserve du paragraphe 219(2) et de l'article 220, les biens dont il n'a pas été disposé à la date de la dissolution d'une corporation sont dévolus à Sa Majesté du chef de la province.

Restitution des biens

221(2)

Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n'a pas été disposé, à l'exclusion des sommes d'argent, sont restitués à la corporation reconstituée en vertu de l'article 202; lui sont également versées, sur le Trésor :

a) une somme égale à celles qu'a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1);

b) en cas de disposition de biens autres qu'en numéraire dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :

(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,

(ii) le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.

Enregistrement

221(3)

Un certificat de dissolution ou de reconstitution délivré en application de la présente partie annule ou remet en vigueur, ipso facto, l'enregistrement de la corporation sous le régime de la partie XVI.

PARTIE XVIII

ENQUÊTES

Enquête

222(1)

Tout détenteur de valeurs mobilières ou le procureur général peut demander au tribunal, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la corporation ou sur toute personne morale du même groupe.

Motifs

222(2)

Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la corporation ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs entreprises avec une intention de fraude;

b) que la corporation ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses entreprises ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la corporation soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la corporation soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs entreprises ou affaires internes.

Avis au procureur général

222(3)

Le détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1) doit en donner, dans un délai raisonnable, avis au procureur général; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pas de cautionnement pour frais

222(4)

La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir caution pour les frais.

Audiences à huis clos

222(5)

La demande ex parte faite en vertu du présent article est entendue à huis clos.

Publication interdite

222(6)

Toute publication relative aux procédures ex parte intentées en vertu du présent article est interdite sauf autorisation du tribunal ou consentement écrit de la corporation faisant l'objet de l'enquête.

Pouvoirs du tribunal

223(1)

Dans le cadre de l'enquête prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente en vue, notamment :

a) de procéder à l'enquête;

b) de nommer un inspecteur, d'en fixer la rémunération ou de le remplacer;

c) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

d) d'autoriser l'inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu'à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qu'il y trouve;

e) de requérir la production à l'inspecteur de documents ou de livres;

f) d'autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à préciser les règles la régissant, à faire prêter serment et à interroger sous serment:

g) de citer toute personne à l'audience tenue par l'inspecteur, pour y déposer sous serment;

h) de donner des instructions à l'inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l'enquête;

i) de demander à l'inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

j) de statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, dans l'affirmative, de demander au procureur général de le publier intégralement ou en partie ou d'en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;

k) d'arrêter l'enquête;

l) d'enjoindre à la corporation de payer les frais de l'enquête.

Copie du rapport

223(2)

L'inspecteur doit envoyer au procureur général une copie de tout rapport qu'il établit en vertu de la présente partie.

Pouvoirs de l'inspecteur

224(1)

L'inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.

Échange de renseignements

224(2)

Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur nommé pour enquêter sur une corporation peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers, ou échanger, des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux, s'ils sont investis de pouvoirs d'enquête et qu'ils mènent, sur la corporation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 222(2).

Ordonnance du tribunal

224(3)

L'inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(1).

Audition à huis clos

225(1)

Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la tenue à huis clos de l'audience prévue à la présente partie ainsi que des instructions sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

225(2)

La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.

Incrimination

226

Toute personne tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut entraîner son inculpation ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentées par la suite en vertu d'une loi de la Législature, à l'exception de celles pour parjure dans son témoignage ou de celles prévues aux articles 122 ou 124 du Code criminel.

Immunité absolue (diffamation)

227

Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l'enquête prévue par la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Renseignements

228(1)

S'il est convaincu, pour l'application des parties X ou XII ou de tout règlement d'application de l'article 168, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une corporation ou de personnes morales de son groupe, le procureur général peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne, de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

a) les renseignements qu'elle est normalement susceptible d'obtenir sur les droits présents et passés détenus sur ces valeurs:

b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.

Présomption

228(2)

Pour l'application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :

a) qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout droit sur celle-ci;

b) dont le consentement est nécessaire à l'exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit sur cette valeur;

c) qui donne des instructions selon lesquelles d'autres personnes détenant un droit sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l'habitude d'exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.

Infraction

228(3)

La personne qui enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

228(4)

En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Secret

229

Aucune disposition de la présente partie ne peut s'interpréter comme portant atteinte au secret professionnel de l'avocat.

Enquêtes

230

Le directeur ou le procureur général peut, à l'égard de toute personne, procéder à toute enquête dans le cadre d'application de la présente loi.

PARTIE XIX

RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définitions

231

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"action" Toute action intentée en vertu de la présente loi. ("action" )

""plaignant"

a) Le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d'une corporation ou de personnes morales du même groupe.

b) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, d'une corporation ou de personnes morales du même groupe, c) le directeur,

d) toute autre personne qui, d'après un tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées à la présente partie. ("complainant")

Recours similaire à l'action oblique

232(1)

Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l'autorisation soit d'intenter une action au nom et pour le compte d'une corporation ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale afin d'y mettre fin, de la poursuivre ou d'y présenter une défense pour le compte de cette personne morale.

Conditions préalables

232(2)

L'action ou l'intervention visées au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, aux administrateurs de la corporation ou de sa filiale au cas où ils n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

b) que le plaignant agit de bonne foi;

c) qu'il semble être de l'intérêt de la corporation ou de sa filiale d'intenter l'action, de la poursuivre, de présenter une défense ou d'y mettre fin.

Pouvoirs du tribunal

233

Le tribunal peut, suite aux actions ou interventions visées à l'article 232, rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

a) autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action;

b) donner des instructions sur la conduite de l'action;

c) faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la corporation ou sa filiale, les sommes mises à la charge d'un défendeur;

d) mettre à la charge de la corporation ou de sa filiale les honoraires légaux raisonnables supportés par le plaignant.

Demande en cas d'abus

234(1)

Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre les ordonnances visées au présent article.

Motifs

234(2)

Le tribunal saisi d'une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la corporation ou l'une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants ou porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

a) soit en raison de son comportement, b) soit par la façon dont elle conduit ses entreprises ou ses affaires internes,

c) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.

Pouvoirs du tribunal

234(3)

Le tribunal peut, en donnant suite aux demandes visées au présent article, rendre les ordonnances provisoires ou définitives qu'il estime pertinentes pour, notamment :

a) empêcher le comportement contesté;

b) nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;

c) réglementer les affaires internes de la corporation en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;

d) prescrire l'émission ou l'échange de valeurs mobilières;

e) faire des nominations au conseil d'administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonction ou certains d'entre eux, soit pour en augmenter le nombre;

f) enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne d'acheter des valeurs mobilières d'un détenteur;

g) enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne de rembourser aux détenteurs une partie des fonds qu'ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

h) modifier les clauses d'une opération ou d'un contrat auxquels la corporation est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la corporation ou des autres parties;

i) enjoindre à la corporation de lui fournir, ou de fournir à tout intéressé, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l'article 149, ou de rendre compte en telle autre forme qu'il peut fixer;

j) indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;

k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de la corporation conformément à l'article 236;

l) prononcer la liquidation et la dissolution de la corporation;

m) prescrire la tenue d'une enquête conformément à la partie XVIII;

n) soumettre en justice toute question litigieuse.

Devoir des administrateurs

234(4)

Dans les cas où l'ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la corporation :

a) les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 185(4);

b) toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu'avec l'autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.

Exclusion

234(5)

Les actionnaires ne peuvent, à l'occasion d'une modification des statuts faite conformément au présent article, faire valoir leur dissidence en vertu de l'article 184.

Limitation

234(6)

La corporation ne peut effectuer aucun paiement à un actionnaire en vertu de l'alinéa (3)f) ou g) s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Choix

234(7)

Le plaignant agissant en vertu du présent article peut, subsidiairement, demander au tribunal de rendre l'ordonnance prévue à l'article 207.

Preuve de l'approbation des actionnaires non décisive

235(1)

Les demandes, actions ou interventions visées à la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées pour le seul motif qu'il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d'obligations envers la corporation ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances prévues aux articles 207, 233 ou 234.

Approbation de l'abandon des poursuites

235(2)

La suspension, l'abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d'en donner avis aux plaignants s'il conclut que leurs droits peuvent être sérieusement atteints.

Absence de caution

235(3)

Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

Frais provisoires

235(4)

En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées à la présente partie, le tribunal peut ordonner à la corporation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de l'adjudication définitive.

Demande de rectification au tribunal

236(1)

La corporation, ainsi que les détenteurs de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice, peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou livres si le nom d'une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.

Avis au directeur

236(2)

Le demandeur qui agit en vertu du présent article doit donner avis de sa demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pouvoirs du tribunal

236(3)

En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et, notamment :

a) ordonner la rectification des registres ou autres livres de la corporation;

b) enjoindre à la corporation de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée ni de verser de dividende avant cette rectification;

c) déterminer le droit d'une partie à l'inscription, au maintien, à la suppression ou à l'omission de son nom, dans les registres ou livres de la corporation, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la corporation;

d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

Demande d'instructions

237

Le tribunal saisi par le directeur peut lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.

Avis de refus du directeur

238(1)

Le directeur, s'il refuse de procéder à l'enregistrement de documents, notamment des statuts, exigé par la présente loi pour qu'ils deviennent opérants, doit, dans les 60 jours de la réception soit de ces documents, soit, si elle est postérieure, de l'approbation requise par toute autre loi, et après avoir donné à l'expéditeur l'occasion de se faire entendre, lui donner par écrit un avis motivé de son refus.

Présomption

238(2)

Le défaut d'enregistrement ou d'envoi de l'avis écrit dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut, pour l'application de l'article 239, à un refus du directeur.

Appel

239

Sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l'enregistrement des statuts ou documents comme l'exige la présente loi;

b) de donner, de modifier ou d'annuler le nom de la corporation ou de refuser de le réserver, de l'accepter, de le modifier ou de l'annuler en vertu de l'article 12, c) de refuser la dispense prévue au paragraphe 154(3) et à ses règlements d'application;

d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l'article 182;

e) de refuser la reconstitution de la corporation conformément à l'article 202;

f) de dissoudre la corporation en vertu de l'article 205, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision.

Ordonnances

240

En cas d'inobservation par la corporation ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs de la présente loi, de ses règlements d'application, des statuts, des règlements administratifs de la corporation ou d'une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s'y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu'il estime pertinentes.

Demande sommaire

241

Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par voie sommaire sous forme de requête, d'avis introductif de requête ou selon les règles du tribunal et sous réserve des ordonnances qu'il estime pertinentes, notamment en matière d'avis aux parties concernées ou de frais.

Infractions

242(1)

Les auteurs - ou leurs collaborateurs --des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements qui, selon le cas :

a) contiennent de faux renseignements sur un fait important,

b) omettent d'énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, commettent une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

242(2)

En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Immunité

242(3)

Nul n'est coupable d'une infraction visée aux paragraphes (1) ou (2) si, même en faisant preuve d'une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l'inexactitude des renseignements soit de l'omission.

Infraction

243

Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint la présente loi ou des règlements commet, en l'absence de peines précises, une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 500 $.

Ordre de se conformer à la loi

244

Le tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d'infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

245(1)

Les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur date.

Maintien des recours civils

245(2)

Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du fait des infractions à la présente loi.

PARTIE XX

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Avis aux administrateurs et aux actionnaires

246(1)

Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements d'application, les statuts ou les règlements administratifs de la corporation exigent l'envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :

a) aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou de son agent de transfert;

b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou dans l'avis le plus récent visé à l'article 108.

Effet de l'avis

246(2)

Les administrateurs nommés dans les statuts ou dans l'avis que le directeur reçoit et enregistre conformément à l'article 108 sont présumés, pour l'application de la présente loi. être administrateurs de la corporation qui y est

Présomption

246(3)

Les actionnaires ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.

Retours

246(4)

La corporation n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés plus de trois fois consécutives, sauf si l'actionnaire introuvable lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.

Avis et signification à une corporation

247

Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à une corporation peuvent l'être par courrier recommandé au bureau enregistré indiqué dans les statuts ou dans le dernier avis déposé en vertu de l'article 19, la corporation étant alors réputée, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.

Renonciation

248

Dans les cas où la présente loi ou les règlements exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrègement de celui-ci.

Certificat du directeur

249(1)

Les certificats ou les attestations de faits que le directeur peut ou doit délivrer aux termes de la présente loi doivent être signés par lui ou par un directeur adjoint nommé conformément à l'article 253.

Preuve

249(2)

Sauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l'article 206, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu d'une manière irréfragable dans toute poursuite civile, criminelle ou administrative, sans qu'il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat

250(1)

Le certificat délivré pour le compte d'une corporation et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime des actionnaires, le procès-verbal d'une assemblée ou d'une réunion ainsi que dans les actes de fiducie ou autres contrats où la corporation est partie peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent de transfert de la corporation.

Preuve

250(2)

Dans les poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives :

a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1),

b) les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières,

c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat de valeurs mobilières

250(3)

Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la corporation établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Photocopies

251

Le directeur peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.

Preuve

252(1)

Le directeur peut exiger la vérification conformément au paragraphe (2) de l'authenticité d'un document dont la présente loi ou les règlements requiert l'envoi ou de l'exactitude d'un fait relaté dans un tel document.

Forme de preuve

252(2)

La vérification exigée par la présente loi ou par le directeur peut s'effectuer par voie d'affidavit ou d'affirmation solennelle.

Authentification d'un document

252(3)

Le directeur peut exiger d'une personne morale qu'elle authentifie un document; l'authentification peut être signée par le secrétaire, un administrateur, une personne autorisée ou par le procureur de la personne morale.

Nomination du directeur

253

Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur.

Règlements

254(1)

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements et des décrets compatibles avec la présente loi et conformes à son esprit; ces règlements et décrets ont force de loi. Il peut notamment, par règlement et par décret :

a) prescrire tout ce qui doit ou peut l'être en vertu de la présente loi;

b) établir les droits à payer et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi;

c) prévoir le mode de présentation et la teneur des documents, notamment des déclarations et des avis que le directeur doit envoyer ou recevoir;

d) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi:

e) prendre des mesures concernant les dénominations sociales des corporations ou de catégories de corporations;

f) prendre des mesures concernant le capital autorisé des corporations;

g) prendre des mesures concernant les privilèges, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations ou les prohibitions dont sont assorties les actions ou les catégories d'actions des corporations;

h) prendre des mesures concernant la désignation de catégories d'actions;

i) prendre des mesures concernant toute autre question nécessaire à l'application efficace de la présente loi.

Formules

254(2)

Les règlements pris sous le régime du paragraphe (1) peuvent prescrire certaines formules, déclarations ou circulaires qui sont prescrites sous le régime de la Loi sur les valeurs mobilières.

Droits non fixés dans les règlements

254(3)

Le ministre peut fixer les droits à acquitter pour des services fournis sous le régime de la présente loi si ces droits ne sont pas fixés dans les règlements d'application de la présente loi.

Définition de "déclaration"

255(1)

Dans le présent article, "déclaration" désigne les déclarations mentionnées à l'article 204 constatant soit l'intention de procéder à la dissolution, soit la révocation de cette intention.

Signature et dépôt

255(2)

Sauf dispositions expresses à l'effet contraire de la présente loi :

a) deux copies (appelées dans le présent article "les duplicata") des statuts ou de la déclaration doivent être signées par l'un des administrateurs ou dirigeants de la corporation ou, dans le cas des statuts constitutifs, par un fondateur;

b) le directeur doit, sur réception des documents réguliers exigés, notamment des duplicata en la forme prescrite, et des droits réglementaires :

(i) porter sur chaque duplicata le certificat prescrit et la date où il y est porté,

(ii) enregistrer un des duplicata sur lesquels un certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iii) envoyer à la corporation ou à son représentant l'autre duplicata sur lequel un certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iv) publier, dans la Gazette du Manitoba, avis de la délivrance du certificat ainsi que la date de cette délivrance.

Date du certificat

255(3)

La date du certificat visé au paragraphe (2) peut être celle de la réception des statuts par le directeur, de la déclaration ou de l'ordonnance portant délivrance du certificat ou telle date ultérieure que précise le tribunal ou le signataire des statuts ou de la déclaration.

Date du certificat

255(4)

Malgré le paragraphe (3), le certificat de changement de régime peut être daté du jour où la corporation a été prorogée en vertu de lois ne relevant pas de la compétence de la province.

Certificat porté sur les duplicata

255(5)

Le certificat porté sur les duplicata des statuts ou de la déclaration conformément au paragraphe (2) constitue un certificat délivré sous le régime de la présente loi, et les statuts ou la déclaration sur lesquels il figure prennent effet à partir de la date indiquée sur le certificat même si les mesures que le directeur doit prendre à leur égard sous le régime de la présente loi sont prises à une date ultérieure.

Signature

255(6)

La signature, qui doit figurer sur le certificat visé au présent article ou à l'article 256, peut être imprimée ou reproduite mécaniquement.

Statuts rédigés en anglais

255(7)

Les statuts ou une déclaration envoyés au directeur en application du paragraphe (2) peuvent être rédigés en anglais et, dans un tel cas, le directeur y porte le certificat prescrit en anglais.

Certificat de recherche

256

Le directeur peut fournir à toute personne une copie certifiée conforme d'un document, un certificat de recherche ou un certificat attestant qu'une corporation ou une autre personne a déposé auprès du directeur un document dont le dépôt est requis par la présente loi ou par une loi antérieure à celle-ci.

Modification

257

Le directeur peut modifier les avis ou, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

Rectifications

258(1)

En cas d'erreur dans un certificat ou un ordre délivré par le directeur, celui-ci doit délivrer un ordre ou un certificat rectifié et il peut :

a) exiger la restitution du certificat ou de l'ordre;

b) enjoindre aux administrateurs ou aux actionnaires de la corporation :

(i) d'adopter les résolutions;

(ii) de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi,

(iii) de prendre toute mesure raisonnable.

Date du certificat rectifié

258(2)

Le certificat ou l'ordre rectifié visé au paragraphe (1), prend effet à la date de celui qu'il remplace.

Avis

258(3)

Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat ou l'ordre rectifié, délivré en vertu du paragraphe (1), dans la Gazette du Manitoba.

Consultation

259(1)

Sur paiement des droits prescrits, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements et d'en prendre des copies ou extraits.

Copies

259(2)

Le directeur doit fournir, à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l'envoi est requis par la présente loi ou les règlements.

Livres du directeur

260(1)

Les livres que le directeur tient, en vertu de la présente loi, peuvent être reliés ou conservés soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.

Obligation de fournir copie

260(2)

En cas de tenue des livres par le directeur sous une forme non écrite :

a) il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 259(2) sous une forme écrite compréhensible;

b) les rapports extraits de ces livres et certifiés conformes par le directeur ont la même force probante que des originaux écrits.

Production de 1'original non requise

260(3)

Le directeur n'est pas tenu de produire un document lorsqu'une copie du document est fournie en conformité avec l'alinéa (2)a).

Changements apportés aux lettres patentes

261(1)

Toute modification aux dispositions des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires ou des règlements administratifs d'une corporation doit être effectuée en conformité avec la présente loi.

Mention de l'ancienne loi

261(2)

Toute mention dans une loi, dans des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des règlements administratifs ou des résolutions de la Loi sur les compagnies telle qu'elle existait avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou d'une procédure prévue à cette loi est réputée être une mention de la procédure équivalente prévue à la présente loi.

PARTIE XXI

CORPORATIONS DE DÉVELOPPEMENT LOCAL

Application

262(1)

Sauf disposition contraire, la présente partie s'applique aux corporations avec capital-actions constituées à titre de corporation de développement local.

Consentement du ministre requis

262(2)

Le dépôt des statuts ne peut être accepté sans le consentement préalable du ministre.

Statuts

262(3)

Les statuts sont en la forme prescrite et :

a) mentionnent que l'entreprise de la corporation se limite à stimuler le développement social et économique d'une municipalité ou d'une autre région de la province;

b) mentionnent le nom de la municipalité, ou décrivent clairement la région, à l'égard de laquelle la corporation est constituée.

Nombre de corporations par région

263

Lorsqu'une corporation est constituée à l'égard d'une municipalité ou d'une région, le directeur ne peut délivrer des statuts à une autre corporation à l'égard de la même municipalité ou de la même région ou à l'égard d'une région qui comprend en tout ou en partie la même municipalité ou la même région.

Restriction à la répartition des bénéfices

264

Une corporation visée par la présente partie ne peut :

a) effectuer une répartition de ses profits,

b) effectuer une répartition du capital ou de l'actif au moment notamment d'une liquidation ou d'une dissolution,

à moins que la répartition ne soit approuvée par décret du lieutenant-gouverneur en conseil. Toutefois, le présent article ne s'applique pas à la liquidation d'une corporation insolvable.

PARTIE XXII

CORPORATIONS SANS CAPITAL-ACTIONS

Application

265

Sauf disposition contraire, la présente partie s'applique aux corporations sans capital-actions.

Définitions

266

Pour l'application de la présente partie, le terme "membre" désigne un membre qui détient des droits découlant de sa qualité de membre de la corporation conformément aux dispositions de la présente loi, des statuts et des règlements administratifs de la corporation et l'expression "valeur mobilière" désigne un titre de créance sur une personne morale, y compris le certificat en attestant l'existence.

Consentement du ministre requis

267(1)

Le dépôt des statuts ne peut être accepté sans le consentement préalable du ministre, et l'activité de la corporation ne peut avoir qu'un caractère patriotique, religieux, philanthropique, charitable, éducatif, agricole, scientifique, littéraire, historique, artistique, social, professionnel, sportif ou athlétique ou autre caractère du même genre.

Autres consentements exigés

267(2)

Malgré le paragraphe (1), ne peut être constituée sans l'approbation préalable du ministre de l'Industrie et du Commerce la corporation qui est restreinte par ses statuts à l'exercice d'une activité désignée, à l'égard d'une région de la province :

a) afin de promouvoir, d'encourager et de faciliter le développement économique de la région ou la réalisation de programmes qui contribueront à ce développement;

b) afin d'évaluer le potentiel économique de la région;

c) afin d'enquêter sur des circonstances et des situations qui peuvent entraver ou retarder le développement économique dans la région et de faire des recommandations pour que les circonstances et les situations deviennent moins défavorables ou disparaissent;

d) afin de collaborer avec d'autres personnes à l'accomplissement des buts prévus aux alinéas a) à c).

L'approbation du ministre de l'Industrie et du Commerce doit limiter l'activité de la corporation à une région déterminée.

Autres renseignements dans les statuts

268

Les statuts sont en la forme prescrite et indiquent en plus :

a) les restrictions à l'activité que la corporation peut exercer;

b) que la corporation n'a pas de capital-actions autorisé et exerce son activité sans que ses membres en tirent profit sur le plan pécuniaire et que tout bénéfice ou autre accroissement réalisé par la corporation sera consacré à l'avancement de son activité;

c) l'adresse complète du lieu où la corporation poursuit son activité, si celle-ci est à caractère social;

d) que chaque premier administrateur devient membre de la corporation dès sa constitution.

Nombre minimal

269(1)

La corporation a trois administrateurs au moins.

Administrateurs d'office

269(2)

Les statuts ou les règlements administratifs de la corporation peuvent prévoir que des personnes deviendront administrateurs d'office.

Utilisation du mot "Incorporée"

270(1)

Malgré le paragraphe 10(1), le mot "Incorporée", "Incorporated" ou "Corporation" ou l'abréviation " Inc." ou "Corp." doit être le dernier mot de la dénomination sociale de toute corporation sans capital-actions; toutefois, la corporation peut aussi bien utiliser le mot ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.

Application de l'article

270(2)

Le présent article ne s'applique pas à la corporation constituée avant le 16 novembre 1964 mais il s'applique à celle qui est ainsi constituée et qui change sa dénomination par clauses modificatrices.

Nombre de membres

271(1)

Il n'y a aucune limite quant au nombre de membres de la corporation, à moins que ses statuts ou ses règlements administratifs ne prévoient le contraire.

Catégories de membres

271(2)

Les statuts ou les règlements administratifs de la corporation peuvent prévoir plus d'une catégorie de membres, auquel cas ils indiquent la désignation de chaque catégorie et les modalités dont elle est assortie.

Admission des membres

272

Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, des personnes peuvent être admises à titre de membres par résolution des administrateurs; toutefois, les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir :

a) que la résolution ne prend effet qu'à partir du moment où les membres la ratifient à une assemblée générale;

b) que des membres peuvent être admis d'office.

Nombre de voix des membres

273(1)

Sous réserve du paragraphe (2), chaque membre d'une catégorie de membres a une voix.

Nombre de voix des membres

273(2)

Les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir que chaque membre d'une catégorie possède plus d'une voix ou n'en a aucune.

Intérêt des membres non transférable

274(1)

Sauf stipulation contraire des statuts, l'intérêt d'un membre dans la corporation n'est pas transférable et cesse d'exister à son décès ou lorsqu'il cesse d'être membre par retrait ou autrement en conformité avec les règlements administratifs de la corporation.

Exception

274(2)

Lorsque les statuts prévoient que l'intérêt d'un membre dans la corporation est transférable, les règlements administratifs ne peuvent pas restreindre le transfert de cet intérêt.

Règlements administratifs

275

Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs compatibles avec la présente loi et les statuts de la corporation afin de régir :

a) les admissions de personnes et d'associations non constituées en corporation à titre de membres et de membres d'office, ainsi que les qualités requises et les conditions à remplir pour être membre;

b) les droits et les cotisations des membres;

c) la délivrance de cartes et de certificats de membre;

d) la suspension ou la révocation d'une adhésion par la corporation et par un membre;

e) le mode de transfert de l'intérêt d'un membre lorsque les statuts prévoient que cet intérêt est transférable;

f) les qualités requises pour être administrateur ou administrateur d'office, le cas échéant, et la rémunération des administrateurs;

g) les modalités d'élection des administrateurs:

h) la nomination, la rémunération, les fonctions et le renvoi des mandataires, dirigeants et employés de la corporation, ainsi que la garantie, s'il y a lieu, qu'ils doivent donner à la corporation;

i) la date, l'heure et le lieu, et l'avis à donner, pour la tenue d'assemblées des membres et de réunions du conseil d'administration, le quorum aux assemblées des membres, les exigences à remplir en matière de procurations et la procédure à suivre aux assemblées des membres et aux réunions du conseil d'administration;

j) la conduite en tout autre point des affaires internes de la corporation.

Règlements administratifs concernant les groupes

276(1)

Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs prévoyant :

a) la division de ses membres en groupes, soit par territoires soit en fonction d'un intérêt commun;

b) l'élection de la totalité ou d'une partie des administrateurs :

(i) ou bien par les groupes selon le nombre de membres dans chaque groupe,

(ii) ou bien pour les groupes dans une région géographique déterminée, par les délégués des groupes réunis en assemblée.

(iii) ou bien par les groupes en fonction d'un intérêt commun;

c) l'élection de délégués et de délégués suppléants représentant chaque groupe en fonction du nombre de membres de chaque groupe;

d) le nombre de délégués, les qualités qu'ils doivent posséder et la façon dont ils sont élus;

e) la tenue d'assemblées de membres ou de délégués;

f) les pouvoirs des délégués aux assemblées;

g) la tenue d'assemblée de membres ou de délégués par territoire ou en fonction d'un intérêt commun.

Délégués

276(2)

Un règlement administratif pris en application de l'alinéa (l)f) peut prévoir qu'une assemblée de délégués est réputée à toutes fins être une assemblée des membres et en posséder les pouvoirs.

Ratification

276(3)

Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) ne prend effet qu'à partir du moment où il est ratifié par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin.

Vote

276(4)

Chaque délégué n'a qu'une voix et ne peut voter par procuration.

Exception

276(5)

Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) n'empêche pas les membres d'assister aux assemblées de délégués et de participer aux discussions aux assemblées.

Disposition des biens à la dissolution

277(1)

Les statuts constitutifs peuvent prévoir qu'à la dissolution les biens peuvent être distribués parmi les membres ou parmi les membres d'une catégorie ou de catégories de membres ou à une ou plusieurs organisations ou à une combinaison des deux.

Aucune disposition des statuts concernant la distribution

277(2)

Si les statuts constitutifs ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens de la corporation conformément au paragraphe (1), celle-ci distribue ou aliène, par résolution spéciale, après avoir payé toutes ses dettes, le reliquat de ses biens à une organisation basée au Canada et dont l'activité est charitable ou profite à la collectivité.

Consentement du lieutenant-gouverneur en conseil exigé

277(3)

Malgré le paragraphe (2), le reliquat des biens de la corporation à laquelle le paragraphe 267(2) s'applique n'est pas distribué ou aliéné sans le consentement du lieutenant-gouverneur en conseil.

Observation

277(4)

Toute distribution ou aliénation faite en conformité avec les paragraphes (1) et (2) constitue une observation suffisante des alinéas 204(7)d) et 214i).

Modification interdite

277(5)

Les statuts constitutifs qui ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens aux membres ne peuvent être modifiés afin de prévoir une telle distribution.

PARTIE XXIII

CORPORATIONS D'ASSURANCE

Interprétation

278(1)

Sauf indication contraire du contexte, les mots et les expressions définis dans la Loi sur les assurances et utilisés dans la présente partie ont le sens que leur donne cette loi.

Définition de "surintendant des assurances"

278(2)

Pour l'application de la présente partie, "surintendant des assurances" désigne le surintendant des assurances nommé en vertu de la Loi sur les assurances.

Application

279

La présente partie, sauf disposition expresse à l'effet contraire, s'applique aux assureurs constitués en corporation par une loi de le Législature ou en vertu d'une telle loi.

Approbation du surintendant des assurances

280(1)

Le dépôt des statuts ne peut être accepté par le directeur sans l'approbation préalable du surintendant des assurances.

Exception

280(2)

Le présent article ne s'applique pas aux sociétés de collecte, aux sociétés mutuelles d'employés ni aux sociétés mutuelles syndicales.

Dépôt des règlements administratifs

281

Un exemplaire de chaque règlement administratif d'un assureur tenu d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, certifié par un dirigeant comme étant un exemplaire conforme, est déposé auprès du surintendant des assurances dans les sept jours qui suivent son adoption; il peut être rejeté par le surintendant des assurances dans un délai d'un mois après son dépôt, par avis à cet effet.

Restrictions portant sur la constitution en corporation

282(1)

Sous réserve du paragraphe (3), aucune corporation ne peut :

a) être constituée,

b) être reconstituée,

c) déposer des clauses modificatrices, sous le régime de la présente loi, si elle est habilitée,

d) ou bien à verser à ses membres ou à leurs bénéficiaires, à titre d'indemnité payable par la corporation, le produit d'une contribution pour éventualités;

e) ou bien à verser des indemnités en cas de maladie, d'accident, d'invalidité, de chômage ou en remboursement de frais d'obsèques, d'hôpitaux, médicaux ou dentaires ou des indemnités payables lorsque survient un décès ou un événement se rattachant à la vie de l'homme, le montant de ces indemnités étant fixé à la discrétion des administrateurs ou d'un comité de direction ou de gestion de la corporation.

Contribution pour éventualités

282(2)

Pour l'application du présent article, l'expression "contribution pour éventualités" désigne la perception d'une cotisation ou d'une contribution auprès des membres de la corporation lorsqu'il arrive à l'un de ses membres un ou plus d'un événement déterminé à la survenance duquel ce membre ou ses bénéficiaires acquièrent le droit de recevoir le produit de la cotisation ou de la contribution.

Exception

282(3)

Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'assureur qui, selon le cas :

a) est une société mutuelle,

b) a obtenu une licence sous le régime de la Loi sur les assurances avant le 17 mars 1943,

si l'application de ce paragraphe en ce qui concerne au moins un des actes mentionnés aux alinéas (l)a), (l)b) et (l)c) a été approuvée par écrit par le surintendant des assurances.

Révocation de la charte

283

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut dissoudre l'assureur :

a) qui n'obtient pas la licence prévue à la Loi sur les assurances dans l'année qui suit sa constitution en corporation;

b) dont la licence n'a pas été renouvelée pendant une période d'un an;

c) dont la licence est révoquée et non remise en vigueur dans un délai d'un an.

SECTION I

CORPORATIONS D'ASSURANCE AVEC CAPITAL-ACTIONS

Application

284

La présente section s'applique aux assureurs qui ont un capital-actions à l'exception des corporations d'assurance mutuelle.

Constitution en corporation

285(1)

Sous réserve des dispositions de la section II, pour qu'une corporation avec capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation est restreinte à des opérations d'assurance de catégories particulières à l'égard desquelles la corporation peut obtenir la licence prévue à la Loi sur les assurances.

Contenu des statuts

285(2)

Les statuts de la corporation visée par la présente partie indiquent le capital autorisé de la corporation, exprimé en catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou toutes celles-ci peuvent être émises.

Avis des auteurs de la demande

286

Les auteurs d'une demande de constitution en corporation font publier, immédiatement avant la demande, dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette du Manitoba avis de leur intention de faire une telle demande. Ils font également publier ailleurs avis de leur intention, si le directeur l'exige, et ils donnent au surintendant des assurances un préavis d'au moins un mois de cette intention.

Capital

287(1)

Si la corporation pratique l'assurance-vie, l'apport maximal en contrepartie duquel les actions de cette corporation sont émises ne peut être inférieur à 1 000 000 $.

Capital

287(2)

Si la corporation pratique une ou plus d'une catégorie d'assurance autre que l'assurance-vie, l'apport maximal en contrepartie duquel les actions de cette corporation sont émises ne peut être inférieur à 600 000 $.

Acomptes sur des actions versés à une banque

287(3)

Les acomptes payés sur des actions sont versés à une succursale ou une agence d'une banque, située dans la province, ou dans une corporation de fiducie enregistrée, en fiducie pour la corporation projetée. Lorsque de tels acomptes sont payés avant l'organisation de la première assemblée générale de la compagnie, ils ne peuvent être retirés ou remis à celle-ci avant que l'assemblée ait eu lieu et que des administrateurs y aient été élus.

Acomptes remis

287(4)

Chaque souscription d'actions faite avant que la licence prévue à la Loi sur les assurances ne soit accordée contient une stipulation selon laquelle les acomptes payés sur des actions seront remis aux souscripteurs sans déduction pour frais, notamment pour les frais de promotion ou d'organisation, si l'assureur omet d'obtenir la licence en question.

Frais de promotion

287(5)

Chaque souscription d'actions contient une stipulation selon laquelle aucune somme ne sera utilisée ni versée avant ou après la constitution en corporation pour des commissions ou des frais de promotion ou d'organisation dépassant un pourcentage de l'acompte versé sur des actions, ce pourcentage n'excédant pas 15.

SECTION II

CORPORATIONS D'ASSURANCE MUTUELLE

Application

288(1)

La présente section s'applique aux corporations constituées à titre de corporations d'assurance mutuelle.

Constitution en corporation

288(2)

Pour qu'une corporation sans capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à la passation de contrats d'assurance, y compris des contrats d'assurance mutuelle, mais ils doivent prévoir également que la corporation ne peut établir de contrat d'assurance-vie, d'assurance-accident ou d'assurance-maladie.

Dénomination

289

La dénomination d'une corporation d'assurance mutuelle comprend le mot "Mutuelle" ou "Mutual" ainsi que le mot "Assurance" ou " Insurance".

Registre des souscriptions

290

Lorsque 25 personnes ou plus, ayant toutes un intérêt assurable dans des biens de nature à être assurés dans une corporation projetée, sont présents à une assemblée et que plus de la moitié d'entre elles estiment qu'il est souhaitable d'établir une corporation d'assurance mutuelle, elles peuvent élire parmi elles trois personnes qui auront pour fonctions d'ouvrir et de conserver un registre des souscriptions dans lequel les propriétaires de ces biens situés dans la province peuvent signer leur nom, indiquer leur adresse et inscrire la somme pour laquelle elles s'engagent respectivement à contracter une assurance avec la corporation, en donnant la description et l'emplacement des biens à assurer.

Convocation d'une assemblée des souscripteurs

291(1)

Lorsque la souscription est terminée et que le montant total souscrit n'est pas inférieur à 50 000 $,10 des souscripteurs peuvent convoquer la première assemblée de la corporation projetée à la date, à l'heure et au lieu qu'ils fixent par annonce et en envoyant par la poste aux souscripteurs, à leur adresse postale, un avis imprimé au moins 10 jours avant la tenue de l'assemblée.

Avis

291(2)

L'avis et l'annonce indiquent l'objet de l'assemblée ainsi que la date, l'heure et le lieu où elle doit être tenue.

Élection d'un conseil d'administration

292

À l'assemblée, ou à une reprise de cette assemblée, les souscripteurs adoptent la dénomination de la corporation, nomment un secrétaire provisoire, élisent un conseil d'administration et désignent l'endroit où le bureau enregistré de la corporation sera situé, cet endroit devant être situé dans la province, être central et accessible en général.

Documents déposés avec la demande

293(1)

Ceux qui font la demande déposent auprès du directeur, avec les statuts constitutifs, les documents suivants certifiés exacts par le président et le secrétaire :

a) une copie du procès-verbal de l'assemblée, y compris les résolutions concernant l'entreprise de la corporation projetée, sa dénomination ou sa raison sociale et l'emplacement de son bureau enregistré;

b) un exemplaire du registre des souscriptions;

c) une liste indiquant le nom et l'adresse des administrateurs élus et des dirigeants nommés;

d) les autres documents que le directeur exige.

Originaux

293(2)

Si le directeur le requiert, ceux qui font la demande lui fournissent, à des fins de vérification, les originaux des documents exigés en vertu du paragraphe (1).

Membres

294(1)

Celui qui est assuré aux termes d'une police délivrée par la corporation pour un montant de 1 000$ ou plus est réputé être membre de la corporation pendant que l'assurance est en vigueur.

Responsabilité des membres

294(2)

Aucun membre n'est responsable au-delà du montant non acquitté d'un billet de souscription qu'il a signé en faveur de la corporation relativement à tout sinistre et aux demandes de règlement ou réclamations faites contre la corporation.

Retrait d'un membre

294(3)

Un membre peut, sans le consentement des administrateurs, se retirer de la corporation aux conditions que ceux-ci prescrivent légalement. La police du membre est annulée dès son retrait; toutefois, s'il a signé en faveur de la corporation un billet de souscription qui demeure encore en vigueur, la corporation peut exiger qu'il paie sa part pour couvrir les sinistres, les frais ainsi que les besoins du fonds de réserve jusqu'à la date d'annulation de la police et, sur paiement du montant alors exigible, il a droit de se faire remettre son billet de souscription.

Prime au comptant

295

Aucun contrat d'assurance délivré par la corporation totalement d'après le système au comptant n'oblige l'assuré aux termes du contrat à verser une somme à la corporation, à ses fonds ou à un de ses membres supérieure à la prime au comptant sur laquelle les parties se sont entendues.

Vote

296(1)

Chaque membre de la corporation a droit à toutes les assemblées de la corporation à un nombre de voix proportionnel au montant qu'il assure, de la façon suivante :

a) pour 15 000 $ ou moins, une voix;

b) pour plus de 15 000 $ mais moins de 30 000 $, deux voix;

c) pour plus de 30 000 $, deux voix plus une voix additionnelle pour chaque tranche de 30 000 $ dépassant 30 000 $.

Restriction

296(2)

Malgré le paragraphe (1), la corporation peut prévoir dans ses statuts ou ses règlements administratifs que chaque membre a droit à une voix seulement à ses assemblées.

Retard dans le paiement des primes

296(3)

Aucun membre n'a le droit de voter s'il est en retard dans le paiement d'une cotisation ou d'une prime dont il est redevable à la corporation.

Police délivrée à plus de deux personnes

297

Lorsqu'une police basée sur le système mutuel est délivrée à deux personnes ou plus, une seule d'entre elles est habilitée à voter; le droit de vote appartient à la personne dont le nom paraît en premier dans le registre des titulaires de police d'assurance si elle est présente. Dans le cas contraire, le droit de vote appartient à celui dont le nom vient après et ainsi de suite.

Vote d'un membre d'un conseil fiduciaire

298

Lorsqu'un conseil fiduciaire ou une corporation assure des biens, toute personne dûment nommée par écrit conformément à sa résolution peut voter en son nom.

Quorum

299

Le quorum est constitué par 12 membres présents aux réunions de la corporation.

Personnes admissibles au poste d'administrateur

300

Celui qui désire être administrateur doit être membre de la corporation et y être assuré, pendant qu'il occupe son poste, pour un montant d'au moins 2 000 $.

Corporation membre

301(1)

Le président ou l'administrateur d'une corporation membre qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.

Société en nom collectif

301(2)

Le membre d'une société en nom collectif qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.

Trésorier

302

Le trésorier ou tout autre dirigeant qui gère l'avoir de la corporation doit donner une garantie jugée satisfaisante par le conseil d'administration, pour un montant d'au moins 2 000 $, afin d'assurer l'exécution fidèle de ses fonctions.

Réunions des administrateurs

303

Les réunions du conseil d'administration ont lieu au moins à tous les trois mois.

Établissement de services

304

La corporation peut séparer son entreprise en divisions et en services, en mentionnant la nature et la classification des risques ou des régions où l'assurance est ou doit être contractée.

Taux

305

Les administrateurs de la corporation qui sépare son entreprise de la façon prévue à l'article 304 adoptent une échelle de risques et un barême de taux pour chaque division ou service et ordonnent que les montants de chacun d'entre eux soient gardés séparés l'un de l'autre.

Responsabilité des membres des divisions

306

Les membres d'une division ne sont pas responsables relativement aux réclamations faites dans une autre division ou un autre service et aucune cotisation ne peut leur être imposée à cet égard; le présent article ne peut toutefois être interprété de façon à s'appliquer au fonds de réserve de la corporation.

Partage des dépenses

307

Les dépenses nécessaires engagées dans le cadre de la gestion de la corporation sont partagées entre les divisions ou les services dans la proportion que les administrateurs déterminent.

SECTION III

CORPORATIONS DE BIENFAISANCE

Application

308

La présente section s'applique à la corporation sans capital-actions dont l'entreprise est restreinte par ses statuts à celle d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés.

Constitution en corporation

309

Pour que la corporation sans capital-actions soit constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à l'exercice de l'entreprise d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés conformément aux dispositions de la Loi sur les assurances.

Placements

310

La corporation ne peut placer ses fonds que dans les valeurs mobilières dans lesquelles les assureurs peuvent placer leurs fonds en vertu de la Loi sur les assurances.

Indemnités limitées

311

La corporation peut limiter une assurance ou des indemnités aux catégories de personnes que ses règles déterminent, malgré les dispositions de toute autre loi ou règle de droit à l'effet contraire, à moins que l'autre loi ne soit explicitement déclarée applicable aux corporations visées par la présente section.

Pouvoir d'emprunt

312

Pour l'exercice de son entreprise, la corporation peut emprunter ou obtenir des sommes ou en garantir le paiement de la manière qu'elle juge appropriée, et notamment par émission de lettres de change ou de titres de créance; toutefois, ce pouvoir ne peut être exercé que conformément à ses règles, et en aucun cas les titres de créance ne peuvent être émis sans la sanction d'une résolution spéciale et, s'il s'agit d'une corporation tenue d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, sans l'approbation du surintendant des assurances.

Trésorier

313

Le trésorier ou tout autre dirigeant qui gère l'avoir de la corporation doit donner une garantie jugée satisfaisante par le conseil d'administration, pour un montant d'au moins 2 000 $, afin d'assurer l'exécution fidèle de ses fonctions.

Différends

314

Sauf disposition contraire des règles de la corporation, tout différend prenant naissance à propos des affaires internes de la corporation entre certains de ses membres, ou entre un membre ou une personne lésée qui a cessé d'être membre au plus tard six mois avant la naissance du différend ou une personne qui fait une réclamation par l'entremise de ce membre ou de la personne lésée ou en vertu des règles et la corporation ou un de ses administrateurs ou dirigeants, est tranché par arbitrage conformément à la Loi sur l'arbitrage. La décision ainsi prise lie les parties, peut être exécutée après présentation d'une demande au tribunal et, sauf disposition contraire des règles, est sans appel.

PARTIE XXIV

CORPORATIONS DE FIDUCIE ET CORPORATIONS DE PRÊT

Définitions

315

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"billet subalterne" Titre de créance contre la corporation stipulant expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation reconnue par ce titre prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires. ("subordinated note")

"corporation" Corporation de fiducie ou corporation de prêt. ("corporation")

"corporation de fiducie" Corporation constituée au Manitoba qui exerce les entreprises ou les pouvoirs mentionnés au paragraphe 322(1). ("trust corporation")

"corporation de prêt" Corporation constituée au Manitoba qui exerce l'entreprise ou les pouvoirs mentionnés à l'article 327 et qui accepte des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada). ("loan corporation")

"permis" Permis délivré en vertu de la partie XI. ("licence")

"prêt subalterne consenti par un actionnaire" Le prêt consenti à une corporation :

a) ou bien par un de ses actionnaires,

b) ou bien par une personne qui contrôle un de ses actionnaires,

pour une échéance déterminée et à la condition que, en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation, la créance découlant de ce prêt prenne rang avec celles découlant d'autres prêts subalternes consentis par des actionnaires, mais après toutes les autres créances contre cette corporation. ("subordinated shareholder loan")

"surintendant" Selon le cas :

a) la personne nommée en vertu du paragraphe 360(1),

b) le surintendant des assurances du Canada, si une entente est conclue en application du paragraphe 360(2). ("superintendent")

SECTION I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Application

316(1)

Malgré toute autre loi de la Législature, la présente partie s'applique aux corporations de prêt et aux corporations de fiducie constituées par une loi que la présente loi remplace ou en vertu d'une telle loi ou par une loi spéciale de la Législature.

Restrictions relatives aux opérations de prêt

316(2)

Nulle corporation ne peut exercer l'entreprise d'une corporation de prêt, laquelle entreprise est mentionnée à l'article 327, à moins qu'elle ne soit constituée et n'ait obtenu un permis sous le régime de la présente partie, si elle accepte des dépôts du public au Manitoba, tel que le terme est défini pour l'application de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Assurance-dépôts exigée

317(1)

Les corporations sont autorisées à faire une demande d'assurance-dépôts sous le régime de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, et nulle personne morale ne peut accepter des dépôts, au sens de cette loi, du public au Manitoba à moins qu'elle ne soit assurée en vertu d'une police d'assurance-dépôts par la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Assurance exigée avant l'enregistrement

317(2)

Les personnes morales extraprovinciales autorisées à accepter des dépôts, au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, du public ne peuvent être enregistrées sous le régime de la présente loi à moins qu'elles ne soient assurées en vertu d'une police d'assurance-dépôts par la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Enregistrement restreint

317(3)

Malgré le paragraphe (2), le directeur peut restreindre les conditions de l'enregistrement d'une personne morale de telle manière que celle-ci ne puisse en vertu de son enregistrement accepter des dépôts, au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, du public au Manitoba.

Exigences en matière de capital

317(4)

Les corporations qui ne sont pas membres de la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peuvent faire une demande d'assurance-dépôts à moins qu'elles n'aient un compte de capital intact et une réserve d'au moins 1 000 000 $.

Achat d'une entreprise

318(1)

La corporation peut acquérir tout ou partie de l'entreprise, des droits et des biens d'une autre personne morale exploitant l'entreprise que la corporation est autorisée à exploiter, exercer ou posséder pourvu qu'elle assume les devoirs, obligations et responsabilités de cette autre personne morale relativement à l'entreprise, aux droits et aux biens ainsi acquis et dont cette autre personne morale ne s'acquitte pas. Mais aucune convention dans ce sens ne prend effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.

Vente de l'entreprise

318(2)

La corporation peut vendre et aliéner la totalité ou une partie de son entreprise, de ses droits et de ses biens pour la somme qu'elle juge à propos.

Approbation des actionnaires

318(3)

La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne peut être faite avant d'avoir été approuvée par un vote des trois quarts au moins des actions qui :

a) d'une part, sont représentées en personne ou par fondés de pouvoir à une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée à cette fin;

b) d'autre part, représentent au moins 50 % du capital émis de la corporation.

Approbation du directeur

318(4)

La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne prend pas effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.

Contrepartie à l'égard de la vente

318(5)

Lorsque la vente prévue au paragraphe (2) consiste en une vente de l'ensemble de l'entreprise, des droits et des biens de la corporation à une autre personne morale, la contrepartie pour cette vente, par dérogation à toute autre disposition de la présente loi, peut :

a) soit consister en des actions entièrement libérées du capital de la compagnie acquérante;

b) soit être partie en espèces et partie en actions de cette compagnie acquérante;

c) soit être toute autre considération dont il peut être convenu.

Fusion

319(1)

Deux ou plusieurs corporations de fiducie ou deux ou plusieurs corporations de prêt peuvent fusionner et continuer à exister à titre de corporation de fiducie ou de corporation de prêt unique, selon le cas; toutefois, le directeur ne peut délivrer un certificat de fusion :

a) à moins que le surintendant ne recommande la fusion par écrit;

b) si l'une des corporations qui fusionnent est tenue d'être assurée sous le régime de l'article 317, à moins que la Société d'assurance-dépôts du Canada ne confirme par écrit qu'une police d'assurance-dépôts demeurera en vigueur ou qu'une nouvelle police d'assurance-dépôts sera délivrée à la corporation issue de la fusion.

Caducité de la loi constitutive

319(2)

Dès que les statuts de fusion sont délivrés, toute loi spéciale de la Législature constituant la corporation issue de la fusion cesse d'être en vigueur, et la corporation issue de la fusion est réputée être une corporation constituée sous le régime de la présente loi, jouissant de tous les pouvoirs et les privilèges que la présente loi accorde et assujettie aux restrictions, responsabilités et dispositions mentionnées à la présente loi et dans les statuts de fusion.

SECTION II

CONSTITUTION

Approbation du ministre exigée

320(1)

Les statuts ne peuvent être délivrés sans l'approbation préalable du ministre.

Contenu des statuts

320(2)

Les statuts constitutifs sont en la forme prescrite et indiquent en plus que l'entreprise de la corporation est limitée à celle d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt, selon le cas, et que la corporation est assujettie aux dispositions particulières de la partie XXIV de la présente loi.

Contenu des statuts

320(3)

Les statuts de la corporation régie par la présente partie indiquent le montant du capital autorisé de la corporation exprimé en une ou plusieurs catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou l'ensemble des actions peuvent être émises.

Exigences en matière de capital

321(1)

Le capital autorisé de la corporation qui envisage d'accepter des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peut être inférieur à 1 250 000 $.

Pas de rachat d'actions rachetables

321(2)

Par dérogation à l'article 34, la corporation ne peut racheter les actions rachetables qu'elle a émises à moins d'avoir obtenu au préalable l'approbation du surintendant.

Application du paragraphe 10(1)

321(3)

Le paragraphe 10(1) ne s'applique pas aux corporations régies par la présente partie.

Nombre minimal d'administrateurs

321(4)

Le nombre d'administrateurs de la corporation est d'au moins cinq, et la majorité de ces administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil d'administration.

Qualités requises

321(5)

La personne qui ne possède pas à titre de propriétaire véritable des actions de la corporation représentant au moins 2 500 $ du compte capital déclaré de la corporation n'a pas qualité pour être élue à titre d'administrateur.

Exigence concernant la résidence

321(6)

La majorité des administrateurs de la corporation doivent en tout temps résider au Canada.

SECTION III

POUVOIRS

Pouvoirs de la corporation de fiducie

322(1)

La corporation de fiducie peut :

a) recevoir, détenir et administrer en fiducie conforme à la loi des successions et des biens qui lui sont cédés, attribués ou transférés avec son consentement par une personne ou par un tribunal;

b) recevoir à titre de fiduciaire ou de dépositaire, aux conditions et moyennant la rémunération qui peuvent être convenues, des actes, des testaments, des polices d'assurance, des valeurs mobilières ou autres documents de valeur ou sûretés en garantie de sommes d'argent, des bijoux, de l'argenterie ou d'autres biens personnels de tout genre et en garantir la bonne garde;

c) accepter et exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de gardien, de cessionnaire pour le compte de créanciers, de gardien ou de syndic dans les affaires d'insolvabilité ou sous le régime de la Loi sur la faillite (Canada), de tuteur d'un mineur ou aux biens d'un mineur ou de curateur d'un aliéné ou aux biens d'un aliéné et agir de façon générale dans la liquidation de successions, de sociétés en nom collectif et de personnes morales;

d) sous réserve des paragraphes (2) à(7), recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et recevoir des sommes d'argent aux fins de leur placement.

Dépôts

322(2)

La corporation de fiducie peut recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et elle peut payer des intérêts sur ces dépôts aux taux et aux conditions qu'elle fixe. Elle a également le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent déposées et qui excèdent le montant des intérêts payables aux déposants.

Dépôts réputés être des sommes détenues en fiducie

322(3)

La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) est réputée les détenir à titre de fiduciaire pour les déposants et garantir qu'ils leur seront remis. Des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts doivent être mis de côté à cet effet. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l"'argent liquide" les sommes déposées et sont compris parmi les "valeurs mobilières" les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.

Inscription des dépôts

322(4)

La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) tient un registre en la forme approuvée par le surintendant et dans lequel sont inscrites toutes les sommes reçues ainsi que les noms et les adresses, dans la mesure ou ils sont connus, des déposants.

Certificats de placement

322(5)

La corporation de fiducie peut recevoir des sommes d'argent à des fins de placement et peut délivrer des certificats de placement ou des reçus. Elle peut également garantir la remise des sommes d'argent ainsi reçues et le paiement d'intérêts sur ces sommes aux taux convenus à des dates déterminées.

Nature de la garantie

322(6)

La garantie prévue au paragraphe (5) n'est pas une valeur mobilière et les sommes d'argent ne sont pas des sommes d'argent empruntées par la corporation de fiducie par l'émission de valeurs mobilières mais elles constituent des fond reçus en fiducie. La corporation de fiducie a toutefois le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent et qui excèdent le montant des intérêts payables sur ces sommes.

Valeurs affectées au placement garanti

322(7)

Lorsqu'il est prévu à l'accord en vertu duquel des sommes sont reçues par la corporation pour des placements garantis prévus au paragraphe (5) que des valeurs mobilières particulières seront affectées à l'égard de ces sommes, ces valeurs mobilières sont mises de côté et, à l'égard des autres sommes d'argent reçues pour des placements garantis, des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts, doivent être mis de côté pour garantir la remise des fonds déposés. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l'argent liquide" les sommes déposées et sont compris parmi les "valeurs mobilières" les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.

Valeurs déposées dans le même compte en fiducie

322(8)

La corporation peut déposer dans le même compte en fiducie les valeurs mobilières qui doivent être mises de côté en vertu des paragraphes (3) et (7).

Garantie non nécessaire dans certains cas

323(1)

Lorsqu'une corporation de fiducie autorisée est nommée pour exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur ou de curateur et que le lieutenant-gouverneur en conseil consent à ce que la corporation de fiducie soit acceptée par la Cour du Banc de la Reine à titre de corporation de fiducie aux fins du tribunal, il n'est pas nécessaire que la corporation de fiducie fournisse une garantie assurant la bonne exécution de ses fonctions, peu importe qu'elle ait été constituée sous le régime des lois de la province ou ailleurs.

Nomination de la corporation par le tribunal

323(2)

La Cour du Banc de la Reine peut, avec le consentement de la corporation de fiducie, la nommer afin qu'elle exerce les fonctions mentionnées au paragraphe (1) à l'égard d'une succession ou d'une personne sous l'autorité du tribunal ou du juge et peut lui accorder l'homologation de tout testament dans lequel la corporation de fiducie est nommée à titre d'exécuteur testamentaire.

Révocation du consentement

323(3)

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut révoquer le consentement donné en vertu du paragraphe (1) et, après qu'un avis de la révocation ait été donné, aucun tribunal ne peut nommer la corporation de fiducie visée par l'avis aux charges mentionnées dans ce paragraphe à moins qu'elle ne fournisse la même garantie que celle qui est exigée d'un particulier en vue d'assurer la bonne exécution de ses fonctions.

Compte rendu de l'administration

324

Lorsque la corporation de fiducie est nommée à quelque fiducie ou charge par un tribunal, ou par un juge, un fonctionnaire ou une personne légalement autorisé à cet effet, l'auteur de la nomination peut enjoindre à la corporation de fiducie de rendre comnte de son adminstration de la fiducie ou de la charge qui lui a été assignée et nommer une personne compétente pour s'enquérir de la gestion de cette fiducie par la corporation, et se renseigner au sujet des garanties offertes à ceux pour le compte ou à la demande desquels elle est ainsi engagée; cette personne doit adresser au tribunal, au juge, au fonctionnaire ou à la personne, un rapport de l'enquête, et les frais de cette enquête sont à la charge de celui que désigne le tribunal, le juge ou le fonctionnaire.

Fonds en fiducie tenus séparés

325

Les sommes d'argent et les valeurs mobilières données, acquises ou détenues en fiducie par la corporation de fiducie sont tenues séparément de celles qui lui appartiennent et dans des comptes distincts, sous des rubriques distinctes pour chaque fiducie en particulier et de façon à permettre de les distinguer toujours les unes des autres dans les livres comptables de la corporation, et à ne permettre en aucun temps que les sommes en fiducie deviennent confondues avec son actif général ou en fassent partie. Lorsqu'elle administre des fonds en fiducie, la corporation de fiducie a l'obligation de tenir des registres et des comptes distincts relativement aux opérations qui s'y rapportent.

Pouvoirs supplémentaires

326

La corporation de fiducie peut également :

a) agir de façon générale à titre de mandataire pour la conduite d'une entreprise, l'administration de successions et la perception de prêts, de loyers, d'intérêts, de dividendes, de créances et sûretés en garanties de sommes d'argent;

b) agir à titre de mandataire pour la délivrance ou le contreseing de certificats d'actions, de débentures ou d'autres obligations d'une association, d'une corporation municipale ou autre, et recevoir, placer et administrer tout fonds d'amortissement à cette fin selon les modalités convenues;

c) garantir le remboursement du principal ou l'acquittement des intérêts, ou l'un et l'autre, de toutes sommes qui lui ont été confiées pour placement selon les modalités convenues;

d) vendre, échanger, donner en gage ou hypothéquer une hypothèque ou une autre garantie, ou des biens détenus par la corporation et passer tous les actes de transfert et affirmations de titre nécessaires à cet effet;

e) passer, conclure, délivrer, accepter et recevoir, les actes de transfert, les affirmations de titre, les transferts, les cessions et les contrats nécessaires à la réalisation des buts de la corporation et à l'avancement de ses objets:

f) détenir des biens réels qui, lui ayant été hypothéqués, sont acquis par elle en vue de la protection de ses placements et elle peut les vendre, les hypothéquer, les louer ou les aliéner autrement;

g) pour les services, fonctions ou fiducies énoncés au présent article, demander, percevoir et recevoir une rémunération appropriée, les rétributions, frais et dépens permis par la loi et les autres rétributions, frais et dépens usuels et ordinaires.

Pouvoirs de la corporation de prêt

327

La corporation de prêt peut prêter des sommes d'argent dont le remboursement est garanti par des hypothèques ou des charges sur des biens réels améliorés au Manitoba ou à un autre endroit où elle exerce son entreprise. Elle peut aussi acheter de telles hypothèques ou charges ou y faire des placements.

SECTION IV

PRÊTS, ACHATS ET PLACEMENTS AUTORISÉS

Caractère raisonnable du placement ou du prêt

328(1)

Les placements et les prêts que la présente partie autorise peuvent être effectués par une corporation seulement s'ils sont, à tous les égards, raisonnables et appropriés.

Placements autorisés

328(2)

La corporation peut effectuer un achat, un placement ou un prêt contre garantie portant sur :

a) des hypothèques ou des charges sur des biens réels ou des tenures àbail améliorés au Manitoba ou à un autre endroit où la corporation exerce son entreprise, mais la somme obtenue en ajoutant au montant payé pour l'hypothèque ou la charge le montant de la dette couverte par une autre hypothèque ou charge sur le bien réel ou la tenure à bail ayant un rang égal ou supérieur à celui de l'hypothèque ou de la charge sur laquelle porte l'achat ou le placement, ne peut dépasser les 3/4 de la valeur du bien réel ou de la tenure à bail;

b) des hypothèques ou des charges sur des biens réels ou des tenures à bail améliorés au Manitoba ou à un autre endroit où la corporation exerce son entreprise, malgré le fait que le montant payé pour l'hypothèque ou la charge dépasse les 3/4 de la valeur du bien réel ou de la tenure à bail, si le prêt garanti par l'hypothèque ou la charge constitue un prêt approuvé ou un prêt assuré en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada), 1954, ou de ses modifications ou si le remboursement du montant qui dépasse les 3/4 de la valeur du bien réel ou de la tenure à bail est garanti ou assuré par le gouvernement ou par l'entremise d'un organisme du gouvernement du pays où est situé le bien réel ou la tenure à bail ou par le gouvernement d'une province ou d'un État de ce pays, ou est assuré par une police d'assurance hypothécaire délivrée par une corporation d'assurance enregistrée en vertu de la Loi sur les compagnies d'assurance canadiennes et britanniques (Canada) ou de la Loi sur les compagnies d'assurance étrangères (Canada);

c) une cession par l'emprunteur d'une police d'assurance-vie qu'il possède, si le prêt est en tout temps entièrement garanti par la police d'assurance et si celle-ci a, à la date du prêt, une valeur de rachat admise par l'assureur;

d) des débentures, obligations ou autres valeurs mobilières du gouvernement du Canada, ou garanties par lui, du gouvernement d'une province, ou garanties par lui, du gouvernement des États-Unis ou de l'un de ses États, ou garanties par lui, du gouvernement du Royaume-Uni, ou garanties par lui, du gouvernement d'un pays où la corporation exerce son entreprise ou d'une corporation municipale ou scolaire au Canada ou dans un autre pays où la corporation exerce son entreprise, ou garanties par une corporation municipale au Canada ou garanties par des cotisations ou impôts levés, comme l'autorise le gouvernement d'une province du Canada sur des biens situés dans cette province et percevables par les municipalités où les biens sont situés;

e) des obligations, des débentures ou autres valeurs mobilières émises ou garanties par :

(i) la Banque internationale pour la reconstruction et le développement,

(ii) le gouvernement d'un pays où la corporation exerce son entreprise ou une province ou un État de ce pays;

f) des obligations, des débentures, des stock-obligations ou autres valeurs mobilières d'une personne morale ou d'une banque constituée par le Canada ou par une province du Canada ou par une ancienne province faisant maintenant partie du Canada qui sont garantis par une hypothèque à une compagnie de fiducie seule ou conjointement avec un autre fiduciaire sur des biens réels améliorés de cette personne morale ou de cette banque ou d'autres éléments de l'actif de cette personne morale qui forment les classes mentionnées aux alinéas a), b), c) et d);

g) des obligations ou des débentures d'une personne morale ou d'une institution constituée au Canada qui sont garanties par la cession, à une corporation de fiducie au Canada, de versements que le gouvernement du Canada s'est engagé à faire si les versements suffisent à couvrir les intérêts sur les obligations ou les débentures en circulation au fur et à mesure qu'ils deviennent exigibles, et le paiement, à l'échéance, du principal des obligations ou des débentures;

h) des obligations ou des débentures d'une personne morale ou d'une institution constituée au Canada qui sont garanties par la cession, à une corporation de fiducie au Canada, de versements, payables en vertu d'une loi d'une province du Canada par la province ou sous son autorité, si les versements suffisent à couvrir les intérêts sur les obligations ou les débentures en circulation, au fur et à mesure qu'ils deviennent exigibles, et le paiement, à l'échéance, du principal des obligations ou des débentures;

i) des obligations ou des certificats émis par un fiduciaire en vue de financer, pour une personne morale constituée au Canada ou par une corporation possédée ou contrôlée par une corporation ainsi constituée, l'achat de matériel de transport devant servir sur des chemins de fer ou des routes publiques, si les obligations ou les certificats sont pleinement garantis à la fois :

(i) par une cession du matériel de transport au fiduciaire ou par le droit de propriété de ce dernier visant ledit matériel,

(ii) par un bail concernant ledit matériel ou une vente conditionnelle de ce matériel, qu'exécute le fiduciaire en faveur de la corporation ou à celle-ci;

j) des obligations, des débentures ou autres preuves de créance d'une personne morale ou d'une banque qui a payé des dividendes réguliers sur ses actions privilégiées ou ordinaires au cours d'une période d'au moins cinq ans précédant la date de l'achat ou du placement ou des obligations, des débentures ou autres preuves de créance d'une personne morale ou d'une banque qui sont garanties par une personne morale ou une banque qui a payé des dividendes réguliers sur ses actions privilégiées ou sur ses actions ordinaires au cours d'une période d'au moins cinq ans précédant la date de l'achat ou du placement si, à la date de l'achat ou du placement, le montant des obligations, des débentures et autres preuves de créance ainsi garanties ne dépasse pas 50 % du montant auquel ces actions privilégiées ou ordinaires sont portées au compte de capital de la corporation ou de la banque qui donne la garantie:

k) des actions privilégiées d'une personne morale qui a payé :

(i) soit un dividende, au cours des cinq années qui ont précédé la date du placement, au moins égal au taux annuel spécifié sur toutes ses actions privilégiées,

(ii) soit un dividende, dans chacune des années d'une période de cinq ans terminée moins d'une année avant la date du placement sur ses actions ordinaires, d'au moins 4 % de la valeur moyenne à laquelle les actions étaient portées au compte de capital-actions de la corporation durant l'année où le dividende a été payé;

l) des actions ordinaires entièrement acquittées d'une personne morale constituée au Canada et qui, au cours d'une période de cinq ans terminée moins d'une année avant la date du placement, a :

(i) soit payé, à chacune de ces années, sur ses actions ordinaires, un dividende,

(ii) soit fait, à chacune de ces années, des gains, disponibles pour le paiement, sur ses actions ordinaires, d'un dividende, d'au moins 4 % de la valeur moyenne à laquelle des actions étaient portées au compte de capital-actions de la personne morale durant l'année où le dividende a été payé ou durant celle où la personne morale a fait des gains disponibles pour le paiement de dividendes, selon le cas;

m) des valeurs mobilières d'une personne morale de placements hypothécaires qualifiée à ce titre conformément aux dispositions de la Loi sur le financement des hypothèques grevant des propriétés résidentielles (Canada);

n) des biens réels ou des tenures à bail pour la production de revenus au Canada ou dans un pays où la corporation exerce son entreprise, soit seule, soit conjointement avec une autre corporation constituée au Canada ou avec une compagnie d'assurance faisant des opérations d'assurance au Canada, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) un bail portant sur le bien réel ou la tenure à bail est consenti :

(A) ou bien au gouvernement ou à un organisme du gouvernement du pays où est situé le bien réel ou la tenure à bail ou d'une province, d'un état ou d'une municipalité de ce pays,

(B) ou bien à une compagnie dont les actions privilégiées ou les actions ordinaires sont, à la date du placement, autorisées à titre de placements par l'alinéa k) ou 1), ou est garanti par ce gouvernement, cet organisme ou cette compagnie,

(ii) le bail stipule un revenu net suffisant pour produire un rendement raisonnable d'intérêts durant la période que couvre le bail, et le remboursement d'au moins 85 % du montant placé par la corporation dans le bien réel ou la tenure à bail, mais ne dépassant pas 30 années à partir de la date du placement,

(iii) le placement total de la corporation dans un même bien réel ou une même tenure à bail ne dépasse pas 2 % de la valeur comptable de l'actif total de la corporation, (iv) la valeur comptable des placements de la corporation dans des biens réels ou des tenures à bail pour la production de revenus conformément au présent alinéa et à l'alinéa o) ne dépasse pas 10% de la valeur comptable de l'actif total de la corporation, et la corporation peut détenir, entretenir, améliorer, louer, vendre ou traiter ou aliéner autrement le bien réel ou la tenure à bail;

o) des biens réels ou des tenures à bail pour la production de revenus au Canada ou dans un pays où la corporation exerce son entreprise, soit seule, soit conjointement avec une autre corporation constituée au Canada ou avec une compagnie d'assurance qui fait des opérations d'assurances au Canada, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) le bien réel ou la tenure à bail a produit, au cours de chacune des trois années qui ont immédiatement précédé la date de placement, un revenu net d'un montant qui, s'il se maintenait dans les années à venir, serait suffisant pour rapporter un intérêt raisonnable sur le montant placé dans le bien réel ou la tenure à bail et pour rembourser au moins 85 % de ce montant pendant le reste de la durée économique des améliorations apportées au bien réel ou à la tenure à bail, jusqu'à concurrence de 40 ans au maximum à partir de la date du placement,

(ii) le montant total placé par une corporation dans un même bien réel ou une même tenure à bail ne dépasse pas 2 % de la valeur comptable de l'actif total de la corporation, et la corporation peut détenir, entretenir, améliorer, louer, vendre ou traiter ou aliéner autrement le bien réel ou la tenure à bail, mais la valeur comptable des placements de la corporation dans des biens réels ou des tenures à bail pour la production de revenus en conformité avec le présent alinéa ne doit pas dépasser 5 % de la valeur comptable de l'actif total de la corporation;

p) des certificats de placement garanti d'une compagnie de fiducie constituée au Canada, si à la date du placement, les actions privilégiées ou les actions ordinaires de la compagnie de fiducie sont autorisées à titre de placements par l'alinéa k) ou 1).

Banque ou prêteur désigné

328(3)

Si la corporation est désignée à titre de banque ou de prêteur, selon le cas, en vertu de la Loi sur les prêts aux étudiants (Canada), de la Loi sur les prêts destinés aux améliorations agricoles (Canada), de la Loi sur les prêts aidant aux opérations de pêche (Canada) ou de la Loi sur les prêts aux petites entreprises (Canada), elle peut effectuer des prêts garantis en vertu des dispositions de celles de ces lois aux fins desquelles elle a été désignée à titre de banque ou de prêteur et conformément à ces dispositions.

Placements - Loi nationale sur l'habitation

328(4)

En plus des placements qu'elle est habilitée à faire en effectuant des prêts contre garantie ou des achats portant sur des hypothèques ou des charges sur des biens réels sous le régime de la Loi nationale sur l'habitation (Canada) ou la Loi nationale sur l'habitation (Canada), 1954, la corporation de prêt peut placer ses fonds jusqu'à concurrence d'un montant global ne dépassant pas 5 % de son actif total au Canada dans toutes les autres catégories ou tous les autres genres de placements conformément à cette loi, ou à ses modifications, y compris l'achat de biens-fonds, leur amélioration, la construction d'immeubles sur ces bien-fonds ainsi que la gestion et l'aliénation des bien-fonds et des immeubles.

Placements - Loi nationale sur l'habitation

328(5)

En plus des placements qu'elle est habilitée à faire en effectuant des prêts contre garantie ou des achats portant sur des hypothèques ou des charges sur des biens réels sous le régime de la Loi nationale sur l'habitation (Canada), 1954, la corporation de fiducie peut placer ses fonds jusqu a concurrence d'un montant global ne dépassant pas 5 % de son capital intact et de sa réserve et peut, malgré le paragraphe (1), placer des sommes d'argent reçues pour des placements garantis ou à titre de dépôts jusqu'à concurrence d'un montant global ne dépassant pas 5 % de ces sommes d'argent dans toutes les autres catégories ou tous les autres genres de placements conformément à cette loi, y compris l'achat de biens-fonds, leur amélioration, la construction d'immeubles sur ces biens-fonds ainsi que la gestion et l'aliénation des biens-fonds et des immeubles.

Placement dans des actions de certaines corporations

328(6)

Malgré toute disposition contraire du paragraphe (2), de l'aliéna 330(l)b) et de l'article 332, la corporation de fiducie peut, sous réserve des modalités prescrites, placer ses propres fonds dans les actions entièrement libérées :

a) d'une personne morale constituée à l'extérieur du Canada et qui, selon le surintendant, exerce des pouvoirs en grande partie semblables à ceux exercés par la corporation de fiducie;

b) d'une personne morale constituée en vue d'acquérir, de détenir, d'entretenir, d'améliorer, de louer ou de gérer des biens réels ou des tenures à bail ou en vue d'agir à titre de mandataire pour la vente ou l'achat de biens réels ou de tenures à bail;

c) d'une personne morale constituée en vue d'offrir une participation dans un portefeuille de placements;

d) d'une personne morale constituée en vue de fournir à une personne morale visée à l'alinéa c) des services de consultation, de gestion ou de distribution des ventes;

e) avec l'approbation préalable du surintendant, d'une corporation constituée en vue de se livrer à toute autre entreprise raisonnablement complémentaire à celle d'une corporation de fiducie.

Corporation de fiducie - autres placements

329(1)

La corporation de fiducie peut sur ses propres fonds faire des placements et consentir des prêts qui ne sont pas autorisés par l'article 328. y compris des placements dans des biens réels ou des tenures à bail, sous réserve des dispositions suivantes :

a) les placements dans des biens réels ou des tenures à bail en conformité avec le présent paragraphe ne peuvent être faits que pour la production de revenus et peuvent être faits par la corporation de fiducie au Canada ou dans un pays où la corporation de fiducie est habilitée à exercer son entreprise, soit seule, soit conjointement avec une personne morale de fiducie ou de prêt constituée au Canada ou avec une personne morale d'assurance faisant des opérations d'assurance au Canada; la corporation de fiducie peut détenir, entretenir, améliorer, développer, réparer, louer, vendre ou traiter ou aliéner autrement ces biens réels ou ces tenures à bail, mais le placement total d'une corporation de fiducie, en conformité avec le présent paragraphe dans un même bien réel ou dans une même tenure à bail ne peut pas dépasser 1 % de l'ensemble de la valeur comptable des propres fonds de la corporation de fiducie et des sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie;

b) la valeur comptable de tous les placements et prêts faits comme l'autorise le présent paragraphe et détenus par la corporation de fiducie à l'exclusion de ceux qui sont ou ont été, après l'acquisition, autorisés à titre de placements en vertu de dispositions autres que celles du présent paragraphe, ne peut dépasser le plus élevé des montants suivants :

(i) soit 15% de la valeur comptable des propres fonds de la corporation de fiducie,

(ii) soit le pourcentage que peut approuver le surintendant et qui ne dépasse pas 7 % de la somme obtenue en ajoutant à la valeur comptable des propres fonds de la corporation de fiducie, le total des sommes en fiducie garantie qu'elle détient;

c) le présent paragraphe n'est pas réputé :

(i) étendre l'autorisation, conférée par l'article 328 de faire des placements dans des hypothèques sur des biens réels ou des tenures à bail et de consentir des prêts sur la garantie de biens réels ou de tenures à bail,

(ii) porter atteinte à l'application de la section V de la partie XXIV de la Loi.

Corporation de prêt - autres placements

329(2)

La corporation de prêt peut faire des placements et consentir des prêts qui ne sont pas ci-devant autorisés par le présent article, y compris des placements dans des biens réels ou des tenures à bail, sous réserve des dispositions suivantes :

a) les placements dans des biens réels ou des tenures à bail en conformité avec le présent paragraphe ne peuvent être faits que pour la production de revenus et peuvent être faits par la corporation de prêt au Canada ou dans un pays où la corporation de prêt exerce son entreprise, soit seule, soit conjointement avec une personne morale de fiducie ou de prêt constituée au Canada ou avec une personne morale d'assurance faisant des opérations d'assurance au Canada; la corporation de prêt peut détenir, entretenir, améliorer, développer, réparer, louer, vendre ou traiter ou aliéner autrement ces biens réels ou ces tenures à bail, mais le montant total placé par une corporation de prêt en conformité avec le présent paragraphe dans un même bien réel ou dans une même tenure à bail ne peut pas dépasser 1 % de la valeur comptable de l'actif total de la corporation de prêt;

b) le présent paragraphe n'est pas réputé :

(i) étendre l'autorisation, conférée par l'article 328, de faire des placements dans des hypothèques et de consentir des prêts sur la garantie de biens réels ou de tenures à bail,

(ii) porter atteinte à l'application de la section V de la partie XXIV de la Loi;

c) la valeur comptable de tous les placements et prêts faits comme l'autorise le présent paragraphe et détenus par la corporation de prêt à l'exclusion de ceux qui sont ou ont été, après l'acquisition, autorisés à titre de placements en vertu de dispositions autres que celles du présent paragraphe, ne peut pas dépasser le plus élevé des montants suivants :

(i) soit 15% du capital versé et intact et du surplus de la corporation de prêt,

(ii) soit le pourcentage que peut approuver le surintendant et qui ne dépasse pas 7 % de la valeur comptable de l'actif total de la corporation de prêt.

Biens personnels à titre de garantie

329(3)

La corporation qui effectue ou qui a effectué un prêt peut prendre des biens personnels à titre de garantie pour le prêt si, selon le cas :

a) celui-ci est effectué en vertu du paragraphe (1) ou (2);

b) les biens personnels constituent une garantie qui s'ajoute à l'autre garantie que la présente partie exige à l'égard du prêt.

SECTION V

RESTRICTIONS RELATIVES AUX PLACEMENTS ET AUX PRÊTS

Restrictions relatives aux placements

330(1)

Nulle corporation ne peut :

a) sauf en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada ou le gouvernement d'une province du Canada ou par une corporation municipale au Manitoba,

(i) sous réserve du sous-alinéa (iii), placer dans une valeur mobilière un montant dépassant 15 % de son capital d'apport intact et de ses fonds de réserve,

(ii) effectuer un placement total dans une personne morale, ou dans des personnes morales qui, à la connaissance de la corporation, ont des liens, échéant après plus d'un an, y compris l'achat de ses actions ou autres valeurs mobilières et le fait de lui prêter contre la garantie de tout ou partie de ses débentures, hypothèques ou autres éléments d'actif, un montant dépassant 15 % de son capital d'apport intact et de ses fonds de réserve,

(iii) effectuer un placement mentionné au sous-alinéa (ii) échéant au bout d'un an au plus tard pour un montant qui pris avec le montant placé auquel le sous-alinéa (ii) s'applique dépasse dans le cas d'une corporation de prêt le total de 20% de son capital d'apport intact et de ses fonds de réserve et 2 1/2 % des sommes empruntées contre la garantie de débentures et, dans le cas d'une corporation de fiducie, le total de 20 % de son compte de capital d'apport intact et de ses fonds de réserve et 2 1/2 % des sommes reçues à titre de dépôts et pour des placements garantis:

b) faire un placement qui permettra à la corporation de détenir plus de 20 % des actions ou plus de 20 % des débentures d'une personne morale;

c) faire un placement dans des actions ordinaires, lequel placement permettra à la corporation de détenir dans l'ensemble des actions ordinaires portées dans ses livres à plus de 25 % de la valeur comptable de son actif total s'il s'agit d'une corporation de prêt, ou à plus de 25 % de l'ensemble de son capital intact et de sa réserve et des sommes qu'elle détient pour des placements garantis ou à titre de dépôts s'il s'agit d'une corporation de fiducie.

Règlements

330(2)

La détention de valeurs mobilières d'une corporation et de valeurs mobilières qu'elle administre peu importe où elles sont situées, est assujettie aux règlements concernant leur bonne garde, y compris l'inscription et le cautionnement des administrateurs, des dirigeants et des employés de la corporation, que le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre.

Limitation applicable aux biens réels

331

Une corporation peut acquérir et détenir des biens réels pour son usage et son occupation effective ainsi que pour la direction de son entreprise et elle peut les vendre ou les aliéner, mais 35 % au plus de son capital versé et intact et de sa réserve peut être dépensé à cette fin.

Garantie - actions d'une corporation de fiducie

332

La corporation de fiducie ne peut ni placer ni prêter des fonds sur la garantie des actions d'une autre personne morale de fiducie ni prêter des fonds sur la garantie de ses propres actions.

Garantie - actions d'une corporation de prêt

333

La corporation de prêt ne peut ni prêter ni avancer des fonds sur la garantie de ses propres actions ni placer ni prêter des fonds sur la garantie des actions d'une autre personne morale de prêt.

Valeur marchande des valeurs mobilières

334

Aucune corporation ne peut prêter des fonds sur la garantie des actions ou des titres de créance d'une personne morale conformément aux dispositions de la section IV à moins que la valeur marchande des valeurs mobilières sur la garantie desquelles le prêt est effectué ne soit à tout moment égale ou supérieure au montant du prêt.

Corporation de fiducie - limitations quant aux placements

335(1)

La corporation de fiducie peut placer ses fonds et les sommes reçues pour des placements garantis ou à titre de dépôts, dans les valeurs mobilières mentionnées à la section IV si, à tout moment, au moins 50% des sommes reçues pour des placements garantis ou à titre de dépôts sont placées ou prêtées sur des garanties que la Loi sur les fiduciaires autorise.

Revenus des corporations de fiducie tirés de biens réels

335(2)

La valeur comptable totale des placements d'une corporation de fiducie dans des biens réels ou des tenures à bail pour la production de revenus en vertu de l'alinéa 328(2)n) ne peut dépasser, dans le cas de ses propres fonds, 10% de ces sommes et en vertu de l'alinéa 328(2)o) ne peut dépasser, dans le cas de ses propres fonds, 5 % de la valeur comptable de l'actif total de ces fonds et, dans le cas de sommes reçues pour des placements garantis ou à titre de dépôts, 5 % de ces sommes ou 25 % du capital intact ou de la réserve de la corporation, selon le montant le plus élevé, mais le montant total placé en vertu de ces alinéas ne peut dépasser le montant maximal prévu à l'alinéa 328(2)n); le montant ainsi placé dans un même bien réel ou une même tenure à bail pour la production de revenus ne peut dépasser 2% de l'ensemble de l'actif total de la corporation et des sommes qu'elle reçoit pour des placements garantis ou à titre de dépôts.

SECTION VI

POUVOIRS D'EMPRUNTER ET LIMITES LÉGALES

Emprunts particuliers

336(1)

Malgré toute autre disposition de la présente loi :

a) la corporation de fiducie peut hypothéquer ou donner en garantie une partie de l'actif de sa caisse de fiducie garantie à la Société d'assurance-dépôts du Canada à titre de garantie pour un prêt consenti par cette société;

b) la corporation de prêt ne peut hypothéquer ni mettre en gage ses biens personnels ou réels sauf pour obtenir des sommes d'argent lui permettant de satisfaire ses besoins de liquidités à court terme découlant de ses opérations.

Valeurs mobilières des corporations de prêt

336(2)

La corporation de prêt peut emprunter des fonds et peut émettre des valeurs mobilières pour les fonds qu'elle emprunte; les valeurs mobilières ainsi émises peuvent être payables à ordre, au porteur, au détenteur inscrit ou autrement, selon que la corporation de prêt le juge à propos. Sous réserve du paragraphe (4), la corporation de prêt peut emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.

Restriction

336(3)

La corporation de fiducie ne peut effectuer un emprunt en émettant des obligations ou des débentures; elle peut cependant, pour effectuer des placements et sous réserve du paragraphe (4), emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.

Règles

336(4)

Une corporation ne peut émettre un billet subalterne que conformément au paragraphe (5).

Caractéristiques des billets subalternes

336(5)

Un billet subalterne :

a) ne peut être émis que sur demande au bureau enregistré de la corporation;

b) a une valeur d'au moins 25 000 $;

c) est expressément désigné comme tel au recto;

d) stipule expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation, reconnue par ce billet, prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires;

e) ne peut venir à échéance qu'à une date déterminée, mais peut comporter une stipulation prévoyant son remboursement anticipé, au gré de la corporation, avec l'autorisation du surintendant.

Désignation des billets subalternes

336(6)

Dans les prospectus, textes publicitaires, lettres ou imprimés relatifs à l'émission, effective ou envisagée, de billets subalternes, une corporation et ses mandataires ne peuvent désigner ces billets que comme billets subalternes.

Limite des emprunts

336(7)

Sauf les exceptions autorisées par le paragraphe (12), le total des emprunts d'une corporation et en plus, les sommes en fiducie garantie qu'elle détient ne dépassent jamais :

a) ou bien 12 1/2 fois le capital intact et les fonds de réserve de la corporation;

b) ou bien la limite plus élevée que le directeur approuve ou fixe conformément au présent article.

Limite relevée

336(8)

La corporation peut, par résolution approuvée par au moins les 3/4 des voix exprimées lors d'une assemblée générale de la corporation régulièrement convoquée pour examiner cette résolution :

a) soit relever la limite prévue à l'alinéa (7)a);

b) soit autoriser les administrateurs à relever, par résolution, la limite prévue à l'alinéa (7)a), sans dépasser le maximum prévu dans la résolution.

Toutefois, une limite supérieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a) n'est valide que si le directeur l'a approuvée ou fixée conformément au présent article.

Pouvoirs du directeur

336(9)

Sous réserve du paragraphe (10), le directeur peut, sur recommandation écrite du surintendant :

a) soit approuver la limite que prévoit la résolution;

b) soit fixer une limite inférieure à celle que prévoit la résolution, et il peut, sur recommandation écrite du surintendant, révoquer l'approbation ou la fixation d'une limite et fixer une limite inférieure, qui ne peut cependant être inférieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a).

Relèvement supérieur à 20 fois

336(10)

Le directeur ne peut ni approuver ni fixer une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation que s'il est convaincu que la situation financière de cette corporation répond aux normes fixées en application des règlements.

Relèvement supérieur à 20 fois

336(11)

Lorsque le directeur approuve ou fixe une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation, le montant total des billets subalternes émis et maintenant en circulation par la corporation et devant venir à échéance dans plus d'un an ne peut être inférieur à une proportion, fixée par le directeur, de l'excédent :

a) du total des emprunts de la corporation et en plus, des sommes en fiducie garantie qu'elle détient;

sur

b) 20 fois son capital intact et ses fonds de réserve.

Limite dépassée par la corporation de fiducie

336(12)

Le total des emprunts d'une corporation de fiducie et les sommes en fiducie garantie qu'elle détient peuvent dépasser la limite prévue au présent article :

a) ou bien d'une somme non supérieure à l'excédent du total des montants suivants :

(i) les espèces qui, selon le cas :

(A) appartiennent à la corporation de fiducie,

(B) sont détenues en fiducie garantie par la corporation de fiducie, et qui sont, soit en caisse, soit en dépôt auprès d'une banque ou d'un dépositaire accepté par le surintendant.

(ii) la valeur marchande des débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières appartenant à la corporation de fiducie ou détenues par elle à titre de sommes en fiducie garantie, que le gouvernement du Canada ou d'une province a émises ou garanties, dans la mesure où elles ne sont grevées d'aucune charge, sur 20 % du total des montants suivants :

(iii) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie qui sont remboursables sur demande ou sur préavis de moins de 100 jours,

(iv) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie dont le remboursement viendra à échéance dans les 100 jours,

(v) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie payables sur demande ou sur avis de moins de 100 jours,

(vi) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie qui deviendront payables dans les 100 jours;

b) ou bien, sous réserve des modalités que le directeur estime utiles, d'une somme non supérieure :

(i) d'une part, à la somme calculée conformément à l'alinéa a),

(ii) d'autre part, au produit obtenu en multipliant le montant non-remboursé des prêts subalternes consentis par les actionnaires, soit par la limite approuvée ou prescrite par le directeur conformément au présent article, soit par 12 1/2 si aucune limite n'a été approuvée ou prescrite.

Limite dépassée par la corporation de prêt

336(13)

Le total des emprunts d'une corporation de prêt peut à tout moment dépasser la limite prévue au présent article :

a) ou bien, d'une somme non supérieure à l'excédent du total des montants suivants :

(i) les espèces appartenant à la corporation de prêt qui les détient, soit en caisse, soit en dépôt auprès d'une banque ou d'un dépositaire accepté par le surintendant,

(ii) la valeur marchande des débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières appartenant à la corporation de prêt, que le gouvernement du Canada ou d'une province a émises ou garanties, dans la mesure où elles ne sont grevées d'aucune charge, sur 20 % du total des montants suivants :

(iii) les créances chirographaires contre la corporation de prêt payables sur demande ou sur avis de moins de 100 jours,

(iv) les créances chirographaires contre la corporation de prêt qui deviendront payables dans les 100 jours:

b) ou bien, sous réserve des modalités que le directeur estime utiles, d'une somme non supérieure :

(i) d'une part, à la somme calculée conformément à l'alinéa a),

(ii) d'autre part, au produit obtenu en multipliant le montant non-remboursé des prêts subalternes consentis par les actionnaires, soit par la limite approuvée ou prescrite par le directeur conformément au présent article, soit par 12 1/2 si aucune limite n'a été approuvée ou prescrite.

Règlements

337

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l'établissement des normes visées au paragraphe 336(10).

Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada

338

Malgré la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada) ou tout règlement administratif pris en vertu de celle-ci, les fonds qu'une corporation a reçus à la suite de l'émission d'un billet subalterne ou par l'intermédiaire d'un prêt subalterne consenti par un actionnaire ne sont pas réputés constituer un dépôt aux termes de cette loi.

SECTION VII

EXIGENCES EN MATIÈRE DE LIQUIDITÉ

Réserves

339(1)

Une corporation garde constamment un ensemble :

a) de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le surintendant:

b) de débentures, obligations, actions ou autre valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou d'une province du Canada, ou garanties par un tel gouvernement:

c) de prêts remboursables sur demande et entièrement garantis par des valeurs mobilières d'une catégorie mentionnée à l'alinéa b);

d) sous réserve de l'approbation du surintendant et des conditions que le surintendant impose, de crédits obtenus de banques du Canada, égal à 20 % au moins du total de toutes les valeurs mobilières, de tous les dépôts et de toutes les obligations de la corporation venant à échéance dans moins de 100 jours.

Composition des réserves

339(2)

Sur le montant que les alinéas (1)a), b) et d) exigent de garder :

a) au moins 25 % est gardé sous forme de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le surintendant et sous forme d'obligations, débentures, actions ou autres valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou garanties par lui et venant à échéance dans trois ans ou moins;

b) au moins 50 % est gardé sous forme de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le surintendant ou en débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou garanties par lui et venant à échéance dans 10 ans ou moins.

Rapports trimestriels

339(3)

Une corporation fait un rapport trimestriel au surintendant en la forme et relativement aux périodes qu'il détermine, lequel rapport indique le montant du numéraire et des valeurs mobilières qui doivent être gardés en vertu des paragraphes (1) et (2) et le montant des dépôts et des fonds reçus à l'égard des placements garantis ainsi que celui des obligations de la corporation qui viennent à échéance dans moins de 100 jours. Le rapport est déposé auprès du surintendant dans les 30 jours suivant la fin du trimestre auquel il se rapporte.

SECTION VIII

RESTRICTIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS

Placements interdits

340(1)

Malgré toute disposition contraire de la présente loi, une corporation ne peut sciemment placer ses propres fonds ou des fonds en fiducie garantie :

a) sous forme de prêt :

(i) soit à un administrateur ou à un dirigeant de la corporation, ou au conjoint ou à un enfant de l'administrateur ou du dirigeant,

(ii) soit à un particulier, à son conjoint ou à l'un de ses enfants âgé de moins de 18 ans, lorsque le particulier ou un groupe, comprenant le particulier, son conjoint et l'enfant, est un actionnaire important de la corporation;

b) dans une personne morale qui est un actionnaire important de la corporation;

c) dans une personne morale dans laquelle un intérêt important est détenu, selon le cas :

(i) par un particulier mentionné au sous-alinéa a)(i),

(ii) par un particulier qui est un actionnaire important de la corporation ou son conjoint ou un enfant du particulier âgé de moins de 18 ans,

(iii) par une personne morale qui est un actionnaire important de la corporation, (iv)par un groupe exclusivement formé de particuliers mentionnés au sous-alinéa a)(i).

Disposition

340(2)

Une corporation ne peut sciemment conserver un placement effectué par elle après l'entrée en vigueur de la présente loi et qui, au moment où il a été effectué, était un placement visé au paragraphe (1).

Interprétation

340(3)

Pour l'application du présent article : a) une personne a un intérêt important dans une personne morale ou un groupe de personnes a un intérêt important dans une personne morale si :

(i) dans le cas d'une personne, elle est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 %,

(ii) dans le cas d'un groupe de personnes, elles sont propriétaires véritables, individuellement ou collectivement et directement ou indirectement, de plus de 50%, du capital de la personne morale en circulation à l'époque considérée;

b) une personne est un actionnaire important d'une personne morale ou un groupe de personnes est un actionnaire important d'une personne morale si cette personne ou ce groupe de personnes est propriétaire véritable, individuellement ou collectivement et directement ou indirectement, d'actions donnant droit de vote auxquelles sont afférents plus de 10% des droits de vote afférents à toutes les actions de la personne morale qui donnent droit de vote et sont en circulation à l'époque considérée; dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions donnant droit de vote dont un preneur ferme éventuel est propriétaire, doivent être exclus les droits de vote afférents à celles de ces actions qui ont été acquises par lui à titre de preneur ferme éventuel au cours du placement de ces actions effectuée par lui auprès du public.

Définitions

340(4)

Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

"action donnant droit de vote" L'action de toute catégorie d'actions d'une personne morale auxquelles sont afférents des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances et l'action de toute catégorie d'actions auxquelles sont afférents des droits de vote en raison de la survenance d'une éventualité qui s'est effectivement produite et qui se continue. ("equity share")

"dirigeant" Le président, le vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le contrôleur, le trésorier et le trésorier adjoint d'une corporation ou toute autre personne désignée à titre de dirigeant de la corporation par règlement administratif ou par résolution de ses administrateurs. ("officer")

"placement" Selon le cas :

a) un placement dans une personne morale sous forme d'achat d'obligations, de débentures, d'effets négociables ou autres titres de créance sur cette personne morale ou d'actions de celle-ci,

b) un prêt consenti à une ou plusieurs personnes, à l'exclusion d'une avance ou d'un prêt, garantis ou non, qui sont faits par une corporation à une personne morale et ne sont qu'accessoires à l'entreprise principale de la corporation. (" investment")

Placement "descendant"

340(5)

Pour l'application du présent article, lorsqu'une personne ou un groupe de personnes sont, directement ou indirectement, propriétaires véritables ou sont réputés, en conformité avec le présent paragraphe, être propriétaires véritables d'actions donnant droit de vote d'une personne morale, cette personne ou ce groupe de personnes sont réputés être propriétaires véritables d'une fraction des actions donnant droit de vote de toute autre personne morale qui sont la propriété véritable directe ou indirecte de la personne morale mentionnée en premier lieu. Cette fraction est égale à la fraction des actions donnant droit de vote de la personne morale mentionnée en premier lieu qui sont la propriété véritable directe ou indirecte ou qui, en conformité du présent paragraphe, sont réputées être la propriété véritable de cette personne ou de ce groupe de personnes.

Exception

340(6)

Malgré le paragraphe (5), il n'est pas interdit à une corporation de faire un placement dans une personne morale uniquement parce qu'une personne ou un groupe de personnes sont réputés être propriétaires véritables d'actions donnant droit de vote de cette personne morale du seul fait qu'ils sont, directement ou indirectement, ou sont réputés être propriétaires véritables d'actions donnant droit de vote de la corporation.

Ordre d'exemption

340(7)

Lorsqu'une personne ou un groupe de personnes est un actionnaire important d'une corporation et que. par suite de ce fait et de l'application du présent article, certains placements sont interdits à la corporation, le directeur peut, sur recommandation du surintendant, par ordre, sur demande de la corporation, soustraire à cette interdiction un ou plusieurs placements déterminés de toute catégorie déterminée s'il est convaincu :

a) soit que la décision de la corporation de faire ou conserver un placement ainsi soustrait à l'interdiction n'a pas été et ne sera vraisemblablement pas influencée d'une manière importante par la personne ou le groupe et ne met pas en cause d'une manière importante les intérêts de cette personne ou de ce groupe, mis à part leurs intérêts en qualité d'actionnaires de la corporation:

b) soit que le placement doit se faire en conformité avec le pouvoir accordé à la corporation par l'article 318.

Conditions de l'exemption

340(8)

Un ordre d'exemption donné par le directeur en application du paragraphe (7) peut contenir toutes conditions ou restrictions que le directeur estime appropriées et peut être annulé à tout moment par le directeur, mais le paragraphe (2) ne s'applique pas à un placement fait par la corporation à laquelle l'ordre s'appliquait, s'il a été fait alors que l'ordre était exécutoire et s'il était un placement auquel l'ordre s'appliquait.

Réduction de l'actif en cas de violation de l'article 340

341

Lorsqu'un placement est fait ou conservé ou qu'un prêt est consenti ou maintenu par une corporation en violation de l'article 340, le surintendant peut réduire l'actif de la corporation tel qu'il apparaît dans son état annuel de tout ou partie du montant de ce placement ou prêt, et le surintendant doit préparer son rapport annuel au directeur pour cette corporation en se fondant sur l'actif de la corporation tel qu'il l'a ainsi réduit.

Corporation agissant à titre de fiduciaire

342(1)

Une corporation peut agir à titre de fiduciaire ou de mandataire pour une personne à qui il est autrement interdit de traiter avec la corporation sous le régime de la présente section si la vente ou l'achat au nom de cette personne est effectué à ou par des tiers qui ne sont d'aucune façon liés à la corporation.

Acceptation de dépôts par la corporation

342(2)

Les dispositions de la présente section n'empêchent pas une corporation d'accepter des dépôts, de délivrer des certificats ou d'émettre des valeurs mobilières à une personne à qui il est autrement interdit de traiter avec la corporation sous le régime de la présente section si le taux des intérêts qui doivent être versés par cette corporation sur les sommes est le même que le taux qu'elle offre au public dans le cours normal de son entreprise.

SECTION IX

RESTRICTIONS ET EXIGENCES CONCERNANT LA RÉSIDENCE DES ACTIONNAIRES

Rapport du transfert d'actions

343(1)

Lorsqu'il y a une proposition de transfert :

a) soit de 10 % ou plus de l'ensemble des actions en circulation d'une corporation;

b) soit d'un nombre d'actions de la corporation représentant moins de 10% de l'ensemble des actions en circulation de la corporation, si la corporation a quelque raison de croire que le transfert de ces actions entraînerait, directement ou indirectement, l'acquisition, par une personne, du contrôle majoritaire des actions avec droit de vote de la corporation, la corporation fournit au surintendant un avis de la proposition de transfert, en y joignant les renseignemens relatifs aux droits de propriété véritable des actions après que le transfert aura été effectué; aucun transfert de cette nature n'est inscrit dans le registre tenu en conformité avec l'article 44, avant l'expiration des 30 jours qui suivent la date où l'avis a été fourni au surintendant.

Transferts représentant au moins 10% des actions émises

343(2)

Sont assimilés à un transfert d'actions au sens du paragraphe (1). les transferts d'actions qui sont effectués au cours d'une période de trois mois à une personne et qui totalisent dans l'ensemble au moins 10% des actions émises de la corporation.

Rapport concernant l'attribution et l'émission

343(3)

Les restrictions prévues aux paragraphes (1) et (2) s'appliquent de la même façon à l'attribution et à l'émission d'actions.

Définitions

344(1)

Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article ainsi qu'aux articles 345 à 349.

"compagnie" Sont assimilés à des compagnies les associations, les sociétés en nom collectif, les personnes morales ou les autres organismes. ("company")

"inscrit" ou "inscription" Inscrit ou inscription, selon le cas, dans les livres qui doivent être tenus conformément aux articles 20 et 44. ("entered" or "entry")

"non-résidents" Selon le cas :

a) particulier qui ne réside pas ordinairement au Canada;

b) compagnie constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu'au Canada;

c) compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par des non-résidents définis à l'un des alinéas a) ou b);

d) organisme de fiducie établi par un non-résident défini à l'une des alinéas a), b) ou c), ou organisme de fiducie dans lequel des non-résidents ainsi définis détiennent plus de la moitié de la propriété véritable;

e) compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par un organisme de fiducie mentionné à l'alinéa d). ("non-résident")

"résident" Particulier, compagnie ou organisme de fiducie qui n'est pas un non-résident. ("resident")

Actionnaires liés

344(2)

Pour l'application des articles 345 à 349, un actionnaire est réputé avoir des liens avec un autre actionnaire dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'un de ces actionnaires est une compagnie dont l'autre est dirigeant ou administrateur;

b) l'un de ces actionnaires est une société en nom collectif dont l'autre est associé;

c) l'un de ces actionnaires est une compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par l'autre;

d) les deux actionnaires sont des compagnies et l'un de ces actionnaires est contrôlé directement ou indirectement par le particulier ou la compagnie qui contrôle directement ou indirectement l'autre actionnaire:

e) les deux actionnaires sont membres d'un organisme de fiducie ayant droit de vote lorsque l'organisme de fiducie concerne les actions d'une corporation;

f) les deux actionnaires ont, au sens des alinéas a) à e) des liens avec un même actionnaire.

Actions détenues conjointement

344(3)

Pour l'application des articles 345 à 349, lorsqu'une action du capital-actions d'une corporation est détenue conjointement et qu'au moins un des codétenteurs est un non-résident, l'action est réputée être détenue par un non-résident.

Limitation

345(1)

Les administrateurs d'une corporation ne peuvent permettre l'inscription d'un transfert de toute action du capital-actions de la corporation à un non-résident lorsque, selon le cas :

a) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par des non-résidents dépasse 25 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de cette corporation, l'inscription du transfert augmentait le pourcentage des actions détenues par des non-résidents;

b) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par des non-résidents représente 25 % ou moins de l'ensemble des actions de cette corporation, émises et en circulation, l'inscription du transfert amenait le nombre total des actions détenues par des non-résidents à dépasser 25 % de l'ensemble des actions de la corporation émises et en circulation;

c) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, dépasse 10 % de l'ensemble des actions de cette corporation émises et en circulation, l'inscription du transfert augmentait le pourcentage des actions détenues par le non-résident et par les autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est;

d) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, représente 10% ou moins, de l'ensemble des actions de cette corporation, émises et en circulation, l'inscription du transfert amenait le nombre des actions détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, à dépasser 10% des actions de la corporation émises et en circulation.

Exception

345(2)

Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d'une corporation peuvent permettre l'inscription d'un transfert de toute action du capital-actions de la corporation à un non-résident lorsqu'il est démontré aux administrateurs au moyen de preuves qu'ils jugent satisfaisantes que l'action était, avant le 18 juin 1971, détenue du chef du non-résident ou pour l'usage ou au profit de celui-ci.

Attribution à un non-résident

345(3)

Les administrateurs d'une corporation ne peuvent attribuer ni permettre que soient attribuées des actions du capital-actions de la corporation à un non-résident dans des conditions telles que, si l'attribution était un transfert, l'inscription de ce transfert devrait, en vertu du paragraphe (1), être refusée par les administrateurs.

Peine

345(4)

L'inobservation des dispositions du présent article n'atteint pas la validité d'un transfert ou d'une attribution d'une action du capital-actions de la corporation qui a été inscrit, mais tout administrateur qui sciemment autorise ou permet une telle inobservation commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Vote par les non-résidents

346(1)

Un non-résident exerce les droits de vote dont sont assorties les actions d'une corporation s'il est inscrit à titre d'actionnaire à l'égard des actions.

Suspension des droits de vote des personnes désignées

346(2)

Lorsqu'un résident détient des actions du capital-actions d'une corporation soit du chef d'un non-résident, soit pour l'usage ou au profit de celui-ci, le résident ne peut, personnellement ou par fondé de pouvoir ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions.

Changement de statut

346(3)

Lorsqu'un résident devient non-résident pendant qu'il est inscrit à titre d'actionnaire et que le nombre d'actions inscrites à son nom jointes aux actions inscrites au nom d'autres non-résidents, dépasse la limite prévue à l'article 345, l'actionnaire ne peut, directement, par fondé de pouvoir, ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions.

Droits de vote des non-résidents

346(4)

Malgré les paragraphes (1), (2) et (3), lorsque des actions du capital-actions d'une corporation sont détenues soit au nom d'un non-résident, soit pour son usage ou à son profit, autres que des actions à l'égard desquelles le non-résident était inscrit avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou est inscrit conformément au paragraphe 345(2), personne ne peut, directement, à titre de fondé de pouvoir ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions, si le total de ces actions, jointes aux actions détenues soit au nom, soit du chef, soit pour l'usage ou au profit, selon le cas :

a) des actionnaires qui ont des liens avec le non-résident;

b) d'une personne qui, en vertu du paragraphe 344(2), serait réputée être un actionnaire ayant des liens avec le non-résident, si cette personne et le non-résident étaient eux-mêmes actionnaires, dépasse 10 % du nombre des actions de la corporation émises et en circulation.

Peine

346(5)

Quiconque enfreint sciemment le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Effet de l'infraction

346(6)

Si une disposition du présent article est enfreinte lors d'une assemblée générale de la corporation, aucune délibération de cette assemblée ni aucune matière ou question soulevée à cette assemblée n'est nulle du seul fait de la contravention, mais une telle délibération, matière ou question est, à tout moment dans l'année qui suit le premier jour de l'assemblée générale où la contravention s'est produite, annulable au gré des actionnaires par résolution prise lors d'une assemblée générale extraordinaire de la corporation.

Règlements administratifs

347(1)

Les administrateurs d'une corporation peuvent adopter les résolutions et les règlements administratifs qu'ils estiment nécessaires à la réalisation du dessein des articles 345 et 346; ils peuvent notamment adopter des résolutions ou des règlements administratifs :

a) exigeant que quiconque détient une action du capital-actions de la corporation présente une déclaration écrite :

(i) ayant trait à la propriété de cette action,

(ii) ayant trait au lieu où résident ordinairement l'actionnaire et toute personne pour l'usage ou au profit de qui l'action est détenue,

(iii) indiquant si l'actionnaire a des liens avec tout autre actionnaire,

(iv) ayant trait à telles autres matières que les administrateurs peuvent estimer pertinentes pour l'application de ces articles;

b) prescrivant à quel moment et de quelle manière la déclaration prévue à l'alinéa a) doit être présentée:

c) exigeant que quiconque désire faire inscrire le transfert d'une action à son nom présente la déclaration qui peut être exigée en application du présent article dans le cas d'un actionnaire.

Retard dans la présentation de la déclaration

347(2)

Lorsqu'en application d'un règlement administratif ou d'une résolution adopté sous le régime du paragraphe (1) une déclaration est exigée à l'égard du transfert d'une action, les administrateurs peuvent refuser l'inscription de ce transfert jusqu'à ce que la déclaration exigée soit rédigée et présentée.

Peine

347(3)

Quiconque fait intentionnellement une affirmation fausse ou trompeuse dans une déclaration exigée par un règlement administratif ou une résolution adopté sous le régime du paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

348

Lorsque, pour l'application des articles 344 à 347, les administrateurs de la corporation décident si une personne est un résident ou un non-résident, par qui une corporation est contrôlée ou se prononcent sur d'autres conditions se rapportant à l'exercice de leurs fonctions aux termes de ces articles, ils peuvent s'en rapporter à tout état que renferme une déclaration soumise en application de l'article 347 ou s'en remettre à leur propre connaissance de la situation; dans une action quelconque, les administrateurs ne sont pas responsables de ce qu'ils ont fait ou omis de faire de bonne foi par suite des conclusions qu'ils ont fondés sur cet état ou cette connaissance.

SECTION X LE SURINTENDANT

Examen et rapport par le surintendant

349(1)

Le surintendant doit inspecter lui-même. ou faire inspecter par un membre dûment autorisé de son personnel, au moins une fois par année, le bureau enregistré au Manitoba de chaque corporation que la présente partie vise, examiner avec soin les états sur la situation et les affaires internes de la corporation et présenter à ce sujet un rapport au directeur sur toutes les questions qui exigent l'attention et la décision de ce dernier.

Inspection des livres

349(2)

En plus de l'état et du rapport exigés à l'article 121 aux fins d'un examen selon le paragraphe (1), la corporation est tenue, dans les 60 jours suivant la fin de son exercice, de dresser et de transmettre au surintendant, relativement à l'entreprise, aux finances ou aux autres affaires internes de la corporation les états qu'il exige, et les dirigeants, les mandataires et les préposés de la corporation sont tenus de produire leurs livres pour l'inspection et de faciliter par ailleurs, autant que possible, cet examen.

Rapport semi-annuel concernant les changements

349(3)

La corporation dresse également sous serment, à l'égard de chaque période de six mois commençant dès la fin de la dernière année financière achevée et à l'égard de chaque période de six mois qui suit, un état en la forme que le surintendant fixe, lequel état indique les changements qui se sont produits dans les placements et les prêts de la corporation au cours des six mois qui précèdent. Un tel état est déposé auprès du surintendant au plus tard un mois après la fin de chaque période.

Interrogatoire sous serment

349(4)

Le surintendant ou une personne qu'il nomme à cette fin, peut interroger sous serment les dirigeants, les mandataires ou les préposés de la corporation, dans le but d'obtenir tous les renseignements qu'il juge nécessaires aux fins de cet examen.

Rapport annuel

349(5)

Le surintendant doit aussi préparer, à l'aide de l'état, un rapport annuel destiné au directeur et indiquant tous les détails relatifs à l'entreprise de chaque corporation.

Prise de contrôle de l'actif par le surintendant

350

Lorsque le surintendant apprend, par quelque moyen que ce soit, qu'une partie de l'actif figurant aux livres ou aux registres d'une corporation ou qu'une partie de l'actif détenue en fiducie par la corporation ou que toute autre partie de l'actif dont elle a l'administration n'est peut-être pas prise en compte de façon satisfaisante et que, après enquête, le surintendant estime que tel est le cas, il peut immédiatement prendre le contrôle de l'actif de la corporation, de la partie de l'actif détenue en fiducie par la corporation et de toute autre partie de l'actif dont elle a l'administration, si toutes les circonstances justifient cette mesure, et il peut maintenir ce contrôle, de sa propre initiative, pour une période de sept jours et, avec l'autorisation du directeur, pour toute période plus longue que le directeur estime nécessaire dans les circonstances.

Rapport au directeur

351(1)

Le surintendant fait un rapport au directeur chaque fois qu'il est d'avis :

a) soit qu'une corporation enfreint les paragraphes 336(7) à 336(13);

b) soit que l'actif d'une corporation n'est pas suffisant, compte tenu de toutes les circonstances, pour assurer une protection adéquate aux personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci;

c) soit qu'il existe toute autre situation grave dans une corporation qui peut ou pourrait être préjudiciable à des personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci.

Décision du directeur

351(2)

Le directeur peut prendre l'ensemble ou l'une quelconque des mesures qui suivent si. après avoir bien étudié la question, et après qu'il a été donné à la corporation un délai raisonnable pour se faire entendre, il estime qu'une situation prévue au paragraphe (1) existe :

a) Assortir le permis de la corporation des restrictions ou conditions qu'il juge appropriées.

b) Prescrire un délai durant lequel la corporation doit corriger l'irrégularité visée à l'alinéa (l)a) ou remédier au manque ou à l'insuffisance d'actif visés à l'alinéa (1)b), selon le cas.

c) Ordonner au surintendant de prendre le contrôle de l'actif de la corporation, de l'actif détenu en fiducie par la corporation et de tout autre actif dont elle a l'administration.

Prise de contrôle ordonnée par le directeur

351(3)

Si la corporation ne corrige pas l'irrégularité visée à l'alinéa (l)a) ou ne remédie pas à tout manque ou à toute insuffisance d'actif visés à l'alinéa (l)b), dans le délai qui peut lui avoir été imposé en conformité avec l'alinéa (2)b) ou dans tout délai supplémentaire accordé, subséquemment par le directeur, ce dernier doit ordonner au surintendant de prendre le contrôle de l'actif de la corporation, de l'actif détenu en fiducie par la corporation et de tout autre actif dont elle a l'administration.

Rapport spécial

351(4)

Pour l'application du présent article, le directeur peut nommer les personnes qu'il juge à propos de nommer pour apprécier la situation de la corporation et faire rapport sur sa situation et sur sa capacité de faire face à ses obligations et à ses garanties. La rémunération des personnes ainsi nommées est fixée par le surintendant et incluse dans les dépenses dont le paiement est exigé des corporations sous le régime du paragraphe 359(3).

Conséquences de la prise de contrôle par le surintendant

352(1)

Lorsque le surintendant a le contrôle de l'actif d'une corporation en conformité avec l'article 350 ou 351 :

a) la corporation ne fait aucun prêt ni aucun achat, aucune vente ou aucun échange de valeurs ni aucun déboursé ou transfert de numéraire de quelque sorte que ce soit sans avoir l'approbation préalable du surintendant ou d'un représentant désigné par lui:

b) les administrateurs, les dirigeants et les employés de la corporation n'ont pas accès au numéraire en caisse ou aux valeurs détenues par ou pour la corporation à moins, selon le cas :

(i) qu'ils ne soient accompagnés d'un représentant du surintendant,

(ii) que l'accès n'ait été préalablement autorisé par le surintendant ou son représentant:

c) les frais encourus par le surintendant dans l'exercice du contrôle de l'actif doivent être inclus dans les dépenses dont le paiement est exigé des corporations sous le régime du paragraphe 359(3).

Demande au tribunal

352(2)

Lorsque le surintendant a le contrôle de l'actif d'une corporation en application de l'article 350 ou 351, le directeur peut ordonner qu'une demande soit faite au tribunal soit en vue de l'obtention d'une ordonnance enjoignant au surintendant de prendre immédiatement possession de la corporation et de conduire son entreprise aux fins de l'assainissement de sa situation, soit en vue de l'obtention d'une ordonnance de liquidation de la corporation.

Ordonnance du tribunal

352(3)

Lorsque le tribunal rend une ordonnance aux fins de l'assainissement de la situation d'une corporation en application du paragraphe (2) :

a) le surintendant peut nommer les personnes qu'il estime nécessaires pour diriger la corporation et ces personnes ont un pouvoir exclusif et absolu dans le cadre de la conduite de l'entreprise de la corporation;

b) la rémunération des personnes nommées conformément à l'alinéa a) est fixée par le directeur et est incluse, avec les autres frais engagés par le surintendant dans le cadre de la direction de la corporation, dans les dépenses dont le paiement est exigé des corporations sous le régime du paragraphe 359(3).

Nomination d*un comité

353(1)

Les corporations qui doivent contribuer aux frais de contrôle de l'actif d'une corporation en conformité avec le paragraphe 352(1) ou aux frais de direction d'une corporation en conformité avec le paragraphe 352(3), peuvent nommer un comité d'au plus six membres pour conseiller le surintendant en ce qui concerne l'actif ou la direction de la corporation et toutes les autres questions y afférentes.

Audience

353(2)

Le comité nommé en application du paragraphe (1) ou le surintendant peut demander au directeur la tenue d'une audience sur une question que le comité et le surintendant ne peuvent régler. Le directeur peut rendre une décision qui lie toutes les parties.

Abandon du contrôle

354(1)

Le directeur peut, lorsqu'il croit qu'une corporation dont le surintendant contrôle l'actif ou assure la direction satisfait à toutes les exigences de la présente loi, et que, d'autre part, il y aurait lieu que la corporation reprenne le contrôle de ses biens et la conduite de son entreprise, ordonner au surintendant d'abandonner le contrôle de l'actif ou, si le tribunal a rendu une ordonnance en application du paragraphe 352(2), ordonner qu'une demande soit faite au tribunal en vue de l'obtention d'une ordonnance enjoignant au surintendant d'abandonner la possession des biens et la direction de la corporation. Le directeur ou le tribunal peut, selon le cas, assujettir l'ordre ou l'ordonnance à l'observation des conditions, s'il y a lieu, qu'il estime appropriées.

Demande d'ordonnance de liquidation

354(2)

Le directeur ordonne qu'une demande soit faite au tribunal en vue de l'obtention d'une ordonnance de liquidation d'une corporation dont le surintendant a possession en conformité avec le paragraphe 352(2) lorsqu'il estime, sur rapport du surintendant que de nouveaux efforts en vue d'assainir la situation de la corporation seraient vains.

Paiement des frais

354(3)

Lorsque le surintendant abandonne le contrôle de l'actif ou la direction d'une corporation en conformité avec le paragraphe (1), la corporation est tenue de rembourser tous les frais qui ont été imposés à des corporations et que celles-ci ont payés en conformité avec l'article 352, et de payer l'intérêt sur ces frais selon les modalités qu'approuve le surintendant; mais ces corporations peuvent, s'il y a consentement unanime, libérer la corporation de tout ou partie de sa responsabilité ou l'une de ces corporations peut libérer la corporation de tout ou partie de sa responsabilité se rapportant à cette corporation.

Frais au moment de la liquidation

354(4)

Lorsqu'une corporation est liquidée en conformité avec le paragraphe 352(2) ou avec le paragraphe (2), les frais qui ont été imposés à des corporations et que celles-ci ont payés en conformité avec l'article 352, ainsi que l'intérêt sur ces frais qu'approuve le surintendant, constituent, sur l'actif de la corporation, une réclamation ayant priorité sur toute réclamation relative aux actions de la corporation.

Vente avant la liquidation

354(5)

Par dérogation au présent article ou à l'article 352 ou 353, les administrateurs d'une corporation contre laquelle une saisie est faite ou une décision rendue en application de l'article 350, 351, 352, 353 ou du présent article, peuvent, à tout moment avant qu'une ordonnance de liquidation soit rendue par le tribunal, négocier la vente de l'actif de la corporation et le transfert de son passif à une autre corporation conformément à l'article 318.

Rapport annuel par le surintendant

355

Dans le rapport annuel qu'il prépare à l'intention du directeur en conformité avec l'article 349, le surintendant :

a) n'inclut dans l'actif de placement que les placements des diverses corporations qui sont autorisés par la présente loi ou par leurs lois constitutives ou par des lois d'intérêt général applicables aux placements;

b) fait toutes les corrections nécessaires dans les rapports annuels transmis par les corporations suivant les dispositions de la présente loi;

c) accroît ou diminue l'actif ou le passif des corporations jusqu'à concurrence des montants précis et exacts de ces passif et actif tels qu'ils sont déterminés par lui dans l'examen de leurs affaires internes à leur bureau enregistré, ou autrement.

Exigences concernant les placements non autorisés

356

Le surintendant peut exiger d'une corporation qu'elle aliène et réalise tout prêt ou tout placement non autorisé par la loi au moment où il a été acquis. La corporation est tenue, dans les 60 jours après réception de l'avis de cette demande, de disposer absolument de ce prêt ou de ce placement et de le réaliser.

Appel de la décision du surintendant

357(1)

Il peut être interjeté appel au tribunal d'une décision du surintendant quant à l'admissibilité d'un actif qu'il a répudié, ou quant à tout article ou montant ajouté au passif, ou quant à toute correction ou modification faite dans un relevé, ou quant à toute autre matière provenant de la mise à exécution des dispositions de la présente partie. Le tribunal est autorisé à établir des règles pour la conduite des appels prévus au présent article.

Certificat de décision

357(2)

Pour les fins d'un appel, le surintendant délivre, à la demande d'une corporation intéressée, un certificat par écrit énonçant la décision dont il est interjeté appel conformément au paragraphe (1) et les raisons en l'espèce. Cette décision lie la corporation à moins que, dans les 15 jours qui suivent l'avis de cette décision, la corporation ne fasse signifier au surintendant un avis de son intention d'en appeler, ledit avis énonçant les motifs de l'appel, et que, dans les 15 jours suivants, elle ne dépose son appel auprès du registraire du tribunal et ne poursuive cet appel avec la diligence voulue; dans ce cas l'exécution de cette décision est suspendue jusqu'à ce que le tribunal ait rendu son jugement.

Évaluation de biens réels

358(1)

Si après un examen de l'actif d'une corporation il apparaît au surintendant, ou s'il a quelque raison de supposer, que la valeur fixée par la corporation sur les biens réels qu'elle possède ou sur une partie de ces biens réels est trop élevée, il peut :

a) soit exiger que la corporation fasse faire une estimation de ces biens-fonds par un ou plusieurs estimateurs compétents;

b) soit faire faire lui-même cette estimation aux frais de la corporation.

Si la valeur d'expertise diffère sensiblement du rapport soumis par la corporation, elle peut être substituée dans le rapport annuel préparé pour le directeur par le surintendant.

Évaluation de biens réels détenus en garantie

358(2)

Si, après l'examen de l'actif d'une corporation, il apparaît au surintendant ou s'il a quelque motif de supposer, que le montant garanti par une hypothèque ou une autre charge sur quelque partie des biens réels, ainsi que l'intérêt dû et accumulé sur ce montant, excède la valeur de cette partie, ou que cette partie n'est pas une garantie suffisante pour un tel prêt et intérêt, il peut :

a) soit exiger que la corporation en fasse faire une estimation par un ou plusieurs experts en évaluation compétents;

b) soit faire faire lui-même cette estimation aux frais de la corporation.

S'il apparaît d'après la valeur d'expertise que cette partie des biens réels n'est pas une garantie suffisante pour le prêt et l'intérêt, il peut déduire de son évaluation de ces prêt et intérêt, une somme nécessaire pour les réduire à un montant qui peut raisonnablement se réaliser sur cette garantie, et qui ne peut, en aucun cas, excéder cette valeur d'expertise; il peut insérer ce montant réduit dans son rapport annuel.

Rapport du vérificateur

358(3)

Afin que soit déterminé le montant du capital intact d'une corporation, le directeur peut soit enjoindre aux vérificateurs de la corporation de lui fournir, aux frais de celle-ci, les rapports financiers et les certificats qu'il exige, soit engager, aux frais de la corporation, d'autres vérificateurs indépendants à cette fin.

Évaluation de l'actif

358(4)

Lorsque la valeur d'un actif est déterminé, les dispositions de la Loi sur les compagnies fiduciaires (Canada), s'appliquent.

Dépenses faites pendant l'année précédente

359(1)

Le surintendant détermine annuellement, dès que possible après la fin de chaque exercice, au moyen des enquêtes ou des investigations qu'il estime nécessaires, le montant total des dépenses engagées dans le cadre de l'application des articles 349 à 358 au cours du dernier exercice et il certifie ce montant qui devient alors définitif pour l'application du présent article.

Revenu reçu par les corporations

359(2)

Le surintendant détermine, avant le 31 décembre, chaque année, à partir des états déposés sous le régime de la présente loi, ou à partir de tels autres renseignements qui peuvent être nécessaires ou disponibles, le montant total du revenu reçu au cours de la dernière année civile par chacune des corporations auxquelles la présente partie s'applique. Les conclusions du surintendant quant aux montants reçus par les corporations sont définitives une fois qu'elles ont été certifiées par lui.

Cotisations

359(3)

Après que les montants mentionnés aux paragraphes (1) et (2) aient été déterminés, le surintendant établit le pourcentage que le montant total des dépenses engagées par lui dans le cadre de l'inspection ou de l'investigation portant sur toutes les corporations placées sous sa surveillance représente par rapport au revenu de chaque corporation. Il fait préparer, pour chacune des corporations, une cotisation dont le montant est équivalent au pourcentage du revenu de chaque corporation par rapport au coût total de l'exercice de la surveillance. Une fois qu'elle a été certifiée, la cotisation oblige chacune des corporations et elle est définitive.

Créance du gouvernement

359(4)

Le montant de la cotisation établie à l'égard de chaque corporation en vertu du paragraphe (3) constitue une créance du gouvernement et est payable au surintendant à sa demande. Le recouvrement de ce montant peut être poursuivi à titre de créance devant le tribunal.

Nomination du surintendant

360(1)

Pour l'application de la présente partie, le ministre peut nommer un fonctionnaire qui relève de lui à titre de surintendant.

Entente avec le Canada relativement au surintendant

360(2)

Malgré les autres dispositions de la présente loi ou celles de toute autre loi de la Législature et sous réserve de l'approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le ministre peut, au nom du gouvernement, conclure des ententes avec le gouvernement du Canada aux termes desquelles le surintendant des assurances pour le Canada remplit les fonctions que la présente partie attribue au surintendant, suivant les clauses de ces ententes.

Clause concernant la rémunération

360(3)

Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (2), une entente conclue en application de ce paragraphe peut prévoir que les cotisations perçues par le surintendant des assurances pour le Canada sous le régime de l'article 359 constitueront le revenu du gouvernement du Canada. Les clauses de l'entente concernant cette question l'emportent sur toute loi incompatible.

Règlements concernant l'entente

360(4)

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise à exécution d'une entente conclue en application du paragraphe (2) et il peut autoriser le surintendant des assurances pour le Canada à exercer les pouvoirs et les fonctions que la présente partie attribue au surintendant.

SECTION XI PERMIS ANNUEL

Permis exigé

361(1)

Nulle corporation ou personne agissant en son nom ne peut exercer l'entreprise d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt à moins que la corporation n'ait obtenue du directeur un permis l'y autorisant.

Conditions du permis

361(2)

Le directeur peut délivrer à une corporation un permis l'autorisant à exercer l'entreprise d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt si la corporation s'est conformée à la présente loi et si elle est, de l'avis du directeur, dans une situation financière propre à la justifier d'exercer cette entreprise.

Formule

361(3)

Le permis doit être suivant la formule que le directeur prescrit et peut contenir les restrictions ou conditions que le directeur peut juger convenables en conformité avec les dispositions de la présente partie.

Durée et renouvellement

361(4)

Le permis expire le 31 mars de chaque année, mais peut être renouvelé d'année en année, sauf toute réserve ou restriction jugée opportune. Ce permis peut être renouvelé pour toute période inférieure à une année.

Droit d'appel

361(5)

Si la corporation demande au directeur de délivrer un permis prévu aux dispositions du présent article et que le directeur refuse cette demande, la corporation a le droit d'interjeter appel de sa décision au lieutenant-gouverneur en conseil. Celui-ci rend une décision sur l'appel, laquelle décision est définitive.

Demande au tribunal

361(6)

Si la corporation demande un renouvellement de son permis et que sa demande est refusée ou qu'elle est assujettie à des restrictions ou des conditions, la corporation peut faire une demande à un tribunal en vue de l'obtention d'une ordonnance enjoignant au directeur de changer sa décision. Le tribunal peut rendre l'ordonnance demandée et toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Délivrance du permis

361(7)

La corporation ne reçoit pas le permis prévu au présent article à moins que le permis initial ne soit octroyé dans les trois ans qui suivent la date du certificat de constitution de la corporation ou dans la période additionnelle, ne dépassant pas un an, que le directeur accorde avant l'expiration des trois ans.

Extinction des droits

361(8)

Si le permis n'a pas été octroyé à la corporation dans le délai mentionné au paragraphe (6), celle-ci cesse d'exister sauf aux fins de la liquidation de ses affaires internes et de la remise aux souscripteurs des montants qu'ils ont versés sur le capital souscrit ou la partie de ces montants à laquelle ils ont droit.

Corporation enregistrée sous le régime de 1'ancienne loi

361(9)

La corporation qui était dûment enregistrée aux fins de l'exercice d'une entreprise sous le régime d'une loi que la présente loi remplace, est réputée avoir reçu le permis prévu au présent article mais ce permis expire le 31 mars suivant la date où la présente loi entre en vigueur à moins qu'il ne soit renouvelé.

Entrée en vigueur

362

L'alinéa 154(l)b) et les paragraphes 154(2), (3) et (5) entrent en vigueur à la date fixée par proclamation.