PARTIE 1
DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION

Définitions

1(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

« acte de fiducie » Acte formaliste, acte formaliste bilatéral ou autre instrument, y compris tout additif ou modificatif y apporté, qu'établit une coopérative après sa constitution ou prorogation sous le régime de la présente loi, aux termes duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs des titres en question. ("trust indenture")

« activité commerciale » Toute opération qui s'inscrit dans le cours normal des activités d'une personne morale. ("business")

« administrateur » Personne occupant un poste d'administrateur d'une coopérative, quel que soit son titre. Les termes « administrateurs » et « conseil d'administration » s'entendent de l'ensemble des administrateurs. ("director")

« affaires » Relations entre :

a) une coopérative et ses affiliés;

b) une coopérative et ses membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants;

c) un affilié et les membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants de la coopérative.

Sont exclues de la présente définition les relations découlant des activités commerciales normales de la coopérative ou d'un de ses affiliés. ("affairs")

« arrangement » Réorganisation en vertu de laquelle une coopérative transfère ou vend ou se propose de transférer ou de vendre la totalité ou une partie importante de ses opérations à une autre personne morale moyennant une contrepartie consistant, en tout ou en partie, en valeurs mobilières de cette autre personne morale ou en adhésions à celle-ci, et en vertu de laquelle elle se propose de répartir, en tout ou en partie, cette contrepartie entre ses membres ou de mettre fin aux opérations qu'elle transfère ou vend ou qu'elle se propose de transférer ou de vendre. ("arrangement")

« assemblée d'une coopérative » Selon le cas :

a) assemblée des membres d'une coopérative;

b) assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative. ("meeting of a cooperative")

« conjoint de fait » Personne qui vit dans une relation maritale d'une certaine permanence avec une autre personne sans être mariée avec elle. ("common-law partner")

« constituée » Se dit d'une personne morale constituée ou maintenue sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale. ("incorporated")

« convention unanime » Convention écrite conclue avec tous les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, d'une coopérative. ("unanimous agreement")

« coopérative » Toute personne morale à laquelle s'applique la présente loi. ("cooperative")

« coopérative ayant fait appel au public » Coopérative dont les valeurs mobilières émises, autres que les parts de membre, les prêts de membre ou les prêts de ristourne, font ou ont fait partie d'une souscription publique, demeurent en circulation et sont détenues par plusieurs personnes. ("distributing cooperative")

« coopérative composée de partenaires multiples » Coopérative dont les statuts sont conformes aux exigences de l'article 295.2. ("multi-stakeholder cooperative")

« coopérative de travailleurs »  Coopérative dont les statuts prévoient qu'au plus 20 % des membres ne font pas partie de ses travailleurs. ("worker cooperative")

« coopérative d'habitation » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir un logement à ses membres. ("housing cooperative")

« coopérative régie par l'ancienne loi » Personne morale qui existait juste avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui est :

a) soit une coopérative constituée sous le régime de The Cooperative Associations Act, chapitre 8 des Statutes of Manitoba, 1925, laquelle loi a été abrogée;

b) soit une corporation constituée sous le régime de The Companies Act, chapitre C160 des Revised Statutes of Manitoba, 1970, laquelle loi a été abrogée, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière, et devant être exploitée suivant les principes coopératifs;

c) soit une coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba, 1987, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière. ("former Act cooperative")

« corporation » Personne morale constituée sous le régime d'une loi de la province. ("corporation")

« Couronne » Sa Majesté du chef du Manitoba. ("Crown")

« courtier » Personne dont les activités commerciales consistent exclusivement ou non à agir comme intermédiaire dans l'achat ou la vente d'actions du capital-actions de personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. Sont toutefois exclues de la présente définition les personnes agissant pour leur propre compte. ("broker")

« délégué » Personne élue pour représenter une section des membres d'une coopérative aux assemblées de cette dernière. ("delegate")

« détenteur »

a) Personne en possession d'un certificat de valeur mobilière d'une coopérative établi ou endossé à son nom, au porteur ou en blanc;

b) membre d'une coopérative qui, selon le registre des membres de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de membre ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de membre dans ce registre ou cet autre document;

c) détenteur de parts de placement d'une coopérative qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de placement ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de placement dans ce registre ou cet autre document. ("holder")

« détenteur de parts de placement » Personne qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement d'une coopérative ou tout autre document analogue, est propriétaire de parts de placement de la coopérative ou qui a le droit d'être inscrite, dans ce registre ou document analogue, comme propriétaire de parts de placement de la coopérative. ("shareholder")

« émetteur » Entité qui émet des valeurs mobilières. ("issuer")

« entité » Personne morale, fiducie, société en nom collectif, fonds ou organisation sans personnalité morale. ("entity")

« entité coopérative » Personne morale qui, en vertu de la loi sous le régime de laquelle elle est organisée et exploitée, est tenue d'être organisée et exploitée suivant les principes coopératifs et qui l'est de fait. ("cooperative entity")

« envoyer » A également le sens de remettre. ("send")

« fédération » Coopérative formée essentiellement d'autres entités coopératives ou de confédérations d'entités coopératives. ("federation")

« fondateur » Personne qui signe les statuts de constitution d'une coopérative. ("incorporator")

« groupement de partenaires » Ensemble de membres d'une coopérative composée de partenaires multiples qui constituent un groupement :

a) soit parce qu'ils ont un intérêt commun au sein de la coopérative;

b) soit parce qu'ils habitent dans une région géographique donnée. ("stakeholder group")

« groupement de partenaires formé de travailleurs » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun de participer contre rémunération ou bénévolement au fonctionnement d'une coopérative de travailleurs. ("worker stakeholder group")

« groupement de partenaires occupant une habitation à but lucratif » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun d'occuper une habitation résidentielle offerte par la coopérative dans un but lucratif. ("for profit housing stakeholder group")

« groupement de partenaires occupant une habitation sans but lucratif » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun d'occuper une habitation résidentielle offerte par la coopérative sans but lucratif. ("not for profit housing stakeholder group")

« membre » Personne qui possède des droits de participation dans une coopérative, en conformité avec les dispositions de la présente loi et des statuts ou des règlements administratifs de la coopérative. ("member")

« ministre » Membre du Conseil exécutif que le lieutenant-gouverneur en conseil a chargé de l'application de la présente loi. ("minister")

« par voie électronique » Au moyen d'une connexion par téléphone ou par un autre moyen électronique permettant à tous les participants de communiquer entre eux simultanément. (French version only)

« part » Part de membre ou part de placement d'une coopérative. ("share")

« part de membre » Part d'une coopérative qui ne peut être émise qu'à un membre ou qu'à une personne dont la demande d'adhésion a été approuvée et qui appartient à une catégorie de parts désignées dans les statuts à titre de parts de membre ou de parts de ristourne. ("membership share")

« part de placement » Part, autre qu'une part de membre, faisant partie du capital d'une coopérative. ("investment share")

« particulier » Personne physique. ("individual")

« personne » Particulier ou entité. Sont assimilés à une personne les représentants personnels. ("person")

« personne morale » Organisme constitué en personne morale, peu importe son lieu ou son mode de constitution. ("body corporate")

« porteur » Personne en possession d'un titre de valeur mobilière payable au porteur ou endossé en blanc. ("bearer")

« prescribed » Version anglaise seulement

« prêt de membre » Prêt qu'une coopérative exige de ses membres comme condition d'adhésion ou de maintien de leur qualité de membres. ("member loan")

« prêt de ristourne » Ristourne à laquelle a droit un membre et qu'il prête, en tout ou en partie, à la coopérative. ("patronage loan")

« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel un membre ou un détenteur de parts de placement nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement. ("proxy")

« propriété véritable » Propriété véritable de biens détenus par l'intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant personnel ou d'un mandataire. ("beneficial ownership")

« rachetable » Se dit d'une part émise par une coopérative :

a) que la coopérative peut, sous réserve de ses statuts et de la présente loi, acquérir ou racheter unilatéralement;

b) que la coopérative est tenue, de par ses statuts mais sous réserve de la présente loi, d'acquérir ou de racheter à une date précise;

c) que le détenteur peut, sous réserve des statuts et de la présente loi, faire acquérir ou racheter par la coopérative à une date précise ou sur demande. ("redeemable")

« registraire » Le particulier désigné en tant que tel sous le régime de l'article 7. ("Registrar")

« résolution ordinaire » Dans le cas :

a) d'une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples, résolution adoptée au cours d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs :

(i) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

(ii) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom;

b) d'une coopérative composée de partenaires multiples, résolution adoptée :

(i) au cours d'une assemblée de la coopérative :

(A) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

laquelle résolution est confirmée, si les statuts ou la convention unanime prévoient une telle confirmation, à la majorité des voix exprimées par les membres de chaque groupement de partenaires à l'assemblée ou au cours d'une assemblée distincte de chaque groupement dûment convoquée à cette fin,

(ii) au cours d'une réunion de ses administrateurs :

(A) à la majorité des voix exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom,

(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom. ("ordinary resolution")

« résolution spéciale » Dans le cas :

a) d'une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples, résolution adoptée au cours d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs :

(i) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

(ii) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom;

b) d'une coopérative composée de partenaires multiples, résolution adoptée :

(i) au cours d'une assemblée de la coopérative :

(A) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,

laquelle résolution est confirmée par au moins les deux tiers des voix, ou, si la division (B) s'applique, par au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les membres de chaque groupement de partenaires à l'assemblée ou au cours d'une assemblée distincte de chaque groupement dûment convoquée à cette fin,

(ii) au cours d'une réunion de ses administrateurs :

(A) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom,

(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom. ("special resolution")

« ristourne » Montant qu'autorise la présente loi et qu'une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients d'après les activités commerciales qu'ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. ("patronage return")

« série » Subdivision d'une catégorie de parts d'une coopérative. ("series")

« statuts » Statuts de constitution, statuts de modification, statuts de fusion, statuts d'arrangement, statuts de prorogation, statuts de réorganisation, statuts de dissolution et statuts de reconstitution initiaux ou mis à jour d'une personne morale et modifications qui leur sont apportées. Sont assimilés aux statuts les lois, les textes législatifs et les ordonnances par lesquels ou sous le régime desquels a été constituée une personne morale ainsi que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les certificats de constitution, les actes d'association et les autres documents attestant la personnalité morale. ("articles")

« sûreté » Droit ou charge grevant les biens d'une coopérative et servant à garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")

« surintendant » Particulier désigné ainsi au titre de l'article 7.1. ("Superintendent")

« surplus » Solde des revenus d'exploitation, des frais imputés aux membres et aux clients et des autres revenus d'une coopérative au cours d'un exercice après déduction :

a) des dépenses et des pertes d'exploitation de l'exercice, y compris des allocations appropriées pour l'amortissement, les dépenses engagées mais non payées et les autres imputations de mise à l'exploitation;

b) des remboursements et des paiements provisoires et définitifs faits aux membres et aux clients pendant l'exercice ou devant être faits en vertu de contrats ou des statuts ou règlements administratifs pendant l'exercice ou en rapport avec l'exercice pour le motif qu'ils n'ont pas été faits pendant un exercice antérieur. ("surplus")

« titre de créance » Obligation, débenture, billet ou toute autre preuve d'endettement ou de garantie assortie ou non d'une sûreté. ("debt obligation")

« travailleur » Particulier qui participe au fonctionnement d'une coopérative de travailleurs, qu'il soit rémunéré ou agisse bénévolement. ("worker")

« tribunal » La Cour du Banc du Roi. ("court")

« valeur mobilière » Les parts de placement et les titres de créance d'une coopérative, y compris les certificats en attestant l'existence. ("security")

Union de fait enregistrée

1(2)   Pour l'application de la présente loi, les personnes qui ont fait enregistrer leur union de fait en vertu de l'article 13.1 de la Loi sur les statistiques de l'état civil sont, pendant la période où elles vivent ensemble, réputées vivre dans une relation maritale d'une certaine permanence.

L.M. 2000, c. 14, art. 2; L.M. 2002, c. 24, art. 14; L.M. 2002, c. 48, art. 28; L.M. 2009, c. 19, art. 2; L.M. 2011, c. 7, art. 2; L.M. 2019, c. 25, art. 11; L.M. 2022, c. 4, art. 20.

Contrôle

2(1)   Pour l'application de la présente loi :

a) a le contrôle d'une personne morale la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières conférant plus de 50 % des voix pouvant être exprimées pour l'élection des administrateurs de la personne morale, si le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour permettre l'élection de la majorité des administrateurs;

b) a le contrôle d'une entité coopérative la personne qui a le droit d'exercer plus de 50 % des voix pouvant être exprimées à une assemblée annuelle ou pour la nomination ou l'élection de la majorité des administrateurs de l'entité coopérative.

Personne morale mère

2(2)   Toute personne morale est la personne morale mère de ses filiales.

Filiale

2(3)   Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans les cas suivants :

a) elle est contrôlée :

(i) soit par l'autre personne morale,

(ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale,

(iii) soit par des personnes morales contrôlées elles-mêmes par l'autre personne morale;

b) elle est la filiale d'une personne morale elle-même filiale de l'autre personne morale.

Affiliée

2(4)   Pour l'application de la présente loi, une personne morale est l'affiliée d'une autre personne morale dans les cas suivants :

a) l'une d'entre elles est la filiale de l'autre;

b) elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale;

c) elles sont toutes deux contrôlées par la même personne;

d) elles sont toutes deux les affiliées de la même personne morale en raison des alinéas a), b) ou c) ou du présent alinéa.

Liens

2(5)   Pour l'application de la présente loi, une personne a des liens avec :

a) une personne morale dont elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre de parts ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation d'une condition qui perdure, soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur ces parts ou valeurs mobilières convertibles;

b) une entité coopérative dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;

c) une société en nom collectif, autre qu'une société en commandite, à laquelle elle est associée;

d) une société en commandite dont elle est l'exploitante ou dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation;

e) une entité non constituée en personne morale, autre qu'une société en nom collectif, dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation ou dont elle est le chef de l'exploitation ou l'agent administratif en chef;

f) un associé d'une société en nom collectif dont elle est aussi un associé;

g) une fiducie ou une succession dans laquelle elle a un droit de propriété véritable important ou pour laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou de liquidateur successoral ou des fonctions analogues;

h) son conjoint ou conjoint de fait s'ils vivent ensemble et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;

i) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents, ses grands-parents, ses frères et ses sœurs;

j) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents ou ses grands-parents si elle vit avec son conjoint ou conjoint de fait et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;

k) un de ses parents ou un parent de son conjoint ou conjoint de fait si elle habite dans la même résidence que ce parent.

L.M. 2002, c. 24, art. 14.

Souscription publique réputée

3(1)   Pour l'application de la présente loi, sont réputées être des valeurs mobilières émises par souscription publique les valeurs mobilières d'une personne morale émises :

a) après conversion d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique;

b) en échange d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique.

Souscription publique

3(2)   Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (3), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

a) a lieu par souscription publique lorsqu'elle est, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'un autre ressort, assortie du dépôt préalable de documents tels que déclaration d'offre, prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d'enregistrement ou circulaire d'offre publique d'achat;

b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents que vise l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;

c) est réputée faite par souscription publique lorsque les valeurs mobilières qu'elle vise sont cotées en bourse.

Exemption

3(3)   Le surintendant peut, à la demande d'une coopérative, décider que certaines des valeurs mobilières de cette dernière n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières. Et, pour l'application de la présente loi, une fois cette décision prise, les valeurs mobilières visées ne sont pas réputées avoir été émises par souscription publique.

L.M. 2019, c. 25, art. 12.

Principe coopératif

4(1)   Pour l'application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

a) sous réserve des paragraphes (2) et 295.4(3), peuvent y adhérer librement et sans discrimination les personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

b) sous réserve du paragraphe (3), chaque membre ou délégué a une seule voix;

c) le taux d'intérêt sur les prêts des membres est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts des membres;

d) le taux d'intérêt sur les prêts de ristourne est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts de ristourne;

e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal, fixé dans les statuts, de la valeur nominale des parts de membre, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le pourcentage maximal réglementaire s'appliquant aux dividendes sur les parts de membre;

f) dans la mesure du possible, ses membres lui fournissent le capital dont elle a besoin;

g) son surplus d'exploitation est utilisé, selon le cas, pour :

(i) l'expansion de ses activités commerciales,

(ii) la prestation ou l'amélioration des services communs aux membres,

(iii) la constitution de réserves ou le paiement d'intérêts sur les prêts de membre ou de dividendes sur les parts de membre et les parts de placement,

(iv) la promotion du bien-être collectif ou l'expansion des entreprises coopératives,

(v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne, selon le volume d'affaires que chacun fait avec elle;

h) elle instruit ses membres, ses dirigeants, ses employés et la population en général sur le sujet des principes et des techniques de l'entreprise coopérative.

Restrictions s'appliquant à l'adhésion

4(2)   Les coopératives peuvent, dans leurs statuts, restreindre les catégories de personnes admissibles à la qualité de membre pour autant que ces restrictions :

a) se rapportent à une restriction applicable aux activités commerciales énoncée dans leurs statuts et à leur capacité commerciale de dispenser leurs services à d'éventuels membres;

b) soient compatibles avec les règles de droit applicables en matière de droits de la personne.

Exception en matière de voix

4(3)   Les fédérations peuvent, dans leurs statuts, prévoir que leurs membres ou délégués ont un nombre inégal de voix et y énoncer les règles servant à déterminer ce nombre de voix.

L.M. 2011, c. 7, art. 3.

Application de la présente loi

5(1)   Sauf disposition contraire explicite, la présente loi s'applique à :

a) toutes les coopératives constituées sous son régime;

b) toutes les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi et qui n'ont pas été maintenues sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui n'ont pas été dissoutes ou liquidées;

c) toutes les personnes morales maintenues sous son régime.

Inapplication aux caisses populaires

5(2)   La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales constituées en caisses populaires ou en credit unions au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions.

L.M. 2021, c. 24, art. 116.

Pouvoirs des coopératives existantes

6   Les coopératives régies par l'ancienne loi et dont les statuts, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, excluaient des pouvoirs autorisés par la loi sous le régime de laquelle elles avaient été constituées ne peuvent exercer ces pouvoirs, même s'ils sont prévus par la présente loi, tant que l'exclusion n'est pas supprimée de leurs statuts.

Désignation du registraire

7(1)   Le ministre peut désigner un particulier nommé en conformité avec la partie 3 de la Loi sur la fonction publique à titre de registraire pour remplir les fonctions et exercer les pouvoirs que la présente loi confère au registraire. Il peut également désigner un ou plusieurs registraires adjoints.

Désignation d'un employé d'un autre ministère

7(2)   Si son choix, pour l'un ou l'autre des postes, porte sur un employé d'un autre ministère, il est subordonné au consentement du ministre responsable.

Responsabilités du registraire

7(2.1)   Le registraire est chargé :

a) de la réception des statuts et des autres documents que déposent les coopératives pour l'application de la présente loi et de ses règlements;

b) de la tenue d'un registre qui se compose des documents et renseignements que les coopératives déposent ou lui transmettent pour l'application de la présente loi et de ses règlements;

c) de toutes autres attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.

Délégation de pouvoirs par le registraire

7(3)   Le registraire peut, par écrit, déléguer à un registraire adjoint désigné en application du paragraphe (1) les pouvoirs que lui confère la présente loi.

L.M. 2019, c. 25, art. 13; L.M. 2021, c. 11, art. 76.

Désignation du surintendant

7.1(1)   Le ministre peut désigner comme surintendant un particulier nommé en conformité avec la partie 3 de la Loi sur la fonction publique pour remplir les attributions que la présente loi lui confère; il peut également désigner un ou plusieurs surintendants adjoints.

Désignation d'un employé d'un autre ministère

7.1(2)   Si son choix, pour l'un ou l'autre des postes, porte sur un employé d'un autre ministère, il est subordonné au consentement du ministre responsable.

Responsabilités du surintendant

7.1(3)   Le surintendant est chargé :

a) de la supervision de l'émission de valeurs mobilières par une coopérative et des transactions de celle-ci sur ces valeurs;

b) de la création de tribunaux d'appel pour entendre, en application de la partie 12, les appels portant sur les révocations d'adhésions dans les coopératives d'habitation;

c) de toutes autres attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.

Délégation de pouvoirs

7.1(4)   Le surintendant peut, par écrit, autoriser son adjoint à exercer les attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.

L.M. 2019, c. 25, art. 14; L.M. 2023, c. 10, art. 7.

Communication

7.2   Le registraire et le surintendant peuvent échanger des renseignements et des documents, notamment des renseignements personnels, au sens du paragraphe 1(1) de la Loi sur l'accès à l'information et la protection de la vie privée, qu'ils ont recueillis pour l'application de la présente loi ou de ses règlements.

L.M. 2019, c. 25, art. 14.

PARTIE 2
CONSTITUTION EN PERSONNE MORALE

Demande de la part de particuliers

8(1)   Peut demander la constitution en personne morale d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution tout groupe d'au moins trois particuliers dont aucun :

a) n'est âgé de moins de 18 ans;

b) n'a le statut de failli.

Demande de la part de corporations

8(2)   Tout groupe d'au moins deux personnes morales peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.

Demande de la part de coopératives

8(3)   Toute entité coopérative peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.

Statuts de constitution

9(1)   Les statuts de constitution d'une coopérative sont en la forme qu'établit le registraire et contiennent les renseignements suivants :

a) la dénomination sociale de la coopérative;

b) le lieu projeté du bureau enregistré de la coopérative au Manitoba;

c) l'existence ou l'absence d'un capital de parts de membre et, dans ce dernier cas, une déclaration portant que les membres ont tous les mêmes droits;

d) si la coopérative doit avoir un capital de parts de membre, les précisions exigées par l'article 39 relativement à ce capital;

e) l'absence ou l'existence d'un capital de parts de placement et, dans ce dernier cas, le détail du capital de parts de placement que prescrit le paragraphe 42(1);

f) si des restrictions s'appliquent à l'émission, au transfert ou à la détention de parts de la coopérative, une déclaration concernant les effets et une autre concernant la nature de ces restrictions;

g) le nombre ou le nombre minimal et maximal d'administrateurs de la coopérative, ainsi que le nom, l'adresse de la résidence avec la rue et le numéro, s'il y a lieu, de toute personne devant faire partie du premier conseil d'administration de la coopérative;

h) une déclaration indiquant le genre de coopérative dont il s'agit;

i) les restrictions s'appliquant, le cas échéant, aux activités commerciales de la coopérative;

j) les restrictions ou les conditions, le cas échéant, s'appliquant à l'adhésion des membres à la coopérative;

k) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et qu'elle exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

l) [abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 3;

m) le taux d'intérêt maximal — ne dépassant pas celui permis par les règlements — qui peut être versé sur les prêts de membre ou les prêts de ristourne;

n) les dispositions prévues pour la distribution des biens de la coopérative à sa dissolution.

Dispositions supplémentaires

9(2)   Les statuts peuvent :

a) soit restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs en ce qui a trait à la gestion des activités commerciales de la coopérative;

b) soit contenir les dispositions qui peuvent être insérées dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ces dispositions dans la présente loi renvoie aux dispositions des statuts de la coopérative.

Majorités spéciales

9(3)   Sous réserve du paragraphe (4), il est possible dans les statuts ou dans une convention unanime des coopératives d'augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.

Nombre de voix

9(4)   S'il s'agit d'un vote visant la révocation d'un administrateur ou d'un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habilitées à voter en l'occurrence ou pour leur compte.

L.M. 2009, c. 19, art. 3.

Signatures

10(1)   Les fondateurs doivent signer les statuts de constitution.

Consentement des premiers administrateurs

10(2)   Est annexé aux statuts de constitution, selon la forme qu'approuve le registraire, le consentement de chacun des premiers administrateurs qui n'a pas qualité de fondateur.

Adresses

10(3)   Dès que possible après l'acquisition d'un emplacement pour le premier bureau enregistré d'une coopérative, que ce soit avant ou après sa constitution, les fondateurs, ou la coopérative si elle est constituée, expédient au registraire un avis indiquant l'adresse de l'emplacement, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, où se trouve l'emplacement.

Remise des règlements administratifs au registraire

11(1)   Les coopératives envoient au registraire une copie de leurs règlements administratifs adoptés à leur première assemblée générale, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption. Elles lui envoient également une copie de leurs règlements administratifs adoptés ultérieurement, ainsi que des modifications qui leur sont apportées et des avis de leur abrogation, le cas échéant, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption, leur modification ou leur abrogation.

Ordre du registraire

11(2)   Le registraire peut ordonner à des coopératives d'adopter des règlements administratifs qui sont compatibles avec les dispositions de la présente loi et ses règlements d'application, de leurs statuts ou d'autres dispositions de leurs règlements administratifs. De même, il peut leur ordonner de modifier ou d'abroger des règlements administratifs qui ne sont pas compatibles avec ces dispositions.

Dispositions obligatoires

12(1)   Les règlements administratifs des coopératives prévoient :

a) les qualités requises et la procédure d'acceptation des membres;

b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;

c) les obligations rattachées à la qualité de membre, y compris l'obligation d'utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;

d) sous réserve de l'article 102, le fait que l'intérêt d'un membre puisse être ou non transféré ou cédé et les conditions ou restrictions applicables au transfert ou à la cession, le cas échéant;

e) sous réserve des articles 244, 245 et 246 et des parties 12 et 13, les conditions de retrait et d'exclusion des membres;

f) le mode de tenue des assemblées des membres, le quorum à atteindre, les droits de vote des membres, les procédures de prise, d'abrogation et de modification des règlements administratifs ou des règlements, le droit de vote des membres par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux assemblées;

g) l'élection, les qualités requises, le mandat, le retrait et le remplacement des administrateurs, des membres des comités et des dirigeants ainsi que leurs pouvoirs, attributions et rémunération et le quorum à atteindre aux assemblées du conseil d'administration;

h) les dispositions des contrats conclus, le cas échéant, avec les membres et que ces derniers sont tenus de signer ainsi que le renouvellement de tels contrats;

i) la nomination des vérificateurs;

j) les remboursements et les paiements provisoires et définitifs à faire aux membres;

k) le mode de répartition du surplus d'exploitation.

Autres dispositions des règlements administratifs

12(2)   Les règlements administratifs des coopératives peuvent prévoir :

a) la division en districts du territoire où se trouvent les membres et la révision des limites de ces territoires, le mode d'élection des délégués devant représenter les membres de chaque district, la définition de leurs pouvoirs et attributions ainsi que le choix et les droits de vote des délégués de district;

b) la répartition des membres en catégories et, le cas échéant :

(i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,

(ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,

(iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

(iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;

c) la représentation des catégories de membres par des délégués et, le cas échéant :

(i) la désignation des catégories de membres devant être représentées par des délégués,

(ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,

(iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et le mode de nomination ou d'élection et la procédure de révocation des délégués;

d) le renvoi des conflits avec des membres à un processus de règlement;

e) la tenue de référendums sur toute question d'intérêt général pour les membres;

e.1) des mesures concernant la tenue de réunions et d'assemblées par voie électronique, notamment l'interdiction de telles réunions et assemblées;

f) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.

L.M. 2022, c. 4, art. 21.

Principe coopératif

13   Les coopératives sont organisées et exploitées et exercent leurs activités commerciales selon le principe coopératif.

Délivrance du certificat de constitution

14(1)   Le registraire délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :

a) les statuts sont conformes à l'article 9 et, s'il y a lieu, à l'article 276, au paragraphe 290(1) ou à l'article 295.2;

b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) la coopérative se conformera aux parties 12, 13 et 13.1, s'il y a lieu.

Renseignements supplémentaires

14(2)   Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences énoncées au paragraphe (1) ont été remplies. Toutefois, pour l'application des alinéas (1)b) et c), il peut s'appuyer sur les statuts.

L.M. 2011, c. 7, art. 4.

Insuffisance du nombre de membres

15   Si le nombre de membres d'une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de 30 jours, le registraire peut exiger, selon le cas, que la coopérative :

a) demande un certificat de prorogation sous le régime de la Loi sur les corporations si elle a été constituée avec capital de membres;

b) soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.

Effet du certificat

16   Les coopératives commencent à exister à la date figurant sur leur certificat de constitution.

Dénomination sociale

17(1)   La dénomination sociale des coopératives :

a) comporte le mot « coopérative », « cooperative », « co-operative » ou « pool » ou l'abréviation « coop » ou « co-op »;

b) se termine par le mot « limitée », « limited », « incorporée », « incorporated » ou l'abréviation « ltée », « ltd. » ou « inc. ».

Forme intégrale ou abrégée

17(1.1)   La coopérative peut utiliser la forme intégrale ou abrégée d'un mot exigé par le paragraphe (1) et être légalement désignée à l'aide de l'une ou l'autre de ces formes, peu importe celle qui est utilisée dans ses statuts.

Dénomination sociale de certaines coopératives

17(2)   La dénomination sociale des coopératives qui ne sont pas composées de partenaires multiples comporte un ou plusieurs mots indiquant le type de coopérative dont il s'agit.

Dénominations existantes

17(3)   Les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi ne sont pas tenues de changer leur dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2). Toutefois, les coopératives qui modifient leur dénomination sociale après l'entrée en vigueur de la présente loi doivent s'y conformer.

Autre dénomination sociale

17(4)   Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent, dans leurs statuts, adopter une dénomination sociale française, anglaise, bilingue ou dans une forme combinée de ces langues et être légalement désignées par cette dénomination.

Langue de la dénomination sociale

17(5)   Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent mentionner leur dénomination sociale en n'importe quelle langue dans leurs statuts et être légalement désignées en cette langue. Toutefois, si cette langue utilise un alphabet autre que l'alphabet romain, les statuts doivent prévoir une autre désignation équivalente en français ou en anglais, en alphabet romain.

Usage de symboles

17(6)   Les coopératives peuvent avoir comme partie de leur dénomination sociale un symbole qui doit être utilisé.

Indication de la désignation sociale

17(7)   Les coopératives indiquent lisiblement leur dénomination sociale sur tous leurs contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services.

Autre nom

17(8)   Sous réserve de l'article 20 et de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, les coopératives peuvent exercer leurs activités commerciales ou s'identifier sous un nom autre que leur dénomination sociale.

L.M. 2009, c. 19, art. 4; L.M. 2011, c. 7, art. 5.

Interdiction d'utiliser la désignation de coopérative

18(1)   Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, utiliser les mots « coopérative », « cooperative » et « pool », un de leurs dérivés ou l'abréviation « coop » ou une autre abréviation dans sa dénomination sociale.

Interdiction

18(2)   Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, s'identifier à une coopérative ou utiliser dans sa dénomination sociale ou de toute autre manière quelque mot ou abréviation qui porte à croire, indique ou laisse entendre qu'il exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.

Exception

18(3)   Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, d'une loi provinciale ou d'une ordonnance territoriale qui permet expressément l'utilisation des mots « coopérative », « cooperative » et « pool » ou l'abréviation « coop » ni aux corporations constituées sous le régime de la présente loi et auxquelles le registraire a permis, par écrit, de continuer à utiliser l'un de ces mots ou cette abréviation.

Réservation de la dénomination

19(1)   Le registraire peut, à la demande écrite d'une personne et sur paiement des droits réglementaires, réserver pendant 90 jours une dénomination sociale à l'usage et au bénéfice de cette personne ou de la personne qu'elle désigne, si la dénomination n'est pas à ce moment contraire à l'article 20.

Numéro

19(2)   À la demande des fondateurs, le registraire attribue à la coopérative, en guise de dénomination sociale, un numéro qu'il choisit et qu'il assortit d'au moins un mot indiquant le type de coopérative dont il s'agit.

Définition de « entreprise » ou « association »

20(1)   Dans le présent article, « entreprise » ou « association » désigne un particulier ou une entité exerçant des activités commerciales.

Dénominations interdites

20(2)   Il est interdit aux coopératives d'avoir une dénomination sociale qui, selon le cas :

a) est, à la connaissance du registraire, identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;

b) est, sous réserve du paragraphe (4) et à la connaissance du registraire, identique à celle d'une entreprise ou d'une association;

c) laisse entendre ou supposer un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province du Canada ou un ministère, une division, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit des autorités compétentes;

d) comprend les mots « prêt » ou « fiducie »;

e) est désapprouvée par le registraire pour tout motif légitime et valable.

Dénomination sociale similaire à celle d'une autre personne morale

20(3)   Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à se dissoudre ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.

Dénomination similaire à celle d'une entreprise

20(4)   Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination identique ou similaire à celle d'une entreprise ou d'une association si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou l'association ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à cesser ses activités commerciales ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.

Dénomination réservée

20(5)   Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination réservée à une autre personne morale en application de la présente loi ou de la Loi sur les corporations à moins que ne soit obtenu le consentement par écrit de la personne à l'usage et au bénéfice de qui la dénomination est réservée.

Engagement qui n'est pas mis à exécution

20(6)   Lorsqu'une coopérative reçoit une dénomination sous réserve d'un engagement pris en application des paragraphes (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas exécuté dans le délai imparti, le registraire peut ordonner à la coopérative à qui la dénomination a été accordée de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi. Si la coopérative ne se conforme pas à cet ordre dans les 60 jours de sa signification, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la corporation est le numéro qui lui a été attribué.

Ordre de changement de la dénomination sociale

20(7)   Le registraire peut ordonner à une coopérative de changer sa dénomination sociale en conformité avec l'article 297 lorsque, notamment par inadvertance, la coopérative a reçu une dénomination non conforme au présent article :

a) soit au moment de sa création ou de sa prorogation;

b) soit au moment d'une demande de changement de dénomination.

Ordre de changement de dénomination

20(8)   Lorsqu'une coopérative s'est vu attribuer un numéro en guise de dénomination sociale, le registraire peut ordonner à la coopérative, conformément à l'article 297, de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi.

Révocation de la dénomination

20(9)   Lorsqu'il est ordonné à une coopérative, en application du paragraphe (7), de changer sa dénomination et que, dans les 60 jours suivant la signification de l'ordre, la coopérative ne change pas sa dénomination pour en adopter une qui soit conforme à la présente loi, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la coopérative est le numéro qui lui a été attribué.

Certificat de modification

21(1)   Lorsque la dénomination d'une coopérative a été révoquée et qu'un numéro a été attribué à cette dernière en application des paragraphes 20(6) ou (9), le registraire délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination de la coopérative et donne, sans délai, avis du changement dans la Gazette du Manitoba.

Effet du certificat

21(2)   Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence, à la date indiquée dans le certificat de modification.

Responsabilité personnelle

22(1)   Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par le contrat et a le droit d'en tirer parti.

Ratification

22(2)   Une coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier un contrat écrit conclu avant sa constitution en son nom ou pour son compte, en accomplissant tout acte ou en adoptant toute conduite démontrant son intention d'être liée par le contrat. En pareil cas :

a) la coopérative est liée par le contrat et a le droit d'en tirer parti, comme si elle existait à la date du contrat et qu'elle était partie au contrat;

b) sauf disposition contraire du paragraphe (3), la personne qui a conclu le contrat cesse d'être liée par le contrat ou d'avoir le droit d'en tirer parti.

Demande au tribunal

22(3)   Sauf disposition contraire du paragraphe (4), que le contrat écrit conclu avant la constitution de la coopérative ait été ratifié ou non par la coopérative, une partie au contrat peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant conjointes et individuelles les obligations découlant du contrat ou partageant la responsabilité entre la coopérative et toute personne qui a conclu le contrat. Dès réception de cette demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée.

Exemption de toute responsabilité personnelle

22(4)   Si le contrat écrit le stipule expressément, la personne qui a conclu un contrat au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution n'est en aucun cas liée par ce contrat et n'a pas le droit d'en tirer parti.

PARTIE 3
CAPACITÉ ET POUVOIRS

Capacité d'une coopérative

23(1)   Une coopérative a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.

Capacité extra-territoriale

23(2)   Une coopérative possède la capacité d'exercer ses activités commerciales, de conduire ses affaires internes et d'exercer ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans la mesure où le permettent les lois en l'espèce.

Pouvoirs d'une coopérative

24(1)   Il n'est pas nécessaire que soit adopté un règlement administratif pour que soit conféré un pouvoir particulier à une coopérative ou à ses administrateurs.

Restriction s'appliquant aux activités commerciales

24(2)   Aucune coopérative ni aucune filiale ne peut exercer des activités commerciales ou des pouvoirs que restreignent ses statuts.

Sauvegarde des droits

24(3)   Aucun acte ou transfert de biens effectué par une coopérative ou en sa faveur n'est nul du seul fait que l'acte ou le transfert est contraire aux statuts de la coopérative ou à la présente loi.

Aucune connaissance imputée

25(1)   Sous réserve du paragraphe (2), nul n'est censé avoir fait l'objet d'un préjudice ou avoir eu connaissance d'un document concernant une coopérative du seul fait de son dépôt auprès du registraire ou du surintendant ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.

Connaissance imputée

25(2)   Les membres d'une coopérative sont réputés avoir reçu avis et avoir pris connaissance du contenu des statuts et des règlements administratifs de la coopérative.

L.M. 2019, c. 25, art. 15.

Pouvoirs des administrateurs, dirigeants et mandataires

26   Aucune coopérative ni aucun des garants d'une de ses obligations ne peut faire valoir contre une personne faisant affaire avec elle ou avec ses ayants droit l'un ou l'autre des faits indiqués ci-après, à moins que la personne n'ait eu ou n'eusse dû avoir connaissance du contraire en raison de son poste à la coopérative ou de ses relations avec celle-ci :

a) les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été respectés;

b) les particuliers nommés dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi ne sont pas les administrateurs de la coopérative;

c) le lieu indiqué dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi n'est pas le bureau enregistré de la coopérative;

d) une personne que la coopérative a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été dûment nommée ou n'a pas le pouvoir nécessaire pour exercer les pouvoirs ou les fonctions qui sont d'usage dans une coopérative ou habituels pour cet administrateur, ce dirigeant ou ce mandataire;

e) un document émis par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative qui a le pouvoir réel ou habituel d'émettre ce genre de documents n'est ni valide ni authentique;

f) une aide financière aux membres, aux administrateurs, aux dirigeants, aux détenteurs de parts de placement ou aux employés de la coopérative n'a pas été autorisée;

g) la vente, la location ou l'échange de tous les biens de la coopérative ou de leur quasi-totalité n'a pas été autorisée.

PARTIE 4
BUREAU ENREGISTRÉ, LIVRES ET RAPPORTS

Bureau enregistré

27(1)   Les coopératives doivent maintenir en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans leurs statuts ou dans une résolution spéciale adoptée en application du paragraphe (2).

Changement d'emplacement

27(2)   Les coopératives peuvent, par résolution spéciale, changer l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre emplacement au Manitoba.

Changement d'adresse

27(3)   Les administrateurs d'une coopérative peuvent changer l'adresse du bureau enregistré dans les limites du lieu indiqué dans les statuts ou dans une résolution spéciale.

Avis de changement

27(4)   Les coopératives font parvenir au registraire :

a) une copie de la résolution changeant l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre lieu au Manitoba, et ce, dans les quinze jours qui suivent l'adoption de la résolution;

b) un avis, en la forme approuvée par le registraire, de tout changement d'adresse de leur bureau enregistré, et ce, dans les quinze jours qui suivent le changement d'adresse.

Annexion ou fusion de municipalités

27(5)   Lorsque l'emplacement du bureau enregistré d'une coopérative subit un changement du seul fait de l'annexion à une autre municipalité ou de la fusion avec une autre municipalité du lieu où est situé le bureau enregistré, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement d'emplacement du bureau enregistré.

Livres

28(1)   Les coopératives établissent et tiennent à leur bureau enregistré ou, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent leurs administrateurs, des livres contenant :

a) leurs statuts et leurs règlements administratifs et les modifications qui leur sont apportées ainsi qu'une copie de leur convention unanime, le cas échéant;

b) les procès-verbaux de leurs assemblées et réunions ainsi que les résolutions de leurs membres et de leurs détenteurs de parts de placement;

c) un registre indiquant les noms, adresses et, le cas échéant, les autres occupations de toutes les personnes qui font ou qui ont fait partie de leur conseil d'administration, ainsi que les différentes dates auxquelles elles sont devenues ou ont cessé d'être des administrateurs;

d) un registre donnant, en ordre alphabétique, les noms de tous leurs membres et leur dernière adresse connue ainsi que les précisions relatives aux parts de membre, aux parts de placement, aux prêts de membre, aux prêts de ristourne ou aux autres valeurs mobilières que détient, le cas échéant, chaque membre;

e) une liste indiquant les nom et adresse de tous leurs détenteurs de parts de placement, le cas échéant, ainsi que le nombre de parts de placement que détient chacun;

f) un registre, conforme à l'article 110, des valeurs mobilières enregistrées qu'elles émettent, le cas échéant.

Livres des administrateurs

28(2)   Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), les coopératives tiennent en bonne et due forme des livres comptables et des livres contenant les procès-verbaux des réunions et les résolutions de leurs administrateurs et des comités du conseil d'administration.

Lieu de conservation des livres

28(3)   Les livres mentionnés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré des coopératives ou à tout autre endroit au Manitoba que leurs administrateurs jugent approprié et sont accessibles pour consultation par leurs administrateurs à toute heure raisonnable.

Conservation à l'extérieur du Manitoba

28(4)   Les coopératives qui conservent leurs livres comptables à l'extérieur du Manitoba conservent aussi des livres comptables à leur bureau enregistré ou à un autre bureau au Manitoba afin de permettre à leurs administrateurs de s'assurer de leur situation financière avec une exactitude raisonnable.

Exception

28(5)   Le registraire peut, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, permettre à une coopérative de garder certains des documents en un ou des lieux qu'il estime appropriés, autres que le bureau enregistré, lorsque la coopérative :

a) démontre, de façon satisfaisante pour le registraire, la nécessité de conserver certains des procès-verbaux, des documents, des registres, des livres de comptabilité et des livres comptables mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré;

b) assure, de façon satisfaisante pour le registraire, que ces procès-verbaux, ces documents, ces registres, ces livres de comptabilité et ces livres comptables pourront, à toute heure raisonnable, être consultés par quiconque a le droit de les consulter et demande à le faire, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba qu'approuve le registraire.

Ordre d'annulation

28(6)   Le registraire peut, pour tout motif légitime et valable, annuler ou modifier, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, tout ordre donné en application du paragraphe (5).

Registre des valeurs mobilières détenues en fiducie

28(7)   Le fiduciaire des détenteurs de valeurs mobilières peut conserver dans son bureau un duplicata du registre des valeurs mobilières.

Avis de l'ordre

28(8)   Le registraire fait en sorte qu'un avis de chaque ordre qu'il donne en application du présent article soit donné sans délai dans la Gazette du Manitoba.

L.M. 2009, c. 19, art. 5.

Consultation des livres

29(1)   Les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers des coopératives ainsi que leurs mandataires, leurs représentants successoraux et le registraire ou le surintendant peuvent consulter les livres mentionnés aux alinéas 28(1)a) à c) pendant les heures normales d'ouverture et en obtenir gratuitement des extraits. Cette faculté est aussi accordée à toute autre personne qui paie un droit raisonnable, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.

Copies

29(2)   Les membres et les détenteurs de parts de placement des coopératives ont droit, sur demande et gratuitement, à une copie des statuts, des règlements administratifs et de la convention unanime, le cas échéant, ainsi que des modifications qui leur sont apportées.

Copies des règlements administratifs et des statuts

29(3)   Les coopératives font parvenir, après paiement d'un droit raisonnable, une copie de leurs statuts, de leurs règlements administratifs et de leur convention unanime, le cas échéant, à :

a) leurs créanciers qui en font la demande par écrit;

b) toute autre personne qui en fait la demande par écrit, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.

L.M. 2002, c. 27, art. 2; L.M. 2019, c. 25, art. 15.

Forme des registres et des livres

30(1)   Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme permettant de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements qu'ils contiennent sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais. Ils sont notamment :

a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

b) conservés sous forme photographique;

c) conservés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

d) conservés à l'aide d'un procédé de mise en mémoire de l'information.

Précautions

30(2)   Les coopératives et leurs mandataires prennent, à l'égard des livres et des registres exigés par la présente loi, des mesures raisonnables pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures;

c) faciliter le repérage et la rectification des erreurs.

L.M. 2022, c. 24, art. 3.

Sceau

31(1)   Les administrateurs d'une coopérative peuvent adopter un sceau pour la coopérative, mais n'y sont pas obligés. Ils peuvent aussi le modifier, s'il y a lieu.

Sceau

31(2)   Les documents signés au nom d'une coopérative par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire ne sont pas nuls du seul fait que le sceau n'y est pas apposé.

Rapport annuel

32   Les coopératives font parvenir au registraire un rapport annuel, en la forme et à la date que fixe ce dernier.

États financiers

33(1)   Les coopératives visées au paragraphe (1.1) envoient au surintendant des copies des documents prévus au paragraphe 257(1). Ces copies sont envoyées :

a) au plus tard 21 jours avant chaque assemblée annuelle des membres au cours de laquelle elles sont présentées;

b) au plus tard 15 mois suivant la dernière assemblée, si aucune assemblée annuelle n'a eu lieu pendant cette période.

Application du paragraphe (1)

33(1.1)   Le paragraphe (1) s'applique :

a) aux coopératives ayant fait appel au public dont des parts émises qui ont fait partie d'une souscription publique demeurent en circulation et sont possédées par plusieurs personnes;

b) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres qu'il soit titulaire d'une valeur en parts de membre supérieure à celle que prévoient les règlements;

c) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres un prêt de membre dont le montant est supérieur à celui que prévoient les règlements.

Filiales

33(2)   Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au surintendant en conformité avec le présent article.

L.M. 2002, c. 27, art. 3; L.M. 2011, c. 7, art. 6; L.M. 2019, c. 25, art. 16.

Rapport spécial

34(1)   Le ministre peut, à tout moment, au moyen d'un avis, exiger que la coopérative ou l'un de ses administrateurs ou dirigeants lui remette, dans le délai qu'il précise dans l'avis, un rapport spécial sur tout sujet connexe aux activités commerciales et aux affaires de la coopérative.

Teneur des rapports spéciaux

34(2)   Les rapports spéciaux que vise le paragraphe (1) peuvent porter sur tout sujet que le ministre certifie être d'intérêt public.

Infraction

35(1)   La personne qui, dans le délai imparti dans l'avis du ministre, ne dépose pas le rapport spécial qu'impose le paragraphe 34(1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, les peines prévues au paragraphe 374(1).

Mesures de redressement accordées par le tribunal

35(2)   S'il est convaincu qu'une personne est coupable ou peut être déclarée coupable d'une infraction au paragraphe (1), mais qu'elle a agi avec intégrité ou raisonnablement et, eu égard à l'ensemble des circonstances de l'affaire, qu'elle devrait, en toute justice, être excusée de l'infraction, le tribunal peut la relever, en tout ou en partie, de sa responsabilité selon les modalités qu'il estime appropriées.

L.M. 2009, c. 19, art. 6.

Définitions

35.1(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

« autorité législative désignée » Autorité législative désignée par règlement pris en vertu du paragraphe (3). ("designated jurisdiction")

« registraire extraprovincial » Personne relevant d'une autorité législative désignée et dont les responsabilités, en matière d'enregistrement d'entités coopératives, sont semblables à celles du registraire pour l'application de la présente loi. ("extra-provincial registrar")

« service d'accès à un registre multiterritorial » Service qui :

a) de façon électronique, donne accès aux données d'un registre d'entreprise et permet de les y transmettre;

b) est assuré, directement ou pour leur compte, par le gouvernement du Canada ou par une ou plusieurs provinces ou territoires du Canada, pour leur utilisation commune, selon le cas :

(i) par au moins deux provinces ou territoires,

(ii) par le gouvernement du Canada et au moins une province ou un territoire. ("multi-jurisdictional registry access service")

Accords — questions extraprovinciales

35.1(2)   Le registraire peut conclure un accord avec le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province ou d'un territoire du Canada, le registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial sur l'un ou l'autre des sujets énumérés ci-après :

a) la collecte et la communication, par le registraire, des droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige un texte qui est analogue à la présente loi et qui provient d'une autre autorité législative;

b) la transmission et le partage de ces éléments entre le registraire et un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;

c) les attributions du registraire, du registraire extraprovincial ou de l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;

d) tout sujet en rapport avec les alinéas a) à c) que le registraire juge approprié.

Règlements

35.1(3)   Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) désigner un territoire ou une province du Canada autre que le Manitoba, ou encore le gouvernement du Canada, en tant qu'autorité législative pour l'application du présent article;

b) prendre des mesures concernant la collecte et la communication par le registraire des droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi ou un texte qui y est analogue et qui provient d'une autorité législative désignée;

c) prendre des mesures concernant la transmission, par le registraire à un registraire extraprovincial ou à l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial, de tout élément mentionné à l'alinéa b);

d) préciser toute modalité de forme ou autre à l'égard de la collecte, de la communication et de la transmission de ces éléments;

e) prendre des mesures concernant les formules requises pour l'application d'un règlement pris en vertu du présent article;

f) fixer les droits pour les services rendus en application d'un règlement pris en vertu du présent article et préciser les modalités de paiement et de perception de ces droits.

Application des règlements

35.1(4)   Le règlement pris en vertu du présent article peut être d'application générale ou particulière et peut, en tout ou en partie, viser :

a) une ou plusieurs catégories d'entités coopératives, qu'il précise;

b) une ou plusieurs autorités législatives désignées, ou un ou plusieurs registraires extraprovinciaux ou services d'accès à des registres multiterritoriaux.

Incompatibilité

35.1(5)   Les dispositions d'un tel règlement l'emportent sur les dispositions incompatibles de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu d'un autre article de celle-ci.

L.M. 2019, c. 25, art. 17 (modifié par L.M. 2021, c. 5, art. 2).

PARTIE 5
STRUCTURE DU CAPITAL

Capital d'emprunt

36(1)   Le capital des coopératives peut être constitué de prêts de membre dont les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts peuvent être prévus dans les statuts.

Égalité de rang entre les détenteurs de prêts de membre

36(2)   Les détenteurs de prêts de membre viennent tous au même rang en ce qui a trait au remboursement de ces prêts.

L.M. 2009, c. 19, art. 7.

Certificat de membre et droit de vote

37   Les coopératives sans capital-actions établissent un certificat de membre en faveur de chacun de leurs membres qui ont acquitté leur cotisation. Toutefois, les membres ont le droit de voter dès leur admission comme membres en conformité avec les règlements administratifs de la coopérative à laquelle ils appartiennent, qu'un certificat de membre ait ou non été établi en leur faveur.

Valeur nominale des parts de membre

38   Les parts de membre ont une valeur nominale. Celle-ci est la même pour l'ensemble d'entre elles.

L.M. 2009, c. 19, art. 8.

Parts de membre

39(1)   Les statuts des coopératives peuvent prévoir une ou plusieurs catégories de parts de membre en conformité avec le présent article.

Obligation de détenir des parts pour être membre

39(2)   Si une personne doit détenir une ou plusieurs parts afin de pouvoir devenir membre, les statuts désignent une catégorie de parts à titre de parts de membre et autorisent la coopérative à émettre une part de cette catégorie uniquement aux membres ou aux personnes dont les demandes d'adhésion ont été approuvées. Sauf disposition contraire des règlements ou à moins qu'il ne s'agisse d'une coopérative composée de partenaires multiples, il ne peut y avoir qu'une seule catégorie de parts de membre.

Parts de ristourne

39(3)   Les statuts peuvent créer une ou plusieurs catégories de parts de ristourne qui ne peuvent être émises qu'en contrepartie des ristournes affectées à l'achat des parts en vertu d'un règlement administratif visé à l'article 56 ou 58.

Caractéristiques des parts de membre

39(4)   Si des parts de membre sont prévues :

a) les statuts mentionnent :

(i) leur valeur nominale,

(ii) pour chaque catégorie y afférente :

(A) si le nombre de parts en faisant partie est limité ou non et, dans l'affirmative, le nombre maximal de parts pouvant être émises,

(B) le nombre maximal de parts ou le pourcentage maximal des parts émises et en circulation qu'un membre peut détenir,

(iii) le taux maximal auquel des dividendes peuvent être versés à leur égard, lequel ne peut dépasser le taux maximal permis par les règlements;

b) les statuts mentionnent, pour chaque catégorie de parts de membre, les droits, privilèges, restrictions et conditions ayant trait à leur rachat, à moins que le capital de parts de membre de la coopérative ne comporte pas de parts de ristourne;

c) les statuts peuvent autoriser une catégorie de parts qu'ils désignent à titre de parts de ristourne devant être émises en séries, auquel cas ils mentionnent, pour chaque série :

(i) si le nombre de parts en faisant partie est limité ou non et, dans l'affirmative, le nombre maximal de parts pouvant être émises,

(ii) les droits, privilèges, restrictions et conditions particuliers ayant trait au rachat des parts qui en font partie;

d) les droits, privilèges, restrictions et conditions énoncés dans les statuts ou les règlements administratifs à l'égard d'une catégorie ou d'une série de parts de membre doivent être conformes à la présente loi;

e) lorsqu'un dividende est déclaré à l'égard d'une part de membre, le même dividende doit être déclaré et versé sur toutes les parts de membre;

f) lors de la liquidation et de la dissolution d'une coopérative, après le versement des dividendes déclarés mais non versés, les parts de membre viennent toutes au même rang relativement aux montants à payer au moment de leur rachat.

L.M. 2009, c. 19, art. 8; L.M. 2011, c. 7, art. 7.

Droit de vote des membres

40(1)   Sous réserve de l'article 221, les membres d'une coopérative ne peuvent exercer qu'un seul droit de vote sur toutes les questions qu'ils ont à trancher.

Droit de vote non rattaché à la part

40(2)   Le droit de voter aux assemblées des membres découle de la qualité de membre conformément au paragraphe (1) et non de la détention de parts de membre.

Droits égaux

40(3)   Sous réserve de l'article 221 et des parties 12 à 13.1, les membres d'une coopérative ont, à ce titre, des droits égaux.

L.M. 2009, c. 19, art. 9; L.M. 2011, c. 7, art. 8.

Émission des parts de membre

41(1)   Les parts de membre d'une coopérative ne peuvent être émises qu'aux personnes dont la demande d'adhésion a été approuvée en conformité avec le paragraphe 219(3). De même, les prêts de membre ne peuvent être acceptés qu'en provenance de telles personnes.

Parts de membre à valeur nominale

41(2)   Les parts de membre des coopératives ne peuvent être émises ou vendues qu'à leur valeur nominale.

L.M. 2009, c. 19, art. 10.

Parts de placement

42(1)   Les statuts des coopératives peuvent prévoir l'émission de parts de placement. En pareil cas, les statuts précisent :

a) si les parts de placement peuvent être émises à des non-membres;

b) le nombre maximal de parts de placement pouvant être émises;

c) le nombre de catégories de parts de placement;

d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions se rattachant aux parts de placement et, s'il y a plus d'une catégorie, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions spéciaux se rattachant à chaque classe catégorie;

e) les sommes payables aux propriétaires de parts de placement ou de parts d'une catégorie de parts de placement, au rachat des parts ou à la dissolution de la coopérative;

f) les modalité des réunions des détenteurs de parts de placement, le quorum aux réunions, les droits des détenteurs de parts de placement de voter par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux réunions.

Aucun droit de vote

42(2)   Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter aux assemblées générales de la coopérative.

Exception

42(3)   Les statuts d'une coopérative peuvent :

a)  restreindre :

(i) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie à des personnes qui ne résident pas au Canada,

(ii) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie afin de permettre à la coopérative ou à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :

(A) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,

(B) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,

(C) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements,

(iii) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin d'aider la coopérative ou l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens;

b) prévoir que :

(i) une part de placement confère à son détenteur le droit de voter à l'élection des administrateurs, en raison de la survenance d'un fait qui perdure ou de la réalisation d'une condition,

(ii) les détenteurs de parts de placement, quelle que soit leur catégorie, peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d'administrateurs.

Restriction relative au nombre d'administrateurs

42(4)   Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d'élire plus de 20 % des administrateurs.

Élection des administrateurs

42(5)   Les administrateurs devant être élus par les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts de placement sont élus à une assemblée de ces détenteurs de parts de placement.

Une voix par part de placement

42(6)   Chaque part de placement confère une voix à son détenteur, s'il est habile à voter en vertu du paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la présente loi.

Droit de vote des détenteurs de parts de placement

42(7)   Malgré l'article 40, les membres d'une coopérative qui détiennent une part de placement peuvent exercer les droits de vote dévolus aux détenteurs de parts de placement.

Parts de placement spéciales

42(8)   Il peut être prévu dans les statuts :

a) que la coopérative peut émettre des parts de placement d'une catégorie spéciale destinées uniquement à ses membres;

b) que chaque membre de la coopérative qui détient des parts de la catégorie spéciale est autorisé ou tenu de faire un volume ou un pourcentage précis d'affaires avec la coopérative selon le nombre ou le pourcentage de parts de la catégorie spéciale qu'il détient;

c) que, malgré l'alinéa (1)e) et les paragraphes 338(1) et 341(7), chaque membre de la catégorie spéciale a droit, à la liquidation et dissolution de la coopérative, à une partie proportionnelle, selon le nombre ou le pourcentage des parts qu'il détient, du solde de tous les biens de la coopérative après le paiement de toutes ses dettes et de son passif, y compris les dividendes non payés, les sommes à verser aux détenteurs de parts de placement des autres catégories, les sommes à payer au rachat des parts de membre et le remboursement des prêts de membre et de ristourne.

Parts sans valeur nominale

43(1)   Les parts de placement des coopératives sont nominatives et sans valeur nominale.

Coopératives maintenues

43(2)   Les parts émises avec valeur nominale d'une coopérative qui est maintenue sous le régime de la présente loi, autres que les parts transformées en parts de membre au moment de la prorogation, sont réputées être sans valeur nominale.

Séries de parts

44(1)   Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limitations qu'ils précisent et du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) soit fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série;

b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série.

Participation

44(2)   Les parts de placement de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

Restrictions

44(3)   Les droits, privilèges, conditions ou restrictions se rattachant à une série de parts de placement dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Copie de la résolution au surintendant

44(4)   Lorsqu'ils exercent les pouvoirs que leur confère l'alinéa (1)b), les administrateurs envoient au surintendant, avant d'émettre des parts de placement d'une série, une copie conforme de la résolution qu'ils ont prise et en vertu de laquelle ils ont exercé leurs pouvoirs.

L.M. 2019, c. 25, art. 18.

Droit de préemption

45(1)   Si les statuts le prévoient, il est interdit de procéder à l'émission de parts de placement d'une catégorie quelconque à moins que ces parts ne soient d'abord offertes aux détenteurs de parts de cette catégorie. De plus, les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, à l'occasion de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.

Restriction

45(2)   Même si les statuts le prévoient, le droit de préemption que vise le paragraphe (1) ne s'applique pas aux parts de placement émises :

a) en contrepartie d'un apport autre que du numéraire;

b) à titre de dividende sur les parts de placement;

c) à l'occasion de l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits ayant été accordés antérieurement.

Commissions

46   Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :

a) achète ou s'engage à acheter, à titre de courtier, des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;

b) trouve ou s'engage à trouver des acheteurs pour les parts de placement de la coopérative.

Charge grevant les parts de placement

47(1)   Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus à la date de la prorogation de la coopérative sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement émises par celle-ci.

Exécution

47(2)   Les coopératives peuvent faire valoir la charge que vise le paragraphe (1) en conformité avec leurs règlements administratifs.

Restrictions

48(1)   La coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, par modification de ses statuts au moyen d'une résolution spéciale de ses membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, modifier ses statuts de manière à interdire :

a) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série à des personnes qui ne résident pas au Canada;

b) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir ou de permettre à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :

(i) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,

(ii) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,

(iii) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements;

c) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens ou d'aider l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir les mêmes permis, licences, subventions, paiements et avantages.

Limitation de l'interdiction

48(2)   Les coopératives peuvent, en vertu de l'alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement d'une catégorie ou série quelconque que peut détenir une personne ou une catégorie de personnes ou interdire à cette personne ou catégorie de personnes de détenir des parts de placement si une telle détention compromet leur possibilité ou la possibilité de l'un de leurs associés ou liens de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens que précisent les statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles que précise l'alinéa (1)c).

Modification ou suppression des restrictions

48(3)   Les coopératives que vise le paragraphe (1) peuvent, par modification de leurs statuts au moyen d'une résolution spéciale de leurs membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de leurs parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l'émission, au transfert ou à détention de leurs parts de placement.

Annulation

48(4)   Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale que prévoit le paragraphe (1) ou (3) les y autorise, annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.

Règlements

49   Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) à l'égard des coopératives ou des catégories de coopératives qui imposent des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la détention de leurs parts de placement prévoir :

(i) la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents que les coopératives ou catégories de coopératives émettent ou publient,

(ii) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission de parts de placement ou l'inscription de transferts conformément aux statuts,

(iii) les limites applicables au droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention aux statuts,

(iv) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation de l'identité des propriétaires véritables des parts de placement et le droit des coopératives, de leurs administrateurs, de leurs employés et de leurs mandataires d'ajouter foi à cette divulgation et les conséquences qui en découlent,

(v) les droits des propriétaires de parts de placement au moment de la modification des statuts des coopératives en vue de restreindre l'émission ou le transfert des parts de placement;

b) définir l'expression « intermédiaire financier » pour l'application du sous-alinéa 48(1)b)(iii).

Validité des actes

50   L'émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d'une coopérative sont valides malgré l'inobservation de l'article 48 ou des règlements pris en application de l'article 49.

Pouvoir d'émettre des parts

51(1)   Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les coopératives peuvent émettre leurs parts de placement à toute personne, quand bon leur semble et en contrepartie de numéraire ou de biens ou services que peuvent accepter leurs administrateurs.

Obligation des membres et des détenteurs de parts de placements

51(2)   Les parts de placement émises par une coopérative ne peuvent pas faire l'objet d'appels subséquents. De plus, les membres et les détenteurs de parts de placement ne sont pas responsables envers la coopérative ni envers ses créanciers au-delà du solde impayé de leurs souscriptions.

Contrepartie

51(3)   Il est interdit d'émettre une part de placement avant qu'elle n'ait été entièrement libérée et de délivrer un certificat de prêt de membre tant que le montant minimal du prêt de membre n'a pas entièrement été versé :

a) soit en numéraire;

b) soit par un apport en biens ou en services qui soit le juste équivalent de la somme que la coopérative aurait reçue si la part de placement avait été émise contre numéraire.

Contrepartie autre que du numéraire

51(4)   Pour déterminer si une contrepartie en biens ou en services est le juste équivalent du numéraire qu'une coopérative aurait reçu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais raisonnables d'organisation et de réorganisation et des paiements pour les biens et services rendus dont la coopérative peut raisonnablement s'attendre de bénéficier.

Biens

51(5)   Pour l'application du présent article, le terme « biens » exclut billets à ordre et les promesses de paiement.

Obligations relatives au partage du surplus

52   Chaque coopérative :

a) prévoit, dans ses règlements administratifs, que tout partage du surplus est précédé de l'affectation et du transfert de la fraction du surplus qui peut être nécessaire à ces fins aux fonds de réserve dûment constitués en application des règlements administratifs ou des résolutions adoptées par les membres à une assemblée générale afin de combler la totalité ou une partie des déficits antérieurs;

b) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus de dividendes sur ses parts de placement;

c) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts sur ses prêts de membre ou de ristourne ou de dividendes sur ses parts de membre à des taux qui ne dépassent pas les taux maximaux précisés dans ses statuts.

L.M. 2009, c. 19, art. 11.

Attribution du surplus

53   Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, chaque coopérative attribue à ses membres et porte à leur crédit son surplus de chaque exercice, au prorata des activités commerciales réalisées par chacun des membres avec la coopérative ou par son entremise au cours de cet exercice, selon la détermination du conseil d'administration, à un taux approuvé par ce dernier.

Détermination des activités commerciales

54   Le conseil d'administration détermine le volume des activités commerciales réalisées au cours d'un exercice par un membre avec la coopérative relativement :

a) à la quantité, la qualité, la nature et la valeur des objets achetés, vendus, manipulés, commercialisés ou traités par la coopérative;

b) aux services rendus :

(i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte, à titre de commettant, de mandataire du membre ou à tout autre titre,

(ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte,

avec des différences appropriées selon les diverses catégories ou qualités des objets et services.

Attribution du surplus aux non-membres

55   Les règlements administratifs peuvent prévoir que la coopérative peut, au cours de chaque exercice, attribuer et porter au crédit des clients qui ne sont pas membres de la coopérative une partie du surplus à un taux inférieur ou égal au taux auquel il est attribué aux membres. Le volume des activités commerciales réalisées par les clients qui ne sont pas membres est déterminé de la même manière que celui des membres.

Crédit

56   Lorsqu'ils prévoient l'attribution d'une part du surplus aux clients qui ne sont pas membres, les règlements administratifs de la coopérative peuvent également prévoir :

a) que tout montant attribué à un tel client soit porté au crédit d'un compte établi pour lui;

b) que les montants portés au crédit de son compte soient affectés à l'achat de parts de membre pour lui ou au paiement de son droit d'adhésion, s'il demande son adhésion et si sa demande est approuvée;

c) que le solde de son compte soit transféré à la coopérative, s'il ne demande pas son adhésion en conformité avec les règlements administratifs ou si sa demande n'est pas approuvée.

L.M. 2009, c. 19, art. 12.

Non-versement de ristournes infimes

57   La coopérative peut, par voie de règlements administratifs, prévoir qu'aucune ristourne ne sera versée relativement à l'exploitation au cours d'un exercice lorsque la ristourne payable à une personne relativement à l'exploitation au cours de cet exercice ne dépasse pas à 2 $ ou une somme moindre fixée par les règlements administratifs. Dans ce cas, le montant qui serait par ailleurs payable devient la propriété de la coopérative et est affecté à conformément à la décision du conseil d'administration.

Affectation des ristournes à l'achat de parts

58(1)   La coopérative dotée d'un capital de parts peut prévoir dans ses règlements administratifs qu'au cours de chacun de ses exercices, toute ristourne totale ou partielle que les règlements administratifs peuvent prévoir et qui est portée au crédit d'un détenteur de parts sociales, sera affecté à l'achat de parts de la coopérative pour le compte du détenteur jusqu'à concurrence du nombre prévu, le cas échéant, par les règlements administratifs.

Teneur des règlements administratifs

58(2)   Les règlements administratifs prévoient :

a) la remise d'un avis à chaque membre :

(i) relativement au nombre de parts achetées ou devant être achetées pour lui et au prix d'achat de ces parts,

(ii) si le capital de parts de membre comporte plus d'une catégorie de parts, relativement à la catégorie et, le cas échéant, à la série auxquelles les parts achetées ou devant l'être appartiennent,

(iii) relativement au mode d'émission ou de transfert des parts,

(iv) relativement aux précisions concernant l'établissement et la délivrance de certificats à l'égard des parts, le cas échéant;

b) dans le cas où une ristourne est portée au crédit du compte d'un client non-membre, la remise d'un avis à celui-ci relativement au montant porté au crédit de son compte.

L.M. 2000, c. 14, art. 4; L.M. 2009, c. 19, art. 13.

Catégorie

58.1   Si le capital de parts de membre de la coopérative comporte plus d'une catégorie de parts, les règlements administratifs visés à l'article 56 ou 58 précisent la ou les catégories de parts pouvant être achetées en vertu de leurs dispositions, à savoir :

a) les parts que les statuts désignent à titre de parts de membre;

b) les parts que les statuts désignent à titre de parts de ristourne.

L.M. 2009, c. 19, art. 14.

Rachat des parts

59   Si les dispositions que vise l'article 58 figurent dans les règlements administratifs, ceux-ci ou les statuts prévoient également le rachat des parts par la coopérative en conformité avec la présente loi dans les délais et aux conditions qu'ils prévoient.

L.M. 2000, c. 14, art. 5; L.M. 2009, c. 19, art. 15.

Prêt obligatoire des ristournes

60   Les coopératives peuvent, par voie de règlements administratifs, obliger leurs membres à leur prêter, en tout ou en partie, les ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit au cours d'un exercice, selon les modalités et au taux d'intérêt ou sans intérêt, selon ce que précisent les règlements administratifs. En pareil cas, elles prévoient également, dans leurs règlements administratifs, le remboursement des prêts.

Effets des plans de commercialisation

61   Lorsqu'un plan de commercialisation établi en vertu d'une loi de la province ou du Parlement du Canada impose aux membres de la coopérative l'obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de producteurs, à une commission ou à un organisme de commercialisation ou par l'intermédiaire de ceux-ci, les membres sont alors réputés, aux fins de la répartition des ristournes entre eux, de leur versement ou du transport à leur crédit et du paiement aux membres à titre de quote-part du prix ou du produit de leurs marchandises ou de leurs services, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à la coopérative. Toutefois, les règlements administratifs peuvent prévoir que le présent article ne s'applique pas à un membre, à moins que ne soient remplies les conditions relatives à la livraison des marchandises ou à la fourniture des services, énoncées dans les règlements administratifs.

Coopératives de services communautaires

62   Lorsque, de l'avis du registraire, la coopérative est exploitée exclusivement afin de fournir des services communautaires, ses règlements administratifs peuvent interdire le paiement de ristournes tant que le registraire ne l'y autorise pas et prescrire l'utilisation du surplus de la coopérative pour un exercice pour les besoins de la coopérative ou leur donation pour le bien-être de la collectivité.

Achat de parts de membre par la coopérative

63   Sous réserve de l'article 66, de leurs statuts et de leurs règlements administratifs, les coopératives peuvent acheter ou racheter leurs parts de membre offertes en vente ou disponibles pour achat obligatoire en application de l'article 243. Le paiement de ces parts se fait en espèces dans l'année qui suit la date de leur achat.

L.M. 2009, c. 19, art. 16.

Rachat de parts de placement

64(1)   Sous réserve de leurs statuts et du paragraphe (2), les coopératives peuvent acquérir à tout moment des parts de placement qu'elles ont émises.

Restriction

64(2)   Il est interdit aux coopératives d'acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) qu'elles seront ou pourraient être dans l'impossibilité, après le paiement de telles parts, d'acquitter leur passif à échéance;

b) que la valeur réalisable de leur actif, après le paiement de telles parts, pourrait être inférieure à la somme de leur capital déclaré sur toutes leurs parts émises et de leur passif.

Achat ou rachat de parts de placement

64(3)   Sous réserve de l'article 66 et de leurs statuts, les coopératives peuvent, à tout moment, racheter des parts de placement rachetables, au prix ou en conformité avec la formule que prévoient les statuts, sinon à la juste valeur marchande.

Autre mode d'acquisition de parts de placement

65   Malgré le paragraphe 64(2), mais sous réserve de l'article 66 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir, notamment par achat ou rachat, ses parts de placement aux fins suivantes :

a) pour faire droit à la réclamation de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement qui expriment leur dissidence en vertu de l'article 320;

b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 365;

c) pour réaliser un règlement ou transiger, s'agissant d'une créance qu'elle oppose ou qui lui est opposée;

d) pour éliminer le fractionnement de ses parts;

e) pour observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d'achat de ses parts qui appartiennent à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Restrictions

66(1)   La coopérative ne peut effectuer un paiement visant l'acquisition ou le rachat de parts conformément à l'article 63, 65 ou 246 ou au paragraphe 64(3), ou le remboursement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.

Autres exceptions

66(2)   La coopérative ne peut exercer le pouvoir que lui reconnaît l'article 63 d'acquérir ses parts de membre, s'il devait en résulter une diminution du nombre de détenteurs de parts de membre :

a) à moins de trois membres non constitués, si elle a moins de deux membres qui sont des personnes morales ou un seul membre qui est une coopérative;

b) à moins de deux membres qui sont des personnes morales, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou un seul membre qui est une coopérative;

c) à moins d'un membre qui est une coopérative, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou deux membres qui sont des personnes morales.

L.M. 2009, c. 19, art. 17.

Annulation ou retour au statut de parts non émises

67   Les parts de la coopérative que celle-ci acquiert, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, reprennent le statut de parts non émises.

Exécution des contrats d'achat de parts

68(1)   La coopérative est tenue d'exécuter le contrat qu'elle a conclu en vue de l'achat de ses parts, ou du remboursement des prêts de membre, sauf si elle peut prouver que l'exécution du contrat l'obligerait à contrevenir au paragraphe 64(2) ou 66(1).

Droit du cocontractant

68(2)   Jusqu'à l'exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, d'être colloqué après les créanciers et après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits priment sur ceux de la catégorie de parts de placement qui devaient être acquises en vertu du contrat, mais avant les droits des membres et de toute autre catégorie de détenteurs de parts de placement.

Créances de la coopérative

69   Les sommes qu'un membre est tenu de payer à la coopérative conformément aux statuts ou aux règlements administratifs constituent une créance de la coopérative sur ce membre.

Interdiction

70(1)   Il est interdit à la coopérative de consentir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de garantie, à ses membres, administrateurs, dirigeants, détenteurs de parts de placement ou employés, ou à ceux de ses affiliés, ou à quiconque aux fins d'acheter ses parts, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait du fait de cette aide financière, acquitter son passif à échéance;

b) soit que la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total du capital déclaré de toutes ses parts émises et de son passif.

Exceptions

70(2)   Malgré l'alinéa (1)b), mais sous réserve de l'alinéa (1)a), la coopérative peut consentir une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de garantie :

a) à toute personne, dans le cours normal de ses activités commerciales, si le prêt d'argent ou l'octroi de crédit en fait partie;

b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la coopérative;

c) sa filiale;

d) à ses employés ou à ceux de l'un de ses affiliés :

(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de l'un de ses affiliés qu'un fiduciaire détiendra.

Exécution forcée

70(3)   La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas connaissance de la violation.

Absence de responsabilité personnelle

71   Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables des obligations, actes ou manquements de la coopérative, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Privilège grevant l'intérêt du membre

72(1)   La coopérative est titulaire d'un privilège sur les parts de membre inscrites au nom d'un de ses membres ou de son représentant personnel, sur tout autre intérêt que possède le membre dans les biens de la coopérative et sur toute somme qu'elle doit lui payer au titre d'une créance qu'elle a sur lui.

Parts de placement grevées d'une charge

72(2)   Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'elle possède une charge grevant en sa faveur les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel au titre d'une dette du détenteur envers elle à l'égard d'une part qu'elle a émise, y compris une dette impayée à la date à laquelle elle a été prorogée en vertu de la présente loi.

Exécution des privilèges et des charges

73   La coopérative peut faire valoir les privilèges et les charges visés à l'article 72 conformément à ses règlements administratifs.

Pouvoirs d'emprunt

74   Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, sans y être autorisés par les membres :

a) contracter des emprunts sur son crédit;

b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage ses titres de créance;

c) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, mise en gage ou nantissement, tout ou partie d'un bien qu'elle possède ou qu'elle acquiert par la suite, pour garantir ses titres de créance.

Compte capital déclaré

75(1)   Étant autorisée à émettre des parts, la coopérative doit tenir un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts qu'elle émet.

Contrepartie des parts émises

75(2)   La coopérative doit verser au compte capital déclaré pertinent le montant intégral de l'apport reçu en contrepartie des parts qu'elle émet. À cette fin, si une part de membre est achetée à l'aide de ristournes conformément aux règlements administratifs visés à l'article 56 ou 58, la coopérative est réputée avoir reçu un montant correspondant à sa valeur nominale.

Exception visant les transactions en cas d'existence d'un lien de dépendance

75(3)   Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents aux catégories ou aux séries de parts émises la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :

a) soit en échange, selon le cas :

(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada),

(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, soit à cause de l'échange, un tel lien de dépendance;

b) soit dans le cadre d'une convention de fusion ou d'un arrangement, à des membres, à des actionnaires ou à des détenteurs de parts de placement d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.

Limite des versements à un compte capital déclaré

75(4)   À l'émission d'une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré afférent à cette part une somme supérieure à la contrepartie reçue pour celle-ci.

Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

75(5)   La somme que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de ses parts doit être approuvée au préalable par une résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement de chacune des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :

a) la somme à verser ne représente pas la contrepartie de l'émission des parts;

b) elle a émis plusieurs catégories ou séries de parts qui sont en circulation.

Présomption d'inclusion

75(6)   Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre est réputée, pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), avoir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie de parts de membre qui comprend chaque somme qu'elle a reçue, ou est réputée avoir reçue par application du paragraphe (2), en contrepartie des parts de cette catégorie.

L.M. 2009, c. 19, art. 18; L.M. 2010, c. 33, art. 7.

Autres versements à un compte capital déclaré

76(1)   La personne morale qui est prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu'elle a émises.

Disposition transitoire

76(2)   Le paragraphe 75(2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action ou de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

Disposition transitoire

76(3)   Les sommes payées à une personne morale, après qu'elle est prorogée sous le régime de la présente loi, pour des actions ou des parts de toute catégorie ou série qu'elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

Prorogation

76(4)   Pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, ses comptes capital déclaré sont réputés comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

Prorogation

76(5)   Le paragraphe 75(6) s'applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui possède des parts de membre.

Restriction

77   Toute réduction par la coopérative de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire comme le prévoit la présente loi.

Comptes des bénéfices non répartis

78   Sous réserve du paragraphe 75(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu'elle a portée, à la date de prorogation, au crédit des bénéfices non répartis ou autres comptes semblables.

Réduction du capital déclaré

79(1)   Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire à toutes fins son capital déclaré, par résolution spéciale de ses membres et, s'il est prévu que ses parts de placement ou ses parts d'une catégorie ou d'une série seront touchées, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou de cette catégorie ou de cette série.

Exception

79(2)   La coopérative ne peut réduire son capital déclaré, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Non-application

79(3)   Si le capital déclaré de la coopérative n'est pas entièrement représenté par des éléments d'actif réalisables, le paragraphe (2) ne s'applique pas à une réduction de son capital déclaré à une somme qui n'est pas représentée par des éléments d'actif réalisables.

Pluralité de comptes capital déclaré

79(4)   Dans le cas où la coopérative possède plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré qu'exige le paragraphe (1) précise le ou les comptes capital déclaré au débit duquel ou desquels seront portées les réductions et la somme à réduire de chacun.

Ordonnance judiciaire

79(5)   Tout créancier de la coopérative peut demander à un tribunal d'ordonner au profit de celle-ci qu'une personne :

a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou éteinte en contravention du présent article;

b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.

Prescription

79(6)   Les demandes présentées en vertu du paragraphe (5) se prescrivent par deux ans à compter :

a) ou bien de la date où l'obligation de la personne visée par la demande a été réduite ou éteinte;

b) ou bien de la date où les sommes ont été versées ou les biens ont été remis à la personne visée par la demande.

Régularisation du compte capital déclaré lors de l'acquisition

80(1)   La coopérative qui acquiert des parts qu'elle a émises, notamment par rachat, d'une catégorie ou d'une série de ses parts, déduit du compte capital déclaré pour cette catégorie ou cette série une somme calculée conformément à la formule suivante :

A = B × C/D

où :

Areprésente la somme à supprimer;

Ble montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts immédiatement avant le rachat ou l'acquisition;

Cle nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été rachetées ou acquises au moment du rachat ou de l'acquisition;

Dle nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat ou l'acquisition.

Régularisation des comptes selon les résolutions spéciales

80(2)   La coopérative régularise ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales prises en vertu du paragraphe 79(1).

Catégories ou séries

80(3)   Dès la conversion de parts de placement d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative à des parts de placement d'une autre catégorie ou série de parts de placement de la coopérative, la modification visée à l'article 297, la réorganisation visée à l'article 321 ou le rachat ou l'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, la coopérative :

a) déduit du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts objet de la conversion ou de la modification, ou visées par la réorganisation, le rachat ou l'échange, une somme calculée conformément à la formule suivante :

A = B × C/D

où :

Areprésente la somme à déduire,

Ble montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange,

Cle nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été converties, modifiées, rachetées ou échangées au moment de la conversion, de la modification, du rachat ou de l'échange,

Dle nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange;

b) crédite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.

Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque

80(4)   Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque et qu'il y a, à l'égard d'une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant global des comptes capital déclaré correspondant aux deux catégories, divisé par le nombre de parts de placement de ces deux catégories qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion.

Exception

80(5)   Pour l'application du présent article, la détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l'article 84 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat.

Conversion ou changement

80(6)   Les parts de placement qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion, soit par voie de modification visée à l'article 297, de réorganisation visée à l'article 321 ou de rachat ou d'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.

Effet du changement sur le nombre de parts non émises

80(7)   Sont des parts de placement non émises d'une catégorie ou d'une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l'effet contraire, les parts émises qui n'appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).

Options et droits

81(1)   La coopérative peut délivrer des certificats, des bons de souscription, ou autres titres constatant des privilèges de conversion, des options ou des droits d'acquérir ses parts ou ses valeurs mobilières.

Droit incessible des membres

81(2)   Le privilège de conversion, l'option ou le droit d'acquérir des parts de membre de la coopérative ne peut être accordé qu'aux membres de la coopérative, et il est incessible.

Conditions

81(3)   Les conditions dont sont assortis les privilèges de conversion, les options et les droits d'acquérir des parts de placement ou des valeurs mobilières de la coopérative doivent être énoncées :

a) dans les certificats, bons de souscription, ou autres titres les constatant;

b) dans les certificats de valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

Négociabilité

81(4)   Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l'option et le droit d'acquérir des valeurs mobilières de la coopérative, et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Délivrance au porteur

81.1(1)   Malgré l'article 81, les titres, notamment les certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que les options ou les droits d'acquérir des parts de placement dans la coopérative que peut délivrer cette dernière ne peuvent être au porteur.

Remplacement

81.1(2)   À la demande du détenteur d'un de ces titres délivrés au porteur avant l'entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre correspondant nominatif.

L.M. 2019, c. 25, art. 19.

Réserve

82   La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts de placement d'une catégorie ou d'une série qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts de cette catégorie ou de cette série pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.

Détention par la coopérative de ses propres parts

83(1)   Sous réserve des articles 63 à 65 et de l'article 84, la coopérative ne peut :

a) ni détenir ses propres parts;

b) ni détenir les parts de sa personne morale mère, sinon, lorsque la personne morale mère est une entité coopérative, le nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les statuts ou les règlements administratifs de la personne morale mère, pour lui donner droit à l'adhésion à la coopérative;

c) ni permettre que ses filiales détiennent un nombre de ses parts supérieur au nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon ses statuts ou ses règlements administratifs, pour leur donner droit à l'adhésion à la coopérative.

Aliénation de parts

83(2)   Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit l'obliger à les aliéner dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

a) où elle est devenue sa filiale;

b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.

Exception

84(1)   La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère, à l'exception de celles dont elle-même, sa personne morale mère ou sa filiale est la véritable propriétaire; elle peut étendre ce pouvoir à ses filiales.

Détention à titre de garantie

84(2)   La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours normal d'une activité commerciale comprenant le prêt d'argent ou l'octroi de crédit.

Forme du dividende

85(1)   La coopérative peut verser un dividende soit sous forme de parts entièrement libérées — les parts de membre ne pouvant être émises qu'à l'intention des membres —, soit, sous réserve de l'article 86, en argent ou en biens.

Compte capital déclaré

85(2)   Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement d'un dividende, le montant déclaré en argent des dividendes versés est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.

Compte capital déclaré

85(3)   Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en argent, est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.

Limites du versement de dividendes

86   La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises.

Titres de créance

87(1)   Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.

Annulation, etc.

87(2)   La coopérative qui acquiert, notamment par achat ou rachat, ses titres de créance peut soit les annuler, soit les réémettre pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures.

Application de la Loi sur les valeurs mobilières

88(1)   La Loi sur les valeurs mobilières :

a) s'applique à la vente ou à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières qui peuvent être émises ou vendues au public;

b) ne s'applique pas à la vente ni à l'émission par la coopérative :

(i) de parts de membre,

(ii) de valeurs mobilières dont la vente ou l'émission est restreinte aux membres, lorsqu'ils sont les seuls à avoir le droit d'en devenir propriétaires.

Application des articles 89 à 91

88(2)   Les articles 89 à 91 :

a) s'appliquent à la vente ou à l'émission par la coopérative :

(i) de parts de membre,

(ii) de valeurs mobilières, lorsque la Loi sur les valeurs mobilières ne s'applique pas à la vente ni à l'émission;

b) ne s'appliquent pas à la vente ni à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières lorsque la Loi sur les valeurs mobilières s'applique à l'émission ou à la vente.

Déclaration d'offre

89(1)   Avant que la coopérative n'émette des parts ou autres valeurs mobilières, elle envoie au surintendant, en la forme que celui-ci approuve et à l'égard de laquelle il lui délivre un reçu, une déclaration d'offre :

a) qui divulgue intégralement, fidèlement et simplement tous les faits importants reliés aux parts ou aux valeurs mobilières et la destination des fonds à recueillir par l'émission projetée;

b) qui est conforme dans sa teneur aux exigences de la présente loi et des règlements;

c) à laquelle sont joints les documents, rapports et autres pièces qu'exigent la présente loi et les règlements.

Changements importants

89(2)   S'il se produit un changement important des faits mentionnés dans la déclaration d'offre que la coopérative envoie au surintendant avant ou après réception d'un reçu qu'il lui délivre, la coopérative est tenue de lui envoyer, dans les trente jours suivant ce changement ou après en avoir pris connaissance, une déclaration rectificative exposant intégralement, fidèlement et simplement les précisions nécessaires.

Déclarations d'offre complémentaires

89(3)   La coopérative peut envoyer au surintendant, et doit lui envoyer s'il l'exige, au lieu de la déclaration rectificative visée au paragraphe (2), une déclaration d'offre complémentaire portant sur l'émission par elle de parts ou autres valeurs mobilières afin de valider tous les changements importants précédemment apportés à la déclaration d'offre antérieure qu'elle lui avait envoyée au sujet de cette émission.

Interdiction

89(4)   Lorsqu'un changement important s'est produit dans les faits qu'énonce une déclaration d'offre portant sur l'émission par la coopérative de parts ou autres valeurs mobilières et envoyée par elle au surintendant, la coopérative ne peut plus émettre de parts ou de valeurs mobilières avant de lui avoir envoyé, et d'avoir obtenu de lui un reçu à ce sujet, la déclaration rectificative visée au paragraphe (2) ou la déclaration d'offre complémentaire visée au paragraphe (3) portant sur les parts ou les valeurs mobilières.

Délivrance de reçus

89(5)   Le surintendant peut, à son appréciation, enregistrer et délivrer un reçu à la suite de l'envoi de toute déclaration d'offre, déclaration rectificative ou déclaration d'offre complémentaire que la coopérative lui a envoyée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), sauf s'il lui semble, selon le cas :

a) que la déclaration, ou tout document qui doit l'accompagner :

(i) ou bien n'est pas conforme sur un point essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) ou bien contient une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions fausses, trompeuses ou mensongères,

(iii) ou bien dissimule ou omet un fait important dont la divulgation est nécessaire pour éviter qu'un énoncé y contenu ne porte à confusion, eu égard aux circonstances dans lesquelles il a été fait;

b) que le produit de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières visées par la déclaration et qui doit être versé à la trésorerie de la coopérative, ajouté aux autres ressources de celle-ci, ne suffit pas pour permettre d'atteindre l'objet de l'émission énoncé dans la déclaration d'offre;

c) qu'une contrepartie excessive a été payée ou donnée, ou le sera selon toute prévision, à des fins promotionnelles ou pour l'acquisition de biens;

d) que n'a pas été conclue une convention d'entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire ou souhaitable par le surintendant;

e) que n'a été conclue aucune convention jugée nécessaire ou souhaitable par le surintendant pour réaliser l'objet énoncé dans la déclaration d'offre touchant la détention en fiducie du produit payable à la coopérative par suite de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières en attendant que soient placées les parts ou les valeurs mobilières.

Décision

89(6)   Le surintendant ne peut refuser d'enregistrer et de délivrer un reçu pour une déclaration d'offre, une déclaration rectificative ou une déclaration d'offre complémentaire que lui a envoyée la coopérative en vertu du paragraphe (5) sans rendre une décision ou un ordre et lui avoir donné au préalable l'occasion d'être entendue.

89(7)   [Abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 19.

L.M. 2009, c. 19, art. 19; L.M. 2019, c. 25, art. 20.

Déclaration d'offre non nécessaire

89.1   L'article 89 ne s'applique pas à l'émission de parts ou d'autres valeurs mobilières de la coopérative soustraites à ses exigences en vertu des règlements ou de l'ordre d'exemption visé à l'article 89.2.

L.M. 2009, c. 19, art. 20.

Demande d'ordre d'exemption

89.2(1)   La coopérative qui désire émettre des parts ou d'autres valeurs mobilières peut demander un ordre l'exemptant des exigences de l'article 89. La demande est faite par écrit au surintendant.

Approbation des documents d'information

89.2(2)   Le surintendant peut exiger que la coopérative qui demande l'ordre d'exemption lui fournisse des documents d'information concernant les parts ou les valeurs mobilières et qu'elle obtienne son approbation à leur égard.

Ordre d'exemption

89.2(3)   Le surintendant peut donner ou modifier un ordre d'exemption s'il l'estime indiqué.

Conditions de l'ordre d'exemption

89.2(4)   Le surintendant peut assortir l'ordre d'exemption des conditions qu'il estime indiquées.

Changements importants

89.2(5)   Si les faits mentionnés dans un document d'information approuvé par le surintendant font l'objet d'un changement important, la coopérative lui envoie, dans les 30 jours suivant ce changement ou après en avoir pris connaissance, un document d'information modifié qui lui donne toutes les précisions nécessaires.

Interdiction

89.2(6)   Si les faits mentionnés dans un document d'information fourni au surintendant font l'objet d'un changement important, la coopérative ne peut plus émettre de parts ou de valeurs mobilières jusqu'à ce que le surintendant ait reçu et approuvé des documents d'information modifiés et lui ait donné un ordre d'exemption modifié.

Obligation de fournir les documents d'information

89.2(7)   Lorsque des documents d'information doivent être fournis au surintendant en vertu du présent article, aucune part ni aucune valeur mobilière de la coopérative ne peuvent être vendues à une personne, à moins que les plus récents documents d'information approuvés par le surintendant ne lui soient remis avant la conclusion de la convention de vente.

L.M. 2009, c. 19, art. 20; L.M. 2019, c. 25, art. 20.

Cessation des opérations

90(1)   Le surintendant peut ordonner la cessation des opérations concernant les parts ou les autres valeurs mobilières de la coopérative s'il est d'avis, selon le cas :

a) que la déclaration d'offre ou qu'un document d'information, ou qu'un document l'accompagnant :

(i) soit contient une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions fausses, trompeuses ou mensongères,

(ii) soit dissimule ou omet un fait important dont la divulgation est nécessaire pour que des renseignements ou qu'un énoncé y figurant ne soient pas trompeurs, eu égard aux circonstances dans lesquelles les renseignements sont fournis ou l'énoncé est fait;

b) que la coopérative n'a pas respecté un engagement contenu dans une déclaration d'offre ou un document d'information, ou un document l'accompagnant;

c) que la coopérative a omis d'observer une des conditions d'un ordre d'exemption.

Avis de cessation des opérations

90(1.1)   Dès qu'il ordonne la cessation des opérations, le surintendant en donne avis :

a) à la coopérative;

b) au mandataire de la coopérative dont le nom lui a été communiqué et qui s'occupe de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières.

Occasion d'être entendue

90(2)   Le surintendant ne peut rendre l'ordonnance que prévoit le paragraphe (1) au sujet des opérations concernant les parts ou les valeurs mobilières de la coopérative sans lui avoir donné l'occasion d'être entendue, sauf s'il estime que le temps nécessaire à la tenue d'une audience serait préjudiciable à l'intérêt public, auquel cas il peut rendre une ordonnance provisoire en vertu du paragraphe (1) dont l'effet expire quinze jours après que l'ordonnance a été rendue.

L.M. 2000, c. 14, art. 6; L.M. 2009, c. 19, art. 21; L.M. 2019, c. 25, art. 20.

Déclaration d'offre et délai d'attente

91(1)   Lorsqu'une déclaration d'offre doit être fournie au surintendant avant l'émission de parts ou d'autres valeurs mobilières :

a) aucune part ou valeur mobilière de l'émission ne peut être vendue à une personne, à moins que, avant la conclusion de la convention de vente de la part ou de la valeur mobilière, la coopérative ou son mandataire ne fournisse à celle-ci :

(i) une copie de la plus récente déclaration d'offre relative à l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du surintendant,

(ii) une déclaration rectificative concernant l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du surintendant;

b) une convention de vente de la part ou de la valeur mobilière ne lie pas l'acquéreur au titre de la convention, si, au plus tard à minuit le deuxième jour, non compris les samedis et jours fériés, après que l'acquéreur a reçu copie de la déclaration d'offre et des déclarations rectificatives, le cas échéant, visées à l'alinéa a), la coopérative ou son mandataire par l'intermédiaire duquel l'acquéreur a conclu la convention reçoit un avis écrit ou télégraphique de l'intention de celui-ci de ne pas être lié par la convention.

Délai d'attente si aucune déclaration d'offre n'est exigée

91(2)   Lorsque la coopérative n'est pas tenue de fournir une déclaration d'offre sous le régime de l'article 89.1, une convention en vue de l'achat d'une de ses parts ou d'une de ses valeurs mobilières ne lie pas l'acquéreur si elle-même ou le mandataire par l'intermédiaire duquel la convention a été conclue reçoit un avis écrit indiquant que l'acquéreur n'a pas l'intention d'être lié par la convention :

a) dans le cas où des documents d'information doivent lui être fournis en application du paragraphe 89.2(7), au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et des jours fériés, après qu'il a reçu ces documents;

b) dans les autres cas, au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et des jours fériés, après qu'il a convenu d'acheter la part ou la valeur mobilière.

L.M. 2009, c. 19, art. 22; L.M. 2019, c. 25, art. 20.

Avis aux acheteurs

91.1   S'il :

a) a donné un ordre de cessation des opérations à l'égard d'une coopérative en vertu du paragraphe 90(1);

b) estime que la coopérative a, selon le cas :

(i) agi d'une manière qui justifierait l'établissement d'un ordre de cessation des opérations,

(ii) omis de fournir une déclaration d'offre ou un document d'information exigé à l'alinéa 91(1)a) ou au paragraphe 89.2(7),

le surintendant peut :

c) ordonner à la coopérative d'informer, de la manière précisée dans l'ordre, les acquéreurs de ses parts ou de ses valeurs mobilières des droits qu'ils peuvent avoir, notamment en matière de résiliation;

d) aviser les acquéreurs des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative des droits qu'ils peuvent avoir, notamment en matière de résiliation, relativement à l'achat en publiant un avis dans un journal, sur un site Web ou de toute autre façon qu'il estime indiquée;

e) si un ordre de cessation des opérations a été donné, ordonner à la coopérative d'informer les acquéreurs conformément à l'alinéa c) ou de les aviser conformément à l'alinéa d) qu'un tel ordre a été donné et des motifs qui l'appuient.

L.M. 2009, c. 19, art. 23; L.M. 2019, c. 25, art. 20.

PARTIE 6
CERTIFICATS DE PARTS, ADHÉSIONS ET TRANSFERTS

Définitions

92(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« acquéreur » Personne qui acquiert un intérêt dans une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, don ou toute autre opération consensuelle. ("purchaser")

« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("good faith purchaser")

« authentique » Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")

« bonne foi » L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause. ("good faith")

« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières :

a) en excédent du nombre maximal autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie;

b) en excédent de la valeur totale autorisée par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie. ("overissue")

« fongibles » Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ("fungible")

« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession. ("delivery")

« opposition » Au regard d'une valeur mobilière, est assimilé à l'opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé est propriétaire d'une valeur mobilière ou titulaire d'un intérêt dans celle-ci. ("adverse claim")

« représentant » Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, liquidateurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs ou représentants successoraux d'un défunt. ("fiduciary")

« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. ("transfer")

« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs mobilières » À l'exclusion des parts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence, des prêts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence ou de tout prêt de ristourne ou de tout document qui en atteste l'existence, le titre émis par une coopérative qui, à la fois :

a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

b) est d'un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

c) fait partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible en catégories on en séries selon ses propres modalités;

d) atteste l'existence soit d'une part de placement ou d'une obligation de la coopérative, soit d'intérêts, notamment d'une prise de participation dans celle-ci. ("security" or "security certificate")

« valide » Qualifie la valeur mobilière qui est soit émise légalement et conformément aux statuts de l'émetteur, soit validée en vertu de l'article 114. ("valid")

Effets négociables

92(2)   Pour l'application de la présente partie, les valeurs mobilières sont des effets négociables, sauf si leur transfert fait l'objet de restrictions ou de mentions indiquées sur celles-ci conformément au paragraphe 98(2).

Valeur mobilière nominative

92(3)   Pour l'application de la présente partie, est nominative la valeur mobilière qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l'existence, et qui peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

b) ou bien porte une mention à cet effet.

Titre à ordre

92(4)   Pour l'application de la présente partie, le titre de créance est à ordre si, d'après son libellé, il est payable à l'ordre d'une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

Valeur mobilière au porteur

92(5)   Pour l'application de la présente partie, est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d'un endossement.

Caution d'un émetteur

92(6)   Pour l'application de la présente partie, la caution qui garantit une valeur mobilière émise par la coopérative est réputée être la coopérative, dans les limites de la garantie, indépendamment du fait que la garantie ou une mention de celle-ci apparaît sur la valeur mobilière.

Application

93   La présente partie régit le transfert ou la transmission des valeurs mobilières des coopératives.

Transférabilité

94(1)   Les parts du capital social de la coopérative et les droits que confère l'adhésion à celle-ci sont transférables de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente loi et les règlements ainsi que par les statuts et les règlements administratifs de la coopérative.

Droit exigible

94(2)   La coopérative peut prélever un droit raisonnable par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert et exiger le dépôt auprès d'elle de tout certificat de valeurs mobilières antérieurement émis relativement à celles-ci.

Attribution des parts

95(1)   Sous réserve de la présente loi et en l'absence de toute disposition contraire dans les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative, les parts du capital social de celle-ci peuvent être attribuées aux époques, de la manière et aux personnes ou catégories de personnes que les administrateurs peuvent déterminer par résolution compatible avec les lois applicables relatives aux droits de la personne.

Certificat de valeurs mobilières

95(2)   Les propriétaires de valeurs mobilières de la coopérative peuvent, sur demande écrite, exiger que celle-ci leur délivre :

a) soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi;

b) soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d'obtenir ces certificats.

Copropriétaires

95(3)   En cas de détention conjointe de valeurs mobilières de la coopérative :

a) celle-ci n'est pas tenue de délivrer plus d'un certificat pour ces valeurs;

b) la délivrance du certificat de valeurs mobilières pertinent à l'un des copropriétaires vaut délivrance suffisante pour tous.

Signatures

96(1)   Les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative doivent être signés de la main de l'une des personnes suivantes :

a) au moins un de ses administrateurs ou dirigeants;

b) un particulier agissant pour le compte d'un administrateur ou de l'un des agents de transfert ou d'inscription de la coopérative;

c) un fiduciaire qui les certifie conformes à un acte de fiducie.

Signature

96(2)   La signature qu'exige le paragraphe (1) doit être une signature manuscrite ou un fac-similé de signature reproduit par un procédé mécanique ou autre.

Ancien administrateur

96(3)   La coopérative peut délivrer valablement des certificats de valeurs mobilières revêtus de la signature d'administrateurs ou de dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.

Attestation du titre

96(4)   Le certificat de parts d'une coopérative atteste l'existence du titre de la personne y nommée dans les parts y mentionnées.

Contenu des certificats

97   Le recto de chaque certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l'entrée en vigueur du présent article comporte :

a) sa dénomination sociale;

b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi;

c) le nom du titulaire;

d) la mention du fait qu'il représente des parts de membre ou un prêt de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou son montant;

d.1) si la coopérative a plus d'une catégorie ou série de parts de membre, une indication de la catégorie et de la série auxquelles appartiennent la ou les parts qu'il représente;

e) la mention de son incessibilité sans l'autorisation des administrateurs;

f) la mention du fait que les parts de membre ou le prêt de membre qu'il représente sont grevés d'une charge en faveur de la coopérative pour toutes sommes que le membre y nommé doit à celle-ci.

L.M. 2009, c. 19, art. 24.

Contenu des certificats de parts de placement

98(1)   Le recto de chaque certificat de valeurs mobilières émis par la coopérative, à l'exception du certificat de parts de membre ou de prêts de membre, comporte :

a) sa dénomination sociale;

b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi et les mots « constituée sous le régime des lois du Manitoba » ou des mots au même effet;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre de parts de placement que le certificat représente;

e) si les parts de placement que le certificat représente relèvent d'une catégorie ou d'une série en particulier, la désignation de cette catégorie ou de cette série.

Mention des restrictions

98(2)   Les certificats de valeurs mobilières, émis par la coopérative ou par une personne morale avant qu'elle ne soit prorogée sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, à des charges ou à des endossements mentionnés au paragraphe (3), doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout bénéficiaire du transfert de ces valeurs qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

Restrictions, etc.

98(3)   Les restrictions, charges et endossements visés au paragraphe (2) relativement aux valeurs mobilières de la coopérative ou de la personne morale sont les suivants :

a) les restrictions non prévues à l'article 48 en matière de transfert de leurs parts de placement;

b) les charges en leur faveur;

c) les endossements exigés par une de leurs conventions unanimes;

d) l'endossement de la valeur mobilière que prévoit le paragraphe 320(10).

Limitations

98(4)   La coopérative dont des parts de placement, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par souscription publique ne peut en restreindre le transfert ou la propriété, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 48.

Mention ostensible

98(5)   La restriction doit être indiquée ostensiblement sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l'objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l'émission, le transfert ou la propriété d'une catégorie ou d'une série de parts de placement en vue, selon le cas :

a) de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts ou auxquelles est subordonné, du fait des règles de droit, le droit d'exercer des activités commerciales ou de recevoir certains avantages;

b) de se conformer à toute loi du Parlement ou de la Législature :

(i) qui exige de toute personne morale exerçant une activité particulière — notamment commerciale — qu'une catégorie déterminée de personnes soit propriétaire ou ait le contrôle d'une partie déterminée de ses actions ou d'une catégorie de ses actions,

(ii) qui rend inhabiles à exercer une activité particulière — notamment commerciale — certaines personnes morales du fait qu'une catégorie déterminée de personnes est propriétaire ou a le contrôle d'une partie déterminée de leurs actions ou d'une catégorie de leurs actions.

Absence de mention

98(6)   Le défaut d'indiquer une restriction mentionnée au paragraphe (5) à l'égard d'une part de placement de la coopérative sur le certificat émis au titre de la part n'invalide ni celle-ci ni le certificat et ne rend pas la restriction inopérante.

Contenu du certificat

99(1)   Les certificats émis par une coopérative autorisée à émettre des parts de placement de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les parts de placement de la catégorie et de la série que représentent les certificats qui sont établis au moment de l'émission des certificats;

b) soit que la catégorie ou la série de parts de placement qu'ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la coopérative remettra gratuitement à tout détenteur de parts de placement qui en fait la demande le texte des dispositions de ses statuts et de ses règlements administratifs et de toute résolution qui, selon le cas :

(i) autorise l'émission des catégories ou des séries ou fixe, modifie ou supprime des droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée ou déterminée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) accorde l'autorisation aux administrateurs de fixer ou de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

Copie des informations

99(2)   La coopérative qui émet des certificats de parts de placement contenant les dispositions prévues à l'alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande le texte des dispositions et des résolutions visées à cet alinéa.

Fraction de parts de placement

100(1)   La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement dans la coopérative, soit un certificat, soit des certificats de parts provisoires nominatifs donnant droit à une part de placement entière dans la coopérative en échange des certificats représentant ces fractions de part de placement dont le total est égal à une part de placement entière.

Remplacement

100(1.1)   À la demande du détenteur d'un certificat représentant une fraction de part de placement ou d'un certificat provisoire au porteur émis avant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, la coopérative lui délivre en échange, selon le cas, un certificat nominatif ou un certificat provisoire nominatif.

Conditions

100(2)   Les administrateurs de la coopérative peuvent assortir les certificats de parts provisoires qu'elle émet de conditions, notamment les suivantes :

a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les parts de placement entières;

b) les parts de placement contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission par la coopérative, laquelle n'est pas responsable de toute distribution, notamment proportionnelle, aux anciens détenteurs de certificats de parts provisoires de tous dividendes ou autre produit découlant de la propriété des certificats de parts provisoires ou des parts.

Droit de vote

100(3)   Les détenteurs de fractions de parts de placement de la coopérative ne peuvent voter ni recevoir de dividendes se rapportant à ces fractions de parts que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement de parts de placement;