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Note : Les modifications rétroactives édictées après le 7 avril 2020 n’y figurent pas.
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sur l’entrée en vigueur qui figurent à la fin de la loi modificative.
C.P.L.M. c. C223
Loi sur les coopératives
| Fichier 1: | art. 1 à 217 (parties 1 à 8) |
| Fichier 2: | art. 218 à 404 (parties 9 à 21) |
(Date de sanction : 29 juin 1998)
SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
« acte de fiducie » Acte formaliste, acte formaliste bilatéral ou autre instrument, y compris tout additif ou modificatif y apporté, qu'établit une coopérative après sa constitution ou prorogation sous le régime de la présente loi, aux termes duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs des titres en question. ("trust indenture")
« activité commerciale » Toute opération qui s'inscrit dans le cours normal des activités d'une personne morale. ("business")
« administrateur » Personne occupant un poste d'administrateur d'une coopérative, quel que soit son titre. Les termes « administrateurs » et « conseil d'administration » s'entendent de l'ensemble des administrateurs. ("director")
« affaires » Relations entre :
a) une coopérative et ses affiliés;
b) une coopérative et ses membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants;
c) un affilié et les membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs et dirigeants de la coopérative.
Sont exclues de la présente définition les relations découlant des activités commerciales normales de la coopérative ou d'un de ses affiliés. ("affairs")
« arrangement » Réorganisation en vertu de laquelle une coopérative transfère ou vend ou se propose de transférer ou de vendre la totalité ou une partie importante de ses opérations à une autre personne morale moyennant une contrepartie consistant, en tout ou en partie, en valeurs mobilières de cette autre personne morale ou en adhésions à celle-ci, et en vertu de laquelle elle se propose de répartir, en tout ou en partie, cette contrepartie entre ses membres ou de mettre fin aux opérations qu'elle transfère ou vend ou qu'elle se propose de transférer ou de vendre. ("arrangement")
« assemblée d'une coopérative » Selon le cas :
a) assemblée des membres d'une coopérative;
b) assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative. ("meeting of a cooperative")
« conjoint de fait » Personne qui vit dans une relation maritale d'une certaine permanence avec une autre personne sans être mariée avec elle. ("common-law partner")
« constituée » Se dit d'une personne morale constituée ou maintenue sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale. ("incorporated")
« convention unanime » Convention écrite conclue avec tous les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, d'une coopérative. ("unanimous agreement")
« coopérative » Toute personne morale à laquelle s'applique la présente loi. ("cooperative")
« coopérative ayant fait appel au public » Coopérative dont les valeurs mobilières émises, autres que les parts de membre, les prêts de membre ou les prêts de ristourne, font ou ont fait partie d'une souscription publique, demeurent en circulation et sont détenues par plusieurs personnes. ("distributing cooperative")
« coopérative composée de partenaires multiples » Coopérative dont les statuts sont conformes aux exigences de l'article 295.2. ("multi-stakeholder cooperative")
« coopérative de travailleurs » Coopérative dont les statuts prévoient qu'au plus 20 % des membres ne font pas partie de ses travailleurs. ("worker cooperative")
« coopérative d'habitation » Coopérative autorisée par ses statuts à exercer une activité commerciale dont le but est de fournir un logement à ses membres. ("housing cooperative")
« coopérative régie par l'ancienne loi » Personne morale qui existait juste avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui est :
a) soit une coopérative constituée sous le régime de The Cooperative Associations Act, chapitre 8 des Statutes of Manitoba, 1925, laquelle loi a été abrogée;
b) soit une corporation constituée sous le régime de The Companies Act, chapitre C160 des Revised Statutes of Manitoba, 1970, laquelle loi a été abrogée, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière, et devant être exploitée suivant les principes coopératifs;
c) soit une coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba, 1987, ou sous le régime d'une loi antérieure de la province qu'a remplacée cette dernière. ("former Act cooperative")
« corporation » Personne morale constituée sous le régime d'une loi de la province. ("corporation")
« Couronne » Sa Majesté du chef du Manitoba. ("Crown")
« courtier » Personne dont les activités commerciales consistent exclusivement ou non à agir comme intermédiaire dans l'achat ou la vente d'actions du capital-actions de personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. Sont toutefois exclues de la présente définition les personnes agissant pour leur propre compte. ("broker")
« délégué » Personne élue pour représenter une section des membres d'une coopérative aux assemblées de cette dernière. ("delegate")
« détenteur »
a) Personne en possession d'un certificat de valeur mobilière d'une coopérative établi ou endossé à son nom, au porteur ou en blanc;
b) membre d'une coopérative qui, selon le registre des membres de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de membre ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de membre dans ce registre ou cet autre document;
c) détenteur de parts de placement d'une coopérative qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou un autre document analogue, est le propriétaire d'une part de placement ou personne qui a le droit d'être inscrite comme propriétaire de la part de placement dans ce registre ou cet autre document. ("holder")
« détenteur de parts de placement » Personne qui, selon le registre des détenteurs de parts de placement d'une coopérative ou tout autre document analogue, est propriétaire de parts de placement de la coopérative ou qui a le droit d'être inscrite, dans ce registre ou document analogue, comme propriétaire de parts de placement de la coopérative. ("shareholder")
« émetteur » Entité qui émet des valeurs mobilières. ("issuer")
« entité » Personne morale, fiducie, société en nom collectif, fonds ou organisation sans personnalité morale. ("entity")
« entité coopérative » Personne morale qui, en vertu de la loi sous le régime de laquelle elle est organisée et exploitée, est tenue d'être organisée et exploitée suivant les principes coopératifs et qui l'est de fait. ("cooperative entity")
« envoyer » A également le sens de remettre. ("send")
« fédération » Coopérative formée essentiellement d'autres entités coopératives ou de confédérations d'entités coopératives. ("federation")
« fondateur » Personne qui signe les statuts de constitution d'une coopérative. ("incorporator")
« groupement de partenaires » Ensemble de membres d'une coopérative composée de partenaires multiples qui constituent un groupement :
a) soit parce qu'ils ont un intérêt commun au sein de la coopérative;
b) soit parce qu'ils habitent dans une région géographique donnée. ("stakeholder group")
« groupement de partenaires formé de travailleurs » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun de participer contre rémunération ou bénévolement au fonctionnement d'une coopérative de travailleurs. ("worker stakeholder group")
« groupement de partenaires occupant une habitation à but lucratif » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun d'occuper une habitation résidentielle offerte par la coopérative dans un but lucratif. ("for profit housing stakeholder group")
« groupement de partenaires occupant une habitation sans but lucratif » Groupement de partenaires dont les membres au sein de la coopérative composée de partenaires multiples ont pour intérêt commun d'occuper une habitation résidentielle offerte par la coopérative sans but lucratif. ("not for profit housing stakeholder group")
« membre » Personne qui possède des droits de participation dans une coopérative, en conformité avec les dispositions de la présente loi et des statuts ou des règlements administratifs de la coopérative. ("member")
« ministre » Membre du Conseil exécutif que le lieutenant-gouverneur en conseil a chargé de l'application de la présente loi. ("minister")
« part » Part de membre ou part de placement d'une coopérative. ("share")
« part de membre » Part d'une coopérative qui ne peut être émise qu'à un membre ou qu'à une personne dont la demande d'adhésion a été approuvée et qui appartient à une catégorie de parts désignées dans les statuts à titre de parts de membre ou de parts de ristourne. ("membership share")
« part de placement » Part, autre qu'une part de membre, faisant partie du capital d'une coopérative. ("investment share")
« particulier » Personne physique. ("individual")
« personne » Particulier ou entité. Sont assimilés à une personne les représentants personnels. ("person")
« personne morale » Organisme constitué en personne morale, peu importe son lieu ou son mode de constitution. ("body corporate")
« porteur » Personne en possession d'un titre de valeur mobilière payable au porteur ou endossé en blanc. ("bearer")
« prescribed » Version anglaise seulement
« prêt de membre » Prêt qu'une coopérative exige de ses membres comme condition d'adhésion ou de maintien de leur qualité de membres. ("member loan")
« prêt de ristourne » Ristourne à laquelle a droit un membre et qu'il prête, en tout ou en partie, à la coopérative. ("patronage loan")
« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel un membre ou un détenteur de parts de placement nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement. ("proxy")
« propriété véritable » Propriété véritable de biens détenus par l'intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant personnel ou d'un mandataire. ("beneficial ownership")
« rachetable » Se dit d'une part émise par une coopérative :
a) que la coopérative peut, sous réserve de ses statuts et de la présente loi, acquérir ou racheter unilatéralement;
b) que la coopérative est tenue, de par ses statuts mais sous réserve de la présente loi, d'acquérir ou de racheter à une date précise;
c) que le détenteur peut, sous réserve des statuts et de la présente loi, faire acquérir ou racheter par la coopérative à une date précise ou sur demande. ("redeemable")
« registraire » Le particulier désigné en tant que tel sous le régime de l'article 7. ("Registrar")
« résolution ordinaire » Dans le cas :
a) d'une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples, résolution adoptée au cours d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs :
(i) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
(ii) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom;
b) d'une coopérative composée de partenaires multiples, résolution adoptée :
(i) au cours d'une assemblée de la coopérative :
(A) à la majorité des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
laquelle résolution est confirmée, si les statuts ou la convention unanime prévoient une telle confirmation, à la majorité des voix exprimées par les membres de chaque groupement de partenaires à l'assemblée ou au cours d'une assemblée distincte de chaque groupement dûment convoquée à cette fin,
(ii) au cours d'une réunion de ses administrateurs :
(A) à la majorité des voix exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom,
(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un plus grand nombre ou pourcentage de voix que celui qui constitue la majorité, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom. ("ordinary resolution")
« résolution spéciale » Dans le cas :
a) d'une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples, résolution adoptée au cours d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs :
(i) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
(ii) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom;
b) d'une coopérative composée de partenaires multiples, résolution adoptée :
(i) au cours d'une assemblée de la coopérative :
(A) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les personnes habilitées à voter ou en leur nom,
laquelle résolution est confirmée par au moins les deux tiers des voix, ou, si la division (B) s'applique, par au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les membres de chaque groupement de partenaires à l'assemblée ou au cours d'une assemblée distincte de chaque groupement dûment convoquée à cette fin,
(ii) au cours d'une réunion de ses administrateurs :
(A) à tout le moins aux deux tiers des voix exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom,
(B) si les statuts ou une convention unanime prévoient que la résolution doit être adoptée par un nombre ou un pourcentage de voix plus élevé que les deux tiers, suivant au moins le nombre ou le pourcentage exigé de voix qui sont exprimées par les administrateurs habilités à voter ou en leur nom. ("special resolution")
« ristourne » Montant qu'autorise la présente loi et qu'une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients d'après les activités commerciales qu'ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. ("patronage return")
« série » Subdivision d'une catégorie de parts d'une coopérative. ("series")
« statuts » Statuts de constitution, statuts de modification, statuts de fusion, statuts d'arrangement, statuts de prorogation, statuts de réorganisation, statuts de dissolution et statuts de reconstitution initiaux ou mis à jour d'une personne morale et modifications qui leur sont apportées. Sont assimilés aux statuts les lois, les textes législatifs et les ordonnances par lesquels ou sous le régime desquels a été constituée une personne morale ainsi que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les certificats de constitution, les actes d'association et les autres documents attestant la personnalité morale. ("articles")
« sûreté » Droit ou charge grevant les biens d'une coopérative et servant à garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")
« surplus » Solde des revenus d'exploitation, des frais imputés aux membres et aux clients et des autres revenus d'une coopérative au cours d'un exercice après déduction :
a) des dépenses et des pertes d'exploitation de l'exercice, y compris des allocations appropriées pour l'amortissement, les dépenses engagées mais non payées et les autres imputations de mise à l'exploitation;
b) des remboursements et des paiements provisoires et définitifs faits aux membres et aux clients pendant l'exercice ou devant être faits en vertu de contrats ou des statuts ou règlements administratifs pendant l'exercice ou en rapport avec l'exercice pour le motif qu'ils n'ont pas été faits pendant un exercice antérieur. ("surplus")
« titre de créance » Obligation, débenture, billet ou toute autre preuve d'endettement ou de garantie assortie ou non d'une sûreté. ("debt obligation")
« travailleur » Particulier qui participe au fonctionnement d'une coopérative de travailleurs, qu'il soit rémunéré ou agisse bénévolement. ("worker")
« tribunal » La Cour du Banc de la Reine. ("court")
« valeur mobilière » Les parts de placement et les titres de créance d'une coopérative, y compris les certificats en attestant l'existence. ("security")
Pour l'application de la présente loi, les personnes qui ont fait enregistrer leur union de fait en vertu de l'article 13.1 de la Loi sur les statistiques de l'état civil sont, pendant la période où elles vivent ensemble, réputées vivre dans une relation maritale d'une certaine permanence.
L.M. 2000, c. 14, art. 2; L.M. 2002, c. 24, art. 14; L.M. 2002, c. 48, art. 28; L.M. 2009, c. 19, art. 2; L.M. 2011, c. 7, art. 2.
Pour l'application de la présente loi :
a) a le contrôle d'une personne morale la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières conférant plus de 50 % des voix pouvant être exprimées pour l'élection des administrateurs de la personne morale, si le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour permettre l'élection de la majorité des administrateurs;
b) a le contrôle d'une entité coopérative la personne qui a le droit d'exercer plus de 50 % des voix pouvant être exprimées à une assemblée annuelle ou pour la nomination ou l'élection de la majorité des administrateurs de l'entité coopérative.
Toute personne morale est la personne morale mère de ses filiales.
Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans les cas suivants :
a) elle est contrôlée :
(i) soit par l'autre personne morale,
(ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale,
(iii) soit par des personnes morales contrôlées elles-mêmes par l'autre personne morale;
b) elle est la filiale d'une personne morale elle-même filiale de l'autre personne morale.
Pour l'application de la présente loi, une personne morale est l'affiliée d'une autre personne morale dans les cas suivants :
a) l'une d'entre elles est la filiale de l'autre;
b) elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale;
c) elles sont toutes deux contrôlées par la même personne;
d) elles sont toutes deux les affiliées de la même personne morale en raison des alinéas a), b) ou c) ou du présent alinéa.
Pour l'application de la présente loi, une personne a des liens avec :
a) une personne morale dont elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre de parts ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation d'une condition qui perdure, soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur ces parts ou valeurs mobilières convertibles;
b) une entité coopérative dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;
c) une société en nom collectif, autre qu'une société en commandite, à laquelle elle est associée;
d) une société en commandite dont elle est l'exploitante ou dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation;
e) une entité non constituée en personne morale, autre qu'une société en nom collectif, dont elle a la propriété véritable de plus de 10 % des droits de participation ou dont elle est le chef de l'exploitation ou l'agent administratif en chef;
f) un associé d'une société en nom collectif dont elle est aussi un associé;
g) une fiducie ou une succession dans laquelle elle a un droit de propriété véritable important ou pour laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou de liquidateur successoral ou des fonctions analogues;
h) son conjoint ou conjoint de fait s'ils vivent ensemble et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;
i) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents, ses grands-parents, ses frères et ses soeurs;
j) ses enfants, ses petits-enfants, ses parents ou ses grands-parents si elle vit avec son conjoint ou conjoint de fait et qu'il n'y ait pas eu rupture de leur union;
k) un de ses parents ou un parent de son conjoint ou conjoint de fait si elle habite dans la même résidence que ce parent.
Pour l'application de la présente loi, sont réputées être des valeurs mobilières émises par souscription publique les valeurs mobilières d'une personne morale émises :
a) après conversion d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique;
b) en échange d'autres valeurs mobilières émises elles-mêmes par souscription publique.
Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (3), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :
a) a lieu par souscription publique lorsqu'elle est, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'un autre ressort, assortie du dépôt préalable de documents tels que déclaration d'offre, prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d'enregistrement ou circulaire d'offre publique d'achat;
b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents que vise l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;
c) est réputée faite par souscription publique lorsque les valeurs mobilières qu'elle vise sont cotées en bourse.
Le registraire peut, à la demande d'une coopérative, décider que certaines des valeurs mobilières de cette dernière n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières. Et, pour l'application de la présente loi, une fois cette décision prise, les valeurs mobilières visées ne sont pas réputées avoir été émises par souscription publique.
Pour l'application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :
a) sous réserve des paragraphes (2) et 295.4(3), peuvent y adhérer librement et sans discrimination les personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;
b) sous réserve du paragraphe (3), chaque membre ou délégué a une seule voix;
c) le taux d'intérêt sur les prêts des membres est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts des membres;
d) le taux d'intérêt sur les prêts de ristourne est limité au pourcentage maximal fixé dans les statuts, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le taux maximal réglementaire s'appliquant aux prêts de ristourne;
e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal, fixé dans les statuts, de la valeur nominale des parts de membre, pourcentage maximal ne pouvant dépasser le pourcentage maximal réglementaire s'appliquant aux dividendes sur les parts de membre;
f) dans la mesure du possible, ses membres lui fournissent le capital dont elle a besoin;
g) son surplus d'exploitation est utilisé, selon le cas, pour :
(i) l'expansion de ses activités commerciales,
(ii) la prestation ou l'amélioration des services communs aux membres,
(iii) la constitution de réserves ou le paiement d'intérêts sur les prêts de membre ou de dividendes sur les parts de membre et les parts de placement,
(iv) la promotion du bien-être collectif ou l'expansion des entreprises coopératives,
(v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne, selon le volume d'affaires que chacun fait avec elle;
h) elle instruit ses membres, ses dirigeants, ses employés et la population en général sur le sujet des principes et des techniques de l'entreprise coopérative.
Restrictions s'appliquant à l'adhésion
Les coopératives peuvent, dans leurs statuts, restreindre les catégories de personnes admissibles à la qualité de membre pour autant que ces restrictions :
a) se rapportent à une restriction applicable aux activités commerciales énoncée dans leurs statuts et à leur capacité commerciale de dispenser leurs services à d'éventuels membres;
b) soient compatibles avec les règles de droit applicables en matière de droits de la personne.
Les fédérations peuvent, dans leurs statuts, prévoir que leurs membres ou délégués ont un nombre inégal de voix et y énoncer les règles servant à déterminer ce nombre de voix.
Application de la présente loi
Sauf disposition contraire explicite, la présente loi s'applique à :
a) toutes les coopératives constituées sous son régime;
b) toutes les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi et qui n'ont pas été maintenues sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui n'ont pas été dissoutes ou liquidées;
c) toutes les personnes morales maintenues sous son régime.
Inapplication aux caisses populaires
La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales constituées en caisses populaires au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions.
Pouvoirs des coopératives existantes
Les coopératives régies par l'ancienne loi et dont les statuts, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, excluaient des pouvoirs autorisés par la loi sous le régime de laquelle elles avaient été constituées ne peuvent exercer ces pouvoirs, même s'ils sont prévus par la présente loi, tant que l'exclusion n'est pas supprimée de leurs statuts.
Le ministre peut désigner un employé du gouvernement au sens de la Loi sur la fonction publique à titre de registraire pour remplir les fonctions et exercer les pouvoirs que la présente loi confère au registraire. Il peut également désigner un ou plusieurs registraires adjoints.
Le registraire aide les personnes qui désirent demander une constitution en corporation sous le régime de la présente loi, prépare et tient à leur disposition des statuts et des règlements constitutifs types à l'usage des coopératives et, en général, conseille et supervise les coopératives et accomplit les autres fonctions que la présente loi lui impose ou qu'il peut lui être prescrit d'accomplir.
Délégation de pouvoirs par le registraire
Le registraire peut, par écrit, déléguer à un registraire adjoint désigné en application du paragraphe (1) les pouvoirs que lui confère la présente loi.
CONSTITUTION EN PERSONNE MORALE
Demande de la part de particuliers
Peut demander la constitution en personne morale d'une coopérative en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution tout groupe d'au moins trois particuliers dont aucun :
a) n'est âgé de moins de 18 ans;
b) n'a le statut de failli.
Demande de la part de corporations
Tout groupe d'au moins deux personnes morales peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.
Demande de la part de coopératives
Toute entité coopérative peut demander qu'une coopérative soit constituée en personne morale en expédiant au registraire, en double exemplaire, les statuts de constitution.
Les statuts de constitution d'une coopérative sont en la forme qu'établit le registraire et contiennent les renseignements suivants :
a) la dénomination sociale de la coopérative;
b) le lieu projeté du bureau enregistré de la coopérative au Manitoba;
c) l'existence ou l'absence d'un capital de parts de membre et, dans ce dernier cas, une déclaration portant que les membres ont tous les mêmes droits;
d) si la coopérative doit avoir un capital de parts de membre, les précisions exigées par l'article 39 relativement à ce capital;
e) l'absence ou l'existence d'un capital de parts de placement et, dans ce dernier cas, le détail du capital de parts de placement que prescrit le paragraphe 42(1);
f) si des restrictions s'appliquent à l'émission, au transfert ou à la détention de parts de la coopérative, une déclaration concernant les effets et une autre concernant la nature de ces restrictions;
g) le nombre ou le nombre minimal et maximal d'administrateurs de la coopérative, ainsi que le nom, l'adresse de la résidence avec la rue et le numéro, s'il y a lieu, de toute personne devant faire partie du premier conseil d'administration de la coopérative;
h) une déclaration indiquant le genre de coopérative dont il s'agit;
i) les restrictions s'appliquant, le cas échéant, aux activités commerciales de la coopérative;
j) les restrictions ou les conditions, le cas échéant, s'appliquant à l'adhésion des membres à la coopérative;
k) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et qu'elle exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;
l) [abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 3;
m) le taux d'intérêt maximal — ne dépassant pas celui permis par les règlements — qui peut être versé sur les prêts de membre ou les prêts de ristourne;
n) les dispositions prévues pour la distribution des biens de la coopérative à sa dissolution.
Les statuts peuvent :
a) soit restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs en ce qui a trait à la gestion des activités commerciales de la coopérative;
b) soit contenir les dispositions qui peuvent être insérées dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ces dispositions dans la présente loi renvoie aux dispositions des statuts de la coopérative.
Sous réserve du paragraphe (4), il est possible dans les statuts ou dans une convention unanime des coopératives d'augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.
S'il s'agit d'un vote visant la révocation d'un administrateur ou d'un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habilitées à voter en l'occurrence ou pour leur compte.
Les fondateurs doivent signer les statuts de constitution.
Consentement des premiers administrateurs
Est annexé aux statuts de constitution, selon la forme qu'approuve le registraire, le consentement de chacun des premiers administrateurs qui n'a pas qualité de fondateur.
Dès que possible après l'acquisition d'un emplacement pour le premier bureau enregistré d'une coopérative, que ce soit avant ou après sa constitution, les fondateurs, ou la coopérative si elle est constituée, expédient au registraire un avis indiquant l'adresse de l'emplacement, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, où se trouve l'emplacement.
Remise des règlements administratifs au registraire
Les coopératives envoient au registraire une copie de leurs règlements administratifs adoptés à leur première assemblée générale, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption. Elles lui envoient également une copie de leurs règlements administratifs adoptés ultérieurement, ainsi que des modifications qui leur sont apportées et des avis de leur abrogation, le cas échéant, et ce, dans les trente jours qui suivent leur adoption, leur modification ou leur abrogation.
Le registraire peut ordonner à des coopératives d'adopter des règlements administratifs qui sont compatibles avec les dispositions de la présente loi et ses règlements d'application, de leurs statuts ou d'autres dispositions de leurs règlements administratifs. De même, il peut leur ordonner de modifier ou d'abroger des règlements administratifs qui ne sont pas compatibles avec ces dispositions.
Les règlements administratifs des coopératives prévoient :
a) les qualités requises et la procédure d'acceptation des membres;
b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;
c) les obligations rattachées à la qualité de membre, y compris l'obligation d'utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;
d) sous réserve de l'article 102, le fait que l'intérêt d'un membre puisse être ou non transféré ou cédé et les conditions ou restrictions applicables au transfert ou à la cession, le cas échéant;
e) sous réserve des articles 244, 245 et 246 et des parties 12 et 13, les conditions de retrait et d'exclusion des membres;
f) le mode de tenue des assemblées des membres, le quorum à atteindre, les droits de vote des membres, les procédures de prise, d'abrogation et de modification des règlements administratifs ou des règlements, le droit de vote des membres par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux assemblées;
g) l'élection, les qualités requises, le mandat, le retrait et le remplacement des administrateurs, des membres des comités et des dirigeants ainsi que leurs pouvoirs, attributions et rémunération et le quorum à atteindre aux assemblées du conseil d'administration;
h) les dispositions des contrats conclus, le cas échéant, avec les membres et que ces derniers sont tenus de signer ainsi que le renouvellement de tels contrats;
i) la nomination des vérificateurs;
j) les remboursements et les paiements provisoires et définitifs à faire aux membres;
k) le mode de répartition du surplus d'exploitation.
Autres dispositions des règlements administratifs
Les règlements administratifs des coopératives peuvent prévoir :
a) la division en districts du territoire où se trouvent les membres et la révision des limites de ces territoires, le mode d'élection des délégués devant représenter les membres de chaque district, la définition de leurs pouvoirs et attributions ainsi que le choix et les droits de vote des délégués de district;
b) la répartition des membres en catégories et, le cas échéant :
(i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,
(ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,
(iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,
(iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;
c) la représentation des catégories de membres par des délégués et, le cas échéant :
(i) la désignation des catégories de membres devant être représentées par des délégués,
(ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,
(iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et le mode de nomination ou d'élection et la procédure de révocation des délégués;
d) le renvoi des conflits avec des membres à un processus de règlement;
e) la tenue de référendums sur toute question d'intérêt général pour les membres;
f) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.
Les coopératives sont organisées et exploitées et exercent leurs activités commerciales selon le principe coopératif.
Délivrance du certificat de constitution
Le registraire délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :
a) les statuts sont conformes à l'article 9 et, s'il y a lieu, à l'article 276, au paragraphe 290(1) ou à l'article 295.2;
b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;
c) la coopérative se conformera aux parties 12, 13 et 13.1, s'il y a lieu.
Renseignements supplémentaires
Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences énoncées au paragraphe (1) ont été remplies. Toutefois, pour l'application des alinéas (1)b) et c), il peut s'appuyer sur les statuts.
Insuffisance du nombre de membres
Si le nombre de membres d'une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de 30 jours, le registraire peut exiger, selon le cas, que la coopérative :
a) demande un certificat de prorogation sous le régime de la Loi sur les corporations si elle a été constituée avec capital de membres;
b) soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.
Les coopératives commencent à exister à la date figurant sur leur certificat de constitution.
La dénomination sociale des coopératives :
a) comporte le mot « coopérative », « cooperative », « co-operative » ou « pool » ou l'abréviation « coop » ou « co-op »;
b) se termine par le mot « limitée », « limited », « incorporée », « incorporated » ou l'abréviation « ltée », « ltd. » ou « inc. ».
La coopérative peut utiliser la forme intégrale ou abrégée d'un mot exigé par le paragraphe (1) et être légalement désignée à l'aide de l'une ou l'autre de ces formes, peu importe celle qui est utilisée dans ses statuts.
Dénomination sociale de certaines coopératives
La dénomination sociale des coopératives qui ne sont pas composées de partenaires multiples comporte un ou plusieurs mots indiquant le type de coopérative dont il s'agit.
Les coopératives constituées sous le régime de l'ancienne loi ne sont pas tenues de changer leur dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2). Toutefois, les coopératives qui modifient leur dénomination sociale après l'entrée en vigueur de la présente loi doivent s'y conformer.
Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent, dans leurs statuts, adopter une dénomination sociale française, anglaise, bilingue ou dans une forme combinée de ces langues et être légalement désignées par cette dénomination.
Langue de la dénomination sociale
Sous réserve de l'article 20, les coopératives peuvent mentionner leur dénomination sociale en n'importe quelle langue dans leurs statuts et être légalement désignées en cette langue. Toutefois, si cette langue utilise un alphabet autre que l'alphabet romain, les statuts doivent prévoir une autre désignation équivalente en français ou en anglais, en alphabet romain.
Les coopératives peuvent avoir comme partie de leur dénomination sociale un symbole qui doit être utilisé.
Indication de la désignation sociale
Les coopératives indiquent lisiblement leur dénomination sociale sur tous leurs contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services.
Sous réserve de l'article 20 et de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, les coopératives peuvent exercer leurs activités commerciales ou s'identifier sous un nom autre que leur dénomination sociale.
L.M. 2009, c. 19, art. 4; L.M. 2011, c. 7, art. 5.
Interdiction d'utiliser la désignation de coopérative
Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, utiliser les mots « coopérative », « cooperative » et « pool », un de leurs dérivés ou l'abréviation « coop » ou une autre abréviation dans sa dénomination sociale.
Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut, à l'exception des entités coopératives, s'identifier à une coopérative ou utiliser dans sa dénomination sociale ou de toute autre manière quelque mot ou abréviation qui porte à croire, indique ou laisse entendre qu'il exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.
Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, d'une loi provinciale ou d'une ordonnance territoriale qui permet expressément l'utilisation des mots « coopérative », « cooperative » et « pool » ou l'abréviation « coop » ni aux corporations constituées sous le régime de la présente loi et auxquelles le registraire a permis, par écrit, de continuer à utiliser l'un de ces mots ou cette abréviation.
Réservation de la dénomination
Le registraire peut, à la demande écrite d'une personne et sur paiement des droits réglementaires, réserver pendant 90 jours une dénomination sociale à l'usage et au bénéfice de cette personne ou de la personne qu'elle désigne, si la dénomination n'est pas à ce moment contraire à l'article 20.
À la demande des fondateurs, le registraire attribue à la coopérative, en guise de dénomination sociale, un numéro qu'il choisit et qu'il assortit d'au moins un mot indiquant le type de coopérative dont il s'agit.
Définition de « entreprise » ou « association »
Dans le présent article, « entreprise » ou « association » désigne un particulier ou une entité exerçant des activités commerciales.
Il est interdit aux coopératives d'avoir une dénomination sociale qui, selon le cas :
a) est, à la connaissance du registraire, identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;
b) est, sous réserve du paragraphe (4) et à la connaissance du registraire, identique à celle d'une entreprise ou d'une association;
c) laisse entendre ou supposer un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province du Canada ou un ministère, une division, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit des autorités compétentes;
d) comprend les mots « prêt » ou « fiducie »;
e) est désapprouvée par le registraire pour tout motif légitime et valable.
Dénomination sociale similaire à celle d'une autre personne morale
Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à se dissoudre ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.
Dénomination similaire à celle d'une entreprise
Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination identique ou similaire à celle d'une entreprise ou d'une association si l'utilisation de cette dénomination risque d'engendrer la confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou l'association ne consente par écrit que sa dénomination soit donnée en tout ou en partie à la coopérative et qu'elle ne s'engage, si le registraire l'exige, à cesser ses activités commerciales ou à changer sa dénomination dans les six mois suivant la constitution en personne morale de la coopérative.
Il est interdit à une coopérative d'avoir une dénomination réservée à une autre personne morale en application de la présente loi ou de la Loi sur les corporations à moins que ne soit obtenu le consentement par écrit de la personne à l'usage et au bénéfice de qui la dénomination est réservée.
Engagement qui n'est pas mis à exécution
Lorsqu'une coopérative reçoit une dénomination sous réserve d'un engagement pris en application des paragraphes (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas exécuté dans le délai imparti, le registraire peut ordonner à la coopérative à qui la dénomination a été accordée de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi. Si la coopérative ne se conforme pas à cet ordre dans les 60 jours de sa signification, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la corporation est le numéro qui lui a été attribué.
Ordre de changement de la dénomination sociale
Le registraire peut ordonner à une coopérative de changer sa dénomination sociale en conformité avec l'article 297 lorsque, notamment par inadvertance, la coopérative a reçu une dénomination non conforme au présent article :
a) soit au moment de sa création ou de sa prorogation;
b) soit au moment d'une demande de changement de dénomination.
Ordre de changement de dénomination
Lorsqu'une coopérative s'est vu attribuer un numéro en guise de dénomination sociale, le registraire peut ordonner à la coopérative, conformément à l'article 297, de changer sa dénomination et d'en adopter une qui soit conforme à la présente loi.
Lorsqu'il est ordonné à une coopérative, en application du paragraphe (7), de changer sa dénomination et que, dans les 60 jours suivant la signification de l'ordre, la coopérative ne change pas sa dénomination pour en adopter une qui soit conforme à la présente loi, le registraire peut révoquer la dénomination de la coopérative et lui attribuer un numéro. Jusqu'à ce qu'elle soit changée en conformité avec l'article 297, la dénomination de la coopérative est le numéro qui lui a été attribué.
Lorsque la dénomination d'une coopérative a été révoquée et qu'un numéro a été attribué à cette dernière en application des paragraphes 20(6) ou (9), le registraire délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination de la coopérative et donne, sans délai, avis du changement dans la Gazette du Manitoba.
Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence, à la date indiquée dans le certificat de modification.
Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par le contrat et a le droit d'en tirer parti.
Une coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier un contrat écrit conclu avant sa constitution en son nom ou pour son compte, en accomplissant tout acte ou en adoptant toute conduite démontrant son intention d'être liée par le contrat. En pareil cas :
a) la coopérative est liée par le contrat et a le droit d'en tirer parti, comme si elle existait à la date du contrat et qu'elle était partie au contrat;
b) sauf disposition contraire du paragraphe (3), la personne qui a conclu le contrat cesse d'être liée par le contrat ou d'avoir le droit d'en tirer parti.
Sauf disposition contraire du paragraphe (4), que le contrat écrit conclu avant la constitution de la coopérative ait été ratifié ou non par la coopérative, une partie au contrat peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant conjointes et individuelles les obligations découlant du contrat ou partageant la responsabilité entre la coopérative et toute personne qui a conclu le contrat. Dès réception de cette demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée.
Exemption de toute responsabilité personnelle
Si le contrat écrit le stipule expressément, la personne qui a conclu un contrat au nom ou pour le compte de la coopérative avant sa constitution n'est en aucun cas liée par ce contrat et n'a pas le droit d'en tirer parti.
CAPACITÉ ET POUVOIRS
Une coopérative a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.
Une coopérative possède la capacité d'exercer ses activités commerciales, de conduire ses affaires internes et d'exercer ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans la mesure où le permettent les lois en l'espèce.
Il n'est pas nécessaire que soit adopté un règlement administratif pour que soit conféré un pouvoir particulier à une coopérative ou à ses administrateurs.
Restriction s'appliquant aux activités commerciales
Aucune coopérative ni aucune filiale ne peut exercer des activités commerciales ou des pouvoirs que restreignent ses statuts.
Aucun acte ou transfert de biens effectué par une coopérative ou en sa faveur n'est nul du seul fait que l'acte ou le transfert est contraire aux statuts de la coopérative ou à la présente loi.
Sous réserve du paragraphe (2), nul n'est censé avoir fait l'objet d'un préjudice ou avoir eu connaissance d'un document concernant une coopérative du seul fait de son dépôt auprès du registraire ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.
Les membres d'une coopérative sont réputés avoir reçu avis et avoir pris connaissance du contenu des statuts et des règlements administratifs de la coopérative.
Pouvoirs des administrateurs, dirigeants et mandataires
Aucune coopérative ni aucun des garants d'une de ses obligations ne peut faire valoir contre une personne faisant affaire avec elle ou avec ses ayants droit l'un ou l'autre des faits indiqués ci-après, à moins que la personne n'ait eu ou n'eusse dû avoir connaissance du contraire en raison de son poste à la coopérative ou de ses relations avec celle-ci :
a) les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été respectés;
b) les particuliers nommés dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi ne sont pas les administrateurs de la coopérative;
c) le lieu indiqué dans l'avis le plus récent expédié au registraire en application de la présente loi n'est pas le bureau enregistré de la coopérative;
d) une personne que la coopérative a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été dûment nommée ou n'a pas le pouvoir nécessaire pour exercer les pouvoirs ou les fonctions qui sont d'usage dans une coopérative ou habituels pour cet administrateur, ce dirigeant ou ce mandataire;
e) un document émis par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative qui a le pouvoir réel ou habituel d'émettre ce genre de documents n'est ni valide ni authentique;
f) une aide financière aux membres, aux administrateurs, aux dirigeants, aux détenteurs de parts de placement ou aux employés de la coopérative n'a pas été autorisée;
g) la vente, la location ou l'échange de tous les biens de la coopérative ou de leur quasi-totalité n'a pas été autorisée.
BUREAU ENREGISTRÉ, LIVRES ET RAPPORTS
Les coopératives doivent maintenir en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans leurs statuts ou dans une résolution spéciale adoptée en application du paragraphe (2).
Les coopératives peuvent, par résolution spéciale, changer l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre emplacement au Manitoba.
Les administrateurs d'une coopérative peuvent changer l'adresse du bureau enregistré dans les limites du lieu indiqué dans les statuts ou dans une résolution spéciale.
Les coopératives font parvenir au registraire :
a) une copie de la résolution changeant l'emplacement de leur bureau enregistré pour un autre lieu au Manitoba, et ce, dans les quinze jours qui suivent l'adoption de la résolution;
b) un avis, en la forme approuvée par le registraire, de tout changement d'adresse de leur bureau enregistré, et ce, dans les quinze jours qui suivent le changement d'adresse.
Annexion ou fusion de municipalités
Lorsque l'emplacement du bureau enregistré d'une coopérative subit un changement du seul fait de l'annexion à une autre municipalité ou de la fusion avec une autre municipalité du lieu où est situé le bureau enregistré, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement d'emplacement du bureau enregistré.
Les coopératives établissent et tiennent à leur bureau enregistré ou, sous réserve du paragraphe (5), en tout autre lieu au Manitoba que désignent leurs administrateurs, des livres contenant :
a) leurs statuts et leurs règlements administratifs et les modifications qui leur sont apportées ainsi qu'une copie de leur convention unanime, le cas échéant;
b) les procès-verbaux de leurs assemblées et réunions ainsi que les résolutions de leurs membres et de leurs détenteurs de parts de placement;
c) un registre indiquant les noms, adresses et, le cas échéant, les autres occupations de toutes les personnes qui font ou qui ont fait partie de leur conseil d'administration, ainsi que les différentes dates auxquelles elles sont devenues ou ont cessé d'être des administrateurs;
d) un registre donnant, en ordre alphabétique, les noms de tous leurs membres et leur dernière adresse connue ainsi que les précisions relatives aux parts de membre, aux parts de placement, aux prêts de membre, aux prêts de ristourne ou aux autres valeurs mobilières que détient, le cas échéant, chaque membre;
e) une liste indiquant les nom et adresse de tous leurs détenteurs de parts de placement, le cas échéant, ainsi que le nombre de parts de placement que détient chacun;
f) un registre, conforme à l'article 110, des valeurs mobilières enregistrées qu'elles émettent, le cas échéant.
Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), les coopératives tiennent en bonne et due forme des livres comptables et des livres contenant les procès-verbaux des réunions et les résolutions de leurs administrateurs et des comités du conseil d'administration.
Lieu de conservation des livres
Les livres mentionnés au paragraphe (2) sont conservés au bureau enregistré des coopératives ou à tout autre endroit au Manitoba que leurs administrateurs jugent approprié et sont accessibles pour consultation par leurs administrateurs à toute heure raisonnable.
Conservation à l'extérieur du Manitoba
Les coopératives qui conservent leurs livres comptables à l'extérieur du Manitoba conservent aussi des livres comptables à leur bureau enregistré ou à un autre bureau au Manitoba afin de permettre à leurs administrateurs de s'assurer de leur situation financière avec une exactitude raisonnable.
Le registraire peut, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, permettre à une coopérative de garder certains des documents en un ou des lieux qu'il estime appropriés, autres que le bureau enregistré, lorsque la coopérative :
a) démontre, de façon satisfaisante pour le registraire, la nécessité de conserver certains des procès-verbaux, des documents, des registres, des livres de comptabilité et des livres comptables mentionnés aux paragraphes (1) et (2) en un lieu autre que son bureau enregistré;
b) assure, de façon satisfaisante pour le registraire, que ces procès-verbaux, ces documents, ces registres, ces livres de comptabilité et ces livres comptables pourront, à toute heure raisonnable, être consultés par quiconque a le droit de les consulter et demande à le faire, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba qu'approuve le registraire.
Le registraire peut, pour tout motif légitime et valable, annuler ou modifier, par ordre et aux conditions qu'il estime appropriées, tout ordre donné en application du paragraphe (5).
Registre des valeurs mobilières détenues en fiducie
Le fiduciaire des détenteurs de valeurs mobilières peut conserver dans son bureau un duplicata du registre des valeurs mobilières.
Le registraire fait en sorte qu'un avis de chaque ordre qu'il donne en application du présent article soit donné sans délai dans la Gazette du Manitoba.
Les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers des coopératives ainsi que leurs mandataires, leurs représentants successoraux et le registraire peuvent consulter les livres mentionnés aux alinéas 28(1)a) à c) pendant les heures normales d'ouverture et en obtenir gratuitement des extraits. Cette faculté est aussi accordée à toute autre personne qui paie un droit raisonnable, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.
Les membres et les détenteurs de parts de placement des coopératives ont droit, sur demande et gratuitement, à une copie des statuts, des règlements administratifs et de la convention unanime, le cas échéant, ainsi que des modifications qui leur sont apportées.
Copies des règlements administratifs et des statuts
Les coopératives font parvenir, après paiement d'un droit raisonnable, une copie de leurs statuts, de leurs règlements administratifs et de leur convention unanime, le cas échéant, à :
a) leurs créanciers qui en font la demande par écrit;
b) toute autre personne qui en fait la demande par écrit, dans le cas des coopératives ayant fait appel au public.
Forme des registres et des livres
Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme permettant de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements qu'ils contiennent sous une forme écrite compréhensible. Ils sont notamment :
a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;
b) conservés sous forme photographique;
c) conservés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;
d) conservés à l'aide d'un procédé de mise en mémoire de l'information.
Les coopératives et leurs mandataires prennent, à l'égard des livres et des registres exigés par la présente loi, des mesures raisonnables pour :
a) en empêcher la perte ou la destruction;
b) empêcher la falsification des écritures;
c) faciliter le repérage et la rectification des erreurs.
Les administrateurs d'une coopérative peuvent adopter un sceau pour la coopérative, mais n'y sont pas obligés. Ils peuvent aussi le modifier, s'il y a lieu.
Les documents signés au nom d'une coopérative par un administrateur, un dirigeant ou un mandataire ne sont pas nuls du seul fait que le sceau n'y est pas apposé.
Les coopératives font parvenir au registraire un rapport annuel, en la forme et à la date que fixe ce dernier.
Les coopératives visées au paragraphe (1.1) envoient au registraire des copies des documents prévus au paragraphe 257(1). Ces copies sont envoyées :
a) au plus tard 21 jours avant chaque assemblée annuelle des membres au cours de laquelle elles sont présentées;
b) au plus tard 15 mois suivant la dernière assemblée, si aucune assemblée annuelle n'a eu lieu pendant cette période.
Le paragraphe (1) s'applique :
a) aux coopératives ayant fait appel au public dont des parts émises qui ont fait partie d'une souscription publique demeurent en circulation et sont possédées par plusieurs personnes;
b) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres qu'il soit titulaire d'une valeur en parts de membre supérieure à celle que prévoient les règlements;
c) aux coopératives exigeant de chacun de leurs membres un prêt de membre dont le montant est supérieur à celui que prévoient les règlements.
Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au registraire en conformité avec le présent article.
L.M. 2002, c. 27, art. 3; L.M. 2011, c. 7, art. 6.
Le ministre peut, à tout moment, au moyen d'un avis, exiger que la coopérative ou l'un de ses administrateurs ou dirigeants lui remette, dans le délai qu'il précise dans l'avis, un rapport spécial sur tout sujet connexe aux activités commerciales et aux affaires de la coopérative.
Les rapports spéciaux que vise le paragraphe (1) peuvent porter sur tout sujet que le ministre certifie être d'intérêt public.
La personne qui, dans le délai imparti dans l'avis du ministre, ne dépose pas le rapport spécial qu'impose le paragraphe 34(1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, les peines prévues au paragraphe 374(1).
Mesures de redressement accordées par le tribunal
S'il est convaincu qu'une personne est coupable ou peut être déclarée coupable d'une infraction au paragraphe (1), mais qu'elle a agi avec intégrité ou raisonnablement et, eu égard à l'ensemble des circonstances de l'affaire, qu'elle devrait, en toute justice, être excusée de l'infraction, le tribunal peut la relever, en tout ou en partie, de sa responsabilité selon les modalités qu'il estime appropriées.
STRUCTURE DU CAPITAL
Le capital des coopératives peut être constitué de prêts de membre dont les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts peuvent être prévus dans les statuts.
Égalité de rang entre les détenteurs de prêts de membre
Les détenteurs de prêts de membre viennent tous au même rang en ce qui a trait au remboursement de ces prêts.
Certificat de membre et droit de vote
Les coopératives sans capital-actions établissent un certificat de membre en faveur de chacun de leurs membres qui ont acquitté leur cotisation. Toutefois, les membres ont le droit de voter dès leur admission comme membres en conformité avec les règlements administratifs de la coopérative à laquelle ils appartiennent, qu'un certificat de membre ait ou non été établi en leur faveur.
Valeur nominale des parts de membre
Les parts de membre ont une valeur nominale. Celle-ci est la même pour l'ensemble d'entre elles.
Les statuts des coopératives peuvent prévoir une ou plusieurs catégories de parts de membre en conformité avec le présent article.
Obligation de détenir des parts pour être membre
Si une personne doit détenir une ou plusieurs parts afin de pouvoir devenir membre, les statuts désignent une catégorie de parts à titre de parts de membre et autorisent la coopérative à émettre une part de cette catégorie uniquement aux membres ou aux personnes dont les demandes d'adhésion ont été approuvées. Sauf disposition contraire des règlements ou à moins qu'il ne s'agisse d'une coopérative composée de partenaires multiples, il ne peut y avoir qu'une seule catégorie de parts de membre.
Les statuts peuvent créer une ou plusieurs catégories de parts de ristourne qui ne peuvent être émises qu'en contrepartie des ristournes affectées à l'achat des parts en vertu d'un règlement administratif visé à l'article 56 ou 58.
Caractéristiques des parts de membre
Si des parts de membre sont prévues :
a) les statuts mentionnent :
(i) leur valeur nominale,
(ii) pour chaque catégorie y afférente :
(A) si le nombre de parts en faisant partie est limité ou non et, dans l'affirmative, le nombre maximal de parts pouvant être émises,
(B) le nombre maximal de parts ou le pourcentage maximal des parts émises et en circulation qu'un membre peut détenir,
(iii) le taux maximal auquel des dividendes peuvent être versés à leur égard, lequel ne peut dépasser le taux maximal permis par les règlements;
b) les statuts mentionnent, pour chaque catégorie de parts de membre, les droits, privilèges, restrictions et conditions ayant trait à leur rachat, à moins que le capital de parts de membre de la coopérative ne comporte pas de parts de ristourne;
c) les statuts peuvent autoriser une catégorie de parts qu'ils désignent à titre de parts de ristourne devant être émises en séries, auquel cas ils mentionnent, pour chaque série :
(i) si le nombre de parts en faisant partie est limité ou non et, dans l'affirmative, le nombre maximal de parts pouvant être émises,
(ii) les droits, privilèges, restrictions et conditions particuliers ayant trait au rachat des parts qui en font partie;
d) les droits, privilèges, restrictions et conditions énoncés dans les statuts ou les règlements administratifs à l'égard d'une catégorie ou d'une série de parts de membre doivent être conformes à la présente loi;
e) lorsqu'un dividende est déclaré à l'égard d'une part de membre, le même dividende doit être déclaré et versé sur toutes les parts de membre;
f) lors de la liquidation et de la dissolution d'une coopérative, après le versement des dividendes déclarés mais non versés, les parts de membre viennent toutes au même rang relativement aux montants à payer au moment de leur rachat.
L.M. 2009, c. 19, art. 8; L.M. 2011, c. 7, art. 7.
Sous réserve de l'article 221, les membres d'une coopérative ne peuvent exercer qu'un seul droit de vote sur toutes les questions qu'ils ont à trancher.
Droit de vote non rattaché à la part
Le droit de voter aux assemblées des membres découle de la qualité de membre conformément au paragraphe (1) et non de la détention de parts de membre.
Sous réserve de l'article 221 et des parties 12 à 13.1, les membres d'une coopérative ont, à ce titre, des droits égaux.
L.M. 2009, c. 19, art. 9; L.M. 2011, c. 7, art. 8.
Les parts de membre d'une coopérative ne peuvent être émises qu'aux personnes dont la demande d'adhésion a été approuvée en conformité avec le paragraphe 219(3). De même, les prêts de membre ne peuvent être acceptés qu'en provenance de telles personnes.
Parts de membre à valeur nominale
Les parts de membre des coopératives ne peuvent être émises ou vendues qu'à leur valeur nominale.
Les statuts des coopératives peuvent prévoir l'émission de parts de placement. En pareil cas, les statuts précisent :
a) si les parts de placement peuvent être émises à des non-membres;
b) le nombre maximal de parts de placement pouvant être émises;
c) le nombre de catégories de parts de placement;
d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions se rattachant aux parts de placement et, s'il y a plus d'une catégorie, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions spéciaux se rattachant à chaque classe catégorie;
e) les sommes payables aux propriétaires de parts de placement ou de parts d'une catégorie de parts de placement, au rachat des parts ou à la dissolution de la coopérative;
f) les modalité des réunions des détenteurs de parts de placement, le quorum aux réunions, les droits des détenteurs de parts de placement de voter par bulletin de vote ou par la poste ou selon les deux modes ainsi que la manière, la forme et l'effet des votes aux réunions.
Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter aux assemblées générales de la coopérative.
Les statuts d'une coopérative peuvent :
a) restreindre :
(i) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie à des personnes qui ne résident pas au Canada,
(ii) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie afin de permettre à la coopérative ou à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :
(A) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,
(B) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,
(C) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements,
(iii) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin d'aider la coopérative ou l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens;
b) prévoir que :
(i) une part de placement confère à son détenteur le droit de voter à l'élection des administrateurs, en raison de la survenance d'un fait qui perdure ou de la réalisation d'une condition,
(ii) les détenteurs de parts de placement, quelle que soit leur catégorie, peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d'administrateurs.
Restriction relative au nombre d'administrateurs
Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d'élire plus de 20 % des administrateurs.
Les administrateurs devant être élus par les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts de placement sont élus à une assemblée de ces détenteurs de parts de placement.
Une voix par part de placement
Chaque part de placement confère une voix à son détenteur, s'il est habile à voter en vertu du paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la présente loi.
Droit de vote des détenteurs de parts de placement
Malgré l'article 40, les membres d'une coopérative qui détiennent une part de placement peuvent exercer les droits de vote dévolus aux détenteurs de parts de placement.
Il peut être prévu dans les statuts :
a) que la coopérative peut émettre des parts de placement d'une catégorie spéciale destinées uniquement à ses membres;
b) que chaque membre de la coopérative qui détient des parts de la catégorie spéciale est autorisé ou tenu de faire un volume ou un pourcentage précis d'affaires avec la coopérative selon le nombre ou le pourcentage de parts de la catégorie spéciale qu'il détient;
c) que, malgré l'alinéa (1)e) et les paragraphes 338(1) et 341(7), chaque membre de la catégorie spéciale a droit, à la liquidation et dissolution de la coopérative, à une partie proportionnelle, selon le nombre ou le pourcentage des parts qu'il détient, du solde de tous les biens de la coopérative après le paiement de toutes ses dettes et de son passif, y compris les dividendes non payés, les sommes à verser aux détenteurs de parts de placement des autres catégories, les sommes à payer au rachat des parts de membre et le remboursement des prêts de membre et de ristourne.
Les parts de placement des coopératives sont nominatives et sans valeur nominale.
Les parts émises avec valeur nominale d'une coopérative qui est maintenue sous le régime de la présente loi, autres que les parts transformées en parts de membre au moment de la prorogation, sont réputées être sans valeur nominale.
Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limitations qu'ils précisent et du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) soit fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série;
b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement et la désignation de chaque série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux parts de placement de chaque série.
Les parts de placement de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.
Les droits, privilèges, conditions ou restrictions se rattachant à une série de parts de placement dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
Copie de la résolution au registraire
Lorsqu'ils exercent les pouvoirs que leur confère l'alinéa (1)b), les administrateurs envoient, avant d'émettre des parts de placement d'une série, au registraire une copie conforme de la résolution qu'ils ont prise et en vertu de laquelle ils ont exercé leurs pouvoirs.
Si les statuts le prévoient, il est interdit de procéder à l'émission de parts de placement d'une catégorie quelconque à moins que ces parts ne soient d'abord offertes aux détenteurs de parts de cette catégorie. De plus, les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, à l'occasion de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.
Même si les statuts le prévoient, le droit de préemption que vise le paragraphe (1) ne s'applique pas aux parts de placement émises :
a) en contrepartie d'un apport autre que du numéraire;
b) à titre de dividende sur les parts de placement;
c) à l'occasion de l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits ayant été accordés antérieurement.
Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :
a) achète ou s'engage à acheter, à titre de courtier, des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;
b) trouve ou s'engage à trouver des acheteurs pour les parts de placement de la coopérative.
Charge grevant les parts de placement
Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus à la date de la prorogation de la coopérative sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement émises par celle-ci.
Les coopératives peuvent faire valoir la charge que vise le paragraphe (1) en conformité avec leurs règlements administratifs.
La coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, par modification de ses statuts au moyen d'une résolution spéciale de ses membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, modifier ses statuts de manière à interdire :
a) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série à des personnes qui ne résident pas au Canada;
b) l'émission ou le transfert de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir ou de permettre à l'un de ses affiliés ou liens de remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour :
(i) obtenir un permis d'exercer des activités commerciales,
(ii) devenir éditeur d'un journal ou d'un périodique canadien,
(iii) acquérir des parts de placement d'un intermédiaire financier au sens des règlements;
c) l'émission, le transfert ou la possession de parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série afin de pouvoir recevoir des permis, des licences, des subventions, des paiements ou d'autres avantages en raison de l'atteinte ou du maintien d'un niveau déterminé de participation et de contrôle canadiens ou d'aider l'un de ses associés ou liens à remplir les conditions imposées par une loi de consigne du Canada ou d'une province pour recevoir les mêmes permis, licences, subventions, paiements et avantages.
Les coopératives peuvent, en vertu de l'alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement d'une catégorie ou série quelconque que peut détenir une personne ou une catégorie de personnes ou interdire à cette personne ou catégorie de personnes de détenir des parts de placement si une telle détention compromet leur possibilité ou la possibilité de l'un de leurs associés ou liens de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens que précisent les statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles que précise l'alinéa (1)c).
Modification ou suppression des restrictions
Les coopératives que vise le paragraphe (1) peuvent, par modification de leurs statuts au moyen d'une résolution spéciale de leurs membres et d'une résolution spéciale distincte des détenteurs de leurs parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l'émission, au transfert ou à détention de leurs parts de placement.
Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale que prévoit le paragraphe (1) ou (3) les y autorise, annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) à l'égard des coopératives ou des catégories de coopératives qui imposent des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la détention de leurs parts de placement prévoir :
(i) la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents que les coopératives ou catégories de coopératives émettent ou publient,
(ii) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission de parts de placement ou l'inscription de transferts conformément aux statuts,
(iii) les limites applicables au droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention aux statuts,
(iv) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation de l'identité des propriétaires véritables des parts de placement et le droit des coopératives, de leurs administrateurs, de leurs employés et de leurs mandataires d'ajouter foi à cette divulgation et les conséquences qui en découlent,
(v) les droits des propriétaires de parts de placement au moment de la modification des statuts des coopératives en vue de restreindre l'émission ou le transfert des parts de placement;
b) définir l'expression « intermédiaire financier » pour l'application du sous-alinéa 48(1)b)(iii).
L'émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d'une coopérative sont valides malgré l'inobservation de l'article 48 ou des règlements pris en application de l'article 49.
Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les coopératives peuvent émettre leurs parts de placement à toute personne, quand bon leur semble et en contrepartie de numéraire ou de biens ou services que peuvent accepter leurs administrateurs.
Obligation des membres et des détenteurs de parts de placements
Les parts de placement émises par une coopérative ne peuvent pas faire l'objet d'appels subséquents. De plus, les membres et les détenteurs de parts de placement ne sont pas responsables envers la coopérative ni envers ses créanciers au-delà du solde impayé de leurs souscriptions.
Il est interdit d'émettre une part de placement avant qu'elle n'ait été entièrement libérée et de délivrer un certificat de prêt de membre tant que le montant minimal du prêt de membre n'a pas entièrement été versé :
a) soit en numéraire;
b) soit par un apport en biens ou en services qui soit le juste équivalent de la somme que la coopérative aurait reçue si la part de placement avait été émise contre numéraire.
Contrepartie autre que du numéraire
Pour déterminer si une contrepartie en biens ou en services est le juste équivalent du numéraire qu'une coopérative aurait reçu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais raisonnables d'organisation et de réorganisation et des paiements pour les biens et services rendus dont la coopérative peut raisonnablement s'attendre de bénéficier.
Pour l'application du présent article, le terme « biens » exclut billets à ordre et les promesses de paiement.
Obligations relatives au partage du surplus
Chaque coopérative :
a) prévoit, dans ses règlements administratifs, que tout partage du surplus est précédé de l'affectation et du transfert de la fraction du surplus qui peut être nécessaire à ces fins aux fonds de réserve dûment constitués en application des règlements administratifs ou des résolutions adoptées par les membres à une assemblée générale afin de combler la totalité ou une partie des déficits antérieurs;
b) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus de dividendes sur ses parts de placement;
c) peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le paiement sur le surplus d'intérêts sur ses prêts de membre ou de ristourne ou de dividendes sur ses parts de membre à des taux qui ne dépassent pas les taux maximaux précisés dans ses statuts.
Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, chaque coopérative attribue à ses membres et porte à leur crédit son surplus de chaque exercice, au prorata des activités commerciales réalisées par chacun des membres avec la coopérative ou par son entremise au cours de cet exercice, selon la détermination du conseil d'administration, à un taux approuvé par ce dernier.
Détermination des activités commerciales
Le conseil d'administration détermine le volume des activités commerciales réalisées au cours d'un exercice par un membre avec la coopérative relativement :
a) à la quantité, la qualité, la nature et la valeur des objets achetés, vendus, manipulés, commercialisés ou traités par la coopérative;
b) aux services rendus :
(i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte, à titre de commettant, de mandataire du membre ou à tout autre titre,
(ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte,
avec des différences appropriées selon les diverses catégories ou qualités des objets et services.
Attribution du surplus aux non-membres
Les règlements administratifs peuvent prévoir que la coopérative peut, au cours de chaque exercice, attribuer et porter au crédit des clients qui ne sont pas membres de la coopérative une partie du surplus à un taux inférieur ou égal au taux auquel il est attribué aux membres. Le volume des activités commerciales réalisées par les clients qui ne sont pas membres est déterminé de la même manière que celui des membres.
Lorsqu'ils prévoient l'attribution d'une part du surplus aux clients qui ne sont pas membres, les règlements administratifs de la coopérative peuvent également prévoir :
a) que tout montant attribué à un tel client soit porté au crédit d'un compte établi pour lui;
b) que les montants portés au crédit de son compte soient affectés à l'achat de parts de membre pour lui ou au paiement de son droit d'adhésion, s'il demande son adhésion et si sa demande est approuvée;
c) que le solde de son compte soit transféré à la coopérative, s'il ne demande pas son adhésion en conformité avec les règlements administratifs ou si sa demande n'est pas approuvée.
Non-versement de ristournes infimes
La coopérative peut, par voie de règlements administratifs, prévoir qu'aucune ristourne ne sera versée relativement à l'exploitation au cours d'un exercice lorsque la ristourne payable à une personne relativement à l'exploitation au cours de cet exercice ne dépasse pas à 2 $ ou une somme moindre fixée par les règlements administratifs. Dans ce cas, le montant qui serait par ailleurs payable devient la propriété de la coopérative et est affecté à conformément à la décision du conseil d'administration.
Affectation des ristournes à l'achat de parts
La coopérative dotée d'un capital de parts peut prévoir dans ses règlements administratifs qu'au cours de chacun de ses exercices, toute ristourne totale ou partielle que les règlements administratifs peuvent prévoir et qui est portée au crédit d'un détenteur de parts sociales, sera affecté à l'achat de parts de la coopérative pour le compte du détenteur jusqu'à concurrence du nombre prévu, le cas échéant, par les règlements administratifs.
Teneur des règlements administratifs
Les règlements administratifs prévoient :
a) la remise d'un avis à chaque membre :
(i) relativement au nombre de parts achetées ou devant être achetées pour lui et au prix d'achat de ces parts,
(ii) si le capital de parts de membre comporte plus d'une catégorie de parts, relativement à la catégorie et, le cas échéant, à la série auxquelles les parts achetées ou devant l'être appartiennent,
(iii) relativement au mode d'émission ou de transfert des parts,
(iv) relativement aux précisions concernant l'établissement et la délivrance de certificats à l'égard des parts, le cas échéant;
b) dans le cas où une ristourne est portée au crédit du compte d'un client non-membre, la remise d'un avis à celui-ci relativement au montant porté au crédit de son compte.
L.M. 2000, c. 14, art. 4; L.M. 2009, c. 19, art. 13.
Si le capital de parts de membre de la coopérative comporte plus d'une catégorie de parts, les règlements administratifs visés à l'article 56 ou 58 précisent la ou les catégories de parts pouvant être achetées en vertu de leurs dispositions, à savoir :
a) les parts que les statuts désignent à titre de parts de membre;
b) les parts que les statuts désignent à titre de parts de ristourne.
Si les dispositions que vise l'article 58 figurent dans les règlements administratifs, ceux-ci ou les statuts prévoient également le rachat des parts par la coopérative en conformité avec la présente loi dans les délais et aux conditions qu'ils prévoient.
L.M. 2000, c. 14, art. 5; L.M. 2009, c. 19, art. 15.
Prêt obligatoire des ristournes
Les coopératives peuvent, par voie de règlements administratifs, obliger leurs membres à leur prêter, en tout ou en partie, les ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit au cours d'un exercice, selon les modalités et au taux d'intérêt ou sans intérêt, selon ce que précisent les règlements administratifs. En pareil cas, elles prévoient également, dans leurs règlements administratifs, le remboursement des prêts.
Effets des plans de commercialisation
Lorsqu'un plan de commercialisation établi en vertu d'une loi de la province ou du Parlement du Canada impose aux membres de la coopérative l'obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de producteurs, à une commission ou à un organisme de commercialisation ou par l'intermédiaire de ceux-ci, les membres sont alors réputés, aux fins de la répartition des ristournes entre eux, de leur versement ou du transport à leur crédit et du paiement aux membres à titre de quote-part du prix ou du produit de leurs marchandises ou de leurs services, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à la coopérative. Toutefois, les règlements administratifs peuvent prévoir que le présent article ne s'applique pas à un membre, à moins que ne soient remplies les conditions relatives à la livraison des marchandises ou à la fourniture des services, énoncées dans les règlements administratifs.
Coopératives de services communautaires
Lorsque, de l'avis du registraire, la coopérative est exploitée exclusivement afin de fournir des services communautaires, ses règlements administratifs peuvent interdire le paiement de ristournes tant que le registraire ne l'y autorise pas et prescrire l'utilisation du surplus de la coopérative pour un exercice pour les besoins de la coopérative ou leur donation pour le bien-être de la collectivité.
Achat de parts de membre par la coopérative
Sous réserve de l'article 66, de leurs statuts et de leurs règlements administratifs, les coopératives peuvent acheter ou racheter leurs parts de membre offertes en vente ou disponibles pour achat obligatoire en application de l'article 243. Le paiement de ces parts se fait en espèces dans l'année qui suit la date de leur achat.
Sous réserve de leurs statuts et du paragraphe (2), les coopératives peuvent acquérir à tout moment des parts de placement qu'elles ont émises.
Il est interdit aux coopératives d'acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) qu'elles seront ou pourraient être dans l'impossibilité, après le paiement de telles parts, d'acquitter leur passif à échéance;
b) que la valeur réalisable de leur actif, après le paiement de telles parts, pourrait être inférieure à la somme de leur capital déclaré sur toutes leurs parts émises et de leur passif.
Achat ou rachat de parts de placement
Sous réserve de l'article 66 et de leurs statuts, les coopératives peuvent, à tout moment, racheter des parts de placement rachetables, au prix ou en conformité avec la formule que prévoient les statuts, sinon à la juste valeur marchande.
Autre mode d'acquisition de parts de placement
Malgré le paragraphe 64(2), mais sous réserve de l'article 66 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir, notamment par achat ou rachat, ses parts de placement aux fins suivantes :
a) pour faire droit à la réclamation de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement qui expriment leur dissidence en vertu de l'article 320;
b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 365;
c) pour réaliser un règlement ou transiger, s'agissant d'une créance qu'elle oppose ou qui lui est opposée;
d) pour éliminer le fractionnement de ses parts;
e) pour observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d'achat de ses parts qui appartiennent à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
La coopérative ne peut effectuer un paiement visant l'acquisition ou le rachat de parts conformément à l'article 63, 65 ou 246 ou au paragraphe 64(3), ou le remboursement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :
(i) son passif,
(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.
La coopérative ne peut exercer le pouvoir que lui reconnaît l'article 63 d'acquérir ses parts de membre, s'il devait en résulter une diminution du nombre de détenteurs de parts de membre :
a) à moins de trois membres non constitués, si elle a moins de deux membres qui sont des personnes morales ou un seul membre qui est une coopérative;
b) à moins de deux membres qui sont des personnes morales, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou un seul membre qui est une coopérative;
c) à moins d'un membre qui est une coopérative, si elle a moins de trois membres qui ne sont pas constitués ou deux membres qui sont des personnes morales.
Annulation ou retour au statut de parts non émises
Les parts de la coopérative que celle-ci acquiert, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, reprennent le statut de parts non émises.
Exécution des contrats d'achat de parts
La coopérative est tenue d'exécuter le contrat qu'elle a conclu en vue de l'achat de ses parts, ou du remboursement des prêts de membre, sauf si elle peut prouver que l'exécution du contrat l'obligerait à contrevenir au paragraphe 64(2) ou 66(1).
) Jusqu'à l'exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, d'être colloqué après les créanciers et après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits priment sur ceux de la catégorie de parts de placement qui devaient être acquises en vertu du contrat, mais avant les droits des membres et de toute autre catégorie de détenteurs de parts de placement.
Les sommes qu'un membre est tenu de payer à la coopérative conformément aux statuts ou aux règlements administratifs constituent une créance de la coopérative sur ce membre.
Il est interdit à la coopérative de consentir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de garantie, à ses membres, administrateurs, dirigeants, détenteurs de parts de placement ou employés, ou à ceux de ses affiliés, ou à quiconque aux fins d'acheter ses parts, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait du fait de cette aide financière, acquitter son passif à échéance;
b) soit que la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total du capital déclaré de toutes ses parts émises et de son passif.
Malgré l'alinéa (1)b), mais sous réserve de l'alinéa (1)a), la coopérative peut consentir une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de garantie :
a) à toute personne, dans le cours normal de ses activités commerciales, si le prêt d'argent ou l'octroi de crédit en fait partie;
b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la coopérative;
c) sa filiale;
d) à ses employés ou à ceux de l'un de ses affiliés :
(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,
(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de l'un de ses affiliés qu'un fiduciaire détiendra.
La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas connaissance de la violation.
Absence de responsabilité personnelle
Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables des obligations, actes ou manquements de la coopérative, sauf dans les cas prévus par la présente loi.
Privilège grevant l'intérêt du membre
La coopérative est titulaire d'un privilège sur les parts de membre inscrites au nom d'un de ses membres ou de son représentant personnel, sur tout autre intérêt que possède le membre dans les biens de la coopérative et sur toute somme qu'elle doit lui payer au titre d'une créance qu'elle a sur lui.
Parts de placement grevées d'une charge
Sous réserve du paragraphe 98(2), les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'elle possède une charge grevant en sa faveur les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel au titre d'une dette du détenteur envers elle à l'égard d'une part qu'elle a émise, y compris une dette impayée à la date à laquelle elle a été prorogée en vertu de la présente loi.
Exécution des privilèges et des charges
La coopérative peut faire valoir les privilèges et les charges visés à l'article 72 conformément à ses règlements administratifs.
Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, sans y être autorisés par les membres :
a) contracter des emprunts sur son crédit;
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage ses titres de créance;
c) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, mise en gage ou nantissement, tout ou partie d'un bien qu'elle possède ou qu'elle acquiert par la suite, pour garantir ses titres de créance.
Étant autorisée à émettre des parts, la coopérative doit tenir un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts qu'elle émet.
La coopérative doit verser au compte capital déclaré pertinent le montant intégral de l'apport reçu en contrepartie des parts qu'elle émet. À cette fin, si une part de membre est achetée à l'aide de ristournes conformément aux règlements administratifs visés à l'article 56 ou 58, la coopérative est réputée avoir reçu un montant correspondant à sa valeur nominale.
Exception visant les transactions en cas d'existence d'un lien de dépendance
Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents aux catégories ou aux séries de parts émises la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :
a) soit en échange, selon le cas :
(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada),
(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, immédiatement avant l'échange, soit à cause de l'échange, un tel lien de dépendance;
b) soit dans le cadre d'une convention de fusion ou d'un arrangement, à des membres, à des actionnaires ou à des détenteurs de parts de placement d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.
Limite des versements à un compte capital déclaré
À l'émission d'une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré afférent à cette part une somme supérieure à la contrepartie reçue pour celle-ci.
Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré
La somme que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de ses parts doit être approuvée au préalable par une résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement de chacune des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :
a) la somme à verser ne représente pas la contrepartie de l'émission des parts;
b) elle a émis plusieurs catégories ou séries de parts qui sont en circulation.
Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre est réputée, pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), avoir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie de parts de membre qui comprend chaque somme qu'elle a reçue, ou est réputée avoir reçue par application du paragraphe (2), en contrepartie des parts de cette catégorie.
L.M. 2009, c. 19, art. 18; L.M. 2010, c. 33, art.7.
Autres versements à un compte capital déclaré
La personne morale qui est prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu'elle a émises.
Le paragraphe 75(2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action ou de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
Les sommes payées à une personne morale, après qu'elle est prorogée sous le régime de la présente loi, pour des actions ou des parts de toute catégorie ou série qu'elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.
Pour l'application du paragraphe 64(2), de l'article 80 et des alinéas 70(1)b), 86b) et 308(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, ses comptes capital déclaré sont réputés comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.
Le paragraphe 75(6) s'applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui possède des parts de membre.
Toute réduction par la coopérative de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire comme le prévoit la présente loi.
Comptes des bénéfices non répartis
Sous réserve du paragraphe 75(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu'elle a portée, à la date de prorogation, au crédit des bénéfices non répartis ou autres comptes semblables.
Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire à toutes fins son capital déclaré, par résolution spéciale de ses membres et, s'il est prévu que ses parts de placement ou ses parts d'une catégorie ou d'une série seront touchées, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou de cette catégorie ou de cette série.
La coopérative ne peut réduire son capital déclaré, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
Si le capital déclaré de la coopérative n'est pas entièrement représenté par des éléments d'actif réalisables, le paragraphe (2) ne s'applique pas à une réduction de son capital déclaré à une somme qui n'est pas représentée par des éléments d'actif réalisables.
Pluralité de comptes capital déclaré
Dans le cas où la coopérative possède plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré qu'exige le paragraphe (1) précise le ou les comptes capital déclaré au débit duquel ou desquels seront portées les réductions et la somme à réduire de chacun.
Tout créancier de la coopérative peut demander à un tribunal d'ordonner au profit de celle-ci qu'une personne :
a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou éteinte en contravention du présent article;
b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.
Les demandes présentées en vertu du paragraphe (5) se prescrivent par deux ans à compter :
a) ou bien de la date où l'obligation de la personne visée par la demande a été réduite ou éteinte;
b) ou bien de la date où les sommes ont été versées ou les biens ont été remis à la personne visée par la demande.
Régularisation du compte capital déclaré lors de l'acquisition
La coopérative qui acquiert des parts qu'elle a émises, notamment par rachat, d'une catégorie ou d'une série de ses parts, déduit du compte capital déclaré pour cette catégorie ou cette série une somme calculée conformément à la formule suivante :
A = B × C/D
où :
A
représente la somme à supprimer;
B
le montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts immédiatement avant le rachat ou l'acquisition;
C
le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été rachetées ou acquises au moment du rachat ou de l'acquisition;
D
le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat ou l'acquisition.
Régularisation des comptes selon les résolutions spéciales
La coopérative régularise ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales prises en vertu du paragraphe 79(1).
Dès la conversion de parts de placement d'une catégorie ou d'une série de parts de placement d'une coopérative à des parts de placement d'une autre catégorie ou série de parts de placement de la coopérative, la modification visée à l'article 297, la réorganisation visée à l'article 321 ou le rachat ou l'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, la coopérative :
a) déduit du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série de parts objet de la conversion ou de la modification, ou visées par la réorganisation, le rachat ou l'échange, une somme calculée conformément à la formule suivante :
A = B × C/D
où :
A
représente la somme à déduire,
B
le montant du compte capital déclaré pour la catégorie ou la série immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange,
C
le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été converties, modifiées, rachetées ou échangées au moment de la conversion, de la modification, du rachat ou de l'échange,
D
le nombre de parts de la catégorie ou de la série qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion, la modification, la réorganisation, le rachat ou l'échange;
b) crédite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.
Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque
Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque et qu'il y a, à l'égard d'une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant global des comptes capital déclaré correspondant aux deux catégories, divisé par le nombre de parts de placement de ces deux catégories qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant la conversion.
Pour l'application du présent article, la détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l'article 84 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat.
Les parts de placement qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion, soit par voie de modification visée à l'article 297, de réorganisation visée à l'article 321 ou de rachat ou d'échange de parts de placement ordonné en vertu de l'article 365, deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.
Effet du changement sur le nombre de parts non émises
Sont des parts de placement non émises d'une catégorie ou d'une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l'effet contraire, les parts émises qui n'appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).
La coopérative peut délivrer des certificats, des bons de souscription, ou autres titres constatant des privilèges de conversion, des options ou des droits d'acquérir ses parts ou ses valeurs mobilières.
Le privilège de conversion, l'option ou le droit d'acquérir des parts de membre de la coopérative ne peut être accordé qu'aux membres de la coopérative, et il est incessible.
Les conditions dont sont assortis les privilèges de conversion, les options et les droits d'acquérir des parts de placement ou des valeurs mobilières de la coopérative doivent être énoncées :
a) dans les certificats, bons de souscription, ou autres titres les constatant;
b) dans les certificats de valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.
Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l'option et le droit d'acquérir des valeurs mobilières de la coopérative, et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.
La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts de placement d'une catégorie ou d'une série qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts de cette catégorie ou de cette série pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.
Détention par la coopérative de ses propres parts
Sous réserve des articles 63 à 65 et de l'article 84, la coopérative ne peut :
a) ni détenir ses propres parts;
b) ni détenir les parts de sa personne morale mère, sinon, lorsque la personne morale mère est une entité coopérative, le nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les statuts ou les règlements administratifs de la personne morale mère, pour lui donner droit à l'adhésion à la coopérative;
c) ni permettre que ses filiales détiennent un nombre de ses parts supérieur au nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon ses statuts ou ses règlements administratifs, pour leur donner droit à l'adhésion à la coopérative.
Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit l'obliger à les aliéner dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :
a) où elle est devenue sa filiale;
b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.
La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère, à l'exception de celles dont elle-même, sa personne morale mère ou sa filiale est la véritable propriétaire; elle peut étendre ce pouvoir à ses filiales.
La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours normal d'une activité commerciale comprenant le prêt d'argent ou l'octroi de crédit.
La coopérative peut verser un dividende soit sous forme de parts entièrement libérées — les parts de membre ne pouvant être émises qu'à l'intention des membres —, soit, sous réserve de l'article 86, en argent ou en biens.
Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement d'un dividende, le montant déclaré en argent des dividendes versés est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.
Si des parts de la coopérative ou une catégorie ou une série de ses parts sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en argent, est porté au compte capital déclaré afférent aux parts ou à cette catégorie ou à cette série de parts, le cas échéant.
Limites du versement de dividendes
La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende, s'il existe des motifs raisonnables de croire :
a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises.
Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.
La coopérative qui acquiert, notamment par achat ou rachat, ses titres de créance peut soit les annuler, soit les réémettre pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures.
Application de la Loi sur les valeurs mobilières
La Loi sur les valeurs mobilières :
a) s'applique à la vente ou à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières qui peuvent être émises ou vendues au public;
b) ne s'applique pas à la vente ni à l'émission par la coopérative :
(i) de parts de membre,
(ii) de valeurs mobilières dont la vente ou l'émission est restreinte aux membres, lorsqu'ils sont les seuls à avoir le droit d'en devenir propriétaires.
Application des articles 89 à 91
Les articles 89 à 91 :
a) s'appliquent à la vente ou à l'émission par la coopérative :
(i) de parts de membre,
(ii) de valeurs mobilières, lorsque la Loi sur les valeurs mobilières ne s'applique pas à la vente ni à l'émission;
b) ne s'appliquent pas à la vente ni à l'émission par la coopérative de valeurs mobilières lorsque la Loi sur les valeurs mobilières s'applique à l'émission ou à la vente.
Avant que la coopérative n'émette des parts ou autres valeurs mobilières, elle envoie au registraire, en la forme que celui-ci approuve et à l'égard de laquelle il lui délivre un reçu, une déclaration d'offre :
a) qui divulgue intégralement, fidèlement et simplement tous les faits importants reliés aux parts ou aux valeurs mobilières et la destination des fonds à recueillir par l'émission projetée;
b) qui est conforme dans sa teneur aux exigences de la présente loi et des règlements;
c) à laquelle sont joints les documents, rapports et autres pièces qu'exigent la présente loi et les règlements.
S'il se produit un changement important des faits mentionnés dans la déclaration d'offre que la coopérative envoie au registraire avant ou après réception d'un reçu qu'il lui délivre, la coopérative est tenue de lui envoyer, dans les trente jours suivant ce changement ou après en avoir pris connaissance, une déclaration rectificative exposant intégralement, fidèlement et simplement les précisions nécessaires.
Déclarations d'offre complémentaires
La coopérative peut envoyer au registraire, et doit lui envoyer s'il l'exige, au lieu de la déclaration rectificative visée au paragraphe (2), une déclaration d'offre complémentaire portant sur l'émission par elle de parts ou autres valeurs mobilières afin de valider tous les changements importants précédemment apportés à la déclaration d'offre antérieure qu'elle lui avait envoyée au sujet de cette émission.
Lorsqu'un changement important s'est produit dans les faits qu'énonce une déclaration d'offre portant sur l'émission par la coopérative de parts ou autres valeurs mobilières et envoyée par elle au registraire, la coopérative ne peut plus émettre de parts ou de valeurs mobilières avant de lui avoir envoyé, et d'avoir obtenu de lui un reçu à ce sujet, la déclaration rectificative visée au paragraphe (2) ou la déclaration d'offre complémentaire visée au paragraphe (3) portant sur les parts ou les valeurs mobilières.
Le registraire peut, à son appréciation, enregistrer et délivrer un reçu à la suite de l'envoi de toute déclaration d'offre, déclaration rectificative ou déclaration d'offre complémentaire que la coopérative lui a envoyée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), sauf s'il lui semble, selon le cas :
a) que la déclaration, ou tout document qui doit l'accompagner :
(i) ou bien n'est pas conforme sur un point essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,
(ii) ou bien contient une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions fausses, trompeuses ou mensongères,
(iii) ou bien dissimule ou omet un fait important dont la divulgation est nécessaire pour éviter qu'un énoncé y contenu ne porte à confusion, eu égard aux circonstances dans lesquelles il a été fait;
b) que le produit de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières visées par la déclaration et qui doit être versé à la trésorerie de la coopérative, ajouté aux autres ressources de celle-ci, ne suffit pas pour permettre d'atteindre l'objet de l'émission énoncé dans la déclaration d'offre;
c) qu'une contrepartie excessive a été payée ou donnée, ou le sera selon toute prévision, à des fins promotionnelles ou pour l'acquisition de biens;
d) que n'a pas été conclue une convention d'entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire ou souhaitable par le registraire;
e) que n'a été conclue aucune convention jugée nécessaire ou souhaitable par le registraire pour réaliser l'objet énoncé dans la déclaration d'offre touchant la détention en fiducie du produit payable à la coopérative par suite de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières en attendant que soient placées les parts ou les valeurs mobilières.
Le registraire ne peut refuser d'enregistrer et de délivrer un reçu pour une déclaration d'offre, une déclaration rectificative ou une déclaration d'offre complémentaire que lui a envoyée la coopérative en vertu du paragraphe (5) sans rendre une décision ou un ordre et lui avoir donné au préalable l'occasion d'être entendue.
[Abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 19.
Déclaration d'offre non nécessaire
L'article 89 ne s'applique pas à l'émission de parts ou d'autres valeurs mobilières de la coopérative soustraites à ses exigences en vertu des règlements ou de l'ordre d'exemption visé à l'article 89.2.
La coopérative qui désire émettre des parts ou d'autres valeurs mobilières peut demander un ordre l'exemptant des exigences de l'article 89. La demande est faite par écrit au registraire.
Approbation des documents d'information
Le registraire peut exiger que la coopérative qui demande l'ordre d'exemption lui fournisse des documents d'information concernant les parts ou les valeurs mobilières et qu'elle obtienne son approbation à leur égard.
Le registraire peut donner ou modifier un ordre d'exemption s'il l'estime indiqué.
Conditions de l'ordre d'exemption
Le registraire peut assortir l'ordre d'exemption des conditions qu'il estime indiquées.
Si les faits mentionnés dans un document d'information approuvé par le registraire font l'objet d'un changement important, la coopérative lui envoie, dans les 30 jours suivant ce changement ou après en avoir pris connaissance, un document d'information modifié qui lui donne toutes les précisions nécessaires.
Si les faits mentionnés dans un document d'information fourni au registraire font l'objet d'un changement important, la coopérative ne peut plus émettre de parts ou de valeurs mobilières jusqu'à ce que le registraire ait reçu et approuvé des documents d'information modifiés et lui ait donné un ordre d'exemption modifié.
Obligation de fournir les documents d'information
Lorsque des documents d'information doivent être fournis au registraire en vertu du présent article, aucune part ni aucune valeur mobilière de la coopérative ne peuvent être vendues à une personne, à moins que les plus récents documents d'information approuvés par le registraire ne lui soient remis avant la conclusion de la convention de vente.
Le registraire peut ordonner la cessation des opérations concernant les parts ou les autres valeurs mobilières de la coopérative s'il est d'avis, selon le cas :
a) que la déclaration d'offre ou qu'un document d'information, ou qu'un document l'accompagnant :
(i) soit contient une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions fausses, trompeuses ou mensongères,
(ii) soit dissimule ou omet un fait important dont la divulgation est nécessaire pour que des renseignements ou qu'un énoncé y figurant ne soient pas trompeurs, eu égard aux circonstances dans lesquelles les renseignements sont fournis ou l'énoncé est fait;
b) que la coopérative n'a pas respecté un engagement contenu dans une déclaration d'offre ou un document d'information, ou un document l'accompagnant;
c) que la coopérative a omis d'observer une des conditions d'un ordre d'exemption.
Avis de cessation des opérations
Dès qu'il ordonne la cessation des opérations, le registraire en donne avis :
a) à la coopérative;
b) au mandataire de la coopérative dont le nom lui a été communiqué et qui s'occupe de l'émission ou de la vente des parts ou des valeurs mobilières.
Le registraire ne peut rendre l'ordonnance que prévoit le paragraphe (1) au sujet des opérations concernant les parts ou les valeurs mobilières de la coopérative sans lui avoir donné l'occasion d'être entendue, sauf s'il estime que le temps nécessaire à la tenue d'une audience serait préjudiciable à l'intérêt public, auquel cas il peut rendre une ordonnance provisoire en vertu du paragraphe (1) dont l'effet expire quinze jours après que l'ordonnance a été rendue.
L.M. 2000, c. 14, art. 6; L.M. 2009, c. 19, art. 21.
Déclaration d'offre et délai d'attente
Lorsqu'une déclaration d'offre doit être fournie au registraire avant l'émission de parts ou d'autres valeurs mobilières :
a) aucune part ou valeur mobilière de l'émission ne peut être vendue à une personne, à moins que, avant la conclusion de la convention de vente de la part ou de la valeur mobilière, la coopérative ou son mandataire ne fournisse à celle-ci :
(i) une copie de la plus récente déclaration d'offre relative à l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du registraire,
(ii) une déclaration rectificative concernant l'émission pour laquelle un reçu a été obtenu du registraire;
b) une convention de vente de la part ou de la valeur mobilière ne lie pas l'acquéreur au titre de la convention, si, au plus tard à minuit le deuxième jour, non compris les samedis et jours fériés, après que l'acquéreur a reçu copie de la déclaration d'offre et des déclarations rectificatives, le cas échéant, visées à l'alinéa a), la coopérative ou son mandataire par l'intermédiaire duquel l'acquéreur a conclu la convention reçoit un avis écrit ou télégraphique de l'intention de celui-ci de ne pas être lié par la convention.
Délai d'attente si aucune déclaration d'offre n'est exigée
Lorsque la coopérative n'est pas tenue de fournir une déclaration d'offre sous le régime de l'article 89.1, une convention en vue de l'achat d'une de ses parts ou d'une de ses valeurs mobilières ne lie pas l'acquéreur si elle-même ou le mandataire par l'intermédiaire duquel la convention a été conclue reçoit un avis écrit indiquant que l'acquéreur n'a pas l'intention d'être lié par la convention :
a) dans le cas où des documents d'information doivent lui être fournis en application du paragraphe 89.2(7), au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et des jours fériés, après qu'il a reçu ces documents;
b) dans les autres cas, au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et des jours fériés, après qu'il a convenu d'acheter la part ou la valeur mobilière.
S'il :
a) a donné un ordre de cessation des opérations à l'égard d'une coopérative en vertu du paragraphe 90(1);
b) estime que la coopérative a, selon le cas :
(i) agi d'une manière qui justifierait l'établissement d'un ordre de cessation des opérations,
(ii) omis de fournir une déclaration d'offre ou un document d'information exigé à l'alinéa 91(1)a) ou au paragraphe 89.2(7),
le registraire peut :
c) ordonner à la coopérative d'informer, de la manière précisée dans l'ordre, les acquéreurs de ses parts ou de ses valeurs mobilières des droits qu'ils peuvent avoir, notamment en matière de résiliation;
d) aviser les acquéreurs des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative des droits qu'ils peuvent avoir, notamment en matière de résiliation, relativement à l'achat en publiant un avis dans un journal, sur un site Web ou de toute autre façon qu'il estime indiquée;
e) si un ordre de cessation des opérations a été donné, ordonner à la coopérative d'informer les acquéreurs conformément à l'alinéa c) ou de les aviser conformément à l'alinéa d) qu'un tel ordre a été donné et des motifs qui l'appuient.
CERTIFICATS DE PARTS, ADHÉSIONS ET TRANSFERTS
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« acquéreur » Personne qui acquiert un intérêt dans une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, don ou toute autre opération consensuelle. ("purchaser")
« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. ("good faith purchaser")
« authentique » Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")
« bonne foi » L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause. ("good faith")
« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières :
a) en excédent du nombre maximal autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie;
b) en excédent de la valeur totale autorisée par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie. ("overissue")
« fongibles » Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. ("fungible")
« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession. ("delivery")
« opposition » Au regard d'une valeur mobilière, est assimilé à l'opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé est propriétaire d'une valeur mobilière ou titulaire d'un intérêt dans celle-ci. ("adverse claim")
« représentant » Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, liquidateurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs ou représentants successoraux d'un défunt. ("fiduciary")
« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. ("transfer")
« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs mobilières » À l'exclusion des parts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence, des prêts de membre ou de tout document qui en atteste l'existence ou de tout prêt de ristourne ou de tout document qui en atteste l'existence, le titre émis par une coopérative qui, à la fois :
a) est au porteur, à ordre ou nominatif;
b) est d'un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;
c) fait partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible en catégories on en séries selon ses propres modalités;
d) atteste l'existence soit d'une part de placement ou d'une obligation de la coopérative, soit d'intérêts, notamment d'une prise de participation dans celle-ci. ("security" or "security certificate")
« valide » Qualifie la valeur mobilière qui est soit émise légalement et conformément aux statuts de l'émetteur, soit validée en vertu de l'article 114. ("valid")
Pour l'application de la présente partie, les valeurs mobilières sont des effets négociables, sauf si leur transfert fait l'objet de restrictions ou de mentions indiquées sur celles-ci conformément au paragraphe 98(2).
Pour l'application de la présente partie, est nominative la valeur mobilière qui :
a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l'existence, et qui peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières;
b) ou bien porte une mention à cet effet.
Pour l'application de la présente partie, le titre de créance est à ordre si, d'après son libellé, il est payable à l'ordre d'une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.
Pour l'application de la présente partie, est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d'un endossement.
Pour l'application de la présente partie, la caution qui garantit une valeur mobilière émise par la coopérative est réputée être la coopérative, dans les limites de la garantie, indépendamment du fait que la garantie ou une mention de celle-ci apparaît sur la valeur mobilière.
La présente partie régit le transfert ou la transmission des valeurs mobilières des coopératives.
Les parts du capital social de la coopérative et les droits que confère l'adhésion à celle-ci sont transférables de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente loi et les règlements ainsi que par les statuts et les règlements administratifs de la coopérative.
La coopérative peut prélever un droit raisonnable par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert et exiger le dépôt auprès d'elle de tout certificat de valeurs mobilières antérieurement émis relativement à celles-ci.
Sous réserve de la présente loi et en l'absence de toute disposition contraire dans les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative, les parts du capital social de celle-ci peuvent être attribuées aux époques, de la manière et aux personnes ou catégories de personnes que les administrateurs peuvent déterminer par résolution compatible avec les lois applicables relatives aux droits de la personne.
Certificat de valeurs mobilières
Les propriétaires de valeurs mobilières de la coopérative peuvent, sur demande écrite, exiger que celle-ci leur délivre :
a) soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi;
b) soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d'obtenir ces certificats.
En cas de détention conjointe de valeurs mobilières de la coopérative :
a) celle-ci n'est pas tenue de délivrer plus d'un certificat pour ces valeurs;
b) la délivrance du certificat de valeurs mobilières pertinent à l'un des copropriétaires vaut délivrance suffisante pour tous.
Les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative doivent être signés de la main de l'une des personnes suivantes :
a) au moins un de ses administrateurs ou dirigeants;
b) un particulier agissant pour le compte d'un administrateur ou de l'un des agents de transfert ou d'inscription de la coopérative;
c) un fiduciaire qui les certifie conformes à un acte de fiducie.
La signature qu'exige le paragraphe (1) doit être une signature manuscrite ou un fac-similé de signature reproduit par un procédé mécanique ou autre.
La coopérative peut délivrer valablement des certificats de valeurs mobilières revêtus de la signature d'administrateurs ou de dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.
Le certificat de parts d'une coopérative atteste l'existence du titre de la personne y nommée dans les parts y mentionnées.
Le recto de chaque certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l'entrée en vigueur du présent article comporte :
a) sa dénomination sociale;
b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi;
c) le nom du titulaire;
d) la mention du fait qu'il représente des parts de membre ou un prêt de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou son montant;
d.1) si la coopérative a plus d'une catégorie ou série de parts de membre, une indication de la catégorie et de la série auxquelles appartiennent la ou les parts qu'il représente;
e) la mention de son incessibilité sans l'autorisation des administrateurs;
f) la mention du fait que les parts de membre ou le prêt de membre qu'il représente sont grevés d'une charge en faveur de la coopérative pour toutes sommes que le membre y nommé doit à celle-ci.
Contenu des certificats de parts de placement
Le recto de chaque certificat de valeurs mobilières émis par la coopérative, à l'exception du certificat de parts de membre ou de prêts de membre, comporte :
a) sa dénomination sociale;
b) la mention du fait qu'elle est régie par la présente loi et les mots « constituée sous le régime des lois du Manitoba » ou des mots au même effet;
c) le nom du titulaire;
d) le nombre de parts de placement que le certificat représente;
e) si les parts de placement que le certificat représente relèvent d'une catégorie ou d'une série en particulier, la désignation de cette catégorie ou de cette série.
Les certificats de valeurs mobilières, émis par la coopérative ou par une personne morale avant qu'elle ne soit prorogée sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, à des charges ou à des endossements mentionnés au paragraphe (3), doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout bénéficiaire du transfert de ces valeurs qui n'en a pas eu effectivement connaissance.
Les restrictions, charges et endossements visés au paragraphe (2) relativement aux valeurs mobilières de la coopérative ou de la personne morale sont les suivants :
a) les restrictions non prévues à l'article 48 en matière de transfert de leurs parts de placement;
b) les charges en leur faveur;
c) les endossements exigés par une de leurs conventions unanimes;
d) l'endossement de la valeur mobilière que prévoit le paragraphe 320(10).
La coopérative dont des parts de placement, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par souscription publique ne peut en restreindre le transfert ou la propriété, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 48.
La restriction doit être indiquée ostensiblement sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l'objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l'émission, le transfert ou la propriété d'une catégorie ou d'une série de parts de placement en vue, selon le cas :
a) de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts ou auxquelles est subordonné, du fait des règles de droit, le droit d'exercer des activités commerciales ou de recevoir certains avantages;
b) de se conformer à toute loi du Parlement ou de la Législature :
(i) qui exige de toute personne morale exerçant une activité particulière — notamment commerciale — qu'une catégorie déterminée de personnes soit propriétaire ou ait le contrôle d'une partie déterminée de ses actions ou d'une catégorie de ses actions,
(ii) qui rend inhabiles à exercer une activité particulière — notamment commerciale — certaines personnes morales du fait qu'une catégorie déterminée de personnes est propriétaire ou a le contrôle d'une partie déterminée de leurs actions ou d'une catégorie de leurs actions.
Le défaut d'indiquer une restriction mentionnée au paragraphe (5) à l'égard d'une part de placement de la coopérative sur le certificat émis au titre de la part n'invalide ni celle-ci ni le certificat et ne rend pas la restriction inopérante.
Les certificats émis par une coopérative autorisée à émettre des parts de placement de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :
a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les parts de placement de la catégorie et de la série que représentent les certificats qui sont établis au moment de l'émission des certificats;
b) soit que la catégorie ou la série de parts de placement qu'ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la coopérative remettra gratuitement à tout détenteur de parts de placement qui en fait la demande le texte des dispositions de ses statuts et de ses règlements administratifs et de toute résolution qui, selon le cas :
(i) autorise l'émission des catégories ou des séries ou fixe, modifie ou supprime des droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée ou déterminée par les administrateurs, à chaque série,
(ii) accorde l'autorisation aux administrateurs de fixer ou de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
La coopérative qui émet des certificats de parts de placement contenant les dispositions prévues à l'alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande le texte des dispositions et des résolutions visées à cet alinéa.
Fraction de parts de placement
La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement dans la coopérative, soit un certificat, soit des certificats de parts provisoires au porteur donnant droit à une part de placement entière dans la coopérative en échange des certificats représentant ces fractions de part de placement dont le total est égal à une part de placement entière.
Les administrateurs de la coopérative peuvent assortir les certificats de parts provisoires qu'elle émet de conditions, notamment les suivantes :
a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les parts de placement entières;
b) les parts de placement contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission par la coopérative, laquelle n'est pas responsable de toute distribution, notamment proportionnelle, aux anciens détenteurs de certificats de parts provisoires de tous dividendes ou autre produit découlant de la propriété des certificats de parts provisoires ou des parts.
Les détenteurs de fractions de parts de placement de la coopérative ne peuvent voter ni recevoir de dividendes se rapportant à ces fractions de parts que dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) le fractionnement est consécutif à un regroupement de parts de placement;
b) les statuts de la coopérative le permettent.
Les détenteurs de certificats de parts provisoires émis par la coopérative ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes se rapportant à ces certificats.
Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu'elle n'est pas tenue d'émettre des certificats de parts de membre ou des certificats de prêts de membre, et dans ce cas :
a) le registre des membres qu'elle tient en vertu de l'article 28 constitue une preuve prima facie du nombre de parts de membre que détient chaque membre;
b) elle doit, si demande écrite lui en est faite par un membre, lui fournir un état indiquant l'intérêt qu'il possède dans la coopérative, y compris le nombre de ses parts de membre et les montants des prêts de membre et des prêts de ristourne qui lui sont dus.
Lorsque la coopérative n'a pas de capital social, toute personne qui en est membre a le droit de recevoir sur demande et gratuitement un certificat signé par le ou les dirigeants compétents de la coopérative attestant son adhésion, mais ce certificat ne constitue pas un certificat de valeurs mobilières.
Le transfert d'une adhésion, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une part de membre dans la coopérative n'est pas valide à tous égards, sauf comme preuve ou attestation des droits réciproques des parties au transfert, dans les cas suivants :
a) une demande écrite d'adhésion présentée par le bénéficiaire du transfert a été approuvée et le transfert a été autorisé aux termes d'une résolution des administrateurs de la coopérative ou par une personne autorisée aux termes d'une résolution des administrateurs à approuver les demandes et les transferts de cette nature;
b) le bénéficiaire du transfert s'est conformé de toute autre manière aux statuts et aux règlements administratifs de la coopérative et, s'il y a lieu, devient partie à une convention unanime;
c) notification de toute approbation donnée en vertu de l'alinéa a) a été envoyée au bénéficiaire du transfert, dont le nom a été inscrit sur le registre des membres.
Opérations avec le propriétaire inscrit
Sous réserve de l'article 225, du paragraphe 226(3) et de l'article 231, lorsqu'une personne est désignée, dans le registre des membres ou dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative, comme membre de la coopérative ou propriétaire d'une valeur mobilière de la coopérative, la coopérative ou un fiduciaire (au sens de l'article 164) peut la considérer à tous égards comme membre de la coopérative ou comme propriétaire de la valeur mobilière, le cas échéant.
Malgré l'article 103, la coopérative considère une personne comme propriétaire d'une valeur mobilière, d'une part de membre, ou d'une adhésion à la coopérative fondé à exercer tous les droits du propriétaire inscrit de la valeur mobilière, de la part ou de l'adhésion, si la personne lui fournit une preuve, jugée satisfaisante par la coopérative, qu'elle est :
a) si le propriétaire inscrit est décédé, l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, l'héritier ou le représentant personnel des héritiers de la succession du propriétaire inscrit;
b) si le propriétaire inscrit est mineur, incapable ou absent, son tuteur, son fiduciaire ou son curateur;
c) si le propriétaire inscrit fait l'objet d'une liquidation ou a fait faillite, son liquidateur ou son syndic de faillite.
La coopérative considère la personne non visée à l'article 104, à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi, comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs mobilières de la coopérative non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a autorité pour les exercer.
La coopérative n'est pas tenue de rechercher si des obligations existent envers un tiers à la charge d'un de ses membres, du propriétaire inscrit de ses valeurs mobilières ou de quiconque peut ou doit être considéré selon l'article 103, 104 ou 105 comme membre de la coopérative ou comme propriétaire ou propriétaire inscrit des valeurs mobilières; elle n'est pas tenue non plus de veiller à leur exécution ou observation.
En cas d'exercice par un mineur de droits de membre de la coopérative ou de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières de celle-ci, aucun désaveu ultérieur par lui n'a d'effet contre la coopérative.
La coopérative qui reçoit une preuve, qu'elle juge satisfaisante, du décès de l'un des copropriétaires d'une adhésion ou d'une valeur mobilière peut considérer les survivants des copropriétaires comme propriétaires de l'adhésion ou de la valeur mobilière, le cas échéant.
Transmission de valeurs mobilières
Sous réserve des lois fiscales applicables, la personne qui est l'exécuteur testamentaire, l'administrateur, l'héritier ou le représentant personnel des héritiers de la succession du défunt propriétaire inscrit d'une part de membre, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une valeur mobilière de la coopérative est fondée à en devenir propriétaire inscrit, ou à en désigner un, sur dépôt auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :
a) soit de l'original de l'octroi des lettres d'homologation ou des lettres d'administration relatives à la succession du défunt, ou d'une copie certifiée conforme, selon le cas :
(i) par le tribunal qui a délivré les lettres d'homologation ou les lettres d'administration,
(ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois du Canada ou d'une province,
(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;
b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, d'une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,
ainsi que des documents suivants :
c) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les conditions de la transmission;
d) le certificat de la part, du prêt ou de la valeur mobilière que détenait le propriétaire défunt, endossé par cette personne et accompagné par les assurances que la coopérative peut exiger au sujet de l'authenticité et de la validité de l'endossement.
Malgré le paragraphe (1), le représentant successoral du propriétaire défunt d'une part de membre, d'un prêt de membre, d'un prêt de ristourne ou d'une valeur mobilière de la coopérative dont la transmission des biens personnels est régie par une loi n'exigeant pas l'octroi de lettres d'homologation ou de lettres d'administration est fondé, sous réserve des lois fiscales applicables, à en devenir le propriétaire inscrit, ou à en désigner un, le cas échéant, s'il dépose auprès de la coopérative ou de son agent de transfert :
a) le certificat de la part, du prêt ou de la valeur que détenait le propriétaire défunt;
b) une preuve raisonnable des lois applicables, de l'intérêt du propriétaire défunt dans la part, le prêt ou la valeur mobilière et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne pour en devenir le propriétaire inscrit.
Le dépôt auprès de la coopérative des documents exigés au paragraphe (1) ou (2) donne à celle-ci ou à son agent de transfert le pouvoir de mentionner au registre des membres ou autre registre des valeurs mobilières de la coopérative la transmission de la part de membre, du prêt de membre, du prêt de ristourne ou de la valeur mobilière du propriétaire défunt à la personne fondée en vertu du paragraphe (1) ou (2) à devenir le propriétaire inscrit de la valeur mobilière, ou à la personne qu'elle désigne, et, par la suite, de considérer la personne qui en devient propriétaire inscrit comme le propriétaire de la part, du prêt ou de la valeur, selon le cas.
Registre des valeurs mobilières
La coopérative qui émet des valeurs mobilières tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu'elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :
a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui sont propriétaires de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;
b) le nombre des valeurs mobilières que détient chaque propriétaire;
c) la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur mobilière.
Le registre des valeurs mobilières de la coopérative est tenu au bureau enregistré de celle-ci ou en tout autre lieu au Manitoba choisi par ses administrateurs.
La coopérative peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par ses administrateurs.
Les conditions mentionnées dans les registres locaux, qui sont également inscrites sur le registre central des valeurs mobilières, ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l'endroit en question.
La coopérative, ses mandataires ou un fiduciaire au sens de l'article 164 ne sont pas tenus de produire, selon le cas :
a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres nominatifs semblables;
b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres au porteur semblables;
c) après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés à l'un des paragraphes 81(1), (2) ou (3), ou les titres semblables, peu importe leur forme.
La coopérative peut charger un mandataire de tenir pour son compte des registres de valeurs mobilières.
Toute mention de l'émission ou du transfert d'une part de placement dans l'un des registres de valeurs mobilières que tient la coopérative vaut à tous égards inscription complète et valide.
Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l'émission ou la réémission ne peuvent s'appliquer, si leur validation, leur émission ou leur réémission entraîne une émission excédentaire.
Droits découlant d'une émission excédentaire
Les personnes fondées à réclamer la validation ou l'émission des valeurs mobilières de la coopérative peuvent, s'il y a eu émission excédentaire et si la validation ou l'émission a entraîné ou pourrait entraîner une émission excédentaire :
a) s'il est raisonnablement possible d'acquérir des valeurs mobilières valides de la coopérative qui sont semblables à tous égards à celles qui sont en cause dans la validation ou l'émission, contraindre la coopérative à les acquérir et à les leur livrer sur remise de celles qu'elles détiennent;
b) s'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir des valeurs mobilières valides de la coopérative qui sont semblables à tous égards à celles qui sont en cause dans la validation ou l'émission, recouvrer auprès de la coopérative une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.
Les valeurs mobilières émises en excédent ne sont valides à compter de leur date d'émission que si la coopérative augmente le nombre de ses valeurs mobilières autorisées à un nombre égal ou supérieur au nombre de valeurs mobilières antérieurement autorisées, plus le nombre de valeurs mobilières émises en excédent.
Le paragraphe 64(2) et les articles 66, 67 et 80 ne s'appliquent ni à l'acquisition ni au paiement qu'effectue la coopérative en vertu de l'article 114.
Dans une action mettant en cause la validité des valeurs mobilières d'une coopérative :
a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, chaque signature figurant sur les certificats de ces valeurs mobilières ou dans les endossements obligatoires est admise sans autre preuve;
b) chaque signature figurant sur les certificats de ces valeurs mobilières est présumée être authentique et autorisée, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;
c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur ou l'ayant droit de celui-ci obtient gain de cause, sauf si l'autre partie soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice entachant la validité de ces valeurs mobilières;
d) il incombe au détenteur ou à son ayant droit de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou à l'ayant droit, selon le cas, des moyens de défense ou du vice entachant la validité de ces valeurs mobilières dont l'autre partie établit l'existence.
Livraison des valeurs mobilières
La personne tenue de livrer des valeurs mobilières de la coopérative peut, dans l'exécution de cette obligation, livrer les valeurs de la catégorie ou de la série déterminée de l'une des façons suivantes :
a) au porteur;
b) sous forme nominative au cessionnaire;
c) endossées, au profit de cette personne, ou en blanc.
Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l'effet contraire ainsi qu'à toute loi du Parlement ou de la Législature, à tout règlement ou à toute règle d'une bourse qui s'applique.
Les modalités des valeurs mobilières de la coopérative comprennent celles qui sont énoncées au certificat de valeurs mobilières et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre document, loi du Parlement ou de la Législature, règlement, règle ou ordonnance.
Le paragraphe (1) s'applique à l'acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières de la coopérative, mais l'incorporation par renvoi dans le certificat à un autre document, loi, règlement, règle ou ordonnance ne constitue pas en elle-même un avis de l'existence d'un vice, même si le certificat énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.
Validité des valeurs mobilières
Sont valides les valeurs mobilières de la coopérative entre les mains de tout acquéreur de bonne foi.
Sous réserve de l'article 123, le défaut d'authenticité de valeurs mobilières de la coopérative constitue pour celle-ci un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur de bonne foi.
La coopérative ne peut opposer à l'acquéreur de bonne foi dans une demande visant une valeur mobilière de la coopérative aucun autre moyen de défense, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière ou d'un certificat de valeur mobilière.
Les acquéreurs de valeurs mobilières de la coopérative sont présumés, si les valeurs mobilières sont périmées, connaître :
a) tout vice entachant leur émission ou le certificat s'y rapportant;
b) tout moyen de défense opposé par la coopérative.
Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la coopérative sont périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) l'acquéreur en prend livraison plus de deux ans après :
(i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,
(ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;
b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de les présenter ou de les remettre, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend ces valeurs plus d'un an après cette date.
Sous réserve du paragraphe (2), toute signature non autorisée apposée sur les certificats de valeurs mobilières de la coopérative est sans effet.
La signature non autorisée apposée sur le certificat de valeurs mobilières de la coopérative produit son effet en faveur de l'acquéreur de bonne foi des valeurs mobilières émanant :
a) d'une personne chargée par elle soit de signer le certificat de ces valeurs ou des certificats analogues, ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;
b) d'un employé de la coopérative ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a en main ces valeurs de la coopérative.
Les certificats de valeurs mobilières de la coopérative revêtus des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires, peuvent être remplis par toute personne qui en a le pouvoir.
L'acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières de la coopérative remplies incorrectement peut faire valoir ses droits.
Les valeurs mobilières de la coopérative, irrégulièrement, voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.
La personne chargée par la coopérative soit de signer une valeur mobilière de celle-ci, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment le fiduciaire ou l'agent de transfert, garantit à l'acquéreur de bonne foi, par sa signature :
a) l'authenticité de cette valeur;
b) son pouvoir d'agir relativement à cette valeur;
c) l'existence de motifs raisonnables de croire que la coopérative est autorisée à émettre sous cette forme une valeur de ce montant.
Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité des valeurs mobilières de la coopérative.
Dès livraison d'un certificat de valeurs mobilières de la coopérative à l'acquéreur de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant ou de l'auteur du transfert passent à l'acquéreur.
L'acquéreur de bonne foi acquiert la valeur mobilière de la coopérative libre de toute opposition.
Le fait de détenir d'un acquéreur de bonne foi une valeur mobilière de la coopérative ne saurait modifier la situation de l'acquéreur qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.
L'acquéreur d'un intérêt limité dans une valeur mobilière de la coopérative n'acquiert de droits que dans les limites de l'intérêt acquis.
Sont réputés connaître l'existence d'une opposition le courtier du vendeur ou de l'acquéreur ou l'acquéreur des valeurs mobilières de la coopérative :
a) endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n'emportant pas transfert;
b) au porteur revêtues d'une mention selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.
Pour l'application de l'alinéa (1)b), la simple inscription du nom d'une personne sur la valeur mobilière de la coopérative ne constitue pas une mention indiquant qu'elle appartient à la personne nommée.
L'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou le courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière n'est ni tenu de s'enquérir de la régularité de la vente ou du transfert ni, sous réserve des articles 130 et 132, réputé connaître l'existence d'une opposition.
Valeur détenue pour le compte d'un tiers
Le paragraphe (1) s'applique à l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou au courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière, même si l'acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention de la valeur mobilière par un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier.
Est réputé connaître l'existence d'une opposition l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative ou le courtier du vendeur ou de l'acquéreur de la valeur mobilière qui sait que la vente ou le transfert s'effectue au profit personnel d'un représentant et non au profit de la personne légalement habilitée à en tirer profit par l'entremise du représentant ou que la vente ou le transfert est d'une autre manière contraire au mandat du représentant.
Ne vaut pas connaissance de l'existence d'une opposition portant sur une valeur mobilière de la coopérative, sauf péremption de la valeur mobilière, l'événement qui, selon le cas :
a) ouvre droit à l'exécution des obligations principales attestées par la valeur mobilière;
b) permet de fixer la date à partir de laquelle ces valeurs peuvent être présentées ou remises pour rachat ou échange.
Péremption des valeurs mobilières
Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la coopérative deviennent périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) l'acquéreur les acquiert plus d'un an après :
(i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,
(ii) soit la date à partir de laquelle elles devaient être présentées ou remises pour rachat ou échange;
b) le versement des fonds ou la remise des valeurs mobilières est exigé afin de les présenter ou de les remettre, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend ces valeurs plus de six mois après cette date.
La personne qui présente une valeur mobilière de la coopérative pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à la coopérative qu'elle est fondée à le faire.
L'acquéreur de bonne foi d'une valeur mobilière de la coopérative qui reçoit une valeur mobilière nouvelle, réémise ou réinscrite et qui inscrit le transfert ne garantit que l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.
La personne qui transfère une valeur mobilière de la coopérative à l'acquéreur contre valeur garantit uniquement :
a) la régularité et la validité du transfert;
b) l'authenticité de la valeur mobilière et l'absence de modifications importantes;
c) l'inexistence, à sa connaissance, de vices entachant la validité de la valeur mobilière.
L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, livre une valeur mobilière de la coopérative en qualité d'intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.
Le courtier du vendeur ou de l'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative donne à son client, à la coopérative et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 134, 135 et 136 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent à celles que donne ou dont bénéficie son client.
En cas de livraison à l'acquéreur d'une valeur mobilière nominative de la coopérative sans l'endossement obligatoire, l'acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu'après l'endossement, qu'il peut formellement exiger.
Définition de « personne compétente »
Au présent article, à l'article 140, aux paragraphes 147(1) et 155(1) et à l'article 159, « personne compétente », à l'égard de l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative ou de l'acte de l'endosser, désigne :
a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif porté sur le certificat de valeur mobilière;
b) la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;
c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou dans un endossement nominatif, indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;
d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a), si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;
e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou dans un endossement nominatif;
f) toute personne habilitée par la loi à endosser la valeur mobilière ou à signer l'endossement;
g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f), dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.
Appréciation de l'état de personne compétente
La question de la compétence des signataires d'un endossement sur une valeur mobilière de la coopérative se règle au moment de la signature.
L'endossement d'une valeur mobilière nominative de la coopérative se fait, aux fins de cession ou de transfert de celle-ci, par l'apposition, soit sur le certificat de valeur mobilière, soit à l'endos du certificat sans autre formalité, soit encore sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.
Endossement nominatif ou en blanc
L'endossement mentionné au paragraphe (1) peut être :
a) soit en blanc;
b) soit nominatif.
Pour l'application de la présente loi, l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.
L'endossement mentionné au paragraphe (1) est qualifié de nominatif s'il désigne soit le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert de la valeur mobilière, soit la personne qui a le pouvoir de la céder ou de la transférer.
Le détenteur d'une valeur mobilière de la coopérative peut convertir en endossement nominatif l'endossement en blanc de la valeur mobilière.
Absence de responsabilité de l'endosseur
Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur d'une valeur mobilière de la coopérative ne garantit pas que la coopérative honorera celle-ci.
L'endossement sur un certificat de valeurs mobilières de la coopérative apparemment effectué aux fins de céder ou de transférer une partie seulement des valeurs mobilières représentant des unités que la coopérative avait l'intention de rendre transférables séparément n'a d'effet que dans cette mesure.
Ne constitue pas un endossement non autorisé pour l'application de la présente partie celui qu'effectue sur une valeur mobilière aux fins de la céder ou de la transférer le représentant qui ne se conforme pas à l'acte qui l'habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.
Effet de l'endossement sans livraison
L'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative n'emporte son transfert que lors de la livraison du certificat de cette valeur sur lequel l'endossement apparaît ou, si l'endossement se trouve sur un document distinct, lors de la livraison du certificat et de ce document.
L'endossement au porteur d'une valeur mobilière de la coopérative peut valoir connaissance de l'existence de l'opposition relative à la valeur mobilière que prévoit l'article 130, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.
Effet d'un endossement non autorisé
Le propriétaire d'une valeur mobilière de la coopérative peut opposer l'invalidité d'un endossement de la valeur mobilière à la coopérative ou à tout acquéreur de cette valeur, à l'exception de l'acquéreur de bonne foi, lors de l'inscription d'un transfert, d'une valeur mobilière nouvelle, réémise ou réinscrite, sauf :
a) s'il a ratifié l'endossement au sujet duquel le propriétaire oppose l'invalidité;
b) s'il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.
Responsabilité de la coopérative
La coopérative engage sa responsabilité en procédant à l'inscription de la cession ou du transfert de ses valeurs mobilières à la suite d'un endossement non autorisé.
La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière de la coopérative atteste l'authenticité de la signature et la compétence du signataire au moment de la signature, mais n'atteste pas par ailleurs la régularité de la cession ou du transfert auquel se rapporte l'endossement.
La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière de la coopérative atteste la régularité tant de la signature de l'endosseur que la régularité, à tous égards, de la cession ou du transfert auquel se rapporte l'endossement; toutefois, la coopérative ne peut exiger une garantie d'endossement comme condition de l'inscription de la cession ou du transfert.
Les garanties visées au paragraphe (1) ou (2) sont données aux personnes qui, sur la foi des garanties, acquièrent ou négocient des valeurs mobilières auxquelles se rapportent les garanties, le garant étant responsable envers elles des pertes résultant de tout manquement à cet égard.
Il y a livraison à l'acquéreur des valeurs mobilières de la coopérative dès que, selon le cas :
a) lui-même ou la personne qu'il désigne prend possession des valeurs mobilières ou des certificats de valeurs mobilières;
b) son courtier prend possession des valeurs mobilières ou des certificats de celles-ci, qu'elles soient émises au nom de l'acquéreur ou endossées nominativement à son profit;
c) son courtier lui envoie confirmation de l'acquisition des valeurs mobilières et indique dans ses livres que les valeurs ou d'autres valeurs précises qui leur sont analogues appartiennent à l'acquéreur;
d) un tiers reconnaît qu'il détient pour l'acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.
L'acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières de la coopérative que détient pour lui son courtier, mais n'en est détenteur que si livraison a été effectuée conformément à l'alinéa 148b) ou c).
Propriété d'une partie d'un ensemble fongible
L'acquéreur d'une valeur mobilière de la coopérative faisant partie d'un ensemble fongible prend un intérêt proportionnel dans cet ensemble.
L'avis d'une opposition relative à des valeurs mobilières n'est pas opposable à l'acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison des valeurs mobilières à titre onéreux; toutefois, l'acquéreur peut exiger du courtier la livraison de valeurs mobilières équivalentes qui ne font l'objet d'aucun avis d'opposition.
Livraison de valeurs mobilières
Sauf convention à l'effet contraire, en cas de vente d'une valeur mobilière de la coopérative par l'intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :
a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier du vendeur ou à la personne qu'il désigne, soit en l'informant qu'elle est détenue pour son compte;
b) le courtier du vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur analogue au courtier de l'acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.
Sous réserve des autres dispositions du présent article ou d'une convention à l'effet contraire, le vendeur ne satisfait à son obligation de livrer une valeur mobilière de la coopérative, découlant d'un contrat d'acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l'acquéreur, soit à la personne qu'il désigne, ou sur reconnaissance remise à l'acquéreur portant que cette valeur est détenue pour son compte.
La vente d'une valeur mobilière de la coopérative à un courtier pour son propre compte n'est pas assujettie au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.
Droit de demander la remise en possession
La personne à laquelle la cession ou le transfert d'une valeur mobilière de la coopérative cause un préjudice peut réclamer, sauf à l'acquéreur de bonne foi :
a) soit la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits;
b) soit des dommages-intérêts.
Remise de possession en cas d'endossement non autorisé
Le propriétaire d'une valeur mobilière à qui la cession ou le transfert cause un préjudice par suite d'un endossement non autorisé peut réclamer la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur, même à l'acquéreur de bonne foi, si l'invalidité de l'endossement est opposée à l'acquéreur en vertu de l'article 146.
Droit d'obtenir les pièces nécessaires à l'inscription
Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert est tenu, sur demande de l'acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription; si le transfert est à titre gratuit, l'auteur du transfert est déchargé de cette obligation, à moins que l'acquéreur n'en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.
L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si l'auteur du transfert d'une valeur mobilière ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).
La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un intérêt qu'elle constate n'a d'effet que lorsque le saisissant a obtenu la possession de la valeur mobilière ou du certificat de celle-ci.
Cas d'absence de responsabilité du mandataire ou dépositaire
Le mandataire, le baillaire ou le dépositaire de bonne foi qui a reçu et vendu, donné en gage ou livré des valeurs mobilières d'une coopérative conformément aux instructions de son mandant, de son baillant ou de son déposant ne peut être tenu pour responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant, le baillant ou le déposant n'avait pas le droit d'aliéner ces valeurs mobilières.
La coopérative doit procéder à l'inscription de sa valeur mobilière nominative ou de son transfert, lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) la valeur mobilière est endossée ou le transfert est signé par une personne compétente;
b) des assurances suffisantes lui sont données sur l'authenticité et la validité de cet endossement ou de cette signature;
c) elle n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'est acquittée de cette obligation;
d) les lois fiscales applicables ont été respectées;
e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d'un acquéreur de bonne foi;
f) tous les droits afférents au transfert autorisé en vertu de l'article 94 ont été acquittés.
La coopérative tenue de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, de toute perte entraînée par un retard indu à procéder à l'inscription ou par tout défaut ou refus de procéder à l'inscription du transfert.
Garantie de l'effet juridique de l'endossement
Sur présentation pour inscription de la valeur mobilière de la coopérative ou de son transfert, la coopérative peut demander que lui soient données des assurances sur l'authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire ou du transfert, en exigeant la garantie de la signature de l'endosseur ou du signataire du transfert et, le cas échéant :
a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;
b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;
c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;
d) dans les autres cas, des assurances qui correspondent le plus possible à celles que mentionnent les alinéas a) à c).
Pour l'application du paragraphe (1), la garantie de la signature d'une personne donnée à une coopérative est suffisante lorsqu'elle est signée par une personne — ou pour le compte de cette personne — que les administrateurs de la coopérative, ou le dirigeant de la coopérative qu'ils désignent à cette fin, estiment, pour des motifs raisonnables, digne de confiance.
La coopérative peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance pour l'application du paragraphe (2).
Preuve de la nomination ou du mandat
Pour l'application de l'alinéa (1)b), s'agissant d'un endossement de valeurs mobilières de la coopérative ou d'un transfert de celles-ci, preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :
a) dans le cas du représentant de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières, de la copie certifiée conforme du document visé à l'alinéa 109(1)a) ou b) et de la copie certifiée conforme du document visé à l'alinéa 109(1)c) et datant de moins de soixante jours avant la présentation des valeurs mobilières ou du transfert pour inscription;
b) dans tout autre cas, de la copie certifiée conforme de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que la coopérative estime suffisante.
La coopérative peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l'application de l'alinéa (4)b).
Sous réserve de l'article 157, la coopérative n'est réputée connaître le contenu des documents qu'elle obtient en application du paragraphe (4) que si le contenu se rapporte directement à la nomination ou au mandat d'un représentant.
La coopérative qui, dans le cadre d'un transfert de ses valeurs mobilières, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 156(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputée avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
Limites de l'obligation de s'enquérir
La coopérative à laquelle est présentée pour inscription une valeur mobilière de la coopérative est tenue de s'enquérir de toute opposition :
a) dont elle est avisée par écrit, à une date et d'une façon qui lui permettent normalement d'agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque sont révélés les noms et adresses de l'opposant et du propriétaire inscrit, et l'émission dont cette valeur fait partie;
b) dont elle est réputée, sur le fondement d'un document visé à l'article 157, avoir connaissance et qui révèle, directement ou par inférence, l'existence d'une opposition relative à cette valeur.
Modes d'exécution de l'obligation
La coopérative peut s'acquitter par tout moyen raisonnable de l'obligation de s'enquérir au sujet de l'existence d'une opposition relative à une valeur mobilière de la coopérative, notamment en avisant l'opposant, par courrier recommandé envoyé à l'adresse qu'il a fournie ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement ses activités commerciales, que la demande d'inscription d'une valeur mobilière ou de son transfert a été présentée par une personne nommément désignée et qu'il y aura inscription, sauf si, dans les trente jours suivant l'envoi de cet avis, elle reçoit :
a) ou bien signification d'une ordonnance de ne pas faire ou autre ordonnance judiciaire;
b) ou bien un cautionnement que les administrateurs de la coopérative estiment suffisant pour protéger celle-ci, ainsi que ses mandataires, notamment ses agents de transfert, des pertes qu'ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.
L'avis écrit d'une opposition que reçoit la coopérative est valide pendant douze mois à compter de sa date de réception, sauf s'il est renouvelé par écrit, auquel cas l'avis est valide pour une période supplémentaire de douze mois après la date de réception du renouvellement.
La coopérative qui n'est pas réputée soit connaître l'existence d'une opposition relative à une de ses valeurs mobilières au moyen d'un document, visé à l'article 157, qu'elle a obtenu, soit avoir reçu avis d'une opposition relative à la valeur mobilière en vertu du paragraphe 158(1), si la valeur mobilière lui est présentée pour inscription et qu'elle est endossée par la personne compétente, n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions et, en particulier, la coopérative :
a) qui procède à l'inscription d'une valeur ou de son transfert au nom d'un représentant ou d'une personne désignée comme tel n'est pas tenue de s'enquérir de l'existence, de l'étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut alors estimer, sans s'en enquérir, que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu'elle n'a pas reçu d'avis écrit à l'effet contraire;
b) qui procède à l'inscription d'une valeur ou de son transfert après endossement ou un transfert signé par un représentant n'est pas tenue de s'enquérir si ce transfert est effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;
c) est réputée ignorer le contenu d'un dossier judiciaire ou d'un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement ou transfert signé par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu'il désigne.
Limites de la responsabilité de l'émetteur
Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, la coopérative n'est pas responsable des pertes que cause à quiconque, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l'inscription du transfert de la valeur mobilière, si les conditions suivantes sont réunies :
a) la valeur était assortie des endossements requis lorsque la valeur ou son transfert a été présenté pour inscription à la coopérative ou à son agent de transfert;
b) elle n'était pas tenue de s'enquérir de l'existence d'oppositions relatives à la valeur mobilière ou s'était acquittée de cette obligation.
Obligation de l'émetteur en cas de défaut
La coopérative qui fait inscrire le transfert d'une de ses valeurs mobilières au nom d'une personne qui n'y a pas droit doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire de la valeur mobilière, sauf si, selon le cas :
a) elle n'est pas responsable en raison du paragraphe (1);
b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 161(1), faire valoir ses droits à l'égard d'une nouvelle valeur mobilière;
c) la livraison entraîne une émission excédentaire.
Perte ou vol d'une valeur mobilière
Le propriétaire d'une valeur mobilière qui omet d'aviser par écrit la coopérative d'une opposition relative à la valeur mobilière dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou de l'acquisition illicite de cette valeur ne peut faire valoir contre la coopérative, si elle a déjà procédé à l'inscription du transfert de cette valeur, son droit d'obtenir une nouvelle valeur mobilière.
Obligation d'émettre une nouvelle valeur mobilière
La coopérative doit émettre une nouvelle valeur mobilière à la place de la valeur mobilière initiale au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou l'acquisition illicite de l'une de ses valeurs et qui, à la fois :
a) l'en requiert avant qu'elle ait connaissance de l'acquisition de la valeur par un acquéreur de bonne foi;
b) lui fournit un cautionnement suffisant pour la protéger contre toute perte découlant de demandes de quiconque prétend posséder un droit ou un intérêt dans la valeur mobilière;
c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu'elle lui impose.
Obligation d'inscrire le transfert
Après qu'une de ses nouvelles valeurs mobilières est émise conformément au paragraphe (2), la coopérative doit procéder à l'inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf si une émission excédentaire devait en résulter.
Droit de l'émetteur de recouvrer
Si elle a émis une de ses nouvelles valeurs mobilières conformément au paragraphe (2) et qu'elle est tenue, en vertu du paragraphe (3), d'inscrire le transfert de la valeur mobilière, outre les droits que lui confère un cautionnement, la coopérative peut recouvrer la nouvelle valeur mobilière émise conformément au paragraphe (2) des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise ou de toute personne qui l'a reçue d'elle, à l'exception de l'acquéreur de bonne foi de cette nouvelle valeur mobilière.
Les personnes chargées par la coopérative de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et agents de transfert, ont, lors de l'émission, de l'inscription du transfert et de l'annulation d'une de ses valeurs mobilières :
a) l'obligation envers elle d'agir de bonne foi et de faire preuve de diligence raisonnable;
b) les mêmes obligations qu'elle a envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur mobilière;
c) les mêmes droits, privilèges et immunités qu'elle.
L'avis adressé à une personne chargée par la coopérative de reconnaître l'authenticité d'une valeur mobilière, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert, vaut avis à la coopérative du mandat confié au fiduciaire ou au mandataire, le cas échéant.
ACTES DE FIDUCIE
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« cas de défaut » Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel, selon le cas :
a) une sûreté constituée par l'acte de fiducie devient réalisable;
b) le capital, l'intérêt et autres sommes payables au titre de l'acte de fiducie deviennent ou peuvent être déclarés exigibles avant l'échéance;
toutefois, le cas ne devient cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l'acte de fiducie, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ("event of default")
« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. ("trustee")
La présente partie s'applique aux actes de fiducie qui prévoient une émission de titres de créance par souscription publique.
Le registraire peut dispenser de l'application de la présente partie les actes de fiducie, si ces actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont régis par la loi d'une province autre que le Manitoba ou par une loi fédérale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.
Une personne ne peut être nommée fiduciaire en cas de conflit d'intérêts sérieux entre le rôle qu'elle joue à ce titre et celui qu'elle joue à tout autre titre.
Suppression du conflit d'intérêts
Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les 90 jours :
a) soit y mettre fin;
b) soit se démettre de ses fonctions.
Validité malgré le conflit d'intérêts
Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.
Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).
Qualités requises pour être fiduciaire
Au moins un des fiduciaires nommés dans l'acte de fiducie doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d'une société de fiducie.
Liste des détenteurs de valeurs mobilières
Les détenteurs de titres de créance émis par une coopérative en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire nommé dans l'acte de fiducie, sur paiement d'honoraires raisonnables et remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :
a) les noms et adresses des propriétaires inscrits;
b) le capital des titres de créance que possède chaque propriétaire visé à l'alinéa a);
c) le montant global du capital de tous ces titres de créance,
qui apparaissent dans les dossiers que tient le fiduciaire.
La coopérative doit fournir à la demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).
L'un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1) établit la déclaration solennelle visée à ce paragraphe.
Teneur de la déclaration solennelle
La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :
a) les nom et adresse de la personne qui demande au fiduciaire de fournir la liste et, s'il s'agit d'une personne morale, son adresse aux fins de signification;
b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).
Nul ne peut utiliser la liste obtenue en vertu du présent article par le détenteur d'un titre de créance émis par la coopérative en vertu d'un acte de fiducie autrement que dans le cadre :
a) soit de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;
b) soit de l'offre d'acquérir des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;
c) soit de toute autre question concernant les titres de créance ou les affaires de la coopérative ou d'un garant de celle-ci.
La coopérative ou le garant de ses titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie établi par la coopérative doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées en l'occurrence par l'acte de fiducie, avant :
a) soit d'émettre, de certifier ou de livrer les titres de créance aux termes de l'acte de fiducie;
b) soit de libérer ou de libérer et remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte de fiducie;
c) soit d'exécuter l'acte de fiducie.
Obligation de l'émetteur ou du garant
Sur demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative, celle-ci ou le garant de ses titres de créance émis ou à émettre en vertu de l'acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte de fiducie avant de lui demander d'agir.
Preuve de l'observation des conditions
La preuve qu'exige l'article 169 de l'observation par la coopérative ou le garant de ses titres de créance des conditions imposées par l'acte de fiducie établi par la coopérative doit consister :
a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de la coopérative ou du garant attestant l'observation des conditions prévues à cet article;
b) si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen :
(i) d'un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l'observation,
(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de la coopérative ou du garant ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir —, qui en atteste l'observation.
Toute preuve de conformité visée à l'article 170 doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :
a) qu'il a lu et comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 169;
b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'avis ou de l'opinion;
c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches ou à l'avis ou à l'opinion.
Présentation de la preuve au fiduciaire
Sur demande du fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative et en la forme qu'il peut exiger, la coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de l'acte de fiducie.
La coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie fournissent au fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l'acte de fiducie et à tout autre moment, soit un certificat attestant que la coopérative ou le garant, le cas échéant, ont rempli les conditions de l'acte de fiducie dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.
Le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie établi par la coopérative donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit la coopérative et le garant qu'il a des motifs raisonnables de croire que l'intérêt supérieur des détenteurs de ces titres commande de ne pas donner cet avis.
Le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie doit remplir son mandat :
a) avec intégrité et de bonne foi, dans l'intérêt supérieur des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;
b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un fiduciaire raisonnablement prudent.
Malgré l'article 174, n'encourt aucune responsabilité pour ses actes ou ses omissions le fiduciaire nommé dans un acte de fiducie qui, de bonne foi, s'appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.
Caractère impératif des obligations
Nulle disposition d'un acte de fiducie établi par la coopérative ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire nommé dans l'acte de fiducie et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit le fiduciaire et la coopérative ou le garant de ses titres de créance émis en vertu de cet acte, ne peut relever ce fiduciaire des obligations qu'impose aux fiduciaires l'article 174.
ADMINISTRATEURS ET RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS
Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime de la coopérative, les administrateurs de celle-ci :
a) exercent directement ou indirectement ses pouvoirs par l'intermédiaire de ses employés et de ses mandataires;
b) dirigent la gestion de ses activités commerciales et de ses affaires.
Le conseil d'administration de la coopérative se compose d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts.
Pouvoir de prendre des règlements administratifs
Lors d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, les membres de la coopérative peuvent, sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts de la coopérative, prendre, par résolution, des règlements administratifs qui ne sont pas contraires à la loi et les modifier, les abroger ou les remplacer.
Règlements administratifs - administrateurs
Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, ses administrateurs peuvent, par résolution ordinaire, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative, à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres.
Les administrateurs de la coopérative soumettent aux membres à l'assemblée suivante de ces derniers les règlements administratifs pris en application du paragraphe (2) et leurs modifications, abrogations ou remplacements. À cette assemblée, les membres peuvent confirmer, rejeter ou modifier les règlements administratifs, leurs modifications, abrogations ou remplacements.
Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs de la coopérative qui n'est pas confirmé, avec ou sans modification, à une assemblée des membres, en application du paragraphe (3) est abrogé à la date de l'assemblée qui l'infirme.
Lorsqu'une proposition visant à prendre, à modifier, à abroger, à remplacer ou à confirmer un règlement administratif de la coopérative doit être examinée à une assemblée des membres, avis écrit de la proposition doit être envoyé à chaque membre, accompagné de l'avis d'assemblée au cours de laquelle la proposition doit être examinée.
Entrée en vigueur des règlements administratifs pris par les membres
Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification ou son abrogation, pris par les membres entre en vigueur à compter de la date de la résolution adoptée en vertu du paragraphe 179(1) relativement au règlement administratif, à la modification ou à l'abrogation, ou de la date ultérieure qui y est spécifiée.
Entrée en vigueur des règlements administratifs pris par les administrateurs
Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs entre en vigueur à compter de la date où la résolution prévue au paragraphe 179(2) relativement au règlement administratif ou à la modification est adoptée par les administrateurs ou de la date ultérieure qui y est spécifiée et demeure en vigueur jusqu'à sa confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 179(3), il demeure en vigueur, selon le cas, dans sa teneur initiale ou modifiée et cesse d'avoir effet en cas d'application du paragraphe 179(4).
Le règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs en application du paragraphe 179(2) qui n'est pas soumis par eux à l'assemblée suivante des membres de la coopérative, comme le prévoit le paragraphe 179(3), cesse d'avoir effet à la date de l'assemblée à laquelle il aurait dû l'être.
Nouvelle résolution des administrateurs
Si un règlement administratif de la coopérative, ou sa modification, pris par les administrateurs en application du paragraphe 179(2) est abrogé au titre du paragraphe 179(4) ou cesse d'avoir effet au titre du paragraphe (3), toute résolution ultérieure de ses administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu'après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres de la coopérative.
Proposition de règlement administratif
Les membres de la coopérative peuvent, conformément à l'article 230, proposer la prise, la modification, l'abrogation ou le remplacement d'un règlement administratif.
Après la délivrance du certificat de constitution de la coopérative, les administrateurs de celle-ci tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent prendre les mesures suivantes :
a) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;
b) autoriser l'émission de valeurs mobilières;
c) autoriser l'adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l'émission de parts de membre et la délivrance de certificats de prêts de membre, au besoin, à ces personnes;
d) nommer les dirigeants;
e) nommer un vérificateur de la coopérative, lequel exercera ses fonctions jusqu'à la première assemblée des membres;
f) prendre toutes les mesures bancaires ou financières qui s'imposent;
g) traiter toute autre question nécessaire à l'organisation de la coopérative.
Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion des administrateurs visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de la réunion.
Tous les administrateurs de la coopérative, sauf ses administrateurs élus par les détenteurs de parts de placement, en sont membres soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.
Élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement
Lorsque les détenteurs de parts de placement de la coopérative ont le droit d'élire un ou plusieurs administrateurs, au moins 80 % des administrateurs de la coopérative, ou tout pourcentage supérieur prévu par ses statuts, en sont membres soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.
N'a pas qualité pour devenir administrateur de la coopérative quiconque, selon le cas :
a) n'est pas un particulier;
b) a moins de 18 ans;
c) n'est pas sain d'esprit et a été jugé tel par un tribunal, même étranger;
d) a le statut de failli.
La coopérative peut, à l'égard de ses administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d'autres qualités ou motifs d'inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1) et qui sont compatibles avec les lois applicables concernant les droits de la personne.
Sauf si la coopérative est une coopérative de travailleurs, le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative.
Le conseil d'administration de la coopérative doit se composer en majorité de particuliers résidant au Canada.
Le mandat des administrateurs désignés dans les statuts de la coopérative commence à la délivrance du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des membres.
Élection des administrateurs par les membres
Par résolution ordinaire adoptée à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle par la suite, les membres de la coopérative élisent, s'il y a lieu, les administrateurs, dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle des membres qui suit l'élection.
Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d'une assemblée des membres ait la même durée.
Le mandat d'un administrateur de la coopérative élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des membres suivant son élection.
Malgré l'article 185 et les paragraphes (1) et (3), à défaut d'élection des administrateurs de la coopérative lors d'une assemblée des membres, les administrateurs en fonction le demeurent jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.
Consentement à être mis en nomination
L'élection ou la nomination d'un particulier à titre d'administrateur de la coopérative n'est valide que si :
a) le particulier consent, par écrit, à occuper cette fonction dans les dix jours suivant son élection ou sa nomination;
b) dans le cas où l'administrateur est présent à une assemblée qui l'élit ou le nomme, il ne refuse pas d'occuper cette fonction.
Le consentement écrit donné en vertu de l'alinéa (5)a) par un particulier à son élection ou à sa nomination en tant qu'administrateur de la coopérative n'est valide que pour la durée du mandat pour lequel il a été élu ou nommé, à moins qu'il n'indique au consentement que celui-ci est valide jusqu'à l'une ou l'autre des dates suivantes :
a) la date mentionnée au consentement;
b) la date de remise à la coopérative de la révocation écrite de son consentement.
Dès lors, le mandat prend fin à la date mentionnée ou à celle de la remise de la révocation à la coopérative.
L'élection des administrateurs de la coopérative se fait au scrutin secret si le nombre de candidats à une élection d'administrateurs dépasse le nombre de postes à pourvoir.
Est nul lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tout scrutin tenu pour l'élection d'un nombre d'administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.
Nomination ou élection des administrateurs
Les candidats qui, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative, obtiennent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, jusqu'à concurrence du nombre autorisé.
Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tenue à une assemblée de celle-ci, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, le président de l'assemblée, s'il estime la mesure pratique, prend les dispositions nécessaires pour la tenue d'un scrutin de ballottage à l'assemblée conformément au paragraphe (1) afin de déterminer lequel de ces candidats sera élu pour combler la vacance.
Caractère peu pratique du scrutin de ballottage
Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative tenue à une assemblée de celle-ci, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant et qu'il n'est pas pratique de tenir, en vertu du paragraphe (4), un scrutin de ballottage à l'assemblée, les administrateurs qui ont déjà été élus à l'élection et les administrateurs dont le mandat ne se termine pas au plus tard à la fin de l'assemblée à laquelle l'élection est tenue déterminent lequel de ces candidats doit être élu.
Élection pour des mandats de durée différente
Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative, des administrateurs doivent être élus pour différents mandats, celui qui obtient le plus grand nombre de voix lors de l'élection est élu pour occuper le mandat le plus long, et les autres candidats qui recueillent, dans l'ordre décroissant, le deuxième nombre plus élevé de voix sont élus pour occuper les autres mandats les plus longs qui restent à pourvoir jusqu'à ce que le nombre d'administrateurs à élire ait été atteint.
Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative à laquelle des administrateurs doivent être élus pour des mandats différents et tenue à une assemblée de la coopérative, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour combler le dernier poste d'un mandat en particulier, le président de l'assemblée, s'il estime la mesure pratique, prend les dispositions nécessaires pour la tenue d'un scrutin de ballottage à l'assemblée conformément au paragraphe (1) afin de déterminer lequel de ces candidats sera élu administrateur pour le mandat en question.
Si, lors d'une élection d'administrateurs de la coopérative à laquelle des administrateurs doivent être élus pour des mandats différents et tenue à une assemblée de la coopérative, deux ou plusieurs candidats recueillent un nombre de voix égal pour combler le dernier poste d'un mandat en particulier et qu'il n'est pas pratique de tenir, en vertu du paragraphe (7), un scrutin de ballottage à l'assemblée, les administrateurs, sauf les candidats, qui ont déjà été élus ou dont le mandat ne se termine pas au plus tard à la fin de l'assemblée à laquelle l'élection est tenue déterminent lequel de ces candidats doit être élu pour le mandat plus long.
Lorsqu'ils ont le droit d'élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent à une élection distincte de l'élection des administrateurs que doivent élire les membres de la coopérative.
Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série ont, en vertu des statuts de la coopérative, le droit d'élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d'un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d'une condition, les administrateurs doivent convoquer, aux fins d'élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :
a) une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou de cette série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition, le cas échéant;
b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série.
Si les statuts de la coopérative le prévoient, ses administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l'être par vote cumulatif. Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :
a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d'administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;
b) chaque détenteur de parts de placement habile à voter à l'égard de l'élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement dispose d'un nombre de voix, calculé selon la formule suivante :
A = B × C
où :
A
représente le nombre de voix qui peuvent être exprimées,
B
le nombre de parts de placement que détient le détenteur de parts de placement et qui le rend habile à voter à l'élection,
C
le nombre d'administrateurs à élire lors de l'élection;
c) le détenteur de parts de placement qui est habile à exprimer plus d'une voix à une élection d'administrateurs peut exprimer toutes ses voix en faveur d'un candidat ou les répartir entre les candidats comme il l'entend;
d) chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct des détenteurs de parts de placement, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à deux candidats ou plus d'être élus par le même vote;
e) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d'un candidat à l'élection, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;
f) si le nombre de candidats mis en nomination pour l'élection aux postes d'administrateur est supérieur au nombre de postes à combler, les candidats qui recueillent le moins de voix sont éliminés jusqu'à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à combler;
g) le mandat de chaque administrateur élu par les détenteurs de parts de placement prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l'élire qui suit son élection;
h) la révocation d'un administrateur élu par les détenteurs de parts de placement ne peut intervenir que si le nombre de voix contre cette mesure suffirait à élire l'administrateur dans une élection par vote cumulatif lors de laquelle :
(i) le même nombre total de voix ont été exprimées,
(ii) le nombre d'administrateurs que les détenteurs de parts de placement doivent, selon les statuts, élire, a alors été atteint;
i) le nombre d'administrateurs qui, selon les statuts, doivent être élus par les détenteurs de parts de placement ne peut être réduit si les voix exprimées par les détenteurs de parts de placement contre la résolution visant à réduire ce nombre suffiraient à élire l'administrateur devant être élu par les détenteurs de parts de placement dans une élection par vote cumulatif lors de laquelle :
(i) le même nombre de voix ont été exprimées,
(ii) le nombre d'administrateurs que les détenteurs de parts de placement doivent, selon les statuts, élire, avant la réduction, a alors été atteint.
Le mandat d'un administrateur de la coopérative prend fin, selon le cas :
a) lorsqu'il décède;
b) lorsqu'il démissionne;
c) lorsqu'il est révoqué en vertu de l'article 191;
d) lorsqu'il devient inhabile en application du paragraphe 184(1) ou des règlements administratifs de la coopérative.
Date de prise d'effet de la démission
La démission d'un administrateur de la coopérative doit être écrite et signée par lui; elle prend effet soit à la date d'envoi à la coopérative d'une lettre de démission, soit, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.
Révocation des administrateurs
Sous réserve de l'alinéa 189(2)h), un administrateur de la coopérative peut être révoqué par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire des personnes habiles à l'élire à ou le nommer.
La vacance découlant de la révocation d'un administrateur de la coopérative peut être comblée à l'assemblée qui a prononcé la révocation, sinon elle peut être comblée en application de l'article 194.
Les administrateurs de la coopérative ont le droit d'être avisés de la tenue des assemblées de la coopérative, d'y assister et d'y prendre la parole.
L'administrateur de la coopérative qui démissionne a le droit, dans une déclaration écrite, d'exposer à celle-ci les motifs de sa démission.
Peut assister à l'assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — exposant les motifs de son opposition à toute mesure ou résolution proposée à l'assemblée pour une fin mentionnée à l'alinéa a) ou b) l'administrateur qui est informé :
a) de la convocation d'une assemblée ou d'une réunion en vue de le révoquer;
b) d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion de ses administrateurs convoquée en vue de la nomination ou de l'élection d'une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.
Lorsque la coopérative reçoit la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2), elle s'assure que copie de la déclaration est envoyée sans délai au registraire et à toute personne qui a le droit de recevoir avis :
a) dans le cas de la déclaration reçue d'un administrateur démissionnaire en vertu du paragraphe (1), de l'assemblée qui devrait être tenue pour remplacer l'administrateur;
b) dans le cas de la déclaration reçue d'un administrateur en vertu du paragraphe (2), de l'assemblée mentionnée dans ce paragraphe.
La coopérative ou la personne qui agit pour le compte de celle-ci n'engage pas sa responsabilité du seul fait d'avoir diffusé, en conformité avec le paragraphe (3), la déclaration d'un administrateur.
Vacance au sein du conseil d'administration
Sous réserve des paragraphes (3) et (6), en cas de vacance au sein du conseil d'administration, à l'exception de celle qui résulte d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs ou du défaut d'élire ou de nommer le nombre d'administrateurs qu'exigent les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :
a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler la vacance;
b) soit nommer un administrateur pour combler la vacance.
Nombre insuffisant de candidats
Si une assemblée de la coopérative, à laquelle des administrateurs doivent être élus ou nommés, n'élit pas ou ne nomme pas le nombre fixe ou minimal d'administrateurs qu'exigent les statuts de la coopérative en raison de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus ou nommés à cette assemblée, plus les administrateurs en fonction, le cas échéant, peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration, si le nombre d'administrateurs ainsi élus ou nommés, auquel s'ajoute le nombre d'administrateurs en fonction, le cas échéant, dont le mandat n'a pas expiré à la clôture de l'assemblée atteint le quorum.
Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que, en cas de vacance au sein de son conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l'élection ou de la nomination d'administrateurs pour combler la vacance.
S'il n'y a pas quorum des administrateurs ou s'il y a défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs qu'exigent les statuts, les administrateurs alors en fonction doivent convoquer sans délai une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler la vacance. S'ils négligent de le faire ou s'il n'y a pas d'administrateurs en fonction, l'assemblée peut être convoquée par toute personne habile à voter à l'élection d'un administrateur tenue pour combler la vacance.
S'il n'y a aucun administrateur au conseil d'administration de la coopérative, toute personne habile à voter à l'élection d'un administrateur tenue pour combler les vacances peut convoquer une assemblée extraordinaire de la coopérative en vue de l'élection des administrateurs pour combler les vacances.
Sous réserve du paragraphe (3), s'il survient une vacance au conseil d'administration, et que la vacance doit être comblée par un particulier élu par une section de membres ou par une catégorie de détenteurs de parts de placement ou d'une catégorie de parts de placement :
a) les administrateurs en fonction élus ou nommés par cette section ou par cette catégorie peuvent combler la vacance que prévoit le paragraphe (1);
b) en l'absence de ces administrateurs en fonction, n'importe quel membre de la section ou de la catégorie peut convoquer une assemblée en vertu du paragraphe (5).
Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, l'administrateur qui est élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.
Lorsque les statuts de la coopérative sont modifiés afin de diminuer le nombre d'administrateurs, cette diminution n'a pas d'effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction.
Dans les quinze jours suivant tout changement de la composition de son conseil d'administration, la coopérative doit en donner avis au registraire, en la forme que celui-ci approuve, énonçant le changement survenu; le registraire doit enregistrer cet avis.
Effet de la liste ou de l'avis
Les administrateurs nommés dans les statuts ou dans l'avis que le registraire reçoit de la coopérative conformément au paragraphe (1) et qu'il enregistre sont présumés, pour l'application de la présente loi, être administrateurs de la coopérative qui y est mentionnée.
Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs de la coopérative peuvent se réunir au lieu et après avoir donné l'avis qu'ils déterminent.
Sous réserve du paragraphe (1.1) et de l'article 199, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal des administrateurs de la coopérative constitue le quorum à toute réunion du conseil d'administration et une majorité des membres d'un comité du conseil d'administration constitue le quorum à toute réunion du comité.
Quorum — coopérative composée de partenaires multiples
Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime, pour que le quorum soit atteint aux réunions des administrateurs d'une coopérative composée de partenaires multiples, il faut que soit présent au moins un administrateur qui a été élu par chaque groupement de partenaires.
Les administrateurs qui forment le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration en dépit des vacances survenues en son sein.
Pour que le quorum soit atteint à une réunion d'un conseil d'administration formé en partie d'administrateurs ne résidant pas au Canada, la majorité des administrateurs présents doivent à la fois :
a) résider au Canada;
b) être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que représentants d'entités membres.
Malgré le paragraphe (1), la réunion du conseil d'administration de la coopérative peut avoir lieu sans la présence d'une majorité d'administrateurs résidant au Canada, lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
a) parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre;
b) la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre la majorité requise.
L'avis d'une réunion du conseil d'administration de la coopérative fait état des questions visées au paragraphe 202(3) qui y seront traitées; cependant, sauf disposition contraire des règlements administratifs, il n'est pas nécessaire que l'avis de la réunion du conseil d'administration fasse état de toute autre question qui y sera traitée.
Les administrateurs peuvent renoncer de quelque façon que ce soit à l'avis de la réunion du conseil d'administration; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n'a pas été régulièrement convoquée.
Il n'est pas nécessaire de donner avis d'une réunion du conseil d'administration de la coopérative qui, selon le cas :
a) reprend une réunion ajournée;
b) suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative;
c) suit immédiatement une assemblée extraordinaire de la coopérative convoquée afin d'élire des administrateurs.
Sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, ses administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.
Les administrateurs de la coopérative qui participent à une réunion du conseil d'administration par un moyen mentionné au paragraphe (1) sont réputés y être présents.
Le conseil d'administration de la coopérative peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité d'administrateurs.
L'administrateur-gérant de la coopérative doit résider au Canada.
Le conseil d'administration de la coopérative peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d'au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :
a) soumettre aux membres ou aux détenteurs de parts de placement toute question qui requiert leur approbation;
b) combler les vacances survenues au poste de vérificateur ou parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;
c) émettre des valeurs mobilières de la coopérative, à moins que l'émission ne se fasse selon les modalités et aux conditions autorisées par les administrateurs;
d) déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou de ristourne;
e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des parts émises par la coopérative;
f) approuver les états financiers de la coopérative du genre de ceux que vise l'article 257;
g) prendre, modifier ou abroger les règlements administratifs de la coopérative;
h) prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime de la coopérative, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;
i) autoriser le versement des commissions prévues à l'article 46;
j) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 10.
L'administrateur-gérant de la coopérative ou le comité du conseil d'administration de la coopérative visé au paragraphe (1) peut exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués, selon le cas, et sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d'administration.
L'administrateur de la coopérative qui est nommé à un comité du conseil d'administration peut continuer d'y siéger jusqu'à sa révocation ou jusqu'à ce qu'il cesse d'être administrateur.
Le comité du conseil d'administration nommé en application du présent article :
a) fixe son quorum, lequel doit être constitué d'au moins la majorité de ses membres;
b) tient un procès-verbal de ses délibérations;
c) rend compte, à chaque réunion du conseil d'administration de la coopérative, de ses délibérations depuis la réunion précédente.
Les actes des administrateurs ou des dirigeants de la coopérative sont valides, malgré l'irrégularité de leur élection ou de leur nomination, ou leur inhabilité.
Résolution tenant lieu d'assemblée
La résolution écrite, signée par tous les administrateurs habiles à voter sur cette résolution lors d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de cette réunion et elle prend effet à compter de la date y spécifiée; toutefois, cette date ne peut être antérieure à la date à laquelle le premier administrateur a signé la résolution.
Un exemplaire des résolutions du conseil d'administration ou d'un de ses comités visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration ou du comité, selon le cas.
Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant l'émission de parts de la coopérative en contrepartie d'un apport autre qu'en argent sont conjointement et individuellement tenus de verser à la coopérative la différence entre la valeur de cet apport et celle du juste équivalent en argent qu'elle aurait dû recevoir à la date de l'adoption de la résolution si les parts avaient été émises en contrepartie d'un apport en argent.
Responsabilité supplémentaire des administrateurs
Sont conjointement et individuellement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées qu'elle n'a pas par ailleurs recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de résolutions autorisant, selon le cas :
a) l'acquisition de parts de la coopérative, notamment par rachat, ou le remboursement de ses prêts de membre ou de ses prêts de ristourne en violation de la présente loi;
b) le versement d'une commission en violation de la présente loi;
c) le versement d'un dividende, d'une ristourne ou d'intérêts en violation de la présente loi ou de ses statuts;
d) la prestation d'une aide financière en violation de la présente loi;
e) le versement d'une indemnité en violation de la présente loi;
f) le versement de toute autre somme en violation de la présente loi.
L'administrateur de la coopérative qui satisfait au jugement rendu concernant sa responsabilité au titre du présent article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs de la coopérative qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'acte illégal sur lequel le jugement était fondé.
L'administrateur de la coopérative qui est tenu pour responsable au titre du paragraphe (2) a le droit de demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant un membre, un détenteur de parts de placement de la coopérative ou autre bénéficiaire à lui remettre les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (2)a) à f).
À l'occasion de la demande visée au paragraphe (4) et présentée par un administrateur de la coopérative, le tribunal peut, s'il estime équitable de le faire :
a) ordonner à toute personne de remettre à l'administrateur les fonds ou biens qu'elle a reçus et qui sont mentionnés aux alinéas (2)a) à f);
b) ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d'en émettre en sa faveur;
c) ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne qui a été remboursé;
d) rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.
Les administrateurs de la coopérative ne sont pas responsables au titre du paragraphe (1) relativement à l'émission d'une part, s'il est prouvé qu'ils ne savaient pas et ne pouvaient pas raisonnablement savoir que la part a été émise en contrepartie d'un apport inférieur au juste équivalent de l'apport en argent que la coopérative aurait dû recevoir si la part avait été émise en contrepartie d'un apport en argent.
Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date d'adoption de la résolution autorisant l'acte incriminé.
Responsabilité des administrateurs envers les employés
Lorsque la coopérative a négligé de payer le salaire ou la rémunération d'un de ses employés pour les services qu'il lui a rendus au cours d'une période maximale de six mois, le particulier qui était administrateur au cours de cette période est conjointement et individuellement responsable, avec elle et les autres administrateurs durant cette période, du paiement du salaire ou de la rémunération payable à l'employé pour cette période ou de la partie du salaire ou de la rémunération gagnée par l'employé pendant que ce particulier était administrateur.
Conditions préalables à l'existence de la responsabilité
Un administrateur n'est responsable sous le régime du paragraphe (1) que si la coopérative, selon le cas :
a) a été poursuivie pour la dette dans les six mois de son échéance et que le bref d'exécution demeure inexécuté en totalité ou en partie;
b) a entamé une procédure de liquidation et de dissolution ou a été dissoute et une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la première de ces deux dates :
(i) celle de début de la procédure de liquidation et de dissolution,
(ii) celle de la dissolution de la coopérative;
c) a fait une cession ou a fait l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre sous le régime de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) et une demande portant sur la dette a été prouvée dans les six mois qui suivent la date de la cession ou de l'ordonnance de mise sous séquestre.
Un particulier n'est responsable en application du présent article parce qu'il est ou a été administrateur de la coopérative que s'il est poursuivi pour une dette visée au paragraphe (1) pendant qu'il est administrateur ou dans les deux ans après qu'il a cessé de l'être.
Lorsque le bref d'exécution visé à l'alinéa 2a) a été décerné, la somme qui peut être recouvrée auprès d'un administrateur est celle qui demeure impayée après que le produit de l'exécution a été imputé à la dette.
L'administrateur de la coopérative qui acquitte une dette visée au paragraphe (1) et dont l'existence est établie au cours d'une procédure de liquidation et de dissolution, ou d'une procédure de faillite, est subrogé dans les titres de préférence de l'employé et, si un jugement portant condamnation a été rendu contre la coopérative pour la dette, dans les droits constatés dans le jugement.
L'administrateur de la coopérative qui acquitte une dette en application du paragraphe (1) peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables de la dette.
L'administrateur ou le dirigeant de la coopérative qui, selon le cas :
a) est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec elle;
b) est également administrateur ou dirigeant d'une personne ou détient un intérêt important dans une personne qui est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative,
doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt.
Le présent article n'impose pas la divulgation d'un intérêt dans un contrat entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux, si ce contrat est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres.
Moment de la divulgation par un administrateur
La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur :
a) à la réunion à laquelle le projet de contrat est étudié pour la première fois;
b) s'il n'a pas encore d'intérêt dans le projet de contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;
c) s'il n'acquiert cet intérêt qu'après la conclusion du contrat, à la première réunion qui suit le moment où il acquiert son intérêt dans le contrat;
d) si un particulier qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite administrateur, à la première réunion qui suit son entrée en fonction;
e) si est survenu un changement important de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou l'opération ou dans le projet de contrat ou d'opération, à la première assemblée qui suit le changement.
Moment de la divulgation par un dirigeant
La divulgation requise par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un dirigeant qui n'est pas un administrateur :
a) aussitôt qu'il apprend que le contrat ou le projet de contrat doit être étudié, ou l'a été, à une réunion du conseil d'administration;
b) s'il acquiert son intérêt après la conclusion du contrat, aussitôt après avoir acquis l'intérêt;
c) si un particulier qui a un intérêt dans un contrat devient par la suite dirigeant, aussitôt après son entrée en fonction.
Moment de la divulgation par un administrateur ou un dirigeant
Si le contrat important ou le projet de contrat important est tel que, dans le cours normal des activités commerciales de la coopérative, il ne requiert pas l'approbation des administrateurs ou des membres, l'administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la coopérative ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt aussitôt qu'il a connaissance du contrat ou du projet de contrat.
Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d'ouverture de la coopérative, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tous autres documents qui comporte des divulgations prévues au présent article ou l'avis général prévu à l'article 209.
Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par convention unanime, modifier les procédures prévues au présent article dans la mesure où elles se rapportent à la coopérative.
L'administrateur qui est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la coopérative, ou l'administrateur ou le dirigeant d'une personne qui est partie au contrat important ou au projet de contrat important avec la coopérative ou qui possède un intérêt important dans cette personne, doit s'abstenir de voter sur une résolution visant à approuver le contrat, sauf s'il s'agit d'un contrat :
a) garantissant un prêt ou des obligations qu'il a souscrits pour le compte de la coopérative ou d'une de ses filiales;
b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la coopérative ou d'une de ses filiales;
c) portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 214.
Lorsqu'un administrateur visé au paragraphe 207(1) vote sur une résolution portant sur l'approbation d'un contrat qui n'est pas du genre de ceux que vise l'alinéa (1)a), b) ou c), la résolution n'est valide que si :
a) avis est donné à tous les membres de la coopérative énonçant et divulguant avec suffisamment de précisions la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur dans le contrat ou l'opération;
b) la résolution est approuvée par au moins les deux tiers des votes de tous les membres de la coopérative.
Pour l'application de l'article 207, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat conclu l'avis général que donne un particulier qui est administrateur ou dirigeant de la coopérative aux administrateurs, déclarant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu par la coopérative avec elle.
Un contrat important conclu entre une coopérative et un ou plusieurs particuliers qui sont administrateurs ou dirigeants de la coopérative ou entre une coopérative et une autre personne dont un particulier qui est administrateur ou dirigeant de la coopérative est administrateur ou dirigeant ou dans laquelle il possède un intérêt important n'est ni nul ni annulable du seul fait :
a) soit de cette relation;
b) soit que ce particulier assiste à une réunion du conseil d'administration ou du comité du conseil d'administration ou y est compté pour établir le quorum qui a autorisé le contrat,
si le particulier a divulgué son intérêt en conformité avec l'article 207 ou 209 et que le contrat a été approuvé par les administrateurs et était raisonnable et équitable pour la coopérative au moment de son approbation.
À la demande de la coopérative ou d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement de la coopérative dont l'un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas à l'article 207 ou 209, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans un contrat important, le tribunal peut annuler le contrat selon les modalités qu'il estime pertinentes.
Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime de la coopérative, les administrateurs peuvent :
a) créer des postes de dirigeants;
b) préciser leurs fonctions et leurs attributions;
c) nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;
d) nommer un même particulier à plusieurs postes;
e) déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative, sauf le pouvoir prévu au paragraphe 202(3).
Obligations des administrateurs et des dirigeants
Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs pouvoirs et l'exécution de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes :
a) avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.
Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi et les règlements ainsi que les statuts, les règlements administratifs et toute convention unanime de la coopérative.
Effet des contrats, statuts ou règlements administratifs
Nulle clause d'un contrat et nulle disposition des statuts, des règlements administratifs, d'une convention unanime ou d'une résolution de la coopérative ne peut relever un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la présente loi et les règlements ni des responsabilités découlant de la violation de cette obligation.
Le présent article s'ajoute et ne déroge pas aux textes législatifs ou aux règles de droit concernant l'obligation ou la responsabilité des administrateurs ou des dirigeants des coopératives.
L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :
a) sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;
b) il envoie sa dissidence écrite au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;
c) il expédie sa dissidence écrite par courrier recommandé ou la remet par ses soins au bureau enregistré de la coopérative immédiatement après l'ajournement de la réunion.
Perte du droit à la dissidence
L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution ou la prise d'une mesure à une réunion n'est pas fondé à faire valoir ultérieurement sa dissidence en application du paragraphe (1).
Acquiescement réputé d'un administrateur absent
L'administrateur qui est absent d'une réunion du conseil au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de la résolution ou de la mesure, sa dissidence écrite, selon le cas :
a) est consignée par ses soins au procès-verbal de la réunion;
b) est expédiée par courrier recommandé ou remise par ses soins au bureau enregistré de la coopérative.
N'est pas engagée, en vertu de l'article 205, 206 ou 212, la responsabilité des administrateurs qui s'appuient sur :
a) des états financiers de la coopérative qui traduisent justement sa situation financière d'après un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit de son vérificateur;
b) des rapports de personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les évaluateurs.
La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants, ou leurs prédécesseurs, ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la coopérative est ou a été membre, détentrice de parts de placements ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants personnels, de tous les frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, raisonnablement occasionnés lors de poursuites civiles, pénales ou administratives (à l'exception des poursuites intentées par la coopérative ou par la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable) auxquelles ils sont partie en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la coopérative ou de la personne morale :
a) s'ils ont agi avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative ou de la personne morale dont ils étaient administrateurs ou dirigeants;
b) dans le cas de poursuites pénales ou administratives sanctionnées par une peine pécuniaire, s'ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.
La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assurer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe, et celui-ci rembourse ces sommes si le tribunal décide qu'il n'a pas satisfait aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution distincte, ne l'en exemptent.
Indemnisation avec l'approbation du tribunal
La coopérative peut, avec l'approbation du tribunal, indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) ou leur avancer les frais et dépens au titre du paragraphe (2) occasionnés par le fait qu'ils ont été partie, en qualité d'administrateurs, de dirigeants de la coopérative ou de la personne morale, à des actions intentées par la coopérative ou par la personne morale dont elle est ou a été membre, détentrice de parts de placement ou créancière, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, s'ils remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
Malgré les autres dispositions du présent article, la coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de tous leurs frais et dépenses raisonnables occasionnés lors de la contestation de poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient partie en raison de leurs fonctions d'administrateur ou de dirigeant de la coopérative ou de la personne morale dont la coopérative est ou a été membre, détentrice de parts de placement ou créancière lorsqu'ils ont, en grande partie, obtenu gain de cause sur leurs moyens de défense.
La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :
a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateurs ou de dirigeants de la coopérative, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la coopérative;
b) soit pour avoir, sur demande de la coopérative, agi en qualité d'administrateurs ou de dirigeants d'une autre entité, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de l'entité.
Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l'un des particuliers visés au paragraphe 214(1), toute indemnisation prévue à l'article 214 et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.
Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé, lequel peut comparaître et être entendu en personne ou par ministère d'avocat.
Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime de la coopérative, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.
Limitation des pouvoirs des administrateurs
Toute disposition des statuts ou d'une convention unanime qui restreint en tout ou en partie le pouvoir d'appréciation ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative — ou d'en surveiller la gestion — est valide, si les deux conditions suivantes sont réunies :
a) la coopérative continue de se conformer à l'article 178;
b) le pouvoir d'appréciation et les pouvoirs que les administrateurs ne peuvent exercer du fait de la restriction sont dévolus aux membres de la coopérative.
Pour l'application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide de la coopérative, même si une personne qui n'est ni membre ni détenteur de parts de placement de la coopérative y participe.
Détenteurs de parts de placement
Malgré le paragraphe 98(2), mais sous réserve des autres dispositions du présent article, tout acquéreur ou bénéficiaire de transfert de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.
L'acquéreur ou le bénéficiaire du transfert d'une part de placement qui n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime peut, au plus tard le jour où il a pris connaissance de son existence, annuler l'opération qui lui a permis d'acquérir cette part.
Dans la mesure où une disposition des statuts ou d'une convention unanime restreint les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires de la coopérative — ou d'en surveiller la gestion — , tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs, notamment les défenses dont ils peuvent se prévaloir, qui découlent de la présente loi ou d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont, dans la même mesure, déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 206.
Assemblées — convention unanime
Toute convention unanime peut comporter des dispositions prévoyant les règles de procédure applicables aux assemblées des membres et des détenteurs de parts de placement ou aux réunions des administrateurs que prévoit la présente loi et éliminant le besoin de tenir des réunions d'administrateurs ou des assemblées annuelles de détenteurs de parts de placement.
Si une convention unanime prévoit qu'une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, la coopérative doit envoyer aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande une copie des documents visés à l'article 257.
En cas de passation ou de résiliation d'une convention unanime de la coopérative, celle-ci doit, au plus tard quinze jours après la passation ou la résiliation, envoyer au registraire un avis, en la forme qu'il approuve, de la passation, accompagné d'un exemplaire de la convention, ou de la résiliation, le cas échéant.