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L.M. 2002, c. 30
Projet de loi 21, 3e session, 37 législature
LOI MODIFIANT LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF ET LA LOI SUR L'ENREGISTREMENT DES NOMS COMMERCIAUX
(Date de sanction : 9 août 2002)
SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
LOI SUR LES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF
Modification du c. P30 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur les sociétés en nom collectif.
L'article 1 est modifié :
a) par substitution, à son numéro, du numéro de paragraphe 1(1);
b) par adjonction, en ordre alphabétique, de ce qui suit :
« directeur » Le directeur nommé en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux. ("Director")
c) par suppression de la définition de « société en nom collectif ».
Il est ajouté, après le paragraphe 1(1), ce qui suit :
Dans la présente loi, toute mention d'une société en nom collectif vaut notamment mention :
a) d'une société en commandite, sauf en cas d'incompatibilité avec la partie II;
b) d'une société à responsabilité limitée, sauf en cas d'incompatibilité avec la partie III.
Le paragraphe 2(1) est modifié :
a) par adjonction, après « partie II », de « ou III »;
b) par substitution, à « indistinctement », de « y compris les sociétés en commandite, les sociétés à responsabilité limitée du Manitoba et les sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales ».
Le titre de l'article 3 est remplacé par "Sens de « société en nom collectif »".
Il est ajouté, après l'article 66, ce qui suit :
PARTIE III
SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« assurance responsabilité » Assurance responsabilité constituée par la police d'assurance et la méthode indiquées ci-dessous ou par l'une d'elles :
a) police d'assurance qui prend en charge le règlement des demandes d'indemnité pour faute professionnelle dont fait l'objet un des associés d'une société à responsabilité limitée;
b) autre méthode que prévoit l'organisme dirigeant d'une profession visé à l'alinéa 69(1)c) et qui permet de garantir la disponibilité des fonds servant au règlement des demandes d'indemnité pour faute professionnelle dont font l'objet les membres de la profession visée. ("liability insurance")
« autorité législative compétente » Dans le cas d'une société en nom collectif, l'autorité législative dont les règles de droit régissent l'interprétation de la convention de société par effet de la loi ou en vertu d'une disposition de la convention de société ou d'un autre document que crée la société. ("governing jurisdiction")
« demande d'indemnité pour faute professionnelle » Demande d'indemnité présentée contre un associé en raison :
a) d'une négligence, d'un acte ou d'une omission préjudiciable, d'une faute professionnelle ou d'une inconduite commis par lui et survenant au cours de l'exercice d'une profession au sein d'une société à responsabilité limitée du Manitoba ou d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale;
b) d'une négligence, d'un acte ou d'une omission préjudiciable, d'une faute professionnelle ou d'une inconduite commis par une autre personne et à l'égard duquel l'associé ne peut se prévaloir de la protection prévue au paragraphe 75(1). ("professional liability claim")
« distribution » Dans le cas des biens d'une société en nom collectif, tout transfert d'argent ou d'autres biens que fait la société en nom collectif à un associé ou à un cessionnaire de la part d'un associé dans la société, que ce soit sous forme de part des bénéfices, de remboursement des apports de capital, de remboursement des avances ou sous une autre forme. ("distribution")
« obligation » Dette, obligation ou engagement d'une société en nom collectif, à l'exclusion des dettes, obligations ou engagements que les associés ont contractés entre eux ou qu'ils ont contractés à l'égard de la société. ("partnership obligation")
« société à responsabilité limitée du Manitoba » Société en nom collectif enregistrée en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba. ("Manitoba limited liability partnership")
« société à responsabilité limitée extraprovinciale » Société à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois d'une autre autorité législative et enregistrée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux. ("extra-provincial limited liability partnership")
La présente partie ne s'applique qu'aux sociétés à responsabilité limitée du Manitoba et qu'aux sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales.
Sociétés à responsabilité limitée du Manitoba
Toute société en nom collectif ou tout groupe de deux personnes ou plus qui se sont entendues pour exploiter leur entreprise au sein d'une société à responsabilité limitée peut se faire enregistrer à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux si les conditions suivantes sont réunies :
a) la société ou le groupe exploite son entreprise au Manitoba uniquement aux fins de l'exercice d'une profession régie par une loi de la Législature;
b) la loi qui régit l'exercice de la profession en question ou un des règlements d'application de la présente loi permet l'exercice de la profession au sein d'une société à responsabilité limitée;
c) l'organisme dirigeant de la profession ou un des règlements d'application de la présente loi oblige les membres qui sont associés au sein de sociétés à responsabilité limitée à avoir un montant minimal d'assurance responsabilité.
Pouvoir d'exiger une assurance responsabilité
L'organisme dirigeant d'une profession pouvant, en vertu d'un règlement, être exercée au sein de sociétés à responsabilité limitée est autorisé à exiger que les membres qui sont associés au sein de ces sociétés aient un montant minimal d'assurance responsabilité, malgré toute disposition contraire de la loi qui régit cette profession ou malgré l'absence de disposition en ce sens dans cette loi.
Il est interdit aux sociétés en commandite d'être enregistrées à titre de sociétés à responsabilité limitée du Manitoba.
La société en nom collectif ou le groupe de personnes devient une société à responsabilité limitée du Manitoba le jour où le directeur enregistre cette société sous le régime de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux et continue de l'être aussi longtemps que l'enregistrement est en vigueur ou est réputé l'être en vertu de cette loi.
Sous réserve de toute convention intervenue entre les associés, la société en nom collectif qui est enregistrée à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba n'est pas dissoute du fait de son enregistrement. La société à responsabilité limitée du Manitoba poursuit ses activités comme s'il s'agissait de la société en nom collectif.
Dès qu'elle est enregistrée à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba, la société en nom collectif envoie à tous ses clients actuels un avis les informant de l'enregistrement et leur expliquant en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de l'enregistrement.
72(1) La société à responsabilité limitée du Manitoba maintient en permanence un bureau enregistré au Manitoba.
Servent de bureau enregistré les locaux commerciaux de la société à responsabilité limitée du Manitoba ou ceux de la personne ou de la firme avec laquelle une entente est intervenue à cette fin.
Le bureau enregistré de la société à responsabilité limitée du Manitoba est accessible au public pendant les heures normales d'ouverture.
Adresse aux fins de signification par la poste
La société à responsabilité limitée du Manitoba peut désigner une boîte postale distincte au Manitoba à titre d'adresse aux fins de signification par la poste.
La société à responsabilité limitée du Manitoba conserve à son bureau enregistré la liste de ses associés et fournit gratuitement sans délai les renseignements suivants à toute personne qui lui en fait la demande :
a) cette liste;
b) la liste des personnes qui étaient les associés de la société à la date qu'indique la demande.
La raison sociale de la société à responsabilité limitée du Manitoba se termine par l'expression « société à responsabilité limitée » ou « Limited Liability Partnership » ou par l'abréviation « s.r.l. » ou « LLP ».
Utilisation de la raison sociale enregistrée
La société à responsabilité limitée du Manitoba ne peut exploiter son entreprise que sous la raison sociale qu'elle a enregistrée.
Responsabilité limitée des associés de sociétés à responsabilité limitée du Manitoba
Sous réserve des paragraphes (2), (4) et (5), pendant que la société en nom collectif est une société à responsabilité limitée du Manitoba, aucun associé de celle-ci n'est individuellement responsable, directement ou indirectement, des dettes, des obligations et des engagements de la société ou d'un autre associé qui découlent de la négligence, d'un acte ou d'une omission préjudiciable, de la faute professionnelle ou de l'inconduite d'un autre associé ou d'un employé, d'un mandataire ou d'un représentant de la société survenant dans le cours normal de l'exercice d'une profession visée au paragraphe 69(1).
Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de protéger l'associé :
a) si celui-ci était au courant de la négligence, de l'acte ou de l'omission préjudiciable, de la faute professionnelle ou de l'inconduite au moment où l'action en question est survenue et a fait défaut de prendre les mesures voulues pour empêcher sa survenance;
b) si un employé, un mandataire ou un représentant de la société en nom collectif placé sous sa supervision immédiate a commis la négligence, l'acte ou l'omission préjudiciable, la faute professionnelle ou l'inconduite.
L'associé d'une société à responsabilité limitée du Manitoba n'est pas une partie compétente à une instance introduite par ou contre la société et dans le cadre de laquelle des mesures de redressement sont demandées à l'égard de la négligence, de l'acte ou de l'omission préjudiciable, de la faute professionnelle ou de l'inconduite que vise le paragraphe (1).
Intérêt dans les biens de la société en nom collectif
L'immunité qu'accorde le paragraphe (1) n'a pas pour effet de protéger l'associé contre les demandes présentées à l'égard de son intérêt dans les biens de la société en nom collectif.
L'immunité qu'accorde le paragraphe (1) n'a aucun effet sur la responsabilité de l'associé à l'égard des obligations que la société en nom collectif a contractées avant qu'elle ne devienne une société à responsabilité limitée du Manitoba.
Les avis ou les documents qui doivent ou peuvent être envoyés ou signifiés à la société à responsabilité limitée du Manitoba peuvent être :
a) délivrés à son bureau enregistré, tel que l'indiquent les registres du directeur;
b) signifiés en mains propres à l'associé qui est désigné à titre de représentant de la société, tel que l'indiquent les registres du directeur;
c) envoyés par courrier recommandé :
(i) à son bureau enregistré, tel que l'indiquent les registres du directeur,
(ii) à l'associé qui est désigné à titre de représentant de la société, tel que l'indiquent les registres du directeur,
(iii) à la boîte postale distincte désignée à titre d'adresse aux fins de signification par la poste, telle que l'indiquent les registres du directeur;
d) délivrés ou envoyés de toute autre manière que prévoient les règlements.
Les avis ou les documents envoyés en conformité avec l'alinéa (1)c) sont réputés reçus le cinquième jour ouvrable suivant leur mise à la poste, à moins qu'il n'existe des motifs raisonnables de croire que la société à responsabilité limitée du Manitoba ne les a pas reçus à ce moment-là ou ne les a jamais reçus.
Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales
Toute société en nom collectif constituée sous le régime des lois d'une autre autorité législative que le Manitoba peut se faire enregistrer à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux si :
a) d'une part, elle a le statut d'une société à responsabilité limitée en vertu des lois d'une autre autorité législative que le Manitoba;
b) d'autre part, elle se compose d'associés qui exercent une profession que les associés de sociétés à responsabilité limitée du Manitoba peuvent exercer.
La société en nom collectif devient une société à responsabilité limitée extraprovinciale le jour où le directeur enregistre cette société sous le régime de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux et continue de l'être aussi longtemps que l'enregistrement est en vigueur ou est réputé l'être en vertu de cette loi.
Société en nom collectif ordinaire
La société qui a le statut d'une société à responsabilité limitée en vertu des lois d'une autre autorité législative que le Manitoba est réputée être une société en nom collectif ordinaire en ce qui a trait aux droits qu'elle acquiert et aux obligations qu'elle contracte en vertu des lois du Manitoba pendant qu'elle exploite son entreprise dans la province sans être enregistrée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale sous le régime de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
Dès qu'elle est enregistrée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale, la société en nom collectif envoie à tous les clients actuels de son cabinet manitobain un avis les informant de l'enregistrement et leur expliquant en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de l'enregistrement.
Si la société à responsabilité limitée extraprovinciale a envoyé un avis semblable à l'avis mentionné au paragraphe (1) à tous ses clients actuels par suite de son enregistrement à titre de société à responsabilité limitée ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale dans le territoire d'une autre autorité législative, l'avis mentionné au paragraphe (1) ne doit être envoyé qu'aux clients actuels de la société au Manitoba.
La société à responsabilité limitée extraprovinciale maintient en permanence un bureau enregistré au Manitoba.
Servent de bureau enregistré les locaux commerciaux de la société à responsabilité limitée extraprovinciale ou ceux de la personne ou de la firme avec laquelle une entente est intervenue à cette fin.
Le bureau enregistré de la société à responsabilité limitée extraprovinciale est accessible au public pendant les heures normales d'ouverture.
Adresse aux fins de signification par la poste
La société à responsabilité limitée extraprovinciale peut désigner une boîte postale distincte au Manitoba à titre d'adresse aux fins de signification par la poste.
La société à responsabilité limitée extraprovinciale conserve à son bureau enregistré la liste de ses associés qui résident au Manitoba et fournit gratuitement sans délai les renseignements suivants à toute personne qui lui en fait la demande :
a) cette liste;
b) la liste des personnes qui étaient les associés de la société résidant au Manitoba à la date qu'indique la demande, laquelle date doit être postérieure à celle de l'enregistrement de la société en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
La raison sociale de la société à responsabilité limitée extraprovinciale contient les expressions et les abréviations qu'exigent les lois de l'autorité législative compétente.
Utilisation de la raison sociale enregistrée
La société à responsabilité limitée extraprovinciale ne peut exploiter son entreprise que sous la raison sociale qu'elle a enregistrée.
Les avis ou les documents qui doivent ou peuvent être envoyés ou signifiés à la société à responsabilité limitée extraprovinciale peuvent être :
a) délivrés à son bureau enregistré, tel que l'indiquent les registres du directeur;
b) signifiés en mains propres à l'associé qui est désigné à titre de représentant de la société, tel que l'indiquent les registres du directeur;
c) envoyés par courrier recommandé :
(i) à son bureau enregistré, tel que l'indiquent les registres du directeur,
(ii) à l'associé qui est désigné à titre de représentant de la société, tel que l'indiquent les registres du directeur,
(iii) à la boîte postale distincte désignée à titre d'adresse aux fins de signification par la poste, telle que l'indiquent les registres du directeur;
d) délivrés ou envoyés de toute autre manière que prévoient les règlements.
Les avis ou les documents envoyés en conformité avec l'alinéa (1)c) sont réputés reçus le cinquième jour ouvrable suivant leur mise à la poste, à moins qu'il n'existe des motifs raisonnables de croire que la société à responsabilité limitée extraprovinciale ne les a pas reçus à ce moment-là ou ne les a jamais reçus.
Application du droit de l'autorité législative compétente
Sous réserve de toute autre loi ou des paragraphes (2) à (4), le droit de l'autorité législative compétente relativement à la société à responsabilité limitée extraprovinciale s'applique :
a) à l'organisation et aux affaires internes de la société;
b) à la responsabilité des associés à l'égard des dettes, des obligations et des engagements contractés par la société ou qui sont à sa charge.
Exception applicable aux associés manitobains
Les associés manitobains d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale assument, à l'égard des dettes, des obligations et des engagements qui découlent de leur négligence, de leurs actes ou de leurs omissions préjudiciables, de leur faute professionnelle ou de leur inconduite, la responsabilité individuelle qu'assument les associés d'une société à responsabilité limitée du Manitoba à cet égard.
Étendue de la responsabilité des associés manitobains
Les associés manitobains d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale ne jouissent pas, à l'égard de la responsabilité individuelle qu'ils assument relativement aux dettes, aux obligations et aux engagements de la société ou de l'associé que vise le paragraphe (4), d'une protection supérieure à celle dont bénéficieraient les associés d'une société à responsabilité limitée du Manitoba à l'égard de dettes, d'obligations et d'engagements semblables de cette société ou d'un associé de celle-ci.
Nature des dettes visées par le paragraphe (3)
Les dettes, les obligations et les engagements mentionnés au paragraphe (3) sont ceux qui découlent :
a) de la négligence, de l'acte ou de l'omission préjudiciable, de la faute professionnelle ou de l'inconduite d'un autre associé ou d'un employé, d'un mandataire ou d'un représentant de la société, dont l'associé était au courant au moment de sa survenance et à l'égard duquel il a fait défaut de prendre les mesures voulues pour empêcher qu'il ne se produise;
b) de la négligence, de l'acte ou de l'omission préjudiciable, de la faute professionnelle ou de l'inconduite d'un employé, d'un mandataire ou d'un représentant de la société placé sous la supervision immédiate de l'associé.
Restrictions applicables à la distribution des biens de la société à responsabilité limitée du Manitoba
Aucune société à responsabilité limitée du Manitoba ne peut distribuer ses biens dans le cadre de la liquidation de ses affaires à moins que toutes ses obligations n'aient été acquittées ou que des dispositions satisfaisantes n'aient été prises à cette fin.
Distribution dans d'autres cas que la liquidation
La société à responsabilité limitée du Manitoba ne peut, dans d'autres cas que la liquidation de ses affaires, distribuer ses biens s'il existe des motifs raisonnables de croire qu'après la distribution, selon le cas :
a) la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses obligations à mesure qu'elles échoient;
b) la valeur de ses biens serait inférieure au montant de ses obligations.
Le paragraphe (1) n'a pas pour effet d'interdire un paiement au titre d'une obligation si l'un des associés de la société à responsabilité limitée du Manitoba reçoit un paiement proportionnel tout comme les autres créanciers de la société qui appartiennent à la même catégorie.
Exception applicable aux services courants
Les paragraphes (1) et (2) n'ont pas pour effet d'interdire qu'un paiement soit fait à titre de rémunération raisonnable pour les services courants que fournit un associé à la société à responsabilité limitée du Manitoba, dans la mesure où le paiement serait raisonnable s'il était fait, à titre de rémunération pour des services semblables, à un employé qui n'est pas associé.
La société à responsabilité limitée du Manitoba peut déterminer si le paragraphe (2) interdit une distribution en se fondant, selon le cas :
a) sur des états financiers dressés selon des pratiques et des principes comptables raisonnables dans les circonstances;
b) sur une évaluation juste;
c) sur toute autre méthode raisonnable dans les circonstances.
Recouvrement des distributions interdites
Tout associé de la société à responsabilité limitée du Manitoba qui est bénéficiaire d'une distribution faite contrairement à l'article 85 est redevable à la société :
a) de la valeur des biens qu'il a reçus;
b) du montant nécessaire à l'acquittement des obligations de la société qui existaient au moment de la distribution, si ce montant est inférieur à la valeur que vise l'alinéa a).
Responsabilité des associés qui ont autorisé la distribution
Tout associé de la société à responsabilité limitée du Manitoba qui autorise une distribution non conforme aux dispositions de l'article 85 est conjointement et individuellement redevable à la société du montant dont est redevable le bénéficiaire de la distribution en application du paragraphe (1), dans la mesure où ce montant n'est pas recouvré du bénéficiaire.
Parties pouvant intenter une poursuite en recouvrement
Peut intenter une poursuite en recouvrement d'un montant dû sous le régime du présent article la société à responsabilité limitée du Manitoba, l'un des associés de la société ou toute personne envers laquelle la société avait des obligations au moment de la distribution visée.
Les poursuites en recouvrement d'un montant dû sous le régime du présent article se prescrivent par deux ans suivant la date de la distribution visée.
Dissolution de la société à responsabilité limitée du Manitoba
Après sa dissolution, la société à responsabilité limitée du Manitoba conserve son statut pendant la liquidation de ses affaires.
Dissolution et liquidation réputées
Pour l'application du présent article et du paragraphe 85(1), la société à responsabilité limitée du Manitoba est réputée avoir été dissoute et liquider ses affaires si, selon le cas :
a) elle cesse d'exploiter son entreprise;
b) elle est dissoute en vertu de l'un quelconque des articles 35 à 38.
Demande d'ordonnance de surveillance
Si la société à responsabilité limitée du Manitoba est dissoute et si ses affaires sont liquidées, la Cour du Banc de la Reine peut, sur requête d'un intéressé, rendre à l'égard de la société toute ordonnance qui pourrait être rendue à l'égard d'une corporation en vertu du paragraphe 204(8) de la Loi sur les corporations.
Le lieutenant gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) permettre que les professions qui répondent aux exigences énoncées aux alinéas 69(1)a) et c) soient exercées au sein de sociétés à responsabilité limitée;
b) prendre des mesures concernant le montant minimal d'assurance responsabilité que les sociétés à responsabilité limitée exerçant des professions déterminées sont tenues d'avoir.
Avis à l'organisme dirigeant de la profession
Le lieutenant-gouverneur en conseil ne peut prendre le règlement prévu à l'alinéa (1)b) relativement à une profession que si :
a) le ministre qu'il charge de l'application de la présente loi estime que le montant minimal d'assurance responsabilité qu'exige l'organisme dirigeant de la profession ne protège pas suffisamment les clients des sociétés à responsabilité limitée;
b) le ministre demande par écrit à l'organisme dirigeant d'augmenter le montant minimal dans le délai qu'il précise;
c) l'organisme dirigeant n'augmente pas le montant minimal.
Préséance du règlement concernant le montant d'assurance
Le règlement pris en vertu de l'alinéa (1)b) l'emporte sur les règles, les règlements administratifs ou les autres exigences de l'organisme dirigeant d'une profession portant sur le montant minimal d'assurance responsabilité que doivent avoir les sociétés à responsabilité limitée.
LOI SUR L'ENREGISTREMENT DES NOMS COMMERCIAUX
Modification du c. B110 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
La définition de « société en nom collectif » à l'article 1 est modifiée par substitution, à « , régie par la partie II », de « et de la société à responsabilité limitée régies respectivement par les parties II et III ».
Le paragraphe 2(2) est remplacé par ce qui suit :
Exemption s'appliquant à certaines professions
Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui exercent une profession si cette profession et le droit de l'exercer sont régis par un organisme dirigeant en vertu d'une loi de la Législature et si les personnes exercent :
a) soit seules;
b) soit au sein de sociétés en nom collectif, à l'exclusion des sociétés à responsabilité limitée auxquelles ces personnes désirent que soit conféré le statut de sociétés à responsabilité limitée du Manitoba ou de sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales au sens de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif.
Il est ajouté, après l'article 8, ce qui suit :
Enregistrement des sociétés à responsabilité limitée du Manitoba
La déclaration visant l'enregistrement d'une société en nom collectif ou d'un groupe de personnes à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba est présentée en la forme que le directeur juge acceptable et comporte :
a) le nom de la société à responsabilité limitée du Manitoba;
b) une mention de la profession qu'exercent les associés;
c) le nom et l'adresse résidentielle au Manitoba de l'associé résidant au Manitoba que la société désigne à titre de représentant à l'égard des questions qui la concernent;
d) l'adresse du bureau enregistré de la société au Manitoba;
e) le cas échéant, une mention de la boîte postale distincte désignée à titre d'adresse de la société au Manitoba aux fins de signification par la poste;
f) une déclaration que fournit une personne autorisée par l'organisme dirigeant de la profession et qui atteste :
(i) que la société et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession dans le cadre d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées en vertu de la loi réglementant cette profession,
(ii) que les associés ont une assurance responsabilité revêtant la forme et correspondant au montant que l'organisme dirigeant fixe, conformément à l'alinéa 69(1)c) de la Loi sur les sociétés en nom collectif ou aux règlements pris en application de cette loi;
g) les autres renseignements qu'exigent les règlements pris en application de la présente loi.
Enregistrement des sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales
La déclaration visant l'enregistrement d'une société en nom collectif ou d'un groupe de personnes à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale est présentée en la forme que le directeur juge acceptable et comporte :
a) le nom de la société à responsabilité limitée extraprovinciale;
b) une mention de la profession qu'exercent les associés;
c) le nom et l'adresse résidentielle au Manitoba de l'associé résidant au Manitoba que la société désigne à titre de représentant à l'égard des questions qui la concernent;
d) relativement à la société, le nom de l'autorité législative compétente, au sens de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif;
e) l'adresse du bureau enregistré de la société au Manitoba;
f) le cas échéant, une mention de la boîte postale distincte désignée à titre d'adresse de la société au Manitoba aux fins de signification par la poste;
g) une preuve satisfaisante pour le directeur du statut de société à responsabilité limitée qu'a la société en vertu des lois de l'autorité législative compétente;
h) une déclaration que fournit une personne autorisée par l'organisme dirigeant de la profession et qui atteste :
(i) que la société et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession dans le cadre d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées en vertu de la loi réglementant cette profession,
(ii) que les associés manitobains ont une assurance responsabilité revêtant la forme et correspondant au montant que l'organisme dirigeant fixe, conformément à l'alinéa 69(1)c) de la Loi sur les sociétés en nom collectif ou aux règlements pris en application de cette loi;
i) les autres renseignements qu'exigent les règlements pris en application de la présente loi.
S'il est convaincu, après avoir reçu une déclaration, que la société à responsabilité limitée du Manitoba ou la société à responsabilité limitée extraprovinciale remplit les exigences de la présente loi et des règlements, le directeur enregistre la société à responsabilité limitée.
Période de validité de l'enregistrement
Sous réserve du paragraphe (6), l'enregistrement ou son renouvellement expire trois ans après la date à laquelle il est effectué.
Renouvellement de l'enregistrement
Il est possible de renouveler l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée du Manitoba ou d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale en enregistrant, au plus tard à la date d'expiration de l'enregistrement ou dans les six mois suivant cette date, une déclaration de renouvellement revêtant la forme et contenant les renseignements qu'exige le directeur.
Dans le cas où une déclaration de renouvellement est enregistrée après la date d'expiration de l'enregistrement mais au plus tard six mois après cette date, l'enregistrement expiré est réputé avoir été renouvelé à la date d'enregistrement de la déclaration de renouvellement comme s'il avait été renouvelé avant son expiration.
L'expiration de l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée du Manitoba n'a qu'une incidence sur son enregistrement à titre de société à responsabilité limitée et n'a pas pour effet de dissoudre la société en nom collectif.
Avis des changements — société à responsabilité limitée du Manitoba
Dans les 30 jours suivant tout changement concernant les renseignements mentionnés aux alinéas (1)a) à g), la société à responsabilité limitée du Manitoba dépose auprès du directeur, en la forme que celui-ci juge acceptable, une déclaration qui indique le changement et la date à laquelle il prend effet.
Avis des changements — société à responsabilité limitée extraprovinciale
Dans les 30 jours suivant tout changement concernant les renseignements mentionnés aux alinéas (2)a) à i), la société à responsabilité limitée extraprovinciale dépose auprès du directeur, en la forme que celui-ci juge acceptable, une déclaration qui indique le changement et la date à laquelle il prend effet.
Changement concernant les associés
Aucun changement concernant les associés n'a d'incidence sur l'enregistrement de la société à responsabilité limitée du Manitoba ou de la société à responsabilité limitée extraprovinciale.
Conséquences de l'expiration ou de l'annulation de l'enregistrement
Il est interdit aux associés et à la société en nom collectif de continuer à présenter la société comme étant une société à responsabilité limitée du Manitoba ou une société à responsabilité limitée extraprovinciale après l'expiration ou l'annulation de l'enregistrement.
Conséquences de l'absence d'enregistrement
Nul ne peut prétendre exploiter une entreprise à titre de société à responsabilité limitée du Manitoba ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale, ou à titre d'associé d'une telle société, à moins que celle-ci ne soit enregistrée au Manitoba à ce titre.
Quiconque contrevient au paragraphe (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $.
L'article 13 est modifié par substitution, à « corporation enregistré », de « personne morale enregistrée ».
Le paragraphe 14(1) est modifié par adjonction, après l'alinéa e), de ce qui suit :
e.1) annuler l'enregistrement de la société à responsabilité limitée du Manitoba ou de la société à responsabilité limitée extraprovinciale;
Il est ajouté, après le paragraphe 17(2), ce qui suit :
Annulation de l'enregistrement des sociétés à responsabilité limitée
Sans préjudice de la portée générale des paragraphes (1) et (2), le directeur peut annuler l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée du Manitoba ou d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale :
a) si la société dépose auprès du directeur, en la forme que celui-ci juge acceptable, une demande d'annulation d'enregistrement;
b) s'il reçoit :
(i) d'une personne autorisée par l'organisme dirigeant au Manitoba de la profession visée, un avis indiquant, selon le cas :
(A) que la société ou qu'au moins un des associés ne remplit plus toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession dans le cadre d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées en vertu de la loi réglementant cette profession,
(B) qu'au moins un des associés n'a plus l'assurance responsabilité revêtant la forme et correspondant au montant que l'organisme dirigeant fixe, conformément à l'alinéa 69(1)c) de la Loi sur les sociétés en nom collectif ou aux règlements pris en application de cette loi,
(ii) de l'agent ou de l'organisme chargé de la réglementation dans le territoire de l'autorité législative compétente relativement à la société à responsabilité limitée extraprovinciale, un avis indiquant, selon le cas :
(A) que la société n'a plus le statut d'une société à responsabilité limitée dans le territoire de cette autorité législative,
(B) qu'au moins un des associés n'a plus l'assurance responsabilité revêtant la forme et correspondant au montant que l'organisme dirigeant fixe, conformément à l'alinéa 69(1)c) de la Loi sur les sociétés en nom collectif ou aux règlements pris en application de cette loi.
Avant d'annuler l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée du Manitoba ou d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu du paragraphe (1) ou (2) ou de l'alinéa (3)b), le directeur :
a) donne à la société un préavis d'au moins 30 jours de son intention;
b) fait publier un avis de l'annulation projetée, de la manière que prévoient les règlements.
Le directeur ne peut annuler l'enregistrement si la société à responsabilité limitée du Manitoba ou la société à responsabilité limitée extraprovinciale remédie au défaut avant l'expiration du délai mentionné dans l'avis.
Effet de l'annulation — Manitoba
L'annulation de l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée du Manitoba n'a qu'une incidence sur son enregistrement à titre de société à responsabilité limitée et n'a pas pour effet de dissoudre la société en nom collectif.
L'article 18 est modifié par adjonction, après l'alinéa f), de ce qui suit :
g) prendre des mesures concernant l'imposition de conditions relativement à l'enregistrement de sociétés à responsabilité limitée du Manitoba ou de sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales et, notamment, permettre au directeur d'imposer des conditions.
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
Modification du c. C46 de la C.P.L.M.
Le présent article modifie la Loi sur les comptables généraux accrédités.
L'article 1 est modifié par adjonction, en ordre alphabétique, de ce qui suit :
« société à responsabilité limitée » Société à responsabilité limitée au sens de la Loi sur les sociétés en nom collectif. ("limited liability partnership")
L'alinéa 6(1)hh) est modifié par adjonction, après « comptables », de « et obligeant notamment les membres et les cabinets de comptables qui exercent dans le cadre de sociétés à responsabilité limitée à avoir un montant minimal d'assurance responsabilité, au sens de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif ».
L'alinéa 11.2b) est modifié par adjonction, après « collectif », de « ou à responsabilité limitée ».
Il est ajouté, après l'article 11.9, ce qui suit :
Sociétés à responsabilité limitée
Pour l'application de l'alinéa 69(1)b) de la Loi sur les sociétés en nom collectif, les membres et les cabinets de comptables à responsabilité limitée sont autorisés à constituer des sociétés à responsabilité limitée pour l'exercice de la profession de comptable général accrédité.
Modification du c. C70 de la C.P.L.M.
Le présent article modifie la Loi sur les comptables agréés.
L'article 1.1 est modifié par adjonction, en ordre alphabétique, de ce qui suit :
« société à responsabilité limitée » Société à responsabilité limitée au sens de la Loi sur les sociétés en nom collectif. ("limited liability partnership")
L'alinéa 8(2)d) est modifié par adjonction, après « comptables », de « et obliger notamment les membres et les cabinets de comptables qui exercent dans le cadre de sociétés à responsabilité limitée à avoir un montant minimal d'assurance responsabilité, au sens de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif ».
L'alinéa 27b) est modifié par adjonction, après « collectif », de « ou à responsabilité limitée ».
Il est ajouté, après l'article 34, ce qui suit :
Sociétés à responsabilité limitée
Pour l'application de l'alinéa 69(1)b) de la Loi sur les sociétés en nom collectif, les membres de l'Institut et les cabinets de comptables à responsabilité limitée sont autorisés à constituer des sociétés à responsabilité limitée pour l'exercice de la profession de comptable agréé.
Modification du c. L100 de la C.P.L.M.
Le présent article modifie la Loi sur la Société du Barreau.
L'article 1 est modifié par adjonction, en ordre alphabétique, de ce qui suit :
« société à responsabilité limitée » Société à responsabilité limitée au sens de la Loi sur les sociétés en nom collectif. ("limited liability partnership")
L'article 36 est modifié par adjontion, après l'alinéa ii), de ce qui suit :
jj) prendre des règles obligeant les avocats, les procureurs et les cabinets d'avocats à responsabilité limitée qui exercent dans le cadre de sociétés à responsabilité limitée à avoir un montant minimal d'assurance responsabilité, au sens de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif.
Il est ajouté, après l'article 42.3, ce qui suit :
Sociétés à responsabilité limitée
Pour l'application de l'alinéa 69(1)b) de la Loi sur les sociétés en nom collectif, les avocats, les procureurs et les cabinets d'avocats à responsabilité limitée sont autorisés à constituer des sociétés à responsabilité limitée pour l'exercice du droit.
Le passage introductif du paragraphe 61.2(2) est modifié par adjonction, après « collectif », de « ou à responsabilité limitée ».
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Dispositions transitoires — sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales
Le présent article s'applique aux sociétés en nom collectif qui, à la date à laquelle il entre en vigueur, ont le statut de sociétés à responsabilité limitée en vertu des lois d'une autre autorité législative que le Manitoba et qui exploitent leur entreprise dans la province.
Enregistrement dans les 30 jours suivant l'entrée en vigueur
L'article 78 de la Loi sur les sociétés en nom collectif, édicté par l'article 5 de la présente loi, est réputé ne pas s'appliquer aux sociétés en nom collectif qui sont enregistrées, dans les 30 jours suivant l'entrée en vigueur du présent article, à titre de sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, et ce, à compter de la date d'entrée en vigueur du présent article jusqu'à la date de leur enregistrement.
La présente loi entre en vigueur à la date fixée par proclamation.