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Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières

L.M. 1987-88, c. 18

Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières

(Sanctionnée le 17 juillet 1987)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte:

Mod. du par. 108(1)

1

Le paragraphe 108(1) de la Loi sur les valeurs mobilières, chapitre S50 de la Codification permanente des lois du Manitoba, est modifié par l'insertion des définitions suivantes dans l'ordre alphabétique:

"changement important" Dans le cas des affaires internes d'une corporation, désigne un changement dans son entreprise, ses activités ou son capital dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur le cours des valeurs mobilières de la corporation. La présente définition vise toute décision ayant pour but la mise en œuvre d'un tel changement prise par le conseil d'administration de la corporation ou par la direction générale qui croit que le conseil d'administration ratifiera probablement la décision. ("material change")

"fait important" Dans le cas de valeurs mobilières émises ou dont l'émission est envisagée, désigne un fait qui a un effet important ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur le cours de ces valeurs mobilières. ("material fact")

Abr. et remp. de l'art. 113

2

L'article 113 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit:

Changement non divulgué

113(1)

Aucune personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation ne peut acheter ni vendre les valeurs mobilières de celle-ci si elle a connaissance d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale.

Divulgation interdite

113(2)

Aucune corporation et aucune personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation ne peut informer, autrement que dans le cours nécessaire des affaires, une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation avant que le fait important ou le changement important ait fait l'objet d'une divulgation générale.

Interdictions

113(3)

Aucune personne ou compagnie qui envisage, selon le cas:

a) de faire une offre publique d'achat, au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières d'une corporation;

b) de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec une corporation;

c) d'acquérir une partie importante des biens d'une corporation,

ne peut informer une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation avant que le fait important ou le changement important ait fait l'objet d'une divulgation générale sauf si le renseignement est donné dans le cours nécessaire des affaires afin de susciter l'offre publique d'achat, la combinaison d'entreprises ou l'acquisition.

Défense

113(4)

Aucune personne ou compagnie ne peut être déclarée coupable d'avoir contrevenu au paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve:

a) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;

b) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important.

Définition

113(5)

Pour l'application du présent article, l'expression "personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation" désigne:

a) une personne ou compagnie qui est l'initié, selon le cas:

(i) de la corporation,

(ii) d'une personne ou compagnie qui envisage de faire une offre publique d'achat au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières de la corporation,

(iii) d'une personne ou compagnie qui envisage de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec la corporation ou d'acquérir une partie importante de ses biens, ou qui appartient à son groupe ou a des liens avec elle;

b) une personne ou compagnie qui exerce ou envisage d'exercer une entreprise ou une activité professionnelle avec la corporation ou une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou pour leur compte;

c) une personne qui est administrateur, dirigeant ou employé de la corporation ou d'une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou à l'alinéa b);

d) une personne ou compagnie qui a appris le fait important ou le changement important concernant la corporation pendant que la personne ou compagnie était visée par l'alinéa a), b) ou c);

e) une personne ou compagnie qui a appris un fait important ou un changement important concernant la corporation d'une autre personne ou compagnie mentionnée au présent paragraphe, y compris une personne ou compagnie mentionnée au présent alinéa, et qui sait ou aurait dû normalement savoir que cette autre personne ou compagnie a de telles relations.

Définition de "valeurs mobilières de la corporation"

113(6)

Pour l'application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de la corporation sont réputées comprendre:

a) soit tout droit ou obligation d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la corporation, notamment une option de vente ou d'achat;

b) soit les valeurs mobilières dont le cours change de façon importante avec le cours des valeurs mobilières de la corporation.

Insertion de l'art. 113.1

3

La Loi est modifiée par l'insertion, après l'article 113, de ce qui suit:

Responsabilité en cas de non-divulgation

113.1(1)

Toute personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation et qui achète ou vend des valeurs mobilières de celle-ci en connaissant un fait important ou un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale est tenue d'indemniser le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières pour les dommages qui découlent de la transaction à moins que la personne ou compagnie ayant des relations particulières avec la corporation ne prouve, selon le cas:

a) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;

b) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important.

Responsabilité pour divulgation interdite

113.1(2)

Toute a) corporation;

b) personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation;

c) personne ou compagnie qui envisage:

(i) de faire une offre publique d'achat, au sens de la partie IX, à l'égard des valeurs mobilières d'une corporation,

(ii) de devenir partie à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à une combinaison similaire d'entreprises avec une corporation,

(iii) d'acquérir une partie importante des biens d'une corporation, et qui informe une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale est tenue d'indemniser pour les dommages subis toute personne ou compagnie qui par la suite vend des valeurs mobilières de la corporation à la personne ou compagnie qui a été informée ou achète des valeurs mobilières de la corporation à cette personne ou compagnie à moins que la personne ou compagnie qui a informé l'autre personne ou compagnie ne prouve:

d) qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale;

e) que le vendeur ou l'acheteur connaissait ou aurait dû normalement connaître le fait important ou le changement important;

f) dans le cas d'une action contre une corporation ou une personne ayant des relations particulières avec la corporation, le renseignement a été donné dans le cours nécessaire des affaires;

g) dans le cas d'une action contre une personne ou compagnie mentionnée au sous-alinéa c)(i), (ii) ou (iii), le renseignement a été donné dans le cours nécessaire des affaires afin de susciter l'offre publique d'achat, la combinaison d'entreprises ou l'acquisition.

Fonds mutuels

113.1(3)

Toute personne ou compagnie qui a accès à des renseignements concernant le programme de placements d'un fonds mutuel au Manitoba ou le portefeuille de placements qu'un agent de change inscrit et agissant à titre de portefeuille gère pour le compte d'un client et qui utilise ces renseignements à son profit ou à son avantage direct afin d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières d'une corporation pour son compte lorsque les valeurs mobilières de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille de placements que l'agent de change inscrit gère pour le client comprennent des valeurs mobilières de cette corporation est comptable envers le fonds mutuel ou le client de l'agent de change inscrit à l'égard de tout profit ou avantage reçu ou recevable par suite de cet achat ou de cette vente.

Obligation de rendre compte des gains

113.1(4)

Toute personne ou compagnie qui est l'initié d'une corporation qui, selon le cas:

a) vend ou achète les valeurs mobilières de la corporation en ayant connaissance d'un fait important ou d'un changement important concernant la corporation émettrice qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale,

b) communique à une autre personne, autrement que dans le cours nécessaire des affaires, un fait important ou un changement important concernant la corporation qui n'a pas fait l'objet d'une divulgation générale, est comptable envers la corporation de tout profit ou avantage reçu ou recevable par la personne ou compagnie par suite de l'achat, de la vente ou de la communication, à moins que la personne ou compagnie ne prouve qu'elle avait des motifs valables de croire que le fait important ou le changement important avait fait l'objet d'une divulgation générale. L'obligation prévue au présent paragraphe incombe également à la personne ou compagnie qui appartient au groupe d'une telle corporation ou qui a des liens avec elle.

Responsabilité conjointe et individuelle

113.1(5)

Lorsqu'au moins deux personnes ou compagnies ayant des relations particulières avec une corporation sont responsables en vertu du paragraphe (1) ou (2) quant à la même opération ou série d'opérations, leur responsabilité est conjointe et individuelle.

Mesure des dommages

113.1(6)

Lors de l'évaluation des dommages visés au paragraphe (1) ou (2), le tribunal prend en considération:

a) si le demandeur est un acheteur, le prix versé pour les valeurs mobilières moins leur cours moyen durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important;

b) si le demandeur est un vendeur, le cours moyen des valeurs mobilières durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important moins le prix qu'il a reçu pour les valeurs mobilières.

Toutefois, le tribunal peut plutôt examiner les autres mesures de dommages pertinentes dans les circonstances.

Définition

113.1(7)

Pour l'application du présent article, l'expression "personne ou compagnie ayant des relations particulières avec une corporation" a le sens que lui attribue le paragraphe 113(5).

Valeurs mobilières de la corporation

113.1(8)

Pour l'application des paragraphes (1) et (2), les valeurs mobilières de la corporation sont réputées comprendre:

a) soit tout droit ou obligation d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la corporation, notamment une option de vente ou d'achat;

b) soit les valeurs mobilières dont le cours change de façon importante avec le cours des valeurs mobilières de la corporation.

Mod. du par. 114(1)

4

Le paragraphe 114(1) de la Loi est modifié par:

a) la suppression des mots "d'une opération mentionnée au paragraphe 113(1)" et leur remplacement par les mots "de l'achat, de la vente ou de la communication mentionnée au paragraphe 113.1(4)";

b) la suppression de "de l'article 113", "à l'article 113" et "par l'article 113", à chaque occurrence, et leur remplacement par "du paragraphe 113.1(4)", "au paragraphe 113.1(4)" et "par le paragraphe 113.1(4)" respectivement.

Abr. et remp. de l'art. 115

5

L'article 115 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit:

Règlements

115

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements d'application compatibles avec la présente partie; ces règlements ont force de loi. Il peut notamment, par règlement:

a) prescrire la forme et le contenu des rapports qui doivent être déposés en vertu des articles 109 et 109.1;

b) prendre toute mesure d'application des articles 113 et 113.1 et, en particulier:

(i) dispenser des catégories de personnes et de compagnies, de transactions ou de valeurs mobilières des exigences de l'article 113 et de la responsabilité prévue à l'article 113.1;

(ii) prescrire des normes en vue de déterminer le moment où un fait important ou un changement important a fait l'objet d'une divulgation générale.

Abr. et remp. du par. 136(1)

6

Le paragraphe 136(1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit:

Infractions générales

136(1)

Sauf si la conduite reprochée constitue également une infraction à la partie IX, X ou XII ou à l'article 111, commet une infraction et se rend passible d'une amende maximale de 1 000 000 $ et d'un emprisonnement maximal de deux ans, ou de l'une de ces peines, la personne ou compagnie qui:

a) fait une déclaration dans un document, une preuve ou des renseignements soumis ou donnés en application de la présente loi ou des règlements à la Commission, à son représentant, au directeur ou à une personne nommée pour faire une enquête ou une vérification prévue par la présente loi, qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, est fausse ou trompeuse quant à un fait important ou qui omet de mentionner un fait important dont l'omission rend fausse ou trompeuse la déclaration;

b) fait une déclaration dans un document, notamment une demande, un rapport, un prospectus ou un état financier, dont la présente loi ou les règlements exigent le dépôt ou l'envoi qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, est fausse ou trompeuse quant à un fait important ou qui omet de mentionner un fait important dont l'omission rend fausse ou trompeuse la déclaration;

c) contrevient à la présente loi ou aux règlements;

d) omet d'observer une ordonnance ou une directive ou de satisfaire à une autre exigence prévue par la présente loi ou les règlements.

Abr. et remp. du par. 136(3)

7

Le paragraphe 136(3) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit:

Administrateurs et dirigeants

136(3)

Lorsqu'une compagnie ou personne autre qu'un particulier commet une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui ont autorisé l'infraction, ou qui y ont consenti, commettent également une infraction et se rendent passibles d'une amende maximale de 1 000 000 $ et d'un emprisonnement maximal de deux ans, ou de l'une de ces peines.

Amende pour contravention au par. 113(1), (2) ou (3)

136(4)

Lorsqu'une personne ou compagnie a contrevenu au paragraphe 113(1), (2) ou (3) et qu'elle a réalisé un profit en raison de sa contravention, l'amende dont la personne ou compagnie se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, ne peut être inférieure au profit qu'elle a ainsi réalisé et être supérieure au plus élevé des montants suivants:

a) 1 000 000 $;

b) un montant égal au triple du profit qu'elle a réalisé.

Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans ces circonstances.

Définition

136(5)

Pour l'application du paragraphe (4), le terme "profit" désigne:

a) dans le cas où l'accusé a acheté des valeurs mobilières en contravention du paragraphe 113(1), le cours moyen des valeurs mobilières durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important moins le montant que l'accusé a versé à l'égard des valeurs mobilières;

b) dans le cas où l'accusé a vendu des valeurs mobilières en contravention du paragraphe 113(1), le montant qu'il a reçu a l'égard des valeurs mobilières moins leur cours moyen durant les 20 jours de séance de bourse suivant la divulgation générale du fait important ou du changement important;

c) dans le cas où l'accusé a informé une autre personne ou compagnie d'un fait important ou d'un changement important en contravention du paragraphe 113(2) ou (3) et a reçu une contrepartie directe ou indirecte pour avoir fourni ce renseignement, la valeur de la contrepartie reçue.

Entrée en vigueur

8

La présente loi entre en vigueur à la date fixée par proclamation.