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L.M. 1986-87, c. 33
Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières
(Sanctionnée le 10 septembre, 1986)
SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
Le paragraphe 1(1) de la Loi sur les valeurs mobilières, chapitre S50 de la Codification permanente des lois du Manitoba, est modifié par l'insertion, après la définition de "courtier en valeurs mobilières, de ce qui suit :
"émetteur" Personne ou compagnie qui a des valeurs mobilières en circulation, en émet ou a l'intention d'en émettre.
L'alinéa 19(1) 10) de la Loi est modifié par la suppression du sous-alinéa (iii).
Abr. et remp. de l'al. 19(1)10.1)
L'alinéa 19(1)10.1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
10.1) Une transaction portant sur une valeur mobilière :
(i) d'un émetteur échangée par l'émetteur ou pour son compte avec les détenteurs de valeurs mobilières d'un autre émetteur à l'occasion d'une offre publique d'achat au sens de la partie IX,
(ii) avec une personne ou companie conformément à une offre publique d'achat ou à une offre publique de rachat effectuée par cette personne ou compagnie.
La partie IX de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
OffRES PUBLIQUES D'ACHAT ET DE RACHAT
Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
"catégorie de valeurs mobilières" Y est assimilée toute série d'une catégorie de valeurs mobilières. ("class of securities")
"déposer" Déposer auprès de la Commission. ("file")
"émetteur assujetti" Émetteur qui est :
(i) soit une corporation au sens de la Loi sur les corporations, à l'exception d'une corporation mentionnée à l'article 3 de cette loi, et qui a fait, aux fins d'application de cette loi, un placement auprès du public,
(ii) soit une corporation au sens de la définition de corporation figurant au paragraphe 118(1),
(iii) soit une personne visée par la partie XII en vertu du paragraphe 118(2) ou (3). ("reporting issuer")
"émetteur pollicité" Émetteur dont les valeurs mobilières font l'objet d'une offre publique d'achat, d'une offre publique de rachat ou d'une offre d'acquisition. ("offeree issuer")
"fait important" Dans le cas de valeurs mobilières émises ou dont l'émission est projetée, désigne un fait qui modifie de façon importante le cours du marché de ces valeurs mobilières ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet important sur lui. ("material fact")
"information fausse et trompeuse" Selon le cas :
(i) déclaration inexacte portant sur un fait important,
(ii) omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration soit non trompeuse dans les circonstances où elle a été faite. ("misrepresentation")
"intéressé" Désigne, pour l'application des articles 95 et 96, les personnes suivantes :
(i) un émetteur pollicité,
(ii) un détenteur de valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de l'émetteur pollicité,
(iii) un pollicitant,
(iv) le directeur,
(v) toute personne ou compagnie non mentionnée aux alinéas (i) à (iv) qui, de l'avis de la Commission ou du tribunal, selon le cas, est une personne compétente pour présenter la demande prévue à l'article 95 ou 96, selon le cas. ("interested person")
"jour ouvrable" Tout jour à l'exception du samedi et des jours fériés. ("business day")
"marché publié" Dans le cas d'une catégorie de valeurs mobilières, désigne tout marché sur lequel ces valeurs mobilières sont transigées si les cours auxquels elles ont été transigées sur ce marché sont publiés régulièrement dans un journal ou une revue d'affaires ou de finance véritable, dont la diffusion payée est générale et régulière. ("published market")
"offre d'acquisition" Y est assimilée :
(i) l'offre d'achat de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières,
(ii) l'acceptation d'une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre de vente ait ou non été sollicitée, ou toute combinaison y relative. La personne ou compagnie qui accepte une offre de vente est réputée faire une offre d'acquisition à la personne ou compagnie qui a fait l'offre de vente. ("offer to acquire")
"offre publique d'achat" Offre d'acquisition de valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes, en circulation, faite à une personne ou compagnie qui se trouve au Manitoba ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité dont la dernière adresse indiquée dans les livres de celui-ci est au Manitoba, lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition, ajoutées aux valeurs mobilières du pollicitant, représentent au total 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation qui font partie de la catégorie de valeurs mobilières visée par l'offre d'acquisition à la date de cette offre d'acquisition. ("take-over bid")
"offre publique de rachat" Offre d'acquisition ou de rachat de valeurs mobilières d'un émetteur faite par l'émetteur à une personne ou compagnie qui se trouve au Manitoba ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur dont la dernière adresse indiquée dans les livres de celui-ci est au Manitoba. La présente définition vise toute autre acquisition de valeurs mobilières de l'émetteur par celui-ci auprès d'une telle personne ou compagnie, notamment un achat ou un rachat, mais exclut les offres d'acquisition ou de rachat de titres de créance qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres de créance. ("issuer bid")
"offre publique formelle" Selon le cas :
(i) offre publique d'achat ou offre publique de rachat à laquelle l'article 86 s'applique,
(ii) offre publique d'achat exemptée de l'application des articles 86 à 91 ou offre publique de rachat exemptée de l'application des articles 86, 87, 88, 89 et 91:
(A) soit en raison de l'exemption prévue à l'alinéa 84(1)a) ou 84(3)e), si le pollicitant est tenu de transmettre à chaque détenteur de valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité se trouve au Manitoba le document d'information visé au paragraphe 97(10),
(B) soit en raison de l'exemption prévue à l'alinéa 84(1)e) ou 84(3)h), si le pollicitant est tenu de transmettre des documents d'information ayant trait à l'offre publique aux détenteurs de la catégorie de valeurs mobilières qui font l'objet de cette offre publique. ("formai bid")
"pollicitant" Personne ou compagnie qui fait une offre publique d'achat, une offre publique de rachat ou une offre d'acquisition. ("offeror")
"valeur mobilière comportant droit de vote" Valeur mobilière autre qu'un titre de créance d'un émetteur comportant un droit de vote soit en tout état de cause soit en raison de la réalisation continue d'une condition. ("voting security")
"valeur mobilière participante" Valeur mobilière d'un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de l'émetteur et, au moment de la liquidation de l'émetteur, à son actif. ("equity security")
"valeurs mobilières du pollicitant" Valeurs mobilières d'un émetteur pollicité dont le véritable propriétaire est, à la date d'une offre d'acquisition, un pollicitant ou une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant ou sur lesquelles le contrôle ou la direction est exercé, à cette date, par ce pollicitant ou cette personne ou compagnie. ("offeror's securities")
Pour l'application de la présente partie :
a) une période de jours débute le jour qui suit l'événement qui a commencé la période et se termine à minuit le dernier jour de la période. Toutefois, si le dernier jour de la période ne tombe pas un jour ouvrable, la période se termine à minuit le jour ouvrable qui suit;
b) une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat expire :
i) soit à la fin de la période, y compris toute prolongation, au cours de laquelle les valeurs mobilières peuvent être déposées conformément à l'offre publique,
ii) soit au moment où le pollicitant devient obligé selon l'offre publique de prendre livraison ou de rejeter les valeurs mobilières déposées aux termes de cette offre, si ce moment survient après la fin de la période mentionnée ci-dessus.
Valeurs mobilières convertibles
Pour l'application de la présente partie :
a) des valeurs mobilières sont réputées être convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie si, que ce soit ou non sous certaines conditions, elles sont ou peuvent être convertibles en valeurs mobilières de l'autre catégorie, provenant du même ou d'un autre émetteur, ou sont ou peuvent être échangées contre de telles valeurs mobilières, ou si elles comportent le droit ou l'obligation d'acquérir ces valeurs mobilières;
b) des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie sont réputées être convertibles en valeurs mobilières de chaque catégorie dans laquelle les valeurs mobilières mentionnées en second lieu peuvent être converties, soit directement soit par des valeurs mobilières faisant partie d'une ou de plusieurs autres catégories de valeurs mobilières qui sont elles-mêmes convertibles,
Pour l'application de la présente partie, aux fins de déterminer la propriété véritable de valeurs mobilières d'un pollicitant ou d'une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, à une date donnée, le pollicitant, la personne ou la compagnie est réputé avoir acquis des valeurs mobilières, notamment des valeurs mobilières non émises, et en être le véritable propriétaire, si le pollicitant, la personne ou la compagnie est le véritable propriétaire des valeurs mobilières convertibles dans les 60 jours suivant cette date en de telles valeurs mobilières ou a le droit ou l'obligation, que ce soit ou non sous certaines conditions, d'acquérir dans ces 60 jours la propriété véritable de ces valeurs mobilières notamment par l'exercice d'une option, d'un bon de souscription, d'un droit ou d'un privilège de souscription.
Lorsque deux pollicitants ou plus agissant conjointement ou de concert font au moins une offre d'acquisition de valeurs mobilières d'une catégorie, les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre ou des offres d'acquisition sont réputées être des valeurs mobilières assujetties à l'offre d'acquisition de chaque pollicitant aux fins de déterminer si un tel pollicitant fait une offre publique d'achat.
Valeurs mobilières non émises réputées être en circulation
Lorsqu'un pollicitant ou une personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant est réputé en raison du paragraphe (1) être le véritable propriétaire de valeurs mobilières non émises, les valeurs mobilières sont réputées être en circulation aux fins du calcul du nombre de valeurs mobilières en circulation de cette catégorie à l'égard de l'offre d'acquisition du pollicitant.
fait d'agir conjointement ou de concert
Pour l'application de la présente partie, est une question de fait la question de savoir si une personne ou compagnie agit conjointement ou de concert avec un pollicitant et, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, les personnes suivantes sont présumées agir conjointement ou de concert avec un pollicitant :
a) la personne ou compagnie qui, par suite d'une entente, d'un engagement ou d'un arrangement, formel ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, acquiert ou offre d'acquérir des valeurs mobilières de l'émetteur de la même catégorie que celles qui font l'objet de l'offre d'acquisition;
b) la personne ou compagnie qui, par suite d'une entente, d'un engagement ou d'un arrangement, formel ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, a l'intention d'exercer conjointement ou de concert avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;
c) la personne qui a des liens avec le pollicitant ou qui appartient au même groupe.
Malgré le paragraphe (1), l'agent de change inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire pour le pollicitant à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat et qui n'exécute aucune opération principale pour son propre compte dans la catégorie de valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition ou ne fournit pas de services sortant du cadre de ses fonctions habituelles n'est pas présumé agir conjointement ou de concert avec le pollicitant à l'occasion de l'offre publique uniquement en raison de cette relation de mandataire.
Application aux offres directes et indirectes
Pour l'application de la présente partie, un renvoi à une offre d'acquisition ou à l'acquisition ou à la propriété de valeurs mobilières ou au contrôle ou à la direction sur des valeurs mobilières doit être interprété de façon à inclure une offre d'acquisition directe ou indirecte ou l'acquisition ou la propriété directe ou indirecte des valeurs mobilières, ou le contrôle ou la direction direct ou indirect sur les valeurs mobilières, selon le cas.
Offres publiques d'achat exemptées
Sous réserve des règlements, une offre publique d'achat est exemptée de l'application des articles de 86 à 91 dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) l'offre publique est faite dans une Bourse reconnue par la Commission aux fins d'application du présent alinéa;
b) l'offre publique ne vise pas plus de 5 % des valeurs mobilières en circulation d'une catégorie de valeurs mobilières de l'émetteur et :
(i) d'une part, le nombre total de valeurs mobilières acquises par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas, lorsqu'il est ajouté aux acquisitions faites par ailleurs par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant au cours de la même période de 12 mois, 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie de l'émetteur au commencement de la période de 12 mois;
(ii) d'autre part, lorsqu'il existe un marché publié pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché à la date d'acquisition déterminée en conformité avec les règlements plus les frais de courtage ou commissions raisonnables, effectivement payés;
c) toutes les conditions suivantes s'appliquent :
(i) les achats sont faits auprès d'au plus 5 personnes ou compagnies au total, y compris des personnes ou compagnies de l'extérieur du Manitoba,
(ii) l'offre publique n'est pas faite à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique,
(iii) la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne dépasse pas 115 % du cours du marché des valeurs mobilières de cette catégorie à la date de l'offre publique déterminée en conformité avec les règlements;
d) l'émetteur pollicité n'est pas un émetteur assujetti, aucun marché publié n'existe à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie ne dépasse pas 50, à l'exclusion des détenteurs qui travaillent pour l'émetteur pollicité ou pour des personnes de son groupe et à l'exclusion des détenteurs qui travaillaient anciennement pour l'émetteur pollicité ou pour une personne de son groupe et qui, alors qu'ils occupaient leur poste, étaient et ont continué d'être après qu'ils aient cessé d'occuper leur poste des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;
e) le nombre des détenteurs, dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba, de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique s'élève à moins de 50 et les valeurs mobilières détenues par ces détenteurs constituent, au total, moins de 2% des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, l'offre publique est faite en conformité avec les lois d'une autorité législative reconnue pour l'application du présent alinéa par la Commission, et tous les documents se rapportant à l'offre publique que le pollicitant expédie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique sont, en même temps, expédiés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba et déposés;
f) elle est exemptée par les règlements.
Nombre de détenteurs des valeurs mobilières
Pour l'application de l'alinéa (1)c), lorsqu'un pollicitant fait une offre d'acquisition de valeurs mobilières auprès d'une personne ou compagnie et que le pollicitant sait ou devrait savoir après s'être renseigné de façon raisonnable :
a) soit que d'autres personnes ou compagnies pour le compte desquels cette personne ou compagnie agit à titre de représentant successoral, notamment d'agent, de fiduciaire, d'exécuteur ou d'administrateur, a un intérêt direct de propriétaire véritable dans ces valeurs mobilières, alors chacune de ces autres personnes ou compagnies est incluse dans la détermination du nombre de personnes ou de compagnies à qui l'offre d'acquisition a été faite, mais, lorsqu'une fiducie entre vifs a été créée par un seul disposant ou qu'une succession n'a pas été dévolue à toutes les personnes qui avaient un droit de propriétaire véritable sur elle, la fiducie ou la succession est considérée comme un seul détenteur de valeurs mobilières aux fins de cette détermination;
b) soit que la personne ou compagnie a acquis les valeurs mobilières pour que le pollicitant puisse avoir recours à l'exemption prévue à l'alinéa (1)c), alors chaque personne ou compagnie auprès de qui ces valeurs mobilières ont été acquises est incluse dans la détermination du nombre de personnes et de compagnies à qui l'offre d'acquisition a été faite.
Offres publiques de rachat exemptées
Sous réserve des règlements, une offre publique de rachat est exemptée de l'application des articles 86, 87, 88, 89 et 91 dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) les valeurs mobilières sont achetées, rachetées ou acquises autrement en conformité avec les modalités et conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat, le rachat ou l'acquisition des valeurs mobilières par l'émetteur sans le consentement préalable des propriétaires des valeurs mobilières, ou lorsque les valeurs mobilières sont acquises pour que soient satisfaites des exigences relatives au fonds d'amortissement ou au fonds d'achat;
b) l'achat, le rachat ou autre acquisition est exigé par l'instrument créant ou régissant la catégorie de valeurs mobilières ou par la loi en vertu de laquelle l'émetteur a été constitué, organisé ou prorogé;
c) les valeurs mobilières comportent le droit par le propriétaire des valeurs mobilières d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les valeurs mobilières et les valeurs mobilières sont acquises conformément à l'exercice de ce droit;
d) les valeurs mobilières sont acquises auprès d'un employé qui travaille ou qui travaillait pour l'émetteur ou pour une personne de son groupe et, lorsqu'il existe un marché publié à l'égard des valeurs mobilières :
(i) d'une part, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché des valeurs mobilières à la date de l'acquisition déterminée en conformité avec les règlements,
(ii) d'autre part, le nombre total ou, dans le cas de titres de créance convertibles, le montant principal total des valeurs mobilières acquises par l'émetteur dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5% des valeurs mobilières de cette catégorie émises et en circulation au commencement de la période;
e) l'offre publique est faite dans une Bourse reconnue par la Commission aux fins d'application du présent alinéa;
f) après la publication d'un avis d'intention en la forme et de la manière prescrite par les règlements, l'émetteur achète des valeurs mobilières dans le cours normal dans le marché ouvert, notamment par l'intermédiaire d'une Bourse, si le nombre total ou, dans le cas de titres de créance convertibles, le montant principal total, des valeurs mobilières acquises par l'émetteur dans une période de 12 mois en se fiant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5% des valeurs mobilières de cette catégorie émises et en circulation au commencement de la période;
g) l'émetteur n'est pas un émetteur assujetti, aucun marché publié n'existe à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur ne dépasse pas 50, à l'exclusion des détenteurs qui travaillent pour l'émetteur ou pour des personnes de son groupe et à l'exclusion des détenteurs qui travaillaient anciennement pour l'émetteur ou pour une personne de son groupe et qui, alors qu'ils occupaient leur poste, étaient et ont continué d'être après qu'ils aient cessé d'occuper leur poste des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur;
h) le nombre des détenteurs, dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur est au Manitoba, de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique s'élève à moins de 50 et les valeurs mobilières détenues par ces détenteurs constituent au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, l'offre publique est faite en conformité avec les lois d'une autorité législative reconnue pour l'application du présent alinéa par la Commission, et tous les documents se rapportant à l'offre publique que le pollicitant expédie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique sont, en même temps, expédiés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse indiquée dans les livres de l'émetteur est au Manitoba et déposés;
i) elle est exemptée par les règlements.
L'offre publique faite en Bourse par quiconque se fie sur une exemption prévue au présent article doit être conforme aux règlements administratifs, aux règlements et aux directives de la Bourse.
Dans le présent article le terme "pollicitant" désigne, selon le cas :
a) le pollicitant qui fait une offre publique formelle à l'exception d'une offre publique mentionnée à l'alinéa 84(1)e) ou 84(3)h);
b) la personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant mentionné à l'alinéa a);
c) le détenteur de valeurs mobilières du pollicitant mentionné à l'alinéa a) qui, en ce qui concerne le pollicitant, est une personne ou compagnie ou un membre d'une combinaison de personnes ou compagnies mentionnées au sous-alinéa (ii) de la définition de "premier placement auprès du public" figurant au paragraphe 1(1) ou une personne qui a des liens avec ce détenteur de valeurs mobilières ou qui appartient à son groupe.
Restrictions quant aux acquisitions
Le pollicitant ne peut faire une offre d'acquisition, ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de l'acquisition de la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique d'achat si ce n'est en conformité avec l'offre publique à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci.
Malgré le paragraphe (2), le pollicitant qui fait une offre publique d'achat peut acheter dans une Bourse reconnue par la Commission pour l'application de l'alinéa 84(1)a), des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique et des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie à partir du troisième jour ouvrable suivant la date de l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci, si :
a) l'intention de faire de tels achats est déclarée dans la note d'information;
b) le nombre total de valeurs mobilières acquises en vertu du présent paragraphe ne dépasse pas 5% des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie en date de l'offre publique;
c) le pollicitant diffuse et dépose un communiqué de presse immédiatement après la clôture de séance de la Bourse chaque jour où des valeurs mobilières ont été achetées en vertu du présent paragraphe, lequel communiqué divulgue les renseignements prescrits par les règlements.
Restrictions quant aux acquisitions
Le pollicitant qui fait une offre publique de rachat ne peut faire une offre d'acquisition, ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de l'acquisition de la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique si ce n'est en conformité avec l'offre publique à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci. Toutefois, le présent paragraphe n'a pas pour effet d'empêcher le pollicitant d'acheter, de racheter ou d'acquérir autrement ces valeurs mobilières au cours de cette période en se fiant sur une exemption prévue à l'alinéa 84(3)a), b) ou c).
Lorsqu'une offre publique d'achat qui est une offre publique formelle est faite par un pollicitant et que, dans la période de 90 jours qui précède immédiatement l'offre publique, le pollicitant acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique conformément à une opération qui n'était pas disponible à des termes identiques à tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières :
a) d'une part, le pollicitant offre une contrepartie pour les valeurs déposées aux termes de l'offre au moins égale à la contrepartie la plus élevée qui a été versée par valeur mobilière aux termes de l'une quelconque des ces opérations antérieures ou offre au moins l'équivalent en numéraire de cette contrepartie;
b) d'autre part, le pollicitant offre d'acquérir aux termes de l'offre publique le pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique qui est au moins égal au pourcentage le plus élevé que le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d'un vendeur à l'occasion d'une telle opération antérieure représentait par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire véritable au moment de cette opération.
Restriction quant aux acquisitions
Le pollicitant ne peut acquérir la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie qui faisait l'objet de l'offre publique au moyen d'une opération qui n'est pas disponible à des termes identiques à tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières au cours de la période qui commence à l'expiration de l'offre publique et se termine à la fin du 20e jour ouvrable qui suit, peu importe que la livraision de valeurs mobilières ait ou non été prise aux termes de l'offre publique.
Exceptions, cours normal des transactions
Les paragraphes (5) et (6) ne s'appliquent pas aux transactions effectuées dans le cours normal d'un marché publié, si les conditions suivantes sont réunies :
a) aucun courtier agissant pour l'acheteur ou le vendeur ne fournit de services sortant du cadre de ses fonctions habituelles et ne reçoit plus que des frais ou commissions raisonnables;
b) ni l'acheteur ni aucune personne ou compagnie agissant pour lui ne sollicitent des offres de vente de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ni ne prennent des dispositions à cet effet;
c) ni le vendeur ni aucune personne ou compagnie agissant pour le vendeur ne sollicitent des offres d'achat de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ni ne prennent des dispositions à cet effet.
Interdiction de vendre pendant que l'offre publique est en vigueur
Le pollicitant ne peut, si ce n'est en conformité avec l'offre publique, vendre des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre publique ou conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement à cet effet à partir du jour où le pollicitant annonce son intention de faire l'offre publique jusqu'à l'expiration de celle-ci.
Malgré le paragraphe (8), le pollicitant peut, avant l'expiration d'une offre publique, conclure une entente, prendre un engagement ou passer un arrangement en vue de la vente de valeurs mobilières dont le pollicitant peut avoir pris livraison aux termes d'une offre publique, après l'expiration de celle-ci, si l'intention de vendre est divulguée dans la note d'information.
Sous réserve des règlements, les règles suivantes s'appliquent à chaque offre publique d'achat et offre publique de rachat :
a) l'offre publique doit être faite à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique qui se trouvent au Manitoba, et être transmise par le pollicitant à tous les détenteurs, dont la dernière adresse indiquée aux livres de l'émetteur pollicité est au Manitoba, de valeurs mobilières de cette catégorie et de valeurs mobilières qui, avant l'expiration de l'offre publique, sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie;
b) le pollicitant doit allouer une période d'au moins 21 jours suivant la date de l'offre publique pour le dépôt des valeurs mobilières conformément à l'offre publique;
c) le pollicitant ne peut prendre livraison d'aucune valeur mobilière déposée conformément à l'offre publique avant l'expiration d'une période de 21 jours suivant la date de l'offre publique;
d) les valeurs mobilières déposées conformément à l'offre publique peuvent être retirées par le détenteur qui les dépose ou pour son compte :
(i) à tout moment avant l'expiration d'une période de 21 jours suivant la date de l'offre publique,
(ii) à tout moment avant l'expiration d'une période de 10 jours suivant la date de l'avis de changement ou de modification visé à l'article 89,
(iii) lorsque le pollicitant n'a pas pris livraison des valeurs mobilières et ne les a pas payées, 45 jours après la date de l'offre publique;
e) le droit de retrait que le sous-alinéa d)(ii) confère ne s'applique pas :
(i) soit lorsque le pollicitant à pris livraison des valeurs mobilières à la date de l'avis,
(ii) soit lorsqu'une modification dans une offre publique consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique et que le délai prévu pour le dépôt n'est pas prolongé pendant une période plus longue que celle exigée par le paragraphe 89(5),
(iii) soit dans les circonstances prévues au paragraphe 89(6);
f) avis du retrait de valeurs mobilières en application de l'alinéa d) doit être donné par le détenteur qui les dépose ou pour son compte par une méthode qui fournit au dépositaire désigné aux termes de l'offre publique une copie écrite ou imprimée et, pour avoir effet, l'avis doit être effectivement reçu par le dépositaire et, lorsque l'avis est donné en conformité avec le présent alinéa, le pollicitant remet les valeurs mobilières aux détenteurs qui les a déposées;
g) lorsque l'offre publique ne porte pas sur toute la catégorie de valeurs mobilières faisant l'objet de l'offre publique et que le nombre de valeurs mobilières déposées conformément à celle-ci est plus grand que le nombre que le pollicitant doit ou veut acquérir aux termes de l'offre publique, le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières et les payer, au prorata, dans la mesure du possible, selon le nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur de valeurs mobilières, sans qu'il soit tenu compte des fractions;
h) lorsque le pollicitant achète des valeurs mobilières conformément au paragraphe 85(3), les valeurs mobilières ainsi achetées doivent être comptées aux fins de déterminer si une condition portant sur le nombre minimum de valeurs mobilières qui doivent être déposées aux termes de l'offre a été remplie mais ne peuvent réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant est obligé de prendre livraison aux termes de l'offre publique;
i) sous réserve des alinéas j) et k), le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique et les payer, lorsque toutes les modalités et conditions de l'offre publique ont été observées ou abandonnées, au plus tard 10 jours après l'expiration de l'offre publique;
j) les valeurs mobilières dont le pollicitant a pris livraison aux termes de l'offre publique doivent être payées par le pollicitant dans les 10 jours qui suivent la date où il en a pris livraison;
k) le pollicitant doit prendre livraison des valeurs mobilières déposées conformément à l'offre publique après la date où le pollicitant prend livraison en premier lieu de valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique et les payer dans les 10 jours suivant leur dépôt;
l) l'offre publique ne peut être prolongée par le pollicitant, lorsque les modalités et conditions dont elle est assortie ont été observées à l'exception de celles que le pollicitant a abandonnées, à moins que celui-ci n'ait d'abord pris livraison de toutes les valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique, et non retirées, et ne les ait payées;
m) lorsque toutes les modalités et conditions de l'offre publique ont été observées ou abandonnées, le pollicitant doit immédiatement diffuser un avis au moyen d'un communiqué de presse à cet effet, lequel communiqué de presse doit divulguer le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées ainsi que le nombre approximatif dont il sera pris livraison.
financement de l'offre publique
Lorsque l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat prévoit le paiement, en tout ou en partie, en espèces des valeurs mobilières déposées en conformité avec l'offre publique, le pollicitant prend des mesures adéquates avant l'offre publique pour s'assurer de la disponibilité des fonds nécessaires au paiement complet de toutes les valeurs mobilières qu'il a offert d'acquérir.
Sous réserve des règlements, lorsqu'une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat est faite, la contrepartie offerte à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières doit être identique.
Si le pollicitant fait ou à l'intention de faire une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat, ni lui ni aucune personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui ne peuvent conclure une entente, un engagement ou un arrangement subsidaire avec un détenteur ou un propriétaire véritable de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité qui a pour effet de fournir au détenteur ou au propriétaire une contrepartie plus importante que celle offerte aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières.
Augmentation de la contrepartie
Lorsqu'une modification apportée à une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat avant son expiration accroît la valeur de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique, le pollicitant verse cette contrepartie accrue à chaque personne ou compagnie à l'égard des valeurs mobilières de laquelle la livraison a été prise aux termes de l'offre publique, peu importe que le pollicitant ait pris ou non livraison des valeurs mobilières avant la modification.
Le pollicitant remet une note d'information avec l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat, ou à titre de partie intégrante de cette offre publique.
Avis de changement dans les renseignements
Lorsque, avant l'expiration d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat ou après l'expiration de cette offre publique mais avant l'extinction de tous les droits de retrait des valeurs mobilières pertinentes, un changement se produit dans les renseignements contenus dans la note d'information ou dans un avis de changement ou de modification dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité relativement à l'acceptation ou au refus de l'offre publique, un avis du changement est transmis aux personnes ou compagnies à qui la note d'information devait être transmise et à l'égard des valeurs mobilières desquelles la livraison a été prise à la date où le changement s'est produit.
Changements indépendants de la volonté du pollicitant
Le paragraphe (2) ne s'applique pas au changement qui est indépendant de la volonté du pollicitant ou d'une personne de son groupe à moins qu'il ne s'agisse d'un changement dans un fait important ayant trait aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité.
Modification de l'offre publique
Lorsqu'une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat est modifiée, notamment par une prolongation de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de cette offre publique, peu importe que la modification résulte ou non de l'exercice d'un droit contenu dans l'offre publique, un avis concernant la modification est transmise aux personnes ou compagnies à qui la note d'information devait être transmise et à l'égard des valeurs mobilières desquelles la livraison a été prise au moment de la modification.
Sous réserve du paragraphe (6), lorsqu'une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat est modifiée, la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre publique ne peut expirer avant qu'une période de 10 jours se soit écoulée après la transmission de l'avis de modification.
Augmentation en numéraire offerte
Le paragraphe (5) ne s'applique pas à une modification d'une offre publique qui consiste uniquement en une renonciation à une condition de l'offre publique lorsque la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre publique consiste uniquement en du numéraire.
L'offre publique d'achat, l'offre publique de rachat, l'avis de changement et l'avis de modification sont en la forme et contiennent les renseignements que la présente partie et les règlements exigent.
Circulaire des administrateurs
Lorsqu'une offre publique d'achat a été faite, une circulaire des administrateurs est préparée et transmise par le conseil d'administration de l'émetteur pollicité à chaque personne et compagnie à qui l'offre publique d'achat doit être transmise en vertu de l'alinéa 86a), au plus tard 10 jours après la date de l'offre publique.
Le conseil d'administration insère dans la circulaire des administrateurs soit une recommandation visant à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique d'achat ainsi que les raisons de sa recommandation, soit une déclaration portant qu'il est incapable de faire une recommandation ou n'en fait pas et, dans ce dernier cas, les raisons qui expliquent cette décision.
Circulaire d'un dirigeant ou d'un administrateur
Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre publique d'achat s'il transmet avec sa recommandation une circulaire préparée en conformité avec les règlements.
Le conseil d'administration qui examine la possibilité de recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre publique d'achat avise, au moment de l'expédition ou de la transmission de la circulaire des administrateurs, les détenteurs de valeurs mobilières de ce fait et peut leur conseiller de ne pas déposer leurs valeurs mobilières avant d'avoir reçu des administrateurs une communication subséquente.
Avis de la décision des administrateurs
Lorsque le paragraphe (4) s'applique, le conseil d'administration transmet sa recommandation ou sa décision de ne pas faire de recommandation au moins 7 jours avant l'expiration prévue de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre publique.
Lorsque, avant l'expiration d'une offre publique d'achat ou après l'expiration de celle-ci mais avant l'extinction des droits de retrait des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre publique,
a) un changement se produit dans les renseignements contenus dans la circulaire des administrateurs ou dans un avis de changement à une circulaire des administrateurs dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières relativement à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique, le conseil d'administration de l'émetteur pollicité remet immédiatement un avis du changement à chaque personne ou compagnie à qui la circulaire devait être expédiée, lequel avis divulgue la nature et la substance du changement;
b) un changement se produit dans les renseignements contenus dans la circulaire d'un administrateur ou dirigeant qui agit à titre personnel ou dans un avis de changement à cette circulaire dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il modifie la décision des détenteurs de valeurs mobilières relativement à l'acceptation ou au rejet de l'offre publique, à l'exception d'un changement indépendant de la volonté de l'administrateur ou dirigeant, selon le cas, cet administrateur ou dirigeant remet immédiatement un avis de changement s'y rapportant au conseil d'administration.
Diffusion des circulaires et des avis
Lorsqu'un administrateur ou dirigeant agissant à titre personnel soumet la circulaire visée au paragraphe (3) ou l'avis de changement visé à l'alinéa (6)b) au conseil d'administration, celui-ci transmet, aux frais de l'émetteur pollicité, copie de la circulaire ou de l'avis aux personnes et compagnies mentionnées au paragraphe (1).
La circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant ainsi que l'avis de changement sont en la forme et contiennent les renseignements que la présente partie et les règlements exigent.
Transmission à l'émetteur pollicité
L'offre publique d'achat et tout avis de changement ou de modification sont déposés et transmis à l'émetteur pollicité à son bureau principal; l'offre publique de rachat ainsi que tout avis de changement ou de modification sont déposés le jour où cette offre publique ou cet avis est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité, ou dès que possible par la suite.
La circulaire des administrateurs et la circulaire d'un administrateur ou dirigeant qui agit à titre personnel ou l'avis de changement s'y rapportant et qui est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité est déposé et transmis au pollicitant à son bureau principal le jour où la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant agissant à titre personnel ou l'avis de changement est transmis aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité, ou dès que possible par la suite.
Transmission et date de l'offre publique
L'offre publique d'achat, l'offre publique de rachat, la note d'information, la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou dirigeant agissant à titre personnel et l'avis de changement ou de modification de cette offre publique, note ou circulaire est envoyé par courrier de première classe, port payé, ou transmis par remise en mains propres ou de toute autre manière que le directeur approuve au destinataire. Après avoir été ainsi envoyé ou transmis, l'offre publique, la note, la circulaire ou l'avis est réputé avoir été transmis et il est péremptoirement réputé, pour l'application des articles 86, 89 et 90 et du présent article, porter la date à laquelle il a été ainsi envoyé ou transmis à la totalité ou la quasi-totalité des personnes et compagnies ayant le droit de le recevoir.
Valeurs mobilières, rapports concernant les acquisitions
La personne ou compagnie qui, autrement que par une offre publique formelle, acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes d'une catégorie quelconque d'un émetteur assujetti ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières est tenue, dans le cas où ces valeurs mobilières et les autres valeurs mobilières de cette catégorie appartenant à cette personne ou compagnie constitueraient 10 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie :
a) de diffuser et de déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par les règlements;
b) de déposer dans les 2 jours ouvrables qui suivent, un rapport contenant les renseignements figurant dans le communiqué de presse diffusé en vertu de l'alinéa a).
Changement dans les faits importants
La personne ou compagnie qui doit déposer le rapport visé au paragraphe (1) ou un rapport supplémentaire en vertu du présent paragraphe est tenue, si elle acquiert la propriété véritable d'un pourcentage additionnel représentant 2 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur ce pourcentage additionnel de valeurs mobilières ou s'il se produit un changement dans un autre fait important dans le rapport :
a) de diffuser et de déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par les règlements;
b) de déposer, dans les 2 jours ouvrables, un rapport contenant les renseignements figurant dans le communiqué de presse diffusé en vertu de l'alinéa a).
Au cours de la période commençant au moment où se produit un événement à l'égard duquel un rapport ou un rapport supplémentaire doit être déposé en vertu du présent article et se terminant à l'expiration d'un jour ouvrable après la date à laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire est déposé, la personne ou compagnie qui doit déposer le rapport ou le rapport supplémentaire et les personnes et compagnies agissant conjointement ou de concert avec elle ne peuvent acquérir ou offrir d'acquérir la propriété véritable des valeurs mobilières de la catégorie à l'égard de laquelle le rapport ou rapport supplémentaire doit être déposé ou des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie.
Le paragraphe (3) ne s'applique pas au pollicitant qui est le propriétaire véritable de valeurs mobilières constituant 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie ou qui a le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur ces valeurs mobilières.
Lorsque, après qu'une offre publique formelle ait été faite à l'égard des valeurs mobilières comportant droit de vote ou participantes d'un émetteur pollicité qui est un émetteur assujetti et avant l'expiration de l'offre publique, un pollicitant, à l'exception de la personne ou compagnie par laquelle l'offre publique est faite, acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières, ce pollicitant est tenu, dans le cas où ces valeurs mobilières et les valeurs mobilières de cette catégorie qui sont émises par le pollicitant constitueraient 5 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, de diffuser, au plus tard au moment de l'ouverture de séance le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse contenant les renseignements que les règlements prescrivent et d'en déposer immédiatement copie.
Communiqués de presse supplémentaires
Le pollicitant qui a déposé le communiqué de presse visé au paragraphe (1) ou un communiqué de presse supplémentaire en vertu du présent paragraphe ou la personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec le pollicitant est tenu, lorsqu'il acquiert la propriété véritable de valeurs mobilières de la catégorie faisant l'objet de l'offre publique ou le pouvoir d'exercer le contrôle ou la direction sur de telles valeurs mobilières et que ces valeurs mobilières ajoutées aux valeurs mobilières de la catégorie acquises après le dépôt du communiqué de presse par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui totalisent un pourcentage additionnel représentant au moins 2 % da la catégorie de valeurs mobilières en circulation, de diffuser, au plus tard au moment de l'ouverture de séance le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse supplémentaire contenant les renseignements que les règlements prescrivent et d'en déposer immédiatement copie.
Lorsque les faits qui doivent faire l'objet d'un rapport ou à l'égard desquels un communiqué de presse doit être déposé en vertu des articles 92 et 93 ont déjà été divulgués dans un rapport ou communiqué de presse prévu à l'un ou l'autre de ces articles, aucun autre rapport ou communiqué de presse n'est nécessaire.
La Commission peut, sur demande d'un intéressé et s'il lui semble qu'une personne ou compagnie ne s'est pas conformée ou ne se conforme pas avec la présente partie ou ses règlements d'application, rendre une ordonnance assortie des modalités et conditions qu'elle peut imposer :
a) empêchant la distribution d'un document utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat;
b) exigeant une modification à un document utilisé ou diffusé à l'occasion d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique de rachat et exigeant la distribution de tout document modifié ou corrigé;
c) enjoignant à une personne ou compagnie de se conformer à la présente partie ou à ses règlements d'application ou empêchant une personne ou compagnie de contrevenir à la présente partie ou à ses règlements d'application et enjoignant aux administrateurs et dirigeants supérieurs de la personne ou compagnie de prendre des mesures pour qu'elle se conforme à la présente partie ou à ses règlements d'application ou qu'elle cesse d'y contrevenir.
Modification des conditions par la Commission
Sur demande d'un intéressé, la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer :
a) décider pour l'application du paragraphe 88(2) qu'une entente, un engagement ou un arrangement est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières vendeur pour des raisons autres que l'augmentation de la valeur de la contrepartie versée au détenteur de valeurs mobilières vendeur pour celles-ci et que l'entente, l'engagement ou l'arrangement peut être conclu malgré ce paragraphe;
b) modifier tout délai indiqué dans la présente partie et ses règlements d'application;
c) exempter toute personne ou compagnie des exigences de la présente partie ou de ses règlements d'application lorqu'elle est convaincue que cela ne serait pas contraire à l'intérêt public.
Requêtes à la Cour du Banc de la Reine
Tout intéressé peut adresser une requête à la Cour du Banc de la Reine en vue de l'obtention d'une ordonnance visée au présent article.
Ordonnance provisoire ou définitive
Le juge qui entend la requête visée au paragraphe (1) et qui est convaincu qu'une personne ou compagnie n'a pas observé la présente partie ou ses règlements d'application peut rendre l'ordonnance provisoire ou définitive qu'il estime appropriée et notamment :
a) une ordonnance indemnisant un intéressé partie à la requête présentée pour les dommages subis par suite d'une contravention à la présente partie ou à ses règlements d'application;
b) une ordonnance rescindant une opération avec un intéressé, notamment l'émission d'une valeur mobilière ou un achat et une vente concernant une valeur mobilière;
c) une ordonnance enjoignant à une personne ou compagnie d'aliéner des valeurs mobilières acquises conformément à une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat ou à l'occasion de cette offre publique;
d) une ordonnance interdisant à une personne ou compagnie d'exercer tout ou partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;
e) une ordonnance exigeant qu'une question fasse l'objet d'un procès.
Responsabilité pour information fausse et trompeuse
Lorsque la note d'information envoyée à l'occasion d'une offre publique d'achat aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité comme la présente partie l'exige ou qu'un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse, chacun de ces détenteurs de valeurs mobilières est réputé s'être fié à l'information fausse et trompeuse et peut choisir d'exercer un droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts contre le pollicitant ou un droit d'action en dommages-intérêts contre :
a) toute personne qui, au moment de la signature de la note d'information ou de l'avis, selon le cas, était administrateur du pollicitant;
b) toute personne ou compagnie dont le consentement à l'égard de la note d'information ou de l'avis, selon le cas, a été déposé conformément à une exigence des règlements mais uniquement en ce qui concerne les rapports, opinions ou déclarations qui ont été faits par la personne ou compagnie;
c) chaque personne qui a signé un certificat figurant dans la note d'information ou l'avis, selon le cas, à l'exception des personnes visées à l'alinéa a).
Lorsque la circulaire des administrateurs ou la circulaire d'un administrateur ou dirigeant est transmise aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité comme la présente partie l'exige ou qu'un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse, chacun de ces détenteurs de valeurs mobilières est réputé s'être fié à l'information fausse et trompeuse et possède un droit d'action en dommages-intérêts contre tout administrateur ou dirigeant qui a signé la note d'information ou l'avis qui contenait cette information fausse et trompeuse.
Le paragraphe (1) s'applique, avec les adaptations nécessaires, lorsque la note d'information envoyée à l'occasion d'une offre publique de rachat ou un avis de changement ou de modification s'y rapportant contient une information fausse et trompeuse.
Aucune personne ou compagnie n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle démontre que le détenteur de valeurs mobilières savait que l'information était fausse et trompeuse.
Aucune personne ou compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle démontre :
a) que la note d'information, la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant, selon le cas, a été expédiée sans sa connaissance ou son consentement et que, dès qu'elle l'a appris, elle a immédiatement donné un avis général suffisant à cet effet;
b) que, après l'expédition de la note d'information, de la circulaire des administrateurs ou celle de l'administrateur ou du dirigeant, selon le cas, dès qu'elle a appris que cette note d'information ou circulaire contenait une information fausse et trompeuse, elle a retiré son consentement à ladite note d'information ou circulaire et a donné un avis général suffisant du retrait et des raisons l'expliquant;
c) que, à l'égard de toute partie de la note d'information ou de la circulaire censée être établie sur l'autorité d'un expert ou censée être une copie d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert ou en être un extrait, elle n'avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu'il y avait eu information fausse et trompeuse ou que la partie de la note d'information ou de la circulaire ne représentait pas fidèlement le rapport, l'opinion ou la déclaration de l'expert ou n'était pas une copie fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration ou encore n'en était pas un extrait fidèle;
d) que, à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire censée être établie de sa propre autorité à titre d'expert ou censée être une copie de son propre rapport ou de sa propre opinion ou déclaration à titre d'expert ou en être un extrait, mais qui contient une information fausse et trompeuse attribuable à une omission de représenter fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration :
(i) ou bien elle avait, après une enquête raisonnable, des motifs raisonnables de croire et croyait que la partie de la note d'information ou de la circulaire représentait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert,
(ii) ou bien dès le moment où elle a appris que la partie de la note ne représentait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert, elle a immédiatement avisé la Commission et a donné un avis général suffisant qu'une telle utilisation en avait été faite et qu'elle ne serait pas responsable à l'égard de cette partie de la note d'information ou de la circulaire;
e) que, à l'égard d'une déclaration fausse censée être une déclaration faite par une personne autorisée ou contenue dans un document censé être une copie ou un extrait d'un document officiel public, la déclaration fausse constituait une représentation fidèle de la déclaration ou de la copie ou de l'extrait du document et qu'elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la déclaration était exacte.
Responsabilité pour négligence
Aucune personne ou compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire censée être faite de sa propre autorité à titre d'expert ou censée être une copie ou un extrait de son propre rapport ou de sa propre opinion ou déclaration à titre d'expert à moins qu'elle ne se trouve dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) elle a omis de faire une enquête raisonnable de façon à ce qu'elle ait des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas eu information fausse et trompeuse;
b) elle croyait qu'il y avait eu information fausse et trompeuse.
Responsabilité pour les représentations de non-experts
Aucune personne ou compagnie, à l'exception du pollicitant, n'est responsable sous le régime du paragraphe (1), (2) ou (3) à l'égard d'une partie quelconque de la note d'information ou de la circulaire qui n'est pas censée être faite sur l'autorité d'un expert et qui n'est pas censée être une copie ou un extrait d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert à moins qu'elle ne se trouve dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) elle a omis de faire une enquête raisonnable de façon à ce qu'elle ait des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas eu information fausse et trompeuse;
b) elle croyait qu'il y avait eu information fausse et trompeuse.
Responsabilité conjointe et individuelle
Les personnes et compagnies mentionnées au paragraphe (1), (2) ou (3) sont conjointement et individuellement responsables et chaque personne ou compagnie qui devient obligée de faire un paiement en vertu du présent article peut en recouvrer une part de toute personne ou compagnie qui, si elle avait été poursuivie séparément, aurait été obligée de faire le même paiement. Toutefois, le tribunal peut nier le droit de recouvrer une telle part lorsque, eu égard aux circonstances de l'espèce, il est convaincu que permettre le recouvrement de la part ne serait pas juste et équitable.
Limitation des dommages-intérêts
Dans l'action en dommages-intérêts visée au paragraphe (1), (2) ou (3) et basée sur une information fausse et trompeuse touchant une valeur mobilière offerte par la compagnie pollicitante en échange de valeurs mobilières de la compagnie pollicitée, le défendeur n'est pas tenu de payer tout ou partie des dommages-intérêts demandés, lorsqu'il démontre que la dépréciation en valeur de la valeur mobilière ne découle pas de l'information fausse et trompeuse.
Lorsque le pollicitant :
a) à l'occasion d'une offre publique d'achat exemptée de l'application de la présente partie par l'alinéa 84(1) a);
b) à l'occasion d'une offre publique de rachat exemptée de l'application de la présente partie par l'alinéa 84(3)e), est tenu, par les règlements administratifs, les règlements ou les directives de la Bourse où l'offre publique d'achat ou l'offre publique de rachat est faite, de déposer auprès de la Bourse ou de transmettre aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité un document d'information, celui-ci est réputé, pour l'application du présent article, être une note d'information transmise aux détenteurs de valeurs mobilières comme la présente partie l'exige.
Le droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts que le présent article confère s'ajoute et ne déroge pas à tout autre droit que les détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité peuvent avoir en droit.
Aux fins de déterminer, pour l'application du présent article, ce qui constitue une enquête raisonnable ou des motifs raisonnables de croire, le caractère raisonnable est établi en fonction de la conduite qui serait exigée d'un homme prudent placé dans les circonstances de l'espèce.
Le détenteur de valeurs mobilières à qui une offre publique d'achat, une offre publique de rachat et une note d'information, ou un avis de changement ou de modification à une telle offre publique ou note d'information, devaient être transmis mais n'ont pas été transmis en conformité avec l'article 86 ou 89 a un droit d'action en rescision ou en dommages-intérêts contre le pollicitant qui a omis de satisfaire à l'exigence applicable.
Aucune action ne peut être intentée afin de faire valoir un droit que la présente partie crée plus de :
a) 180 jours après la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action, dans le cas d'une action en rescision;
b) dans le cas d'une autre action
(i) ou bien 180 jours après que le plaignant ait eu en premier lieu connaissance des faits donnant naissance à la cause d'action,
(ii) ou bien 3 ans après la date de l'opération qui a donné lieu à la cause d'action, si cette période de 3 ans se termine la première.
L'article 109.1 de la Loi est abrogé.
L'article 141.1 de la Loi est abrogé.
L'article 144 de la Loi est modifié par l'insertion, après l'alinéa t), de ce qui suit :
u) prescrire des exemptions ou des restrictions aux exemptions en plus de celles mentionnées aux paragraphes 84(1) et (3);
v) prescrire des règles en plus de celles mentionnées à l'article 86 ou modifier l'une quelconque des règles mentionnées à cet article;
w) prescrire la forme et le contenu de tout document qui doit être transmis ou déposé, notamment les circulaires, notes d'information ou rapports;
x) prescrire les renseignements qui doivent figurer dans un communiqué de presse que la partie IX exige;
y) prendre des mesures concernant toute autre question nécessaire ou souhaitable aux fins de l'accomplissement de l'objet de la partie IX.
La partie IX et l'article 141.1 de la Loi et ses règlements d'application, tels qu'ils existent immédiatement avant l'entrée en vigueur de l'article 4 de la présente loi, continuent de s'appliquer à l'égard des offres publiques d'achat et des offres publiques de rachat commencées avant l'entrée en vigueur de l'article 4 de la présente loi.
La présente loi entre en vigueur à la date fixée par proclamation.