Définitions

1(1)   Les définitions qui suivent s'appliquent au présent règlement.

« action participative » Selon le cas :

a) action du capital-actions d'une corporation constituée sous le régime de la Loi sur les corporations dont les conditions :

(i) n'empêchent pas le titulaire, au moment de la réduction ou du rachat du capital-actions, de participer à l'actif de la corporation au-delà de la somme versée pour cette action plus une prime fixe et un taux déterminé de dividende,

(ii) n'autorisent pas le titulaire à exiger qu'elle soit rachetée, achetée ou convertie;

b) part de placement au sens de la Loi sur les coopératives. ("equity share")

« affiliée » S'entend :

a) relativement à une entreprise établie dans une collectivité qui est une corporation, d'une personne ou d'une société en nom collectif qui est liée ou affiliée à elle en vertu de l'article 251 ou 251.1 de la loi fédérale;

b) relativement à une entreprise établie dans une collectivité qui est une société en nom collectif, d'une personne ou d'une autre société en nom collectif qui est affiliée à elle en vertu de l'article 251.1 de la loi fédérale.

La présente définition exclut les personnes ou les sociétés en nom collectif qui sont déclarées ne pas être affiliées à l'entreprise en vertu du paragraphe (2). ("affiliate")

« corporation canadienne imposable » Société canadienne imposable au sens de la loi fédérale. La présente définition exclut les corporations qui sont des sociétés à capital de risque visées à la partie LXVII des règlements fédéraux. ("taxable canadian corporation")

« corporation de développement local »

a) Corporation constituée sous le régime de la partie XXI de la Loi sur les corporations;

b) toute autre corporation que le ministre reconnaît à titre de corporation de développement local en raison des efforts qu'elle déploie pour favoriser le développement social ou économique dans une municipalité ou une autre région du Manitoba. ("community development corporation")

« corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local » Corporation qui :

a) est une corporation canadienne imposable;

b) est constituée sous le régime de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les coopératives;

c) a son siège social au Manitoba;

d) est constituée et exploitée principalement dans le but de faire des placements, conformément au présent règlement, auprès :

(i) d'entreprises établies dans des collectivités,

(ii) de corporations de développement local;

e) est parrainée par une personne ou un groupe de personnes de la collectivité où elle projette de faire des placements. ("community development investment fund corporation")

« entreprise établie dans une collectivité » À tout moment d'un exercice, société en nom collectif, corporation constituée sous le régime de la Loi sur les coopératives ou corporation canadienne imposable constituée sous le régime de la Loi sur les corporations qui satisfait aux exigences suivantes :

a) la valeur comptable totale des biens de l'entreprise et de ses affiliées — déterminée au début de l'exercice en conformité avec des principes comptables généralement reconnus et présentée sur une base consolidée et combinée, le cas échéant :

(i) ne dépasse pas 25 000 000 $,

(ii) n'excède pas de plus de 10 000 000 $ le total de sa dette, déterminée de manière comparable, et celle de ses affiliées;

b) il s'agit d'une corporation de développement local ou, au début de l'exercice, au moins 90 % de la valeur comptable des biens de l'entreprise est attribuable à des biens utilisés dans le cadre d'une entreprise exploitée activement par elle, autre qu'une entreprise non admissible;

c) l'entreprise ne compte pas plus de 200 employés à ce moment;

d) au moins 25 % des employés de l'entreprise travaillent au Manitoba à ce moment;

e) au moins 25 % des salaires et des traitements totaux payés ou payables par l'entreprise pour la partie de l'exercice précédant ce moment est raisonnablement attribuable à du travail accompli au Manitoba. ("community enterprise")

« entreprise non admissible » Entreprise dont l'objectif principal est de tirer des revenus :

a) provenant de biens, autres que des biens à usage commercial, que possède une corporation de développement local ou une corporation que celle-ci contrôle;

b) en offrant des services financiers ou des services de gestion ou d'administration, ou d'autres services comparables;

c) en offrant des services d'entretien, à moins qu'ils ne soient offerts essentiellement à des personnes avec lesquelles l'entreprise n'a aucun lien de dépendance;

d) provenant de l'exploitation agricole, de la pêche, de l'industrie forestière, de la chasse, de l'exploration des ressources naturelles ou d'autres activités comparables;

e) provenant de l'exploitation d'un établissement destiné aux divertissements ou au jeu ou de l'organisation d'activités de cette nature;

e.1) provenant de l'exploitation d'un établissement destiné aux arts du spectacle ou de l'organisation d'activités de cette nature;

e.2) provenant de l'exploitation d'un établissement destiné aux événements sportifs ou récréatifs ou de l'organisation d'activités de cette nature;

f) provenant d'une entreprise qui serait une entreprise de prestation de services personnels au sens du paragraphe 125(7) de la loi fédérale s'il n'était pas tenu compte des alinéas c) et d) de la définition;

g) provenant d'installations, d'activités ou de services saisonniers, notamment des parcs ou des camps à vocation récréative, des pavillons ou des camps de chasse ou de pêche ou des terrains de golf;

h) en offrant des services professionnels qui sont régis par une loi de l'Assemblée législative;

i) en offrant des services éducatifs ou sociaux, des services de santé ou d'autres services comparables, à moins que le ministre ne les reconnaisse à titre de services admissibles en raison des circonstances;

j) provenant de toute autre activité qui, selon le ministre, n'entraîne ni ne facilite le développement économique dans les collectivités ou à l'égard de laquelle il serait, d'après lui, contraire à l'ordre public de verser des fonds de l'État. ("ineligible business")

« Loi » La Loi de l'impôt sur le revenu. ("Act")

« ministre » Le ministre chargé de l'application des articles 11.8 à 11.12 de la Loi. ("minister")

« produit de placement » Produit que reçoit une entreprise établie dans une collectivité à la suite du placement par une corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local de son produit de souscription. ("investment proceeds")

« produit de souscription » Produit que reçoit une entreprise établie dans une collectivité ou une corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local à la suite de l'émission d'actions à titre de placements admissibles, déduction faite des dépenses raisonnables qu'engage l'émetteur pour procéder à l'émission, dans la mesure où ces dépenses ont été payées ou sont payables aux personnes avec lesquelles celui-ci traite sans lien de dépendance. ("subscription proceeds")

1(2)   Pour l'application du présent règlement et sur demande en ce sens présentée au ministre par une corporation ou une société en nom collectif, celui-ci peut déclarer qu'une autre personne ou société n'est pas affiliée à l'auteur de la demande.

R.M. 255/2014; 57/2018

Sens de placements admissibles

2   Pour l'application du paragraphe 11.8(1) de la Loi et du présent règlement, les placements admissibles d'un particulier désignent une ou plusieurs actions participatives :

a) qui ont été émises, soit à lui-même soit à sa fiducie admissible, par une corporation qui, au moment de l'émission, était une entreprise établie dans une collectivité ou une corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local;

b) qui ont été émises dans le cadre d'une émission autorisée en vertu du présent règlement;

c) qui, cumulées avec l'ensemble des actions que lui-même ou sa fiducie admissible ont acquises au moment de l'émission, ne représentent pas plus de 10 % des actions émises à ce moment;

d) qui ne donnent droit, en vertu de la Loi, à aucun autre crédit d'impôt que le crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités.

R.M. 57/2018

Demande d'autorisation d'émission

3(1)   La corporation qui désire émettre des actions à titre de placements admissibles présente une demande d'autorisation au ministre.

3(2)   La demande de la corporation comprend les renseignements suivants :

a) son nom et son emplacement ainsi que l'adresse postale de son siège social;

b) un exemplaire de ses règlements administratifs et de ses statuts constitutifs;

c) un exemplaire de tous les accords concernant ses actions ou sa gestion;

d) ses derniers états financiers et déclaration de revenus annuels;

e) le prix des actions qu'elle a l'intention d'émettre, le nombre maximal d'actions qui seront émises et la durée de l'émission;

f) les conditions applicables aux actions qui seront émises, y compris les restrictions à la propriété;

g) affectation envisagée du produit de souscription;

h) dans le cas d'une corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local, sa politique de placement;

i) les autres renseignements que le ministre exige.

3(3)   Un administrateur et un dirigeant de la corporation attestent par écrit que les renseignements contenus dans la demande sont complets et exacts.

Autorisation du ministre

4(1)   Le ministre peut autoriser, avec ou sans conditions, les demandes qui sont conformes aux exigences de l'article 3. L'autorisation précise l'année au cours de laquelle les actions peuvent être émises à titre de placements admissibles.

4(2)   Le ministre peut refuser d'autoriser la totalité ou une partie de l'émission si le prix de souscription total est supérieur à 3 000 000 $.

R.M. 127/2009; 255/2014

Reçu relatif au crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités

5(1)   Le reçu relatif au crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités que l'émetteur délivre à l'égard d'actions émises à titre de placements admissibles est établi au moyen de la formule que lui fournit le ministre et contient les renseignements suivants :

a) le nom et l'adresse de l'investisseur ainsi que :

(i) dans le cas d'un particulier ou de sa fiducie admissible, le numéro d'assurance sociale du particulier,

(ii) dans le cas d'une corporation, son numéro d'entreprise pour l'application de la Loi;

b) le nom et l'adresse de l'émetteur et tout autre nom sous lequel il exerce ses activités;

c) la date où le placement admissible a été émis à l'investisseur;

d) le nombre d'actions émises à l'investisseur à titre de placements admissibles et le prix de souscription qu'il a payé;

e) le montant du crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités offert à l'égard des actions ou qui le serait si l'investisseur ne recevait aucune autre aide gouvernementale à leur égard que ce crédit d'impôt;

f) un numéro de série unique que le ministre a fourni à l'émetteur après avoir reçu les renseignements visés au paragraphe (3);

g) les autres renseignements que précise la formule approuvée par le ministre.

5(2)   Pour l'application du paragraphe 11.8(2) de la Loi, le coût des actions acquises à titre de placement admissible est réputé être l'excédent du montant que vise l'alinéa a) sur le montant que vise l'alinéa b) :

a) le prix de souscription payé par l'investisseur;

b) le montant de l'aide gouvernementale reçue par l'investisseur à l'égard des actions, à l'exclusion du crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités.

5(3)   Avant que le ministre ne lui fournisse des numéros de série à l'égard des reçus relatifs au crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités devant être délivrés, l'émetteur lui communique les renseignements indiqués ci-après à l'égard de chacun de ces reçus :

a) le nom de l'investisseur auquel le reçu doit être délivré;

b) une copie de la déclaration signée de l'investisseur attestant qu'il connaissait les risques du placement;

c) le nombre d'actions achetées par l'investisseur et le numéro du certificat d'actions délivré à leur égard;

d) le prix de souscription total payé par l'investisseur à l'égard des actions;

e) une déclaration confirmant que le prix de souscription a été payé et que les actions ont été émises à l'investisseur;

f) les autres renseignements qu'exige le ministre.

5(4)   Dans les 30 jours suivant la réception des numéros de série, l'émetteur :

a) délivre les reçus relatifs au crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités devant porter ces numéros;

b) remet une copie de chaque reçu au ministre.

R.M. 57/2018

Placement du produit

6(1)   La corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local place le produit de souscription dans l'un ou plusieurs des titres suivants :

a) une action participative émise à la corporation par une entreprise établie dans une collectivité;

b) une part émise à la corporation par une entreprise établie dans une collectivité;

c) un titre de créance :

(i) émis à la corporation par une entreprise établie dans une collectivité,

(ii) qui, de par ses conditions ou celles d'un accord qui lui est applicable, n'empêche pas l'entreprise de contracter d'autres dettes,

(iii) subordonné à tous les autres titres de créance de l'entreprise, à l'exception des dettes qu'elle a contractées à l'égard d'un de ses actionnaires ou associés ou d'une personne qui leur est liée,

(iv) qui n'est pas garanti ou qui l'est uniquement par une charge flottante sur l'actif de l'entreprise.

6(2)   La corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local peut également mettre de côté son produit de souscription afin de garantir un titre de créance qui, s'il était émis à la corporation, serait visé à l'alinéa (1)c).

R.M. 57/2018

Affectation interdite

7(1)   Le produit de souscription d'une corporation et le produit de placement d'une corporation ou d'une société en nom collectif ne peut directement ou non être affecté aux fins suivantes :

a) le paiement d'une réorganisation, y compris une unification, une fusion ou une liquidation;

b) le financement, le refinancement ou la restructuration de la dette ou des capitaux propres d'une corporation ou d'une société en nom collectif d'une manière contraire à l'article 6;

c) l'acquisition d'un intérêt afférent à un bien-fonds, sauf si, selon le cas :

(i) l'acquisition de l'intérêt est nécessaire ou accessoire à l'entreprise exploitée activement par elle,

(ii) le bien-fonds est la propriété d'une corporation de développement local ou d'une corporation que celle-ci contrôle;

d) le versement d'un dividende ou d'une avance ou la remise de capital à un membre ou à un actionnaire;

e) le versement d'un montant exigible :

(i) soit à un membre de la société en nom collectif ou à un actionnaire de la corporation,

(ii) soit à une affiliée de la société en nom collectif ou de la corporation ou à un membre ou à un actionnaire de l'affiliée,

(iii) soit à une personne liée au membre ou à l'actionnaire visé au sous-alinéa (i) ou (ii);

f) l'exploitation d'une entreprise à l'extérieur du Manitoba ou le placement de fonds auprès de celle-ci;

g) l'utilisation du produit qui n'est pas prévue par le document déposé auprès du ministre en application de l'article 3 et que celui-ci n'a pas par ailleurs autorisée par écrit;

h) l'exercice ou le financement de toute autre activité qui, selon le ministre, est contraire à l'ordre public ou ne favorise pas le développement économique.

7(2)   Avant de placer le produit de souscription auprès d'une entreprise établie dans une collectivité, la corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local s'assure de ce qui suit :

a) l'entreprise se conformera aux restrictions visées au paragraphe (1) en ce qui concerne l'affectation du produit de placement;

b) dans l'année suivant la réception du produit de placement, l'entreprise pourra d'abord l'utiliser temporairement comme il est prévu au paragraphe 8(3) pour ensuite l'affecter :

(i) soit conformément au document déposé auprès du ministre en application de l'article 3,

(ii) soit conformément à l'autorisation écrite du ministre;

c) l'entreprise fournira à la corporation tous les renseignements dont elle a besoin pour rédiger le rapport annuel qu'elle doit remettre au ministre en application de l'article 11;

d) l'entreprise permettra à la corporation :

(i) de surveiller son affectation du produit de placement,

(ii) de vérifier ou d'inspecter les biens, les livres et les documents dont elle a raisonnablement besoin pour contrôler l'affection du produit de placement et les renseignements qui lui sont fournis conformément à l'alinéa c).

Délais

8(1)   L'entreprise établie dans une collectivité ou la corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local qui reçoit un produit de souscription au cours d'une année civile :

a) l'affecte ou le place conformément au présent règlement, et selon le cas :

(i) au document déposé auprès du ministre en application de l'article 3,

(ii) à l'autorisation écrite du ministre;

b) l'affecte et le place :

(i) dans le cas de la corporation, avant la fin de la deuxième année suivant cette année civile,

(ii) dans le cas de l'entreprise, avant la fin de l'année suivant cette année civile.

8(2)   Malgré le sous-alinéa (1)b)(i), le produit de souscription que reçoit la corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local au cours de l'année civile pendant laquelle elle procède à la première émission d'actions à titre de placement admissible ou de l'année civile suivante doit seulement être affecté et placé conformément à l'alinéa (1)a) au plus tard à la fin de la troisième année civile suivant la première.

8(3)   Jusqu'à ce qu'il soit affecté et placé en application de l'alinéa (1)a), le produit de souscription ne peut être affecté qu'à un ou à plusieurs des moyens de placement suivants :

a) un dépôt auprès :

(i) d'une banque visée par la Loi sur les banques (Canada),

(ii) d'une caisse populaire ou d'une credit union visée par la Loi sur les caisses populaires et les credit unions;

b) un certificat de placement garanti à court terme émis par un établissement financier visé à l'alinéa a);

c) une participation dans un fonds du marché monétaire qui peut être rachetée sur demande.

R.M. 57/2018

Restrictions applicables aux transferts

9   Une action participative émise à titre de placement admissible ne peut être transférée dans les trois ans suivant son émission que dans les cas suivants :

a) à la suite du décès d'un particulier, transfert à sa succession ou à ses héritiers;

b) transfert en vue d'un rachat visé au paragraphe 11.11(2) de la Loi.

R.M. 57/2018

Rapport annuel au sujet des actions émises

10(1)   Dans les 120 jours suivant la fin de chaque année civile au cours de laquelle elle émet des actions à titre de placement admissible, l'entreprise établie dans une collectivité remet au ministre un rapport écrit contenant les renseignements suivants :

a) son nom et son adresse;

b) l'année civile que vise le rapport;

c) la ou les catégories d'actions émises à titre de placements admissibles au cours de l'année;

d) à l'égard de chaque particulier, de chacune de ses fiducies admissibles ou de chaque corporation auxquels elle a émis une ou plusieurs actions à titre de placements admissibles au cours de l'année :

(i) le nom et l'adresse de l'investisseur ainsi que :

(A) dans le cas d'un particulier ou de sa fiducie admissible, le numéro d'assurance sociale du particulier,

(B) dans le cas d'une corporation, son numéro d'entreprise pour l'application de la Loi,

(ii) le nombre d'actions émises à l'investisseur au cours de l'année,

(iii) le crédit d'impôt pour l'expansion des entreprises dans les collectivités accordé à l'investisseur relativement aux actions.

10(2)   Un dirigeant de l'entreprise établie dans une collectivité atteste par écrit que les renseignements contenus dans le rapport visé au paragraphe (1) sont complets et exacts.

R.M. 57/2018

Rapport annuel au sujet du produit de souscription

11(1)   Pour chaque année civile à l'égard de laquelle elle reçoit un produit de souscription, et pour chacune des trois années subséquentes, l'entreprise établie dans une collectivité remet au ministre, dans les 120 jours suivant la fin de l'année, un rapport écrit contenant les renseignements suivants :

a) ses derniers états financiers établis ou vérifiés par un comptable :

(i) qui est membre en règle d'un institut, d'une association ou d'une société de comptables établi par une loi de l'Assemblée législative du Manitoba,

(ii) qui n'est pas un de ses dirigeants ni un de ses employés;

b) une mention indiquant le produit de souscription reçu au cours de l'année et des trois années précédentes ainsi que les modalités selon lesquelles et le moment où le produit a été affecté ou placé ou va l'être;

c) une mention indiquant les conséquences de l'émission de placements admissibles ainsi que de l'affectation et du placement du produit de souscription, notamment :

(i) le nombre et le genre d'emplois créés ou préservés,

(ii) la valeur des éléments d'actif acquis,

(iii) les propriétaires de l'entreprise établie dans une collectivité,

(iv) tout autre renseignement qui, de l'avis du ministre, permettra de constater si les objectifs mentionnés de manière explicite ou implicite dans le projet initial d'émission d'actions ont été atteints.

11(2)   Un dirigeant de l'entreprise établie dans une collectivité atteste par écrit que les renseignements contenus dans le rapport visé au paragraphe (1) sont complets et exacts.

R.M. 57/2018

Livres et documents

12(1)   La corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local qui reçoit un produit de souscription et l'entreprise établie dans une collectivité qui reçoit un produit de souscription ou de placement tient des documents dont la forme et le contenu permettent au ministre de vérifier les renseignements figurant dans le rapport visé à l'article 10 ou 11.

12(2)   La corporation de gestion d'un fonds de placement en vue du développement local ou l'entreprise établie dans une collectivité qui doit tenir des documents en application du présent article :

a) les garde à son siège social au Manitoba ou à tout autre endroit dans la province qu'approuve le ministre;

b) les garde pendant la période que la Loi prévoit en vue de son application et de son exécution.

R.M. 57/2018