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Loi constituant en corporation la Société Investors Limitée
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Elle est à jour en date du 21 juillet 2017.
Elle est en vigueur depuis le 1er septembre 2015.

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LRM 1990, c. 77

Loi constituant en corporation la Société Investors Limitée

ATTENDU QUE Hugh Windsor Cooper, avocat, Alan Hope Ross, avocat, et Frederick Ronald Bickell, avocat, tous de Winnipeg, au Manitoba, ont demandé la constitution en corporation du « Investors Syndicate Limited »;

ATTENDU QUE leur demande a été reçue et qu'il en a résulté l'adoption de la loi intitulée « An Act to Incorporate Investors Syndicate Limited » sanctionnée le 16 avril 1964;

ATTENDU QUE le ministre de la Justice a fait rédiger la présente loi en français et en anglais en vue de sa réadoption en conformité avec un jugement et une ordonnance de la Cour suprême du Canada datés respectivement du 13 juin 1985 et du 4 novembre 1985;

PAR CONSÉQUENT, SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Prorogation

1           La Société Investors Limitée est prorogé à titre de corporation composée de ses actionnaires; toutefois, la présente loi n'est pas réputée avoir pour effet de constituer actionnaires ou membres de la compagnie les porteurs de contrats de placement.

Définitions

2           Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi, sauf si le contexte commande une interprétation différente.

« Commission » La Commission manitobaine des valeurs mobilières. ("Commission")

« Compagnie » La Société Investors Limitée. ("company")

« contrat de placement » Sans préjudice de la portée générale de ces mots, les contrats, les ententes, les certificats, les instruments, ou les écrits comportant la promesse de la compagnie qui les fait, les émet ou les garantit, de payer, en numéraire ou en son équivalent, à leurs porteurs ou aux ayants droit de ceux-ci ou à toute autre personne, corporation, société, entreprise ou association, à une date fixe ou déterminable, la valeur à échéance comptable ou déterminable, et prévoyant un règlement facultatif, des valeurs de rachat ou d'emprunt avant ou après échéance, pour lesquels la contrepartie consiste en des paiements faits ou devant être faits à la compagnie en un ou en plusieurs versements ou périodiquement, selon un plan fixé par le contrat, sans égard au droit réel ou éventuel du porteur d'avoir part aux profits ou aux gains de la compagnie ou de recevoir des sommes ou des crédits additionnels de la compagnie. ("investment contract")

Capital autorisé

3(1)        La contrepartie maximale pour l'émission de toutes les capital social autoris de la compagnie est de 40 000 000 $, au total, en numéraire ou en valeur, et le capital-actions autorisé est divisé en :

a)  10 000 actions ordinaires sans valeur nominale;

b)  290 000 actions privilégiées sans valeur nominale.

Conditions à l'égard des actions privilégiées

3(2)        Les droits de priorité, les droits, les conditions, les restrictions et les interdictions qui suivent sont rattachés aux actions privilégiées de la compagnie :

a) Émission en séries - Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou en plusieurs séries, en tout temps, chaque série consistant en un nombre d'actions déterminé, avant leur émission, par les administrateurs de la compagnie. Ceux-ci peuvent, avant cette émission, déterminer, par voie de résolution, la désignation, les droits de priorité, les privilèges, les droits, les restrictions et les conditions qui sont rattachés aux actions privilégiées de chaque série, y compris, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le taux des dividendes préciputaires, leurs dates de paiement, le prix de rachat, les conditions de rachat, les droits de conversion, le cas échéant, et les fonds d'amortissement.

b) Liquidation ou dissolution -

(i) En cas de liquidation ou de dissolution volontaire de la Compagnie ou de toute autre répartition de l'actif entre les actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les détenteurs des actions privilégiées de chaque série ont droit au paiement du prix de rachat prévu dans les conditions qui sont rattachées à chaque série à la date de la répartition ou, si la liquidation ou la dissolution n'est pas volontaire, au paiement de la valeur nominale de leurs actions privilégiées en plus d'une somme égale à tous les dividendes accumulés et non payés et calculés, à cette fin, comme si les dividendes couraient quotidiennement depuis l'expiration du dernier trimestre pour lequel des dividendes ont été payés jusqu'à la date de la répartition, qu'ils aient ou non été gagnés ou déclarés, dans chaque cas, avant toute répartition de l'actif entre les détenteurs d'actions ordinaires ou des autres actions du capital-actions de la Compagnie subordonnées aux actions privilégiées.

(ii) En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de la Compagnie, ou de toute autre répartition de l'actif entre les actionnaires afin de liquider ses affaires, les actions privilégiées de toutes les séries prennent rang également les unes par rapport aux autres quant à la priorité à l'égard du paiement des dividendes et de la répartition de l'actif.

c) Droit de vote - Les détenteurs d'actions privilégiées ont le droit d'être avisés des assemblées des actionnaires de la Compagnie et d'y assister, mais ils n'y ont pas, en tant que tels, le droit de vote, sauf si la Compagnie omet de payer des dividendes pour un montant égal, au total, à huit versements trimestriels de dividendes à l'égard des actions privilégiées aux dates auxquelles le paiement de ces dividendes est requis, que ces dividendes aient ou non été déclarés et que la Compagnie dispose ou non de fonds imputables à juste titre au paiement des dividendes. Par la suite et jusqu'au paiement de tous les versements de dividendes accumulés et non payés, les détenteurs d'actions privilégiées possèdent un vote pour chaque action privilégiée qu'ils détiennent.

d) Aucun droit de préemption - Les détenteurs d'actions privilégiées n'ont, en tant que tels, pas le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières de la Compagnie ni d'en acheter, sauf celles qui sont rattachées au privilège de conversion selon ce qui est prévu dans les dispositions des catégories d'actions privilégiées.

e) Modification - Les alinéas a) à d), le présent alinéa et l'alinéa f) du présent article ne peuvent être abrogés, modifiés ou augmentés qu'avec l'approbation, donnée de la manière indiquée ci-dessous, des détenteurs d'actions privilégiées.

f) Approbation - L'approbation des détenteurs d'actions privilégiées quant à toutes les questions visées par la présente loi peut être donnée au moyen d'un instrument écrit signé par les détenteurs d'au moins les deux tiers des actions privilégiées ou au moyen d'un vote affirmatif d'au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées, dûment convoquée à cette fin par préavis d'au moins 20 jours et à laquelle les détenteurs d'au moins la majorité des actions privilégiées en circulation sont présents ou représentés par procuration. Si les détenteurs d'au moins la majorité des actions privilégiées en circulation ne sont pas présents ou représentés par procuration à l'assemblée dans la demi-heure qui suit le moment fixé pour la tenue de l'assemblée, celle-ci est reportée à une date ultérieure et, au plus tôt, à 21 jours plus tard, aux date, heure et lieu fixés par le président et, au moins, à 15 jours après la remise d'un avis de l'asemblée reportée, dans lequel il n'est pas nécessaire de préciser la fin pour laquelle l'assemblée avait été originellement convoquée. Les détenteurs d'actions privilégiées présents ou représentés par procuration à l'assemblée reportée peuvent conduire les affaires pour lesquelles l'assemblée avait été originellement convoquée et une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l'assemblée constitue l'approbation des détenteurs des actions privilégiées mentionnée ci-dessus. Si une question, à l'égard de laquelle l'approbation des détenteurs d'actions privilégiées est requise, touche les détenteurs d'actions privilégiées d'une série de manière considérablement différente qu'elle touche ceux d'actions privilégiées d'une autre série, les détenteurs des actions privilégiées de chaque série spécialement touchée donnent, séparément et en tant que série, leur approbation à la question et aux dispositions du présent alinéa f) qui s'appliquent, avec les adaptations de circonstance. Les formalités à observer relativement à la remise de l'avis de convocation d'une assemblée ou d'une assemblée reportée et à la conduite de ces assemblées sont celles prescrites par les règlements administratifs de la Compagnie, qui régissent les assemblées d'actionnaires.

Commissions et escomptes pour les souscriptions

3(3)        La Compagnie peut payer des commissions et accorder des escomptes à des personnes qui souscrivent ou acceptent de souscrire, avec ou sans conditions, des actions de la compagnie ou qui obtiennent ou acceptent d'obtenir des souscriptions, avec ou sans conditions, d'actions de la compagnie, pourvu que les commissions ou les escomptes n'excèdent pas celles permises par la Loi sur les corporations.

Placement de capital

4           Dès que des actions du capital-actions d'une valeur d'au moins 100 000 $ ont été effectivement souscrites et payées comptant, la compagnie peut commencer à faire affaire et au moins 100 000 $ du capital de la Compagnie sont placés dans des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada, le gouvernement de toute province du Canada, le Royaume-Uni ou tout pays membre du Commonwealth ou toute colonie britannique, ou dans des obligations émises ou garanties, en tout ou en partie, par les États-Unis d'Amérique ou par un organisme gouvernemental ou une agence des États-Unis d'Amérique; la valeur de ces valeurs mobilières est calculée, aux fins du présent article, d'après la valeur marchande à la date d'acquisition.

Objets et pouvoirs

5(1)        La Compagnie a, entre autres, les objets et les pouvoirs suivants :

a) poursuivre des activités de placement, notamment, sans préjudice de la portée générale de ces mots, souscrire, négocier, rédiger, émettre ou vendre et aliéner de toute autre manière des contrats de placement et accomplir les actes accessoires à la souscription, à la négociation, à la rédaction, à l'émission, à la vente, à l'aliénation ou à l'exécution de ces contrats;

b) faire, passer, émettre, vendre et aliéner des débentures, des obligations et des actions, faire des appels de versement à leur égard, fixer leurs prix et les modalités de paiement ainsi que les prix et les modalités de l'émission et de l'enregistrement de certificats d'actions, et prescrire la vente et le transfert d'actions, la vente et la confiscation d'actions pour non-paiement, l'aliénation d'actions confisquées et l'affectation du produit de cette aliénation;

c) prendre toute mesure et passer tout contrat relativement à l'acquisition, à la conversion, à l'échange et à la modification de toute partie de contrats de placement, de contrats, d'obligations, de débentures, de débentures-actions, de certificats, d'actions, de valeurs mobilières, de biens et d'obligations contractuelles de toute autre compagnie, société, entreprise, association ou personne, et acheter, acquérir, prendre en charge, avoir et détenir tous ces titres (aussi appelés dans la présente loi « obligations converties »), payer pour ces obligations converties, notamment en espèces, en actions, en obligations, en débentures ou en contrats de placement de la Compagnie et, relativement à ces transactions, émettre elle-même aussi des contrats de placement, des contrats, des obligations, des débentures, des certificats, des valeurs mobilières, des obligations contractuelles, avec des modalités et des valeurs différentes ou non, au lieu ou en plus de ces obligations converties et exercer tous les pouvoirs que la Compagnie considère nécessaires ou indiqués relativement à l'acquisition, à la propriété, à la détention, à l'accomplissement, à l'annulation, à la liquidation, à la vente de ces obligations converties ou à la prise de toute mesure à leur égard;

d) prendre toute mesure à l'égard de tout ou partie des éléments d'actif, des entreprises, des privilèges relatifs à des biens, des contrats, de l'achalandage, des droits, des obligations et des obligations contractuelles de toute autre compagnie, société, entreprise, association ou personne exerçant des activités que la Compagnie est autorisée à poursuivre ou possédant des biens qui conviennent aux fins de la Compagnie et acquérir, notamment par achat, prendre en charge, avoir, détenir, vendre et aliéner les biens et objets énumérés ci-dessus et payer pour ceux-ci, notamment en espèces, en actions, en biens de la Compagnie, en obligations, en débentures et en contrats de placement, et exercer tous les pouvoirs nécessaires ou indiqués relativement à la conduite et à la gestion de ces entreprises et de ces biens;

e) nommer, désigner ou employer des courtiers, des mandataires, des vendeurs, des avocats, des représentants, des commissionnaires et des souscripteurs à forfait et d'autres personnes et corporations relativement à l'émission de contrats de placement, d'actions, d'obligations, de débentures, de certificats, de contrats ou de valeurs mobilières de la compagnie et rémunérer ces personnes pour leurs services de toute manière licite, notamment en espèces sur les fonds reçus à l'égard de contrats de placement ou sur d'autres fonds ou biens de la Compagnie, ou par l'émission d'actions, d'obligations, de débentures, de contrats ou de valeurs mobilières de la Compagnie;

f) agir à titre de mandataire pour toute personne, entreprise ou corporation qui a fait des placements dans des hypothèques, des actes de fiducie, des obligations, des billets ou d'autres titres de créance ou dans des intérêts y relatifs, et qui détient de tels titres, aux fins de leur achat, de leur vente ou de prestations de services y relatifs et agir à titre de mandataire pour toute personne, entreprise, corporation ou tout investisseur ou détenteur de titres aux fins de la surveillance et de l'inspection de biens-fonds et de bâtiments, relativement à des prêts à faire sur leur garantie, et aux fins de recommandations sans garanties ni obligations y relatives portant sur les montants de ces prêts et des avances à leur égard;

g) acquérir et détenir les biens réels et personnels nécessaires pour la poursuite des activités de la Compagnie ou acquis ou détenus par elle pour la protection d'hypothèques, d'actes de fiducie ou d'autres valeurs mobilières et de placements détenus par elle, et les vendre, les échanger, les grever d'une hypothèque, les donner à bail, ou les aliéner d'une autre façon;

h) conclure ou faire conclure les contrats, les ententes ou les actes de tout genre que la Compagnie peut conclure en conformité avec la loi et, notamment, grever d'une hypothèque, mettre en gage, déposer, donner en sûreté, céder, transférer et transférer en fiducie ou de toute manière compatible avec les règles de droit, tout ou partie des biens ou des éléments d'actif de la Compagnie et passer des ententes, des contrats et des actes de tout genre à leur égard;

i) prévoir et conclure des contrats sur l'imposition et le recouvrement de pénalités et de confiscations, les sursis et les reports des dates d'échéance et sur les valeurs de rachat et de prêt relativement aux contrats de placement émis par la Compagnie;

j) agir à titre de gérant pour toute personne, entreprise ou corporation et dispenser des conseils et fournir des services relativement à l'organisation, à la réorganisation et à l'administration d'entreprises et recevoir en contrepartie des droits, des redevances et des commissions en espèces, en valeurs mobilières ou en d'autres biens;

k) sous réserve des modalités et des conditions prescrites par le conseil, placer ses fonds uniquement dans des placements dans lesquels une corporation enregistrée en vertu de la Loi sur les compagnies d'assurance canadiennes et britanniques (Canada) peut effectuer des placements, ou prêter ses fonds uniquement contre garantie portant sur des placements sur lesquels une corporation enregistrée en vertu de cette loi peut prêter ses fonds, sous réserve des restrictions qui s'appliquent à une compagnie enregistrée en vertu de cette loi; toutefois, malgré le paragraphe 86 de cette loi, la compagnie peut placer ses fonds dans des actions entièrement libérées de :

(i) toute corporation constituée au Canada ou ailleurs pour prendre en charge des contrats de placement,

(ii) toute corporation constituée pour fournir à la Compagnie ou à une corporation visée au sous-alinéa (i) des services de consultation, de gestion ou de distribution des ventes relativement aux contrats de placement,

(iii) toute corporation constituée pour acquérir, détenir, entretenir, améliorer, prendre à bail ou administrer des biens réels ou des tenures à bail,

(iv) toute corporation constituée pour poursuivre des entreprises raisonnablement accessoires aux entreprises de la corporation.

Activités accessoires

5(2)        La compagnie peut, avec le consentement de la Commission, exercer toute activité normalement accessoire aux activités relatives aux contrats de placement que la corporation exerce.

Restriction

5(3)        Les activités de la corporation se réduisent à celles qu'elle peut exercer en vertu de la présente loi.

Application de la Loi sur les corporations

6(1)        Les dispositions de la Loi sur les corporations qui sont applicables et compatibles avec la présente loi s'appliquent à la Compagnie, compte tenu des adaptations de circonstance.

Art. 167 de la Loi sur les corporations

6(2)        La Compagnie est régie par l'article 167 de la Loi sur les corporations, à l'exception de l'alinéa (1)b) de cet article, comme si elle n'était pas une corporation constituée par loi spéciale.

Siège social

7           Le siège social de la compagnie est établi à Winnipeg, au Manitoba.

Réunions des administrateurs

8           Les réunions des administrateurs peuvent être tenues aux endroits que détermine le conseil d'administration; toutefois, la tenue de ces réunions hors de la province n'a pas pour effet de transférer le contrôle administratif de la Compagnie hors du Manitoba.

Conseil d'administration

9           En plus de ses autres pouvoirs, le conseil d'administration peut :

a) fixer par règlement administratif le mode de passation des contrats, des engagements ou des obligations par la Compagnie ou en son nom;

b) créer des comités, dont les membres sont choisis parmi les dirigeants, les administrateurs ou les actionnaires, et leur déléguer les pouvoirs, compatibles avec les règles de droit, qu'ils jugent souhaitables;

c) prendre des règlements administratifs régissant la réglementation et la conduite des opérations financières et des activités de la Compagnie, de ses dirigeants, mandataires, administrateurs, avocats et préposés, et les abroger, les modifier et les adopter de nouveau; toutefois, sauf s'ils sont ratifiés à une assemblée générale de la Compagnie, les règlements administratifs, leur abrogation, leur modification et leur nouvelle adoption demeurent en vigueur uniquement jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la Compagnie; à défaut de ratification à cette assemblée, ils cessent d'être en vigueur; une copie d'un règlement administratif revêtue du sceau de la Compagnie et censée être signée par tout dirigeant de la Compagnie est reçue par tout tribunal judiciaire comme une preuve prima facie de ce règlement administratif;

d) administrer en tout autre point les affaires internes de la compagnie.

Fac-similé de la signature

10          La Compagnie peut prévoir, par règlement administratif, que les contrats de placement dans lesquels apparaissent des fac-similés des signatures des dirigeants de la Compagnie autorisés à signer les contrats, notamment des fac-similés lithographiés ou estampillés, sont réputés avoir été signés manuellement par ces dirigeants et, en ce cas, sous réserve des dispositions du règlement administratif, ces contrats de placement sont aussi valides à toutes fins que s'ils avaient été signés manuellement.

Approbation des contrats de placement

11(1)       La Compagnie n'émet aucune formule ni aucune série de contrats de placement qui n'ait été soumise à la Commission et approuvée par celle-ci.

Effet du consentement

11(2)       Dès que la Commission donne son consentement, les contrats de placement dont les formules et les séries ont été soumises à la Commission et approuvées par celle-ci sont réputés conformes à la présente loi et peuvent être faits, émis, vendus et délivrés par la Compagnie, et faire l'objet de sollicitations, sous réserve de la Loi sur les valeurs mobilières et de ses règlements d'application.

Effet d'une objection de la Commission

11(3)       Si la Commission avise la Compagnie qu'il s'oppose à un contrat qui lui a été soumis, la Compagnie ne peut faire, émettre, solliciter, vendre ni délivrer un contrat de placement dont la formule a fait l'objet de l'objection, à moins que la Commission ne retire cette objection.

Réserves

12(1)       Sous réserve du paragraphe (2), la compagnie, relativement aux contrats de placement encore en vigueur émis par elle :

a) maintient des réserves pour le paiement de ses contrats de placement encore en vigueur qui, avec tous les paiements futurs devant être reçus par l'émetteur à l'égard de ces contrats de placement, ou les parties de ces paiements futurs qui doivent être affectées à des réserves, et avec les accroissements d'intérêts à un taux fixe qui n'excède pas le taux approuvé par la Commission, atteignent la valeur nominale ou la valeur à l'échéance précisée dans les contrats à l'échéance de ceux-ci ou le montant payable conformément aux modalités des contrats;

b) maintient des réserves du montant maximal que la Commission estime approprié dans les circonstances.

Les réserves ne doivent toutefois jamais être inférieures au montant dont l'émetteur est, aux termes des contrats de placement, redevable en numéraire aux porteurs de tous ses contrats de placement encore en vigueur.

Exceptions

12(2)       Les alinéas (1)a) et (1)b) ne s'appliquent pas aux obligations, aux contrats ou aux certificats émis, pris en charge ou acquis d'une autre façon en vertu des pouvoirs énoncés aux alinéas 5(1)c) et 5(1)d), mais la Compagnie maintient, à l'égard de ces obligations, contrats et certificats, des réserves totales au moins égales aux réserves maintenues à leur égard par l'émetteur précédent et continue de maintenir ces réserves de base à leur égard tout en pouvant les augmenter selon ce que détermine le conseil d'administration.

Responsabilité des actionnaires

13          Aucun actionnaire de la Compagnie ne peut être tenu responsable des dettes de celle-ci ou des réclamations dues par celle-ci au-delà du montant qu'il lui reste à payer à l'égard de ses actions.

Prêts spéciaux

14          L'article 42 et l'alinéa 113(2)d) de la Loi sur les corporations, de même que toute autre interdiction de prêts à des actionnaires, ne s'appliquent pas :

a) à des prêts ou à des avances, le cas échéant, faits ou devant être faits en conformité avec un contrat de placement de la Compagnie;

b) à des prêts ou à des avances, le cas échéant, faits ou devant être faits à des commissionnaires, à des représentants courtiers ou à des négociants et garantis par les commissions qui leur seront payables pour services rendus.

Évaluation

15(1)       La Compagnie peut, dans son état financier annuel ou dans toute évaluation, faite ou devant être faite, de ses éléments d'actif et de ses valeurs mobilières, évaluer tous ses éléments d'actif et ses valeurs mobilières ayant un taux et une échéance fixes et dont le paiement n'est pas en retard à l'égard du capital ou de l'intérêt, en appliquant les règles suivantes :

a) s'ils ont été achetés à leur valeur au pair, il sont évalués à leur valeur au pair;

b) s'ils ont été achetés au-dessous ou au-dessus de leur valeur au pair, ils sont évalués selon le prix d'achat rajusté à la valeur au pair à l'échéance, de façon que le rendement soit égal au taux d'intérêt effectif auquel l'achat avait été effectué,

pourvu que le prix d'achat ne soit, en aucune circonstance, estimé à un montant supérieur à la valeur marchande réelle au moment de l'achat et pourvu, en outre, que la Commission ait entière discrétion quant à la détermination de la méthode de calcul des valeurs en conformité avec les règles précédentes.

Évaluation

15(2)       Au paragraphe (1), le terme « achat » s'entend en outre des transactions aux termes desquelles des éléments d'actif et des valeurs mobilières sont reçus comme des échanges, des droits sont reçus comme des dividendes ou des éléments d'actif sont reçus relativement à des obligations converties ou d'une autre façon et, en ces cas, le prix d'achat peut être estimé à un montant n'excédant pas leur cours coté le jour de leur acquisition .

Évaluation

15(3)       Aux fins de son état financier annuel ou de l'évaluation, faite ou devant être faite, de ses éléments d'actif et de ses valeurs mobilières, la Compagnie peut, au lieu d'évaluer ses éléments d'actif et ses valeurs mobilières selon la méthode prescrite au paragraphe (1), les évaluer selon la méthode prescrite pour les compagnies d'assurance-vie agréées par le Manitoba aux fins de la rédaction de leurs états financiers annuels.

Dépôt

16(1)       À la requête de la Commission, la Compagnie confie à la garde de compagnies de fiducie ou de banques approuvées par la Commission, des éléments d'actif du genre précisé au paragraphe (16) pour un montant au moins égal au total des sommes d'argent dont la Compagnie est, en vertu des conditions de ses contrats de placement, redevable, en numéraire, aux porteurs de tous ces contrats encore en vigueur, ou pour le montant total moindre que la Commission détermine.

Dépôt

16(2)       La Compagnie confie à la garde de compagnies de fiducie ou de banques, approuvées par la Commission, les éléments d'actif qui doivent être placés en vertu de l'article 4.

Dépôt

16(3)       La Compagnie peut conclure des ententes, compatibles avec les règles de droit, avec des compagnies de fiducie ou des banques approuvées par la Commission pour la substitution, l'échange et le retrait de dépôts d'éléments d'actif et la Compagnie peut percevoir et recevoir des intérêts, des revenus, des dividendes et des paiements sur les dépôts d'éléments d'actif, tant que le dépôt est suffisant et qu'il s'élève au minimum requis; toute entente portant sur les dépôts d'éléments d'actif est assujettie à l'approbation écrite de la Commission, de même que toute modification et toute adjonction relativement à l'entente ou tout transfert, toute annulation ou toute résiliation de l'entente ou des dépôts; l'entente peut comporter des dispositions sur :

a) les modifications et les adjonctions relativement à l'entente;

b) l'administration générale, le maniement, le transfert, l'annulation et la résiliation de tout dépôt et de toute entente;

c) la substitution, l'échange et le retrait des dépôts d'éléments d'actif;

d) les obligations et les devoirs des compagnies de fiducie ou des banques à l'égard des dépôts et des ententes;

e) toute autre question de tout genre que les parties à l'entente jugent nécessaires.

Retrait des dépôts

16(4)       Sous réserve du paragraphe (10), rien n'empêche la Compagnie, avec l'approbation écrite de la Commission, de retirer ses éléments d'actif en dépôt et de les mettre en gage pour des emprunts, auquel cas la différence entre la valeur de dépôt de ces éléments d'actif et le montant des emprunts qu'ils garantissent, demeure un crédit de dépôt, sauf si le gage a fait l'objet de forclusion; lorsque les éléments d'actif retirés sont redéposés, ils sont évalués comme s'ils n'avaient jamais été retirés.

Retrait des dépôts

16(5)       Sous réserve du paragraphe (10), la Compagnie peut retirer les éléments d'actif en dépôt aux fins de la forclusion des privilèges grevant ces biens ou afin de consommer tout contrat exécutoire ou toute convention de vente ou d'échange exécutoire, auquel cas un reçu pour les éléments d'actif retirés peut être déposé à leur place, lequel reçu est accepté pour le montant des éléments d'actif retirés.

Retrait des dépôts

16(6)       En cas de retrait pour forclusion d'un privilège, la Compagnie peut, dès l'exécution de la forclusion, remplacer le reçu par le certificat de titre, l'acte de vente, le certificat de vente, l'acte ou le certificat du shérif, l'acte du fiduciaire ou tout autre instrument similaire, reçu à l'égard de la forclusion; cet instrument peut être accepté en dépôt; si les éléments d'actif retirés sont payés, réglés ou acquittés sans forclusion ou avant l'exécution de la forclusion, la Compagnie remplace sans délai le reçu par des éléments d'actif en quantité suffisante pour maintenir le dépôt en conformité avec la présente loi, si cela est requis.

Retrait des dépôts

16(7)       En cas de retrait en raison d'une vente ou d'un échange, la Compagnie peut, dès l'exécution de la vente ou de l'échange, remplacer le reçu par de l'argent comptant ou par les éléments d'actif reçus pour les éléments d'actif retirés, en autant qu'ils répondent aux critères d'acceptation, et ces éléments d'actifs ainsi remplacés sont acceptés en dépôt pour le montant que prévoit la présente loi à l'égard de cette catégorie d'éléments d'actif; si le montant des éléments d'actif de remplacement est moindre que le montant pour lequel les éléments d'actifs retirés étaient déposés, le montant du dépôt général est diminué du montant de la différence.

Retrait des dépôts

16(8)       Si la compagnie omet de remplacer, dans un délai raisonnable, les reçus par des éléments d'actif, en conformité avec la présente loi, le dépôt général peut être diminué du montant pour lequel les éléments d'actif retirés qu'il représentait étaient déposés.

Retrait des dépôts

16(9)       Un reçu en dépôt peut être retiré de la même manière et aux mêmes conditions que tout autre élément d'actif peut être retiré en conformité avec la présente loi.

Retrait des dépôts

16(10)      Sauf avec la permission écrite de la Commission, le total des éléments d'actif qui peuvent être inscrits sous la forme d'un dépôt de crédit en conformité avec le paragraphe (4), et qui peuvent êtres inscrits sous la forme de reçus d'éléments d'actif retirés en conformité avec le paragraphe (5), ne peut dépasser 10 % du montant de tout dépôt requis aux termes du paragraphe (1).

Éléments d'actif généraux

16(11)      Les éléments d'actif déposés de la manière prescrite par le présent article constituent et sont réputés constituer des éléments d'actif généraux de la Compagnie.

Insolvabilité de la compagnie

16(12)      Si la Compagnie est déclarée insolvable ou faillie, qu'elle fait une cession au profit de ses créanciers ou qu'un séquestre est nommé pour tous ses éléments d'actif par décision définitive d'un tribunal compétent, la Commission ou son mandataire peut prendre et recevoir, de toute compagnie de fiducie ou de toute banque, les éléments d'actif déposés en conformité avec la présente loi et le reçu de la Commission ou de son mandataire pour ces éléments d'actif vaut libération totale des compagnies de fiducie ou des banques à l'égard de toutes les obligations et responsabilités de tout genre découlant de la présente loi et de toute entente relative aux éléments d'actif déposés auprès d'elles par la Compagnie; sur réception de ces éléments d'actif remis par les compagnies de fiducie ou les banques en conformité avec la présente loi, la Commission peut entreprendre de liquider ces éléments d'actif ou conclure une entente en vue de leur administration ou les remettre entre les mains du tribunal compétent en vue de leur administration dans le cadre de la liquidation ou de la mise sous séquestre; si la Commission ou son mandataire dûment autorisé omet, dans les 90 jours de la signification à personne d'un avis écrit des compagnies de fiducie ou des banques l'enjoignant de le faire, de demander ces éléments d'actif et d'émettre un reçu à leur égard, la Compagnie de fiducie ou la banque, peut remettre ces éléments d'actif au fiduciaire, au séquestre ou au liquidateur de la compagnie et le reçu du fiduciaire, du séquestre ou du liquidateur pour ces éléments d'actif vaut libération totale de la compagnie de fiducie ou de la banque à l'égard de ses obligations et de ses responsabilités de tout genre découlant de la présente loi ou de toute entente relative aux éléments d'actif déposés auprès d'elle.

Dépôt en tant que sûreté

16(13)      Le dépôt est détenu et administré en tant que sûreté de même rang au profit de tous les porteurs de contrats de placement de la Compagnie.

Libération de dépôt

16(14)      La Compagnie a droit d'obtenir une quittance et le retour des éléments d'actif déposés, dès l'acquittement de toutes les obligations à l'égard de tous les contrats de placement pour lesquels ces dépôts sont maintenus ou, sauf ordre contraire de la Commission, dès l'annulation ou la résiliation du contrat de dépôt.

Déduction sur le dépôt

16(15)      Le montant des éléments d'actif dont le dépôt est requis par toute loi d'une autre province du Canada ou par tout décret ou règlement ou toute exigence de tout gouvernement du Canada, est déduit du montant des éléments d'actif dont le dépôt est requis aux termes de la présente loi.

Éléments d'actif

16(16)      Les éléments d'actif visés par le paragraphe (1) sont les éléments d'actif qui, au moment de l'acquisition ou du dépôt, étaient sous la forme de numéraire, de valeurs mobilières ou de placements visés à l'alinéa 5(1)k); toutefois, en ce qui concerne les dépôts pour garantir les dettes à l'égard des obligations converties, les éléments d'actif visés au paragraphe (1) peuvent comprendre, en plus de ce qui précède, des éléments d'actif du genre que le premier émetteur de ces obligations converties s'est engagé à maintenir conformément aux dispositions de l'obligation convertie.

Dépôts

17          La Compagnie peut émettre des contrats de placement selon différentes formules ou en différentes séries et peut attribuer ou déposer des éléments d'actifs particuliers au profit exclusif des porteurs de ces formules ou séries, auquel cas, les éléments d'actif sont détenus et administrés en tant que sûreté de même rang au profit de tous les porteurs de contrats de placement de la Compagnie d'une formule ou d'une série visée par cette attribution ou ce dépôt.

État financier trimestriel

18          La Compagnie remet chaque année au conseil, au plus tard le 20e jour des mois de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre, ou plus tard à la discrétion de la Commission, un état financier certifié par le vérificateur de la Compagnie ou vérifié par la compagnie d'une manière satisfaisant la Commission; une copie de l'état financier est transmise aux compagnies de fiducie ou aux banques, le cas échéant, qui ont la garde des éléments d'actif en dépôt et ces copies sont réputées constituer une preuve concluante pour les compagnies de fiducie ou les banques et celles-ci ne sont pas tenues d'enquêter sur le total du passif de la Compagnie aux termes des contrats de placement encore en vigueur ni sur le total des éléments d'actif devant être déposés par la Compagnie; l'état financier doit indiquer :

a) le total des éléments de passif le dernier jour du mois précédent à l'égard de tous les contrats de placement encore en vigueur, les éléments de passif étant évalués de la manière prévue dans les contrats de placement, déduction faite des prêts accordés à leur égard;

b) le total des éléments d'actif en dépôt auprès des compagnies de fiducie ou des banques et les recouvrements à leur égard durant le trimestre se terminant le dernier jour du mois précédent, et le montant et la valeur de ces éléments d'actif le dernier jour du trimestre précédent.

État financier annuel

19(1)       La Compagnie remet à la Commission au plus tard, le dernier jour de février de chaque année, ou plus tard à la discrétion de la Commission, un état financier portant sur les activités de la Compagnie en date du 31 décembre précédent, indiquant les éléments d'actif et de passif, les revenus et les dépenses de la Compagnie pour l'année civile se terminant à cette date, et les autres renseignements que le conseil estime nécessaires; l'état financier est vérifié par le président et le secrétaire de la Compagnie et est accompagné par un certificat du vérificateur établissant :

a) qu'ils ont examiné l'état financier et qu'il correspond aux livres de la Compagnie;

b) qu'à leur avis, à la lumière des renseignements et des explications qui leur ont été donnés, l'état financier présente fidèlement la situation financière de la Compagnie.

Vérificateur

19(2)       Le vérificateur est un comptable professionnel agréé autorisé à offrir des services d'expert-comptable qui a exercé sa profession au Canada pendant les cinq dernières années.

Non-remise de l'état financier

19(3)       Si la Compagnie omet de remettre l'état financier mentionné au paragraphe (1) dans les délais requis, elle est passible d'une amende maximale de 50 $ par jour de retard, jusqu'à concurrence de 1 000 $.

L.M. 2015, c. 5, art. 129.

Examen annuel

20(1)       La Commission peut examiner ou faire examiner les livres comptables, les valeurs mobilières, l'encaisse, les documents, les comptes bancaires, les pièces comptables, la correspondance et les registres de tout genre de la Compagnie et nommer des personnes compétentes pour effectuer l'examen ou l'investigation et pour faire rapport à la Commission sur ce sujet et sur la manière dont les comptes, les registres, les valeurs mobilières et les éléments d'actif sont conservés ou administrés et sur les provisions maintenues pour le paiement de ses contrats lorsqu'ils viennent à échéance.

Production des livres et registres

20(2)       Les dirigeants ou les mandataires de la Compagnie produisent les livres et les registres de celle-ci aux fins de leur examen par la Commission ou par toute personne autorisée et facilitent de toute autre manière cet examen, autant qu'ils le peuvent.

Évaluation des éléments d'actif et de passif

20(3)       La Commission peut faire faire des relevés des livres et des pièces comptables et une évaluation des éléments d'actif et de passif de la Compagnie en conformité avec la présente loi ainsi que les autres évaluations selon toute autre méthode qu'il juge indiquée.

Coût de l'examen

20(4)       Le coût de l'examen prévu aux les dispositions précédentes est payé par la Compagnie sur remise du certificat de la Commission.

Acceptation du rapport

20(5)       La Commission peut accepter l'examen et le rapport, en totalité ou en partie, de toute personne dûment qualifiée ou l'examen et le rapport faits en vertu d'un pouvoir de tout gouvernement du Canada.

Exercice des activités d'un assureur interdit

21(1)       La présente loi n'a pour effet d'autoriser la Compagnie à exercer les activités d'un assureur.

Activités des compagnies de prêt

21(2)       La Compagnie n'est pas, du fait qu'elle poursuit les objets ou exerce les pouvoirs énoncés à l'article 5, réputée être une compagnie de prêt, une compagnie de fiducie, une compagnie de prêt et de fiducie, une compagnie de biens-fonds ou une société de placement et de construction, et n'est pas assujettie aux lois applicables à ces compagnies et à ces sociétés; toutefois, la présente loi n'a pas pour effet de soustraire la compagnie aux dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières, ou à ses modifications ou à la compétence de la Commission en vertu de cette loi, ni aux impôts prévus par toute loi de la Législature.

Dévolution des dépôts

22(1)       Le 1er september 1964, les biens-fonds, les domaines, les baux, les charges, les hypothèques, les valeurs mobilières, les éléments d'actif, les biens réels, personnels ou mixtes, les effets, les droits, les crédits, les choses non possessoires et les droits d'action de tout genre qui appartiennent à la compagnie dénommée « Investors Syndicate of Canada, Limited », ou qui sont en son nom ou existent en sa faveur, qui constituent les réserves requises en application de l'article 13 du chapitre 88 des « Statutes of Manitoba, 1940 (First Session) », et qui ont été, à cette date, déposés et détenus en dépôt en application de l'article 17 du chapitre 88 des « Statutes of Manitoba, 1940 (First Session) » et tous les contrats de placement conclus par la compagnie dénommée « Investors Syndicate of Canada, Limited » sont transférés et dévolus à la Société Investors Limitée, sans qu'il soit besoin d'aucune autre loi ou cession ni d'aucun autre acte scellé à l'usage et à l'avantage en pleine propriété de la Société Investors Limitée et de ses successeurs et ayants droit pour les domaines, droits, droits de propriété, intérêts, réclamations et demandes auxquels la compagnie nommée « Investors Syndicate of Canada, Limited » a droit à partir de cette date.

Réclamations

22(2)       Le 1er septembre 1964, seuls les éléments d'actif cédés en application du paragraphe (1) peuvent donner lieu à des réclamations découlant des contrats de placement ainsi cédés et ces contrats de placement constituent et sont réputés constituer des contrats de placement de la Société Investors Limitée sans la délivrance à leurs porteurs de nouveaux contrats de placement au nom de la Société Investors Limitée.

Exercice des droits

22(3)       La Société Investors Limitée peut, à compter du 1er septembre 1964, exercer les pouvoirs, les droits et les privilèges à l'égard des objets et des questions visés au paragraphe (1), en tout ou en partie, que « Investors Syndicate of Canada, Limited » a ou pourrait avoir et prendre toute mesure à l'égard de tout ou partie des biens-fonds, des domaines, des baux, des charges, des hypothèques, des valeurs mobilières, des éléments d'actif, des biens réels, des personnels ou mixtes, des effets, des droits, des crédits, des choses non possessoires, des droits d'action, des contrats de placement mentionnés plus haut, notamment les vendre, les libérer, les céder, les transférer et les aliéner, et peut passer les cessions, les transferts, les libérations, les mainlevées, les actes scellés, les concessions ou tout autre titre et exercer tous les pouvoirs y afférents au nom de la Société Investors Limitée de la même manière que s'ils étaient au nom de la Société Investors Limitée ou que s'ils lui avaient été conférés.

Responsabilité découlant des contrats de placement

22(4)       En contrepartie du transfert et de la dévolution à la Société Investors Limitée de tous les pouvoirs, droits, privilèges à l'égard de la totalité ou d'une partie des objets et des questions visés au présent article, la Société Investors Limitée, prend en charge, paie et acquitte les dettes, le passif et les obligations de la compagnie dénommée « Investors Syndicate of Canada, Limited » à l'égard de tous les contrats de placement en vigueur à cette date et les porteurs de tous ces contrats de placement peuvent s'adresser à la Société Investors Limitée pour l'exercice de leurs droits aux termes de ces contrats de placement.

Transfert valide

23(1)       La présente loi constitue et est réputée constituer aux fins des bureaux des titres fonciers, des bureaux d'enregistrement et de tout bureau public dans la province notamment aux fins de toute transaction y effectuée et des fonctionnaires qui les exécutent, une concession, une cession et un transfert licites et valides, en faveur de la Société Investors Limitée, de tout bien-fonds ou de tout intérêt y relatif des hypothèques, des charges ou des autres titres, et des biens réels, personnels ou mixtes de tout genre sous le régime de la Loi sur les biens réels ou de toute autre loi de la Législature, ou de tout système ou mode d'enregistrement, dévolus à la compagnie dénommée « Investors Syndicate of Canada, Limited » ou figurent à son nom, notamment en tant que propriétaire ou fiduciaire, dévolus à la Société Investors Limitée en vertu de la présente loi.

Enregistrement supplémentaire non requis

23(2)       Malgré la Loi sur les corporations, la Loi sur les biens réels, la Loi sur l'enregistrement foncier ou toute autre loi de la Législature, il n'est pas nécessaire d'enregistrer ou de déposer la présente loi ni d'enregistrer, de déposer ou d'émettre d'autres instruments, titres ou certificats ni d'inscrire les transmissions, ou les cessions de titre de la compagnie dénommée « Investors Syndicate of Canada, Limited » à la Société Investors Limitée, de tout bien dévolu à la Société Investors Limitée en vertu de la présente loi, si ce n'est à titre de mention de la dévolution :

a) sur chaque certificat de titre en vertu de la Loi sur les biens réels;

b) sur chaque hypothèque ou charge initiale en vertu de la Loi sur les biens réels, déposée à un bureau des titres fonciers.

L'attestation de la compagnie de fiducie ou de la banque qui avait la garde des biens en vertu du paragraphe 17(1) du chapitre 88 des « Statutes of Manitoba, 1940 (First Session) » constitue une preuve suffisante à toute fin que les biens sont dévolus à la Société Investors Limitée, en conformité avec la présente loi.

NOTE : La présente loi remplace le c. 88 des « S.M. 1964 (1st sess.) ».