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Loi constituant en corporation la Compagnie de crédit Empire
Le texte figurant ci-dessous n'a pas de valeur officielle.
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Elle est à jour en date du 19 octobre 2017
Elle est en vigueur depuis le 14 novembre 1990.

 

LRM 1990, c. 52

Loi constituant en corporation la Compagnie de crédit Empire

ATTENDU QUE l'organisme dénommé « Western Co-operative Loan and Investment Company » a fait valoir qu'il avait été constitué en corporation en vertu de la loi intitulée « The Manitoba Building Societies Act » et de ses modifications et, en raison de l'expansion de son entreprise et de l'augmentation du nombre de ses actionnaires, demandé que lui soient accordés des pouvoirs supplémentaires de manière à ce qu'il puisse emprunter des sommes d'argent, recevoir des dépôts et changer de nom et, généralement, de manière à ce qu'il puisse poursuivre les activités d'une compagnie de prêt et de placement;

ATTTENDU QUE cette demande a été reçue et qu'il en a résulté l'adoption de la loi intitulée « An Act to incorporate "The Empire Loan Company" » sanctionnée le 8 février 1904;

ATTENDU QUE le ministre de la Justice a fait rédiger la présente loi en français et en anglais en vue de sa réadoption en conformité avec un jugement et une ordonnance de la Cour suprême du Canada datés respectivement du 13 juin 1985 et du 4 novembre 1985;

PAR CONSÉQUENT, SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

Prorogation

1           La Compagnie de crédit Empire est prorogé à titre de corporation composée des personnes qui en sont actionnaires.

Droits et pouvoirs de la compagnie initiale

2           La Compagnie de crédit Empire a, détient et exerce les droits, les pouvoirs et les privilèges que la « Western Co-operative Loan and Investment Company » avait, détenait et exerçait avant exactement comme si la compagnie mentionnée en dernier continuait d'exister sous sa dénomination sociale initiale; de plus, toutes les dispositions législatives applicables à la compagnie mentionnée en dernier demeurent applicables à la Compagnie de crédit Empire, sauf dans la mesure où ces dispositions sont modifiées ou changées par la présente loi, et toutes les obligations de la « Western Co-operative Loan and Investment Company » existantes le 8 février 1904 deviennent les obligations de la Compagnie de crédit Empire comme si celle-ci les avait elle-même contractées.

Dévolution

3           Les biens réels et personnels, les hypothèques, les parts, les actions, les obligations, les dettes, les sommes d'argent, les droits, les réclamations, les privilèges et les éléments d'actif de tout genre et de toute description appartenant à la « Western Co-operative Loan and Investment Company » le 8 février 1904 sont dévolus à la Compagnie de crédit Empire et ses actionnaires conservent les mêmes droits, en qualité d'actionnaires, que ceux qu'ils avaient avant le changement de nomination.

Capital-actions

4           Le capital-actions de la Compagnie de crédit Empire (ci-après appelée la « Compagnie ») est de 560 000 $, soit 7 000 actions de 80 $ chacune.

Capital-actions permanent

5           Les administrateurs peuvent, par résolution, diviser une partie, ne dépassant pas 500 000 $, du capital-actions permanent de la Compagnie, en actions de 10 $ chacune émises selon les modalités suivantes : les administrateurs déclarent, à l'égard de ces actions, des dividendes privilégiés et cumulatifs d'au plus 6 % par an, prélevés sur le bénéfice net de la Compagnie avant le versement de dividendes à l'égard des actions ordinaires de la Compagnie; toutefois, ces actions privilégiées permanentes ne bénéficient d'aucun autre privilège de participation et les détenteurs de ce capital-actions privilégié permanent doivent être actionnaires et avoir tous les droits et être assujettis à toutes les obligations des actionnaires.

Mandat des administrateurs

6           Le président, le vice-président, les administrateurs et les dirigeants de la Compagnie occupent leur poste jusqu'à la nomination de leur successeur conformément aux règlements administratifs, aux règles et aux autres règlements. Les autres dirigeants administrent les biens, les affaires et les entreprises de la Compagnie conformément aux règlements administratifs, aux règles et aux autres règlements.

Pouvoirs d'emprunt

7           La Compagnie peut emprunter des sommes d'argent et en recevoir en dépôt, selon les modalités convenues, notamment à l'égard de l'intérêt et des garanties; elle peut émettre des obligations, des débentures, des actions-obligations et d'autres garanties à l'égard de ces emprunts, pourvu que le total de ses dettes impayées envers des tiers ne dépasse pas le double du capital-actions libéré et pourvu que le total des dépôts qu'elle détient ne dépasse pas le total de son capital versé et suffisant et de l'argent qui lui appartient et est réellement en caisse ou déposé dans des banques au Canada. Toutefois, sous réserve de ces restrictions, la Compagnie peut emprunter des sommes d'argent de toute banque et émettre des billets à ordre à cette fin.

Responsabilité des actionnaires

8           Aucun actionnaire de la Compagnie ne peut être tenu responsable des dettes de celle-ci ou des réclamations dues par celle-ci au-delà du montant qu'il lui reste à payer à l'égard de ses actions et seulement dans la mesure de ses obligations contractuelles envers la Compagnie.

Prêts effectués par la Compagnie

9           La Compagnie peut, en conformité avec les règles de droit et ses propres règlements administratifs, prêter des sommes d'argent à toute personne, notamment une personne morale, sans exiger que les emprunteurs souscrivent des actions de la Compagnie ou en deviennent membres.

Émission de débentures

10          Le conseil d'administration peut, sous réserve des restrictions établies plus haut, émettre, dans la monnaie qu'il juge indiquée, des débentures de la Compagnie valant au moins 100 $ chacune, payables au Canada ou ailleurs, au moins un an après leur date d'émission et comportant ou non des coupons d'intérêt; ces débentures sont revêtues du sceau de la Compagnie et signées par le président ou par le vice-président et par le directeur de la Compagnie ou les personnes nommées à cette fin aux termes d'un règlement administratif ou d'une résolution des administrateurs; les coupons sont signés par le directeur ou par les personnes nommées à cette fin aux termes d'un règlement administratif ou d'une résolution des administrateurs. Les administrateurs peuvent accorder et passer, en faveur des personnes ou des corporations qu'ils déterminent et sous réserve des modalités qu'ils déterminent, une hypothèque de premier rang ou un acte constitutif de fiducie sur tout ou partie des biens, des éléments d'actif et des hypothèques de la Compagnie; l'acte constitutif de fiducie ou l'hypothèque peut servir à garantir le remboursement aux détenteurs de débentures. Toutefois, aucun détenteur de débentures de la Compagnie n'est tenu de faire enquête sur la pertinence soit d'un emprunt soit de l'émission de débentures, sur la validité d'un règlement administratif ou d'une résolution autorisant un emprunt ou une émission de débentures ni sur l'affectation de l'emprunt.

Émission d'actions-obligations

11          Les administrateurs peuvent aussi émettre des actions-obligations, considérées comme faisant partie de la dette obligataire ordinaire de la Compagnie, selon les montant et les modalités et au taux d'intérêt qu'ils jugent indiqués, sous réserve des restrictions susmentionnées, pourvu que le montant total reçu sous forme de dépôts et d'emprunts garantis par actions-obligations ne dépasse pas la limite maximale des emprunts de la Compagnie qui est autorisée aux termes de la présente loi.

Registre des actions-obligations

12          Les actions-obligations mentionnées ci-dessus sont inscrites par la Compagnie dans un registre tenu à cette fin; le registre indique le nom et l'adresse des personnes qui y ont droit ainsi que le montant des actions auxquels ces personnes ont respectivement droit; les actions peuvent être transférées selon les montants et de la manière que les administrateurs déterminent.

Certificat des détenteurs

l3 La Compagnie délivre, sur demande, à chaque détenteur visé ci-dessus un certificat indiquant le montant de ses actions-obligations, le taux d'intérêt payable à leur égard et les conditions auxquelles elles sont assujetties; aucun droit ni privilège n'est conféré aux détenteurs d'actions-obligations outre ceux que détiennent aux détenteurs des débentures de la Compagnie.

Enregistrement des transferts de débentures

14          Tous les transferts de débentures de la Compagnie sont enregistrés à son siège social à Winnipeg au Manitoba, et nulle part ailleurs; toutefois, les transferts peuvent être effectués au Canada, en Grande-Bretagne ou dans tout pays étranger, par le truchement des représentants nommés par la Compagnie à cette fin, lesquels les transmettent à son siège social à Winnipeg au Manitoba pour qu'ils soient enregistrés.

Échange de débentures

15          Les détenteurs des débentures de la Compagnie peuvent, avec le consentement des administrateurs, échanger les débentures contre des actions-obligations.

Égalité de rang

16          Les actions-obligations et les débentures émises en vertu de la présente loi prennent rang également. Les administrateurs de la Compagnie peuvent, dans l'intérêt de celle-ci, racheter et annuler les actions-obligations, en tout ou en partie.

Placements

17          La Compagnie peut prêter et avancer des fonds contre garantie portant sur des hypothèques, sur des biens réels ou sur des cessions d'hypothèques, ou servant à l'achat d'hypothèques sur des biens réels; toute somme d'argent ainsi avancé ou prêtée par la Compagnie conformément à ses pouvoirs, ainsi que l'intérêt y afférent, peut être remboursée au moyen d'un fonds d'amortissement, dans les délais déterminés par la Compagnie conformément aux stipulations des hypothèques ou des cessions d'hypothèques. De plus, la Compagnie peut prévoir que le capital ainsi avancé et prêté est remboursé en un ou en plusieurs versements et que l'intérêt y afférent est payé au même moment que les versements ou non, au lieu que le capital et l'intérêt y afférent sont remboursés au moyen d'un fonds d'amortissement, au moment et de la manière prévus dans les hypothèques. La Compagnie peut également accomplir tous les actes nécessaires pour avancer des fonds, recouvrer ces fonds ou en obtenir le remboursement, exécuter le paiement de l'intérêt y afférent faire respecter les conditions de l'avance ou exécuter une confiscation pour défaut de paiement d'une avance; elle peut également donner tous les reçus et toutes les quittances nécessaires relativement à ces avances et accomplir tous les actes et exercer tous les pouvoirs y afférent requis ou indiqués et autoriser ces actes ou pouvoirs. La Compagnie peut prendre une sûreté personnelle comme garantie additionnelle relativement aux avances versées ou à être versées, notamment aux termes d'un contrat, par la Compagnie ou relativement aux créances de celle-ci.

Pouvoirs relatifs aux placements et aux prêts

18(1)       Sous réserve du paragraphe (2), la Compagnie peut prêter ou avancer des sommes d'argent faisant partie de son capital, de sa réserve ou de ses profits non répartis contre garantie portant sur des biens réels ou personnels, pourvu que les administrateurs approuvent et ratifient ces placements par règlement administratif; elle peut placer aussi ces sommes d'argent dans des obligations, des débentures, des actions ou d'autres valeurs mobilières, sous réserve de la même approbation et ratification. De plus, la Compagnie peut grever d'une hypothèque ou aliéner, notamment par vente, ces placements ou ces valeurs mobilières, en tout ou partie, et placer de nouveau le produit de cette aliénation.

Exception

18(2)       La présente loi n'a pas pour effet d'autoriser la Compagnie à placer des sommes d'argent dans des valeurs mobilières dans lesquelles la compagnies de prêt ne peuvent placer des sommes d'argent aux termes de la Loi sur les corporations, ni à prêter ou à avancer des sommes d'argents contre garantie portant sur de tels placements non permis.

Agences et conseils consultatifs locaux

19          La Compagnie peut créer des agences, des conseils consultatifs locaux ou nommer des directeurs dans toute ville ou tout village du Canada, de la Grande-Bretagne ou d'une colonie britannique. La façon de les créer et de les nommer et les pouvoirs qui leur sont attribués sont fixés par règlement administratif.

Acquisition de biens-fonds dans d'autres provinces

20(1)       La Compagnie peut acquérir et détenir des biens-fonds dans toutes les provinces du Canada, notamment par don, par achat ou à titre de créancier hypothécaire, exactement comme si elle était une personne physique; elle peut y poursuivre ses activités et vendre, donner à bail, grever d'une hypothèque ou aliéner d'une autre manière ces biens-fonds et faire une demande de permis ou d'enregistrement dans toute autre province où elle veut faire affaire.

Acquisition de biens-fonds au Manitoba

20(2)       La Compagnie est réputée avoir toutjours eu le pouvoir d'acheter des biens-fonds au Manitoba, depuis sa constitution en corporation.

Fusions

21          Les administrateurs de la Compagnie peuvent, avec le consentement des actionnaires, acquérir, acheter ou prendre en charge toute partie de l'actif de toute autre compagnie de prêt, d'hypothèques ou de placements, locale ou étrangère, constituée en corporation, et prendre en charge le passif d'une telle compagnie; la Compagnie peut avoir et posséder ces éléments d'actif et ce passif et en disposer et en jouir exactement comme s'ils lui appartenaient initialement.

Prêts à l'égard des actions arrivant à échéance

22          La Compagnie peut, sous réserve des restrictions ou des prohibitions de ses règlements administratifs, prêter des fonds sur ses actions arrivant à échéance, mais les prêts ne peuvent dépasser 80 % de la valeur de l'action.

Compagnie agissant à titre de mandataire

23(1)       La Compagnie peut agir à titre de mandataire dans l'intérêt et pour le compte de tiers qui lui confient des fonds à cette fin et elle peut, en son nom ou au nom de tiers, prêter et avancer des fonds à toute personne, notamment une personne morale, à des organismes, notamment municipaux, ou à des conseils d'administration ou de commissaires, ou à des groupes d'administrateurs ou de commissaires, contre les garanties visées par l'article 22 ou par la Loi sur les compagnies de prêt, Canada 1899, selon les modalités qu'elle juge convenables; de plus, elle peut acheter et acquérir les garanties à l'égard desquelles elle est autorisée à avancer des fonds et à les revendre.

Modalités des prêts

23(2)       La Compagnie peut, pour son propre bénéfice et pour celui de la personne ou de la corporation à qui elle a consenti des prêts ou des avances, ou pour qui elle a fait des achats et des reventes, faire appliquer les modalités relatives à ces prêts et à ces avances ou à ces achats et à ces reventes. La Compagnie possède, à l'égard de ces prêts, de ces avances, de ces achats et de ces reventes, les mêmes pouvoirs que ceux qui lui sont conférés à l'égard des prêts, des avances, des achats et des ventes faits sur son propre capital.

Garantie de remboursement

23(3)       La Compagnie peut aussi garantir le remboursement des fonds qui lui sont confiés pour être placés, et le paiement de l'intérêt y afférent.

Utilisation du capital ou des fonds

23(4)       La Compagnie peut, à l'un ou à l'ensemble des fins susmentionnées, dépenser et utiliser son capital et ses biens, toute partie des fonds qu'elle peut lever en sus de son capital ou les fonds qui lui sont confiés de la manière prévue ci-dessus. De plus, elle peut approuver ou accomplir tous les actes qui, de l'avis des administrateurs, sont requis ou opportuns à cet égard.

Remboursements garantis réputés des emprunts

23(5)       Tous les fonds pour lesquels le remboursement du principal ou le paiement de l'intérêt y afférent est garanti par la Compagnie sont, pour l'application de la présente loi, réputés des fonds empruntés par la Compagnie.

Cessions d'hypothèques et d'autre garanties

24          Les administrateurs de la Compagnie peuvent céder les hypothèques ou les autres garanties détenues par la Compagnie si, à leur avis, cette cession est dans le meilleur intérêt de la Compagnie.

Pouvoirs des administrateurs

25          Un conseil d'administration composé d'au moins cinq et d'au plus neuf administrateurs gêre les affaires de la Compagnie; les administrateurs peuvent payer toutes les dépenses engagées pour organiser la Compagnie et la constituer en corporation, apposer le sceau de la Compagnie, ou faire conclure pour elle tout genre de contrat que la Compagnie peut conclure en vertu de la loi et exercer tous les pouvoirs de la Compagnie, sauf ceux qui, aux termes de la présente loi, doivent être exercés par la Compagnie en assemblée générale; ils peuvent notamment :

a) émettre des débentures, des obligations, des récépissés de dépôt et des actions et régir l'attribution des actions, les appels de versement, les versements, l'émission et l'enregistrement des certificats d'actions, la confiscation des actions pour non-paiement, des actions confisquées, l'affectation du produit de cette aliénation et le transfert des actions; toutefois, les actions dont 25 % de la valeur a été payé ne peuvent être confisquées, sauf si elles ont été offertes en vente et qu'elles n'ont pas été vendues;

b) déclarer et payer des dividendes;

c) déterminer la rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés;

d) déléguer leurs pouvoirs à des comités composés de membres du conseil d'administration selon ce qu'ils jugent à propos; toutefois, les comités ainsi formés se conforment, dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont ainsi délégués, aux règlements que leur imposent les administrateurs;

e) nommer et destituer les mandataires, les dirigeants et les employés de la Compagnie et prévoir et déterminer leurs fonctions et leurs obligations, la caution qu'ils doivent donner à la Compagnie et leur rémunération;

f) fixer les date, heure et lieu des assemblées de la Compagnie, la convocation des réunions du conseil d'administration et des assemblées de la Compagnie, le quorum et la procédure à suivre à ces réunions et à ces assemblées;

g) prévoir l'imposition, régie par règlement administratif, de toutes les pénalités et confiscations, et leur recouvrement;

h) conduire en tout autre point les affaires de la Compagnie;

i) adopter des règlements administratifs pour régir les affaires de la Compagnie, ses dirigeants, ses employés et ses membres.

Fonds de réserve

26          Les administrateurs peuvent garder en réserve les sommes, prélevées sur les profits de la Compagnie, qu'ils jugent appropriées pour constituer un fonds de réserve pour les dépenses imprévues et pour réparer, améliorer et entretenir les biens de la Compagnie, et s'en servir à toute autre fin qu'ils jugent, à leur entière discrétion, dans l'intérêt de la Compagnie. Ils peuvent placer ces sommes dans les placements (autres que les actions de la Compagnie) qu'ils jugent indiqués, prendre toute décision à l'égard de ces placements, les modifier et les aliéner en tout ou en partie pour le bénéfice de la Compagnie. Ils peuvent diviser le fonds de réserve en fonds spéciaux, selon ce qu'ils jugent indiqué, et utiliser les éléments d'actif composant le fonds de réserve aux fins de l'entreprise de la Compagnie, sans être tenus de les séparer des autres éléments d'actif. Toutefois, le placement des sommes du fonds de réserve est assujetti aux restrictions de l'article 23 de la présente loi et de l'article 20 de la Loi sur les compagnies de prêt, Canada 1899.

Règlements administratifs

27          Les administrateurs de la Compagnie peuvent modifier, abroger ou adopter de nouveaux règlements, règles et règlements administratifs régissant le fonctionnement de la Compagnie, à une réunion ordinaire ou à une réunion extraordinaire convoquée à cette fin au moyen d'un avis donné à une réunion précédente et indiquant la modification proposée; un nouveau règlement, jusqu'à l'assemblée générale suivante des actionnaires et par la suite, s'ils sont ratifiés au moyen d'un vote à la majorité des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration.

Augmentation du capital-actions

28          Les administrateurs peuvent, à l'unanimité, dès que le capital-actions fixe et permanent de la Compagnie est souscrit entièrement et libéré dans une proportion de 90 %, mais pas avant, pourvoir, par règlement administratif, à l'augmentation du capital-actions fixe et permanent jusqu'à concurrence du montant qu'ils estiment requis; toutefois, le nombre d'actions d'une catégorie ne peut être augmenté sans le consentement des deux tiers des détenteurs d'actions de cette catégorie et les nouvelles actions sont attribuées aux détenteurs de la catégorie d'actions ainsi augmentée.

Ratification de l'augmentation

29          Un règlement administratif prévoyant l'augmentation du capital-actions n'entre en vigueur qu'une fois ratifié au moyen de vote des actionnaires présents ou représentés par procuration à une assemblée générale de la Compagnie dûment convoquée, pourvu que ces actionnaires détiennent au moins les deux tiers du montant payé à l'égard des actions représentées à cette assemblée et qu'au moins les deux tiers des actionnaires de la catégorie augmentée approuvent cette augmentation.

Titres et dépôts en fiducie

30          La nouvelle Compagnie n'est pas tenue de voir à l'exécution d'aucune fiducie, qu'elle soit explicite, implicite ou induite des faits, visant des actions de son capital-actions, des sommes d'argent en dépôt ou des sommes d'argent payables par la Compagnie ou sous son contrôle. Le reçu de la partie ou des parties au nom desquelles ces actions ou ces sommes d'argent sont inscrites dans les livres comptables de la nouvelle Compagnie suffit pour que celle-ci puisse effectuer des paiements à l'égard de ces actions ou de ces sommes d'argent, même si ces actions et ces sommes d'argent sont assujetties à une fiducie et même si la nouvelle Compagnie a reçu avis de cette fiducie; la nouvelle Compagnie n'est pas tenue de voir à l'affectation des sommes d'argent payées en vertu de ce reçu.

NOTE : La présente loi remplace le c. 70 des « S.M. 1904 ».