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Loi sur le transfert des valeurs mobilières
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Elle est à jour en date du 14 août 2017.
Elle est en vigueur depuis le 17 juin 2010.

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C.P.L.M. c. S60

Loi sur le transfert des valeurs mobilières

(Date de sanction : 12 juin 2008)

SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

1(1)        Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

« acquéreur » Personne qui fait une acquisition. ("purchaser")

« acquéreur protégé » L'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, ou d'un intérêt dans celle-ci, qui remplit les conditions suivantes :

a) il fournit une contrepartie;

b) il n'est avisé de l'existence d'aucune opposition à l'égard de la valeur mobilière;

c) il obtient la maîtrise de la valeur mobilière. ("protected purchaser")

« acquisition » Le fait d'obtenir un bien au moyen de toute opération consensuelle qui crée un intérêt dans celui-ci, notamment par voie d'achat, d'escompte, de négociation, d'hypothèque, de nantissement, de gage, de sûreté, d'émission ou de réémission ou de don. ("purchase")

« actif financier » Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend de l'un ou l'autre des éléments suivants :

a) une valeur mobilière;

b) l'obligation d'une personne :

(i) soit qui est négociée sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) soit qui est reconnue comme type de placement dans tout endroit où elle est émise ou négociée;

c) une action ou une participation dans une personne ou dans un bien ou une entreprise d'une personne ou tout autre intérêt dans cette personne, ce bien ou cette entreprise qui, selon le cas :

(i) est négocié sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) est reconnu comme type de placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

d) tout bien détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières pour une autre personne dans un compte de titres, si cet intermédiaire a expressément convenu avec elle que le bien devait être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi;

e) le solde créditeur d'un compte de titres, sauf si l'intermédiaire en valeurs mobilières a expressément convenu avec la personne pour qui le compte est tenu que ce solde ne devait pas être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi. ("financial asset")

« agence de compensation » Personne qui remplit les conditions suivantes :

a) elle exerce des activités commerciales ou autres en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation au sens de la Loi sur les valeurs mobilières ou du droit réglementaire sur les valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

b) elle est reconnue ou autrement réglementée en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation par la Commission des valeurs mobilières du Manitoba ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

c) elle est une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada) ou elle exploite un système de compensation et de règlement visé à la partie I de cette loi. ("clearing agency")

« au porteur » Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui est payable au porteur du certificat conformément aux modalités de ce certificat et non en raison d'un endossement. ("bearer form")

« authentique » Ni falsifié ni contrefait. ("genuine")

« certificat de valeur mobilière » Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière, à l'exclusion toutefois d'un certificat sous forme électronique. ("security certificate")

« collusion » Concertation, complot ou entente visant à porter atteinte aux droits d'une personne à l'égard d'un actif financier. ("in collusion")

« communiquer » Selon le cas :

a) envoyer un écrit signé;

b) transmettre des renseignements par tout autre moyen dont ont convenu l'expéditeur et le destinataire.

Le terme « communication » a un sens correspondant. ("communicate")

« compte de titres » Compte au crédit duquel un actif financier est ou peut être porté conformément à une convention selon laquelle la personne qui tient le compte s'engage à traiter celle pour qui il est tenu comme ayant le droit d'exercer les droits afférents à l'actif en question. ("securities account")

« connaissance » Connaissance effective. Les termes « connaître » et « connu » ont un sens correspondant. ("knowledge", "know", "known")

« contrepartie » Contrepartie suffisante pour rendre valable un contrat sans le sceau. S'entend en outre d'une dette ou d'une obligation antérieures. Relativement à un acquéreur, « à titre onéreux » s'entend de « moyennant contrepartie ». ("value")

« courtier » Personne ou compagnie qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. ("broker")

« créancier garanti » S'entend au sens de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels. ("secured party")

« droit intermédié » Les droits et l'intérêt de propriété du titulaire du droit à l'égard d'un actif financier qui sont précisés à la partie 6. ("security entitlement")

« émetteur »

a) Dans le cas de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière, s'entend d'une personne pour le compte de qui sont tenus des registres des transferts;

b) dans le cas d'une obligation ou d'un moyen de défense concernant une valeur mobilière, s'entend en outre des personnes suivantes :

(i) la personne qui inscrit son nom ou permet son inscription sur un certificat de valeur mobilière, autrement qu'à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité des documents, pour attester :

(A) soit l'existence d'une action ou d'une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou d'un autre intérêt dans ceux-ci,

(B) soit son devoir d'exécuter une obligation constatée par le certificat,

(ii) la personne qui crée une action ou une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou un autre intérêt dans ceux-ci ou souscrit une obligation sous la forme d'une valeur mobilière sans certificat,

(iii) la personne qui crée, même indirectement, une fraction d'intérêt dans ses biens ou dans ses droits, si cette fraction d'intérêt est constatée par un certificat de valeur mobilière,

(iv) la personne qui est caution, dans les limites de son cautionnement, qu'il soit ou non fait mention de son obligation sur le certificat de valeur mobilière,

(v) la personne qui devient responsable pour une autre personne désignée comme émetteur dans la présente définition ou qui la remplace. ("issuer")

« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre que l'émetteur est autorisé à émettre. ("overissue")

« endossement » Apposition d'une signature, seule ou assortie d'autres mots, sur un certificat de valeur mobilière nominatif ou sur un document distinct aux fins de la cession, du transfert ou du rachat de la valeur mobilière ou de l'octroi du pouvoir de ce faire. ("endorsement")

« gouvernement » S'entend :

a) soit de la Couronne du chef du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada;

b) soit du gouvernement d'un territoire du Canada;

c) soit d'une municipalité du Canada;

d) soit du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques. ("government")

« instructions » Avis communiqué à l'émetteur d'une valeur mobilière sans certificat lui ordonnant l'inscription du transfert de la valeur mobilière ou son rachat. ("instruction")

« intermédiaire en valeurs mobilières » Selon le cas :

a) une agence de compensation;

b) une personne, y compris un courtier, une banque ou une société de fiducie, qui tient des comptes de titres pour des tiers dans le cours normal de ses affaires et qui agit à ce titre. ("securities intermediary")

« livraison » À l'égard d'une valeur mobilière avec certificat ou sans certificat, s'entend au sens de l'article 68. Le verbe « livrer » a un sens correspondant. ("delivery", "deliver")

« maîtrise » S'entend au sens des articles 23 à 26. ("control")

« nominatif » Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui remplit les conditions suivantes :

a) son certificat désigne nommément la personne qui y a droit;

b) il est possible d'en inscrire le transfert dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte ou son certificat porte une mention à cet effet. ("registered form")

« non autorisé » Se dit d'une signature apposée ou d'un endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, ou d'un faux. ("unauthorized")

« opposition » Réclamation selon laquelle :

a) d'une part, l'opposant a un intérêt de propriété dans un actif financier;

b) d'autre part, une autre personne porte atteinte aux droits de l'opposant en détenant cet actif financier, en le transférant ou en faisant quoi que ce soit à son égard. ("adverse claim")

« ordre relatif à un droit » Avis communiqué à un intermédiaire en valeurs mobilières et ordonnant le transfert ou le rachat d'un actif financier sur lequel le titulaire de droit a un droit intermédié. ("entitlement order")

« personne » S'entend d'un particulier, notamment en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, notamment commerciale, d'une société, d'un gouvernement ou de l'un de ses organismes et de toute autre entité juridique ou commerciale. ("person")

« personne compétente » S'entend de ce qui suit :

a) dans le cas d'un endossement, la personne désignée comme ayant droit à la valeur mobilière sur le certificat de valeur mobilière ou en vertu d'un endossement nominatif valide;

b) dans le cas d'instructions, le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat;

c) dans le cas d'un ordre relatif à un droit, le titulaire du droit;

d) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est décédée, son successeur qui prend possession en droit, autrement qu'en application de la présente loi, ou son représentant personnel agissant pour sa succession;

e) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est incapable, son tuteur ou un autre représentant semblable habilité en droit, autrement qu'en application de la présente loi, à transférer la valeur mobilière ou l'autre actif financier. ("appropriate person")

« représentant » Personne habilitée à agir pour une autre, y compris un mandataire, un dirigeant d'une société ou d'une association et un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un administrateur successoral. ("representative")

« société » Personne morale, qu'elle soit constituée ou non sous le régime des lois du Manitoba. ("corporation")

« sûreté » S'entend au sens de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels. ("security interest")

« titulaire du droit » La personne désignée nommément aux registres de l'intermédiaire en valeurs mobilières comme détentrice d'un droit intermédié opposable à cet intermédiaire. S'entend en outre de la personne qui obtient un droit intermédié par l'effet de l'alinéa 95 (1) b) ou c). ("entitlement holder")

« valeur mobilière » Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend d'une obligation de l'émetteur ou d'une action ou d'une participation dans l'émetteur ou dans ses biens ou son entreprise ou de tout autre intérêt dans ceux-ci qui, à la fois :

a) est constaté par un certificat de valeur mobilière au porteur ou nominatif ou dont le transfert peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte;

b) fait partie d'une catégorie ou d'une série d'actions, de participations, d'intérêts ou d'obligations ou est divisible selon ses propres modalités en de telles catégories ou séries;

c) selon le cas :

(i) est négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou d'un genre qui l'est,

(ii) est reconnu comme un type de placement et, de par ses modalités, indique expressément qu'il s'agit d'une valeur mobilière pour l'application de la présente loi. ("security")

« valeur mobilière avec certificat » Valeur mobilière dont l'existence est constatée par un certificat. ("certificated security")

« valeur mobilière sans certificat » Valeur mobilière dont l'existence n'est pas constatée par un certificat. ("uncertificated security")

« valide » Relativement à un endossement, à des instructions ou à un ordre relatif à un droit, s'entend au sens des articles 29 à 32. Les termes « validité », « invalide » et « invalidité » ont un sens correspondant. ("effective", "effectiveness", "ineffective", "ineffectiveness")

Interprétation — actif financier

1(2)        Selon le contexte, « actif financier » s'entend soit de l'intérêt lui-même, soit du mode d'attestation de la réclamation d'une personne à l'égard de cet actif financier, notamment d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, d'un certificat de valeur mobilière et d'un droit intermédié.

Interprétation restreinte à la présente loi

1(3)        La qualification d'une personne, d'une entreprise ou d'une opération pour l'application de la présente loi ne s'applique pas nécessairement à sa qualification pour l'application d'autres lois, règles de droit, règlements ou règles.

Validité d'une valeur mobilière

2           Est valide toute valeur mobilière émise conformément à la loi applicable visée au paragraphe 44(1) et conformément aux dispositions constitutives qui régissent l'émetteur.

Avis

3(1)        Pour l'application de la présente loi, une personne est avisée d'un fait si, selon le cas :

a) elle en a connaissance;

b) elle en a reçu avis;

c) le renseignement est porté à son attention dans des circonstances telles qu'une personne raisonnable en prendrait connaissance.

Remise d'un avis

3(2)        Une personne donne un avis à une autre personne en prenant les mesures qui sont raisonnablement nécessaires pour l'informer dans le cours normal des activités, qu'il vienne ou non à la connaissance de celle-ci.

Réception d'un avis

3(3)        Une personne reçoit un avis :

a) soit quand il est porté à son attention;

b) soit, dans le cas d'un avis prévu par contrat, quand il est dûment livré à l'établissement par l'intermédiaire duquel le contrat a été conclu;

c) soit quand il est dûment livré à tout autre endroit qu'elle a présenté comme étant le lieu de réception de ces avis.

Moment de la prise d'effet

3(4)        Le fait qu'un organisme soit avisé de quelque chose, qu'il en ait connaissance ou qu'il en reçoive avis dans le cadre d'une opération donnée produit ses effets à compter du moment où l'un ou l'autre de ces faits est porté à l'attention du particulier qui effectue cette opération et, dans tous les cas, à compter du moment où il l'aurait été si l'organisme avait fait preuve d'une diligence raisonnable.

Diligence raisonnable — organisme

3(5)        Pour l'application du paragraphe (4), un organisme fait preuve de diligence raisonnable s'il a des méthodes raisonnables pour communiquer des renseignements importants au particulier qui effectue l'opération et que ces méthodes sont raisonnablement respectées.

Diligence raisonnable — particulier

3(6)        Pour l'application du paragraphe (4), la diligence raisonnable n'oblige pas un particulier agissant pour le compte de l'organisme à communiquer des renseignements, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la communication relève de ses fonctions normales;

b) il est justifié de connaître l'opération et les renseignements auraient des effets importants sur celle-ci.

Obligation de bonne foi

4(1)        Les contrats visés et les obligations imposées par la présente loi imposent une obligation de bonne foi dans leur exécution volontaire ou forcée.

Définition de l'expression « bonne foi »

4(2)        Pour l'application du présent article, « bonne foi » s'entend de l'honnêteté dans les faits et du respect des normes commerciales raisonnables en matière de traitement équitable.

Modification par convention

5(1)        Sous réserve du paragraphe (2), l'effet des dispositions de la présente loi peut être modifié par convention.

Modification des obligations

5(2)        Les obligations de bonne foi, de diligence, de caractère raisonnable et de soin imposées par la présente loi ne peuvent faire l'objet d'une renonciation par convention, mais les parties peuvent établir par convention des normes de comparaison pour l'exécution de ces obligations du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Application des principes de common law et d'equity

6           Sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec la présente loi, les principes de common law et d'equity s'ajoutent à celle-ci et continuent de s'appliquer, y compris les principes suivants :

a) ceux du droit commercial;

b) ceux du droit relatif à la capacité de contracter, du droit du mandat ou du droit relatif à la préclusion, à la fraude, aux fausses déclarations, à la contrainte, à la coercition et à l'erreur;

c) les autres règles de droit portant validité ou nullité.

Préséance des règles de l'agence de compensation

7           Les règles de l'agence de compensation régissant les droits et obligations entre cette agence et ses membres ou entre ces derniers produisent leurs effets même lorsqu'elles sont incompatibles avec la présente loi ou la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels et qu'elles touchent une autre personne qui ne consent pas aux règles en question.

Application à la Couronne

8(1)        Sous réserve du paragraphe (2), la présente loi s'applique à la Couronne.

Application de la Loi sur les procédures contre la Couronne

8(2)        La présente loi n'a pas pour effet de restreindre l'application de la Loi sur les procédures contre la Couronne.

Instances en cours

9           La présente loi n'a aucun effet sur les instances judiciaires introduites avant l'entrée en vigueur du présent article.

PARTIE 2

GÉNÉRALITÉS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES AUTRES ACTIFS FINANCIERS

SECTION 1

CLASSIFICATION DES OBLIGATIONS ET DES INTÉRÊTS

Actions ou titres de participation

10          Une action ou un titre de participation semblable émis par une société, une fiducie commerciale ou une entité semblable est une valeur mobilière.

Titres de fonds commun de placement

11(1)       Un titre de fonds commun de placement est une valeur mobilière.

Définitions

11(2)       Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

« fonds commun de placement à capital variable » Entité qui fait un placement dans le public de ses actions, parts ou titres de participation semblables et dont l'activité consiste à investir la contrepartie qu'elle reçoit pour ceux qu'elle émet, la totalité, ou presque, de ceux-ci étant rachetables à la demande de leurs détenteurs ou propriétaires. ("open-end mutual fund")

« titre de fonds commun de placement » Action, part ou tout titre de participation semblable émis par un fonds commun de placement à capital variable, à l'exclusion d'une police d'assurance, d'une police d'assurance mixte ou d'un contrat de rente établi par une compagnie d'assurance. ("mutual fund security")

Intérêt dans une société de personnes ou une société à responsabilité limitée — valeur mobilière

12(1)       Un intérêt dans une société de personnes ou une société à responsabilité limitée n'est pas une valeur mobilière, sauf si, selon le cas :

a) il est négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières;

b) ses modalités prévoient expressément qu'il s'agit d'une valeur mobilière pour l'application de la présente loi;

c) il s'agit d'un titre de fonds commun de placement au sens de l'article 11.

Intérêt dans une société de personnes ou une société à responsabilité limitée — actif financier

12(2)       Un intérêt dans une société de personnes ou une société à responsabilité limitée est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Définition

12(3)       Pour l'application du présent article, « société à responsabilité limitée » s'entend d'une association sans personnalité morale, autre qu'une société de personnes, formée en vertu des lois d'une autre autorité législative, qui limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes.

Lettres de change et billets

13          Une lettre de change ou un billet auquel s'applique la Loi sur les lettres de change (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Lettres et billets de dépôt

14          Une lettre ou un billet de dépôt auquel s'applique la Loi sur les lettres et billets de dépôt (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Options de chambre de compensation

15(1)       Une option de chambre de compensation ou une obligation semblable n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier.

Définition

15(2)       Pour l'application du présent article, « option de chambre de compensation » s'entend au sens de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels.

Contrats à terme

16(1)       Un contrat à terme n'est ni une valeur mobilière ni un actif financier.

Définition

16(2)       Pour l'application du présent article, « contrat à terme » s'entend au sens de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels.

SECTION 2

OBTENTION D'ACTIFS FINANCIERS OU D'INTÉRÊTS DANS CEUX-CI

Valeurs mobilières

17(1)       Une personne obtient une valeur mobilière ou un intérêt dans une valeur mobilière sous le régime de la présente loi si, selon le cas :

a) elle est l'acquéreur à qui la valeur mobilière est livrée en application de l'article 68;

b) elle obtient un droit intermédié sur cette valeur mobilière en application de l'article 95.

Autres actifs financiers

17(2)       Une personne obtient un actif financier autre qu'une valeur mobilière ou un intérêt dans cet actif financier sous le régime de la présente loi si elle obtient un droit intermédié sur cet actif.

Droits à l'obtention d'un droit intermédié

17(3)       La personne qui obtient un droit intermédié sur une valeur mobilière ou un autre actif financier a les droits précisés à la partie 6, mais elle n'est l'acquéreur d'une valeur mobilière, d'un droit intermédié ou d'un autre actif financier détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières que dans la mesure prévue à l'article 97.

Application de la présente loi

17(4)       Sauf indication contraire du contexte d'une autre loi, d'une règle de droit, d'un règlement, d'une règle ou d'une convention qui l'y oblige, la personne qui doit mettre une autre personne en possession d'une valeur mobilière ou d'un autre actif financier, notamment par voie de transfert, de livraison, de présentation, de remise ou d'échange, satisfait à cette exigence en lui faisant obtenir un intérêt dans cette valeur mobilière ou dans cet autre actif financier conformément au paragraphe (1) ou (2).

SECTION 3

AVIS D'OPPOSITION

Ce qui constitue un avis d'opposition

18          Est avisée de l'existence d'une opposition la personne :

a) soit qui en a connaissance;

b) soit qui est consciente de faits suffisants pour indiquer qu'il y a une forte probabilité qu'elle existe et qui évite délibérément tout renseignement qui en établirait l'existence;

c) soit qui est tenue, par une loi ou un règlement, de s'enquérir de son existence et dont l'enquête, si elle était menée, en établirait l'existence.

Avis d'un transfert

19(1)       Le fait d'avoir connaissance qu'un actif financier, ou un intérêt dans un actif financier, est ou a été transféré par un représentant n'impose pas l'obligation de s'informer sur la régularité de l'opération et ne constitue pas l'avis d'une opposition.

Exception

19(2)       Malgré le paragraphe (1), une personne est avisée de l'existence d'une opposition si elle sait :

a) d'une part, qu'un représentant a transféré un actif financier, ou un intérêt dans un actif financier, au cours d'une opération;

b) d'autre part, que l'opération ou son produit :

(i) soit bénéficie personnellement au représentant,

(ii) soit constitue par ailleurs un manquement à une obligation du représentant.

Retard

20          Tout acte ou événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée par un certificat de valeur mobilière, ou permettant de fixer la date à compter de laquelle un certificat de valeur mobilière doit être présenté ou remis pour rachat ou échange, ne constitue pas en soi un avis d'opposition, sauf dans le cas d'un transfert qui a lieu :

a) soit plus d'un an après la date fixée pour la présentation ou la remise pour rachat ou échange;

b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s'ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise du certificat de valeur mobilière.

Mention apposée sur le certificat de valeur mobilière

21(1)       L'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat est avisé de l'existence d'une opposition si le certificat de valeur mobilière, selon le cas :

a) qu'il soit au porteur ou nominatif, a été endossé « pour recouvrement » ou « pour remise » ou à une autre fin ne supposant pas le transfert;

b) est au porteur et comporte une mention non équivoque qu'il est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

Nom figurant sur le certificat de valeur mobilière

21(2)       Pour l'application de l'alinéa (1)b), la simple mention d'un nom sur un certificat de valeur mobilière ne constitue pas en soi une mention non équivoque que celui ci est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

Enregistrement de l'état de financement

22          L'enregistrement d'un état de financement en application de la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels ne constitue pas un avis d'opposition.

SECTION 4

MAÎTRISE DES ACTIFS FINANCIERS

Maîtrise par l'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat qui est au porteur

23(1)       L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat qui est au porteur si elle lui est livrée.

Maîtrise par l'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat nominative

23(2)       L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat nominative si elle lui est livrée et que le certificat est :

a) soit endossé à son nom ou en blanc au moyen d'un endossement valide;

b) soit inscrit à son nom au moment de l'émission initiale ou de l'inscription du transfert par l'émetteur.

Maîtrise par l'acquéreur d'une valeur mobilière sans certificat

24(1)       L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat si, selon le cas :

a) elle lui est livrée;

b) l'émetteur a convenu de se conformer aux instructions qu'il donne sans le consentement additionnel du propriétaire inscrit.

Conservation de certains droits par le propriétaire inscrit

24(2)       L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à une valeur mobilière sans certificat en a la maîtrise même si le propriétaire inscrit conserve le droit :

a) soit d'effectuer des substitutions à l'égard de la valeur mobilière;

b) soit de donner des instructions à l'émetteur;

c) soit de faire quoi que ce soit d'autre à l'égard de la valeur mobilière.

Maîtrise du droit intermédié par l'acquéreur

25(1)       L'acquéreur a la maîtrise d'un droit intermédié si, selon le cas :

a) il en devient le titulaire;

b) l'intermédiaire en valeurs mobilières a convenu de se conformer aux ordres relatifs au droit qu'il donne sans le consentement additionnel du titulaire du droit;

c) une autre personne en a la maîtrise pour son compte ou, ayant préalablement obtenu cette maîtrise, reconnaît l'avoir pour son compte.

Conservation de certains droits par le titulaire du droit intermédié

25(2)       L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à un droit intermédié en a la maîtrise même si son titulaire conserve le droit :

a) soit d'effectuer des substitutions à l'égard du droit;

b) soit de donner des ordres relatifs au droit à l'intermédiaire en valeurs mobilières;

c) soit de faire quoi que ce soit d'autre à l'égard du droit.

Maîtrise du droit intermédié par l'intermédiaire en valeurs mobilières

26          Si le titulaire d'un droit intermédié accorde un intérêt dans ce droit à son propre intermédiaire en valeurs mobilières, ce dernier a la maîtrise du droit.

Entente relative à la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat

27(1)       L'émetteur ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 24(1)b) sans le consentement du propriétaire inscrit.

Confirmation de la convention par l'émetteur

27(2)       L'émetteur qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 24(1)b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le propriétaire inscrit le lui demande.

Émetteur non tenu de conclure une convention

27(3)       L'émetteur n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b), même si le propriétaire inscrit le lui demande.

Convention relative à la maîtrise d'un droit intermédié

28(1)       L'intermédiaire en valeurs mobilières ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 25(1)b) sans le consentement du titulaire du droit.

Confirmation de la convention par l'intermédiaire en valeurs mobilières

28(2)       L'intermédiaire en valeurs mobilières qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 25(1)b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le titulaire du droit le lui demande.

Intermédiaire en valeurs mobilières non tenu de conclure une convention

28(3)       L'intermédiaire en valeurs mobilières n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 25(1)b), même si le titulaire du droit le lui demande.

SECTION 5

ENDOSSEMENTS, INSTRUCTIONS ET ORDRES RELATIFS À UN DROIT

Validité de l'endossement

29          L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) ils proviennent de la personne compétente;

b) ils proviennent d'une personne qui, dans le cas d'un endossement ou d'instructions, est habilitée en vertu du droit du mandat à transférer la valeur mobilière ou, dans le cas d'un ordre relatif à un droit, à transférer l'actif financier, pour le compte de la personne compétente, y compris :

(i) dans le cas d'instructions visées à l'alinéa 24(1)b), la personne ayant la maîtrise de la valeur mobilière sans certificat,

(ii) dans le cas d'un ordre relatif à un droit visé à l'alinéa 25(1)b), la personne ayant la maîtrise du droit intermédié;

c) la personne compétente les a ratifiés ou elle est par ailleurs privée du droit d'en faire valoir l'invalidité.

Validité de l'endossement effectué par le représentant

30          L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit provenant d'un représentant sont valides même dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le représentant ne s'est pas conformé à l'acte qui l'habilite ou aux règles de droit de l'autorité législative qui régissent ses droits et obligations, notamment la règle de droit qui lui impose de faire approuver judiciairement l'opération;

b) le représentant manque par ailleurs à ses obligations en effectuant l'endossement, en donnant les instructions ou l'ordre relatif à un droit ou en employant le produit de l'opération.

Validité continue

31          Si une valeur mobilière est inscrite ou endossée au nom de la personne désignée comme représentant ou si un compte de titres est tenu à son nom, l'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit qu'elle donne sont valides même si elle n'agit plus en cette qualité.

Détermination de la date de validité

32(1)       L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides à compter de la date où ils sont effectués ou donnés.

Validité malgré un changement de situation

32(2)       Un changement de situation n'a pas pour effet d'invalider un endossement, des instructions ou un ordre relatif à un droit.

SECTION 6

GARANTIES APPLICABLES EN CAS DE DÉTENTION DIRECTE

Garanties — transfert d'une valeur mobilière avec certificat

33          La personne qui transfère une valeur mobilière avec certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit et, si le transfert s'effectue par endossement, garantit aussi à tout acquéreur subséquent ce qui suit :

a) le certificat de valeur mobilière est authentique et n'a pas subi d'altérations importantes;

b) il n'existe rien, à sa connaissance, qui puisse porter atteinte à la validité de la valeur mobilière;

c) la valeur mobilière est libre de toute opposition;

d) le transfert ne viole aucune restriction en matière de transfert;

e) dans le cas d'un transfert par endossement, l'endossement est effectué par la personne compétente ou, s'il l'est par un mandataire, celui-ci a le pouvoir exprès d'agir pour le compte de la personne compétente;

f) le transfert est valide et régulier à tout autre égard.

Garanties — transfert d'une valeur mobilière sans certificat

34(1)       La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit ce qui suit :

a) les instructions sont données par la personne compétente ou, si elles le sont par un mandataire, celui-ci a le pouvoir exprès d'agir pour le compte de la personne compétente;

b) la valeur mobilière est valide;

c) la valeur mobilière est libre de toute opposition;

d) au moment de la présentation des instructions à l'émetteur :

(i) l'acquéreur aura droit à l'inscription du transfert,

(ii) le transfert sera inscrit par l'émetteur libre de tout privilège et de toute sûreté, restriction et réclamation autres que ceux qui sont mentionnés dans les instructions,

(iii) le transfert ne violera aucune restriction en matière de transfert,

(iv) le transfert sera valide et régulier à tout autre égard.

Garanties — transfert d'une valeur mobilière sans certificat et absence d'instructions

34(2)       La personne qui transfère une valeur mobilière sans certificat à l'acquéreur à titre onéreux sans donner d'instructions à cet égard lui garantit ce qui suit :

a) la valeur mobilière est valide;

b) la valeur mobilière est libre de toute opposition;

c) le transfert ne viole aucune restriction en matière de transfert;

d) le transfert est valide et régulier à tout autre égard.

Garanties — endossement d'un certificat de valeur mobilière

35          La personne qui endosse un certificat de valeur mobilière garantit ce qui suit à l'émetteur :

a) la valeur mobilière est libre de toute opposition;

b) l'endossement est valide.

Garanties — instructions relatives à une valeur mobilière sans certificat

36          La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat garantit ce qui suit à l'émetteur :

a) les instructions sont valides;

b) à la présentation des instructions à l'émetteur, l'acquéreur aura droit à l'inscription du transfert.

Garanties — présentation d'un certificat de valeur mobilière

37          La personne qui présente une valeur mobilière avec certificat pour l'inscription de son transfert ou pour paiement ou échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande, mais l'acquéreur à titre onéreux qui ignore l'existence d'oppositions et au nom duquel est inscrit le transfert lui garantit seulement ne pas avoir connaissance de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties — livraison d'une valeur mobilière avec certificat par un mandataire

38          Si les conditions suivantes sont réunies, la personne qui livre le certificat de valeur mobilière garantit seulement à l'acquéreur qu'elle est autorisée à agir pour le mandant et qu'elle ignore l'existence d'une opposition à l'égard de la valeur mobilière avec certificat :

a) elle lui livre le certificat à titre de mandataire d'un tiers;

b) la personne à qui est livré le certificat connaît l'identité du mandant;

c) le mandataire a reçu le certificat qu'il livre du mandant ou d'un tiers à la demande du mandant.

Garanties — nouvelle livraison d'un certificat de valeur mobilière

39          Le créancier garanti qui retourne le certificat de valeur mobilière qu'il a reçu ou qui, après paiement et sur ordre du débiteur, le livre à un tiers, ne donne que les garanties du mandataire prévues à l'article 38.

Garanties du courtier données à l'émetteur et à l'acquéreur

40(1)       Sauf disposition contraire de l'article 38, le courtier agissant pour un client donne à l'émetteur et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 33 à 37.

Garanties du courtier données au client lors de la livraison du certificat de valeur mobilière

40(2)       Le courtier qui livre un certificat de valeur mobilière à son client lui donne les garanties prévues à l'article 33 et jouit des droits et privilèges que les articles 33, 38 et 39 confèrent à l'acquéreur.

Garanties du courtier données au propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat

40(3)       Le courtier qui fait inscrire son client comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34 et jouit des droits et privilèges que cet article confère à l'acquéreur.

Garanties supplémentaires

40(4)       Les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties applicables que donne ou dont bénéficie son client.

SECTION 7

GARANTIES APPLICABLES EN CAS DE DÉTENTION INDIRECTE

Garanties — ordre relatif à un droit

41          La personne qui donne un ordre relatif à un droit à un intermédiaire en valeurs mobilières lui garantit ce qui suit :

a) l'ordre relatif à ce droit est donné par la personne compétente ou, s'il l'est par un mandataire, celui-ci a le pouvoir exprès d'agir pour le compte de la personne compétente;

b) le droit intermédié est libre de toute opposition.

Garanties — valeur mobilière portée au crédit d'un compte de titres

42(1)       La personne qui livre un certificat de valeur mobilière à un intermédiaire en valeurs mobilières au crédit d'un compte de titres lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Garanties — valeur mobilière sans certificat portée au crédit d'un compte de titres

42(2)       La personne qui donne des instructions demandant de porter une valeur mobilière sans certificat au crédit d'un compte de titres donne à l'intermédiaire en valeurs mobilières les garanties prévues à l'article 34.

Garanties de l'intermédiaire en valeurs mobilières à l'égard d'un certificat de valeur mobilière

43(1)       L'intermédiaire en valeurs mobilières qui livre un certificat de valeur mobilière à son titulaire de droit lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Garanties de l'intermédiaire en valeurs mobilières à l'égard d'une valeur mobilière sans certificat

43(2)       L'intermédiaire en valeurs mobilières qui fait inscrire son titulaire de droit comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34.

SECTION 8

CONFLIT DE LOIS

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'émetteur

44(1)       La validité d'une valeur mobilière est régie par les lois suivantes :

a) si l'émetteur est constitué en vertu d'une loi du Canada, la loi du Canada, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

b) si l'émetteur est la Couronne du chef du Canada, la loi du Canada, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

c) si l'émetteur est la Couronne du chef d'une province du Canada, la loi de cette province, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

d) si l'émetteur est le commissaire d'un territoire du Canada, la loi de ce territoire, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

e) dans tous les autres cas, la loi de l'autorité législative de constitution ou, à défaut, d'organisation de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois.

Loi régissant d'autres questions concernant les valeurs mobilières

44(2)       La loi de l'autorité législative de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois, régit ce qui suit :

a) les droits et obligations de l'émetteur relatifs à l'inscription du transfert;

b) la validité de l'inscription du transfert par l'émetteur;

c) la question de savoir si l'émetteur a des obligations envers une personne qui fait une opposition à une valeur mobilière;

d) la question de savoir si une opposition peut être présentée à l'encontre d'une personne :

(i) soit à l'égard de qui est inscrit le transfert d'une valeur mobilière avec ou sans certificat,

(ii) soit qui obtient la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat.

Possibilité pour un émetteur d'indiquer la loi d'une autre autorité législative

44(3)       Les émetteurs suivants peuvent indiquer la loi d'une autre autorité législative pour régir les questions visées aux alinéas (2) a) à d) :

a) les émetteurs constitués ou, à défaut, organisés selon la loi du Manitoba;

b) la Couronne du chef du Manitoba.

Loi régissant l'opposabilité d'une valeur mobilière

44(4)       L'opposabilité d'une valeur mobilière à un émetteur malgré les moyens de défense ou les vices visés aux articles 57 à 59 est régie par les lois suivantes :

a) si l'émetteur est constitué en vertu d'une loi du Canada, la loi de la province ou du territoire du Canada où se trouve son siège social, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

b) si l'émetteur est la Couronne du chef du Canada, la loi de l'autorité législative de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

c) si l'émetteur est la Couronne du chef d'une province du Canada, la loi de cette province, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

d) si l'émetteur est le commissaire d'un territoire du Canada, la loi de ce territoire, à l'exception de ses règles de conflits de lois;

e) dans tous les autres cas, la loi de l'autorité législative de constitution ou, à défaut, d'organisation de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois.

Définition

44(5)       Pour l'application du présent article, « autorité législative de l'émetteur » s'entend de l'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

a) si l'émetteur est constitué en vertu d'une loi du Canada, la province ou le territoire du Canada où se trouve son siège social ou, si la loi du Canada le permet, l'autre autorité législative qu'il précise;

b) si l'émetteur est la Couronne du chef du Canada, l'autorité législative qu'il précise;

c) si l'émetteur est la Couronne du chef d'une province du Canada, cette province ou, si sa loi le permet, l'autre autorité législative qu'il précise;

d) si l'émetteur est le commissaire d'un territoire du Canada, ce territoire ou, si sa loi le permet, l'autre autorité législative qu'il précise;

e) dans tous les autres cas, l'autorité législative de constitution ou, à défaut, d'organisation de l'émetteur ou, si sa loi le permet, l'autre autorité législative que l'émetteur précise.

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

45(1)       À l'exception de ses règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières régit ce qui suit :

a) l'obtention d'un droit intermédié de l'intermédiaire en valeurs mobilières;

b) les droits et obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières et du titulaire du droit qui découlent d'un droit intermédié;

c) la question de savoir si l'intermédiaire en valeurs mobilières a des obligations envers une personne qui fait valoir une opposition à l'égard d'un droit intermédié;

d) le droit d'opposition envers une personne qui, selon le cas :

(i) obtient un droit intermédié de l'intermédiaire en valeurs mobilières,

(ii) acquiert un droit intermédié ou un intérêt dans celui-ci auprès du titulaire du droit.

Définition — autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

45(2)       Pour l'application du présent article, « autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières » s'entend de l'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

a) si la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'une autorité législative donnée est celle de cet intermédiaire pour l'application de la loi de cette autorité législative ou de la présente loi ou d'une disposition de celle-ci, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle qui est ainsi prévue;

b) si l'alinéa a) ne s'applique pas et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'elle est régie par la loi d'une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité législative;

c) si ni l'alinéa a) ni l'alinéa b) ne s'applique et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément que le compte de titres est tenu dans un établissement situé dans le territoire d'une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité;

d) si aucun des alinéas précédents ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle dans le territoire de laquelle est situé l'établissement où, selon un relevé de compte, se trouve le compte du titulaire du droit;

e) si aucun des alinéas précédents ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle dans le territoire de laquelle est situé le bureau de sa direction.

Éléments ne devant pas être pris en considération

45(3)       Les éléments suivants ne doivent pas être pris en considération aux fins de la détermination de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières :

a) l'emplacement réel des certificats représentant les actifs financiers;

b) l'autorité législative de constitution ou, à défaut, d'organisation de l'émetteur de l'actif financier à l'égard duquel le titulaire du droit détient un droit intermédié, le cas échéant;

c) l'emplacement des installations de traitement des données ou de tenue des dossiers ayant trait au compte de titres.

Opposition régie par la loi de l'autorité législative dans le territoire de laquelle se trouve le certificat

46          À l'exception des règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative dans le territoire de laquelle se trouve le certificat de valeurs mobilières au moment de sa livraison détermine s'il y a possibilité d'opposition contre la personne à qui il est livré.

SECTION 9

SAISIE

Saisie régie par les lois sur l'exécution civile des jugements

47          Sous réserve des adaptations nécessaires à l'application des articles 48 à 51, les lois régissant l'exécution civile des jugements s'appliquent aux saisies visées à ces articles.

Saisie d'un intérêt dans une valeur mobilière avec certificat

48(1)       Sauf disposition contraire du paragraphe (2) et de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire dans une valeur mobilière avec certificat ne peut être saisi que par la saisie de ce certificat par un shérif.

Exception

48(2)       La valeur mobilière dont le certificat a été remis à l'émetteur peut être saisie par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt dans une valeur mobilière sans certificat

49          Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire dans une valeur mobilière sans certificat ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt dans un droit intermédié

50          Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire dans un droit intermédié ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'intermédiaire en valeurs mobilières qui tient le compte de titres du débiteur.

Remise d'un avis de saisie au créancier garanti

51          Peut être saisi par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié au créancier garanti l'intérêt d'un débiteur judiciaire dans ce qui suit :

a) une valeur mobilière dont le certificat est en la possession du créancier garanti;

b) une valeur mobilière sans certificat inscrite au nom du créancier garanti;

c) un droit intermédié conservé au nom du créancier garanti.

SECTION 10

FORCE EXÉCUTOIRE DES CONTRATS ET RÈGLES DE LA PREUVE

Force exécutoire des contrats

52          Un contrat de vente ou d'acquisition d'une valeur mobilière ou toute modification d'un tel contrat peut faire l'objet d'une exécution forcée, qu'il existe ou non un écrit signé ou un document authentifié par la personne contre laquelle l'exécution est demandée.

Règles de preuve — valeur mobilière avec certificat

53(1)       Les règles de la preuve énoncées au présent article s'appliquent à une instance judiciaire portant sur une valeur mobilière avec certificat et intentée contre l'émetteur de cette valeur mobilière.

Admission des signatures

53(2)       À défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve.

Charge de la preuve — authenticité des signatures

53(3)       Les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation.

Recouvrement sur présentation du certificat

53(4)       Sur production des certificats de valeur mobilière dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs mobilières.

Preuve de l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice

53(5)       S'il est prouvé qu'il existe un moyen de défense ou un vice mettant en cause la validité de la valeur mobilière, le demandeur a le fardeau de prouver l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice :

a) soit à lui-même;

b) soit à la personne dont il invoque les droits.

Définitions

53(6)       Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

« défendeur » S'entend en outre d'un intimé. ("defendant")

« demandeur » Personne qui essaie d'obtenir gain de cause à l'égard d'un certificat de valeur mobilière dans le cadre d'une instance judiciaire, qu'elle y soit appelée demandeur, appelant, réclamant, pétitionnaire, auteur de la requête ou autrement. ("plaintiff")

SECTION 11

RESPONSABILITÉ ET STATUT DES INTERMÉDIAIRES EN VALEURS MOBILIÈRES À TITRE D'ACQUÉREURS À TITRE ONÉREUX

Responsabilité envers l'opposant

54(1)       Sous réserve du paragraphe (3), un intermédiaire en valeurs mobilières qui a transféré un actif financier conformément à un ordre relatif à un droit qui est valide n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Responsabilité du mandataire

54(2)       Sous réserve du paragraphe (3), un mandataire, notamment un courtier, ou un dépositaire qui a fait quoi que ce soit à l'égard d'un actif financier selon les instructions d'un client ou d'un mandant n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Exception

54(3)       L'intermédiaire en valeurs mobilières visé au paragraphe (1) ou le courtier, le dépositaire ou l'autre mandataire visé au paragraphe (2) est responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à un actif financier, s'il a commis au moins un des actes suivants :

a) il a pris la mesure visée au paragraphe (1) ou (2) après avoir reçu signification d'une injonction, d'une ordonnance restrictive ou de toute autre décision judiciaire d'un tribunal compétent lui enjoignant de ne pas la prendre, et après avoir eu l'occasion raisonnable d'y obéir et de s'y conformer;

b) il a agi en collusion avec l'auteur du préjudice en violation des droits de la personne qui fait opposition ou qui détient la sûreté;

c) dans le cas d'un certificat de valeur mobilière qui a été volé, il a agi en ayant connaissance de l'opposition.

Intermédiaires en valeurs mobilières — acquéreurs à titre onéreux

55(1)       L'intermédiaire en valeurs mobilières qui reçoit un actif financier et qui établit sur celui-ci un droit intermédié en faveur du titulaire du droit en est l'acquéreur à titre onéreux.

Obtention d'un droit intermédié moyennant contrepartie

55(2)       L'intermédiaire en valeurs mobilières qui obtient d'un autre intermédiaire en valeurs mobilières un droit intermédié sur un actif financier l'obtient moyennant contrepartie s'il l'établit en faveur de son titulaire.

PARTIE 3

ÉMISSION ET ÉMETTEUR

Modalités d'une valeur mobilière avec certificat

56(1)       Même contre un acquéreur à titre onéreux non avisé, les modalités d'une valeur mobilière avec certificat comprennent :

a) d'une part, les modalités énoncées au certificat;

b) d'autre part, les modalités rattachées à la valeur mobilière par renvoi, figurant sur le certificat, à un autre acte ou document, ou à une loi, un règlement, une règle, une ordonnance ou à tout autre texte semblable, dans la mesure où ces modalités sont compatibles avec celles énoncées au certificat.

Renvoi à un autre acte

56(2)       Le renvoi visé à l'alinéa (1)b) n'a pas en soi pour effet d'aviser l'acquéreur à titre onéreux de l'existence d'un vice qui met en cause la validité de la valeur mobilière, même si le certificat de valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l'accepte admet en avoir été avisée.

Modalités d'une valeur mobilière sans certificat

56(3)       Les modalités d'une valeur mobilière sans certificat comprennent celles qui sont énoncées dans tout acte ou document ou dans la loi, le règlement, la règle, l'ordonnance ou tout autre texte semblable en vertu desquels elle est émise.

Opposabilité d'une valeur mobilière — signature non autorisée

57(1)       Les signatures non autorisées apposées sur les certificats de valeur mobilière avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent, selon le cas :

a) d'une personne chargée par l'émetteur soit de signer les certificats ou tout certificat de valeur mobilière analogue ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire, un préposé aux registres ou un agent des transferts;

b) d'un employé de l'émetteur ou d'une personne visée à l'alinéa a) à qui a été confié le traitement responsable des certificats.

Vice mettant en cause la validité

57(2)       Sous réserve du paragraphe (3), la valeur mobilière entachée à son émission d'un vice qui met en cause sa validité est opposable à l'émetteur si elle est détenue par un acquéreur à titre onéreux non avisé de l'existence de ce vice.

Exception

57(3)       Le paragraphe (2) ne s'applique à une valeur mobilière émise par un gouvernement ou un de ses organismes que dans les cas suivants :

a) il y a eu respect, pour l'essentiel, des exigences légales régissant l'émission;

b) l'émetteur a reçu la totalité ou la quasi-totalité de la contrepartie s'appliquant à l'ensemble de l'émission ou à la valeur mobilière en question et est autorisé à contracter un emprunt ou à émettre la valeur mobilière en vue de la réalisation du but visé par l'émission.

Défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat

58          Sauf disposition contraire du paragraphe 57(1) ou (2), le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur à titre onéreux, non avisé de ce défaut.

Autres moyens de défense

59          L'émetteur d'une valeur mobilière ne peut opposer aucun moyen de défense non visé aux articles 56 à 58, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière, à l'acquéreur à titre onéreux qui l'a acceptée sans être avisé du moyen de défense en question.

Droit d'annuler un contrat

60          Les articles 56 à 59 n'ont pas pour effet de priver une partie à un contrat du type « when, as and if issued » ou du type « when distributed » du droit d'annuler ce contrat en cas de changement important de la nature de la valeur mobilière qui en fait l'objet ou du régime ou de l'arrangement en vertu duquel s'effectue l'émission ou le placement de cette valeur mobilière.

Caducité réputée constituer un avis du défaut ou du moyen de défense

61(1)       À l'accomplissement d'un acte ou à la survenance d'un événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans la valeur mobilière avec certificat ou permettant de fixer la date à compter de laquelle la valeur mobilière doit être présentée ou remise pour rachat ou échange, l'acquéreur est réputé avisé du vice relatif à son émission ou de tout moyen de défense soulevé par l'émetteur dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) si les conditions suivantes sont réunies :

(i) l'accomplissement de l'acte ou la survenance de l'événement requiert, sur présentation ou remise du certificat de valeur mobilière, le versement d'une somme, la livraison d'une valeur mobilière avec certificat ou l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat,

(ii) la somme à verser ou la valeur mobilière à livrer est disponible à la date fixée pour le paiement ou l'échange,

(iii) l'acquéreur prend livraison de la valeur mobilière plus d'un an après la date visée au sous-alinéa (ii);

b) si les conditions suivantes sont réunies :

(i) l'alinéa a) ne s'applique pas à l'acte ni à l'événement,

(ii) l'acquéreur prend livraison de la valeur mobilière plus de deux ans après la date d'exécution prévue pour l'obligation ou la date fixée pour la remise ou la présentation.

Exception

61(2)       Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'appel qui a été révoqué.

Effet de la restriction imposée au transfert par l'émetteur

62          Une restriction imposée au transfert d'une valeur mobilière par l'émetteur, même si elle est autrement licite, est inopposable à une personne qui n'en a pas connaissance, sauf dans les cas suivants :

a) la valeur mobilière est une valeur mobilière avec certificat et la restriction fait l'objet d'une mention indiquée bien visiblement sur le certificat de valeur mobilière;

b) la valeur mobilière est une valeur mobilière sans certificat et le propriétaire inscrit s'est fait remettre un avis de la restriction par une personne qui est tenue de le lui donner pour que celle-ci soit valide.

Certificat de valeur mobilière à remplir

63(1)       Le certificat de valeur mobilière revêtu des signatures requises pour l'émission ou le transfert de la valeur mobilière mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

a) d'une part, peut être complété par toute personne qui a le pouvoir d'en remplir les blancs;

b) d'autre part, même si les blancs sont mal remplis, produit ses effets en faveur d'un acquéreur à titre onéreux non avisé de ce défaut.

Effet du certificat de valeur mobilière irrégulièrement modifié

63(2)       Le certificat de valeur mobilière irrégulièrement, voire frauduleusement, modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Droits et obligations de l'émetteur envers les propriétaires inscrits

64(1)       Avant la présentation en bonne et due forme pour inscription du transfert d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou la réception d'instructions demandant l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat, l'émetteur ou le fiduciaire désigné par l'acte de fiducie peut considérer le propriétaire inscrit comme la seule personne ayant qualité pour faire ce qui suit :

a) voter;

b) recevoir des avis;

c) recevoir des intérêts, des dividendes ou d'autres paiements;

d) exercer par ailleurs tous les droits et pouvoirs d'un propriétaire.

Responsabilité du propriétaire inscrit

64(2)       La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à la responsabilité du propriétaire inscrit d'une valeur mobilière concernant un appel de fonds, une cotisation ou une autre mesure semblable.

Garanties du signataire d'un certificat de valeur mobilière

65(1)       La personne qui signe un certificat de valeur mobilière, notamment à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité de ce certificat, garantit ce qui suit à l'acquéreur à titre onéreux d'une valeur mobilière avec certificat, non avisé de l'existence d'un vice précis à l'égard de celle-ci :

a) le certificat est authentique;

b) sa participation à l'émission de la valeur mobilière s'inscrit dans le cadre de sa compétence et du mandat que lui a confié l'émetteur;

c) elle a des motifs raisonnables de croire que la valeur mobilière est émise dans la forme et dans les limites du montant que l'émetteur est autorisé à émettre.

Restriction

65(2)       Sauf convention contraire, la personne qui signe un certificat de valeur mobilière comme le prévoit le paragraphe (1) n'assume aucune responsabilité autre que celles visées à ce paragraphe quant à la validité de la valeur mobilière.

Privilège de l'émetteur

66          Un privilège en faveur d'un émetteur grevant une valeur mobilière avec certificat n'est valide à l'égard d'un acquéreur que si le droit au privilège de l'émetteur fait l'objet d'une mention indiquée bien visiblement sur le certificat.

Émission excédentaire

67(1)       Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'application des dispositions de la présente loi qui rendent une valeur mobilière opposable à un émetteur malgré l'existence de moyens de défense ou de vices ou qui imposent l'émission ou la réémission d'une valeur mobilière ne saurait engendrer une émission excédentaire.

Acquisition d'une valeur mobilière identique

67(2)       S'il est raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut contraindre l'émetteur à acquérir la valeur mobilière et à la lui livrer, s'il s'agit d'une valeur mobilière avec certificat, ou à en inscrire le transfert, s'il s'agit d'une valeur mobilière sans certificat, sur remise du certificat de valeur mobilière qu'elle détient.

Acquisition impossible

67(3)       S'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut recouvrer auprès de l'émetteur le prix que le dernier acquéreur à titre onéreux a payé pour cette valeur mobilière, majoré des intérêts à compter de la date de sa demande.

Présomption

67(4)       Une émission excédentaire est réputée ne pas s'être produite si des mesures appropriées y ont remédié.

PARTIE 4

TRANSFERT DES VALEURS MOBILIÈRES AVEC ET SANS CERTIFICAT

SECTION 1

LIVRAISON ET DROITS DE L'ACQUÉREUR

Valeur mobilière avec certificat

68(1)       Il y a livraison d'une valeur mobilière avec certificat à l'acquéreur dès que, selon le cas :

a) il prend possession du certificat de valeur mobilière;

b) une personne, autre qu'un intermédiaire en valeurs mobilières :

(i) soit prend possession du certificat de valeur mobilière pour le compte de l'acquéreur,

(ii) soit, ayant auparavant pris possession du certificat de valeur mobilière, reconnaît qu'elle le détient pour l'acquéreur;

c) un intermédiaire en valeurs mobilières agissant pour le compte de l'acquéreur prend possession du certificat de valeur mobilière, qui est nominatif et qui est :

(i) soit inscrit au nom de l'acquéreur,

(ii) soit payable à l'ordre de l'acquéreur,

(iii) soit endossé au nom de l'acquéreur au moyen d'un endossement valide sans avoir été endossé au nom de l'intermédiaire de valeurs mobilières ou en blanc.

Valeur mobilière sans certificat

68(2)       Il y a livraison d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur dès que, selon le cas :

a) l'émetteur l'inscrit comme propriétaire inscrit lors de l'émission initiale ou de l'inscription du transfert;

b) une personne, autre qu'un intermédiaire en valeurs mobilières :

(i) soit devient le propriétaire inscrit de la valeur mobilière sans certificat pour le compte de l'acquéreur,

(ii) soit, étant auparavant devenue le propriétaire inscrit, reconnaît qu'elle détient la valeur mobilière sans certificat pour l'acquéreur.

Droits de l'acquéreur

69(1)       Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat obtient tous les droits sur celle-ci dont disposait l'auteur du transfert ou qu'il avait le pouvoir de transférer.

Acquéreur d'un intérêt limité

69(2)       L'acquéreur d'un intérêt limité dans une valeur mobilière n'obtient des droits que dans les limites de son acquisition.

Ancien détenteur connaissant l'existence d'une opposition

69(3)       Le fait de prendre livraison d'une valeur mobilière avec certificat d'un acquéreur protégé ne saurait modifier la situation d'un acquéreur qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Acquéreur protégé

70          L'acquéreur protégé obtient, outre les droits de l'acquéreur, l'intérêt dans la valeur mobilière libre de toute opposition.

SECTION 2

ENDOSSEMENTS ET INSTRUCTIONS

Types d'endossement

71(1)       L'endossement peut être soit en blanc, soit nominatif.

Endossement en blanc

71(2)       L'endossement en blanc comprend l'endossement au porteur.

Endossement nominatif

71(3)       Pour être nominatif, l'endossement doit désigner soit la personne à qui la valeur mobilière est transférée, soit celle qui a le pouvoir d'effectuer le transfert.

Conversion d'un endossement en blanc en endossement nominatif

71(4)       Le détenteur peut convertir un endossement en blanc en endossement nominatif.

Endossement partiel

72          L'endossement d'un certificat de valeur mobilière qui se présente comme l'endossement d'une partie seulement des unités que représente le certificat n'est valide que dans la mesure de l'endossement si l'émetteur a l'intention de rendre les unités transférables séparément.

Cas où l'endossement constitue le transfert de la valeur mobilière

73          L'endossement d'un certificat de valeur mobilière, qu'il soit nominatif ou en blanc, n'emporte le transfert de la valeur mobilière que lors de la livraison :

a) soit du certificat de valeur mobilière endossé;

b) soit du certificat de valeur mobilière et du document distinct constatant l'endossement, le cas échéant.

Absence d'endossement

74          Le transfert d'un certificat de valeur mobilière nominatif livré à un acquéreur sans un endossement obligatoire est parfait à l'égard de l'auteur du transfert dès la livraison mais l'acquéreur ne devient acquéreur protégé que lors de l'endossement, qu'il a le droit de formellement exiger.

Avis d'opposition relativement à un endossement

75          L'endossement, apparemment effectué, d'un certificat de valeur mobilière au porteur peut constituer un avis d'opposition, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Obligations de l'endosseur

76          Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui effectue un endossement ne donne que les garanties prévues aux articles 33 et 35 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Supplément d'instructions

77          Si les instructions données par la personne compétente sont incomplètes, toute personne autorisée à le faire peut les compléter et l'émetteur peut se fonder sur les instructions ainsi complétées, même si elles l'ont été incorrectement.

Obligations de la personne qui donne des instructions

78          Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui donne des instructions ne donne que les garanties prévues aux articles 34 et 36 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

SECTION 3

GARANTIES DES SIGNATURES ET AUTRES PIÈCES NÉCESSAIRES À L'INSCRIPTION DU TRANSFERT

Garantie de la signature de l'endosseur

79          La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'un certificat de valeur mobilière atteste qu'au moment de la signature :

a) la signature était authentique;

b) le signataire était la personne compétente aux fins de l'endossement ou, si la signature est celle d'un mandataire, celui-ci avait le pouvoir exprès d'agir pour le compte de la personne compétente;

c) le signataire avait la capacité juridique de signer.

Garantie de la signature de la personne qui donne des instructions

80(1)       La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions atteste qu'au moment de la signature :

a) la signature était authentique;

b) si la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit l'est en fait, le signataire est la personne compétente pour donner des instructions ou, si la signature est celle d'un mandataire, celui-ci avait le pouvoir exprès d'agir pour le compte de la personne compétente;

c) le signataire avait la capacité juridique de signer.

Restriction

80(2)       La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions n'atteste pas par cette garantie que la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit l'est en fait.

Garantie spéciale de la signature de la personne qui donne des instructions

81          La personne qui garantit spécialement la signature de la personne qui donne des instructions donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 80 mais atteste aussi qu'au moment de la présentation des instructions à l'émetteur :

a) d'une part, la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat le sera en fait;

b) d'autre part, le transfert de la valeur mobilière sans certificat demandé dans les instructions sera inscrit par l'émetteur, libre de tout privilège et de toute sûreté, restriction et réclamation autres que ceux qui sont mentionnés dans les instructions.

L.M. 2010, c. 33, art. 60.

Garantie de la régularité du transfert

82(1)       Le garant visé à l'article 79 ou 80 ou le garant spécial visé à l'article 81 ne garantit pas par ailleurs la régularité du transfert.

Garantie à l'égard de l'endossement d'un certificat de valeur mobilière

82(2)       La personne qui garantit l'endossement d'un certificat de valeur mobilière donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 79 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Garantie à l'égard des instructions concernant le transfert d'une valeur mobilière sans certificat

82(3)       La personne qui garantit des instructions qui demandent le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne non seulement les garanties du garant spécial de signature prévues à l'article 81 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Garantie en tant que condition de l'enregistrement du transfert

83          L'émetteur ne doit pas exiger une garantie spéciale de signature, une garantie d'endossement ou une garantie d'instructions comme condition de l'inscription du transfert.

Responsabilité du garant

84(1)       Les garanties prévues aux articles 79 à 82 sont données à une personne qui prend livraison d'une valeur mobilière ou qui fait quoi que ce soit à son égard sur la foi des garanties, le garant étant responsable envers cette personne des pertes causées par tout manquement à ces garanties.

Responsabilité de l'endosseur ou de la personne qui donne des instructions

84(2)       L'endosseur ou la personne qui donne des instructions dont la signature, l'endossement ou les instructions ont été garantis est responsable envers le garant des pertes qu'il a subies et qui résultent d'un manquement aux garanties du garant.

Droit de l'acquéreur aux pièces nécessaires à l'inscription du transfert

85(1)       Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert d'une valeur mobilière fournit, sur demande, à l'acquéreur la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription du transfert de la valeur mobilière.

Exception

85(2)       Malgré le paragraphe (1), si le transfert est à titre gratuit, son auteur n'a pas à se conformer à une demande faite en vertu de ce paragraphe à moins que l'acquéreur n'acquitte les frais afférents.

Défaut de l'auteur du transfert

85(3)       L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si son auteur ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à une demande faite en vertu du paragraphe (1).

PARTIE 5

INSCRIPTION

Inscription obligatoire

86(1)       L'émetteur à qui sont présentées une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions lui demandant d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière sans certificat procède à l'inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

a) selon les modalités de la valeur mobilière, le bénéficiaire proposé du transfert remplit les conditions requises pour qu'elle soit inscrite à son nom;

b) l'endossement est fait ou les instructions sont données par la personne compétente ou par un mandataire qui a le pouvoir exprès d'agir pour son compte;

c) des assurances raisonnables que l'endossement ou les instructions sont authentiques et autorisés sont données;

d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

e) le transfert ne viole aucune restriction en matière de transfert imposée en vertu de la loi ou par l'émetteur conformément à l'article 62;

f) dans le cas d'une demande, faite à l'émetteur en vertu de l'article 88, de ne pas inscrire le transfert :

(i) d'une part, la demande n'a pas pris effet comme le prévoit cet article;

(ii) d'autre part, l'émetteur s'est conformé à l'article 89, mais une décision judiciaire n'a pas été obtenue ou un cautionnement ne lui a pas été fourni conformément à l'article 90;

g) le transfert est régulier ou est effectué en faveur d'un acquéreur protégé.

Responsabilité de l'émetteur

86(2)       L'émetteur tenu, conformément au paragraphe (1), d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui présente une valeur mobilière avec certificat ou donne des instructions à cet effet, ou envers son mandant, de la perte causée par tout retard déraisonnable ou par tout défaut ou refus d'inscrire le transfert.

Assurances relatives à un endossement ou à des instructions

87(1)       L'émetteur peut exiger les assurances suivantes que les endossements nécessaires ou les instructions sont authentiques et autorisés :

a) dans tous les cas, une garantie de la signature de la personne qui effectue l'endossement ou qui donne les instructions, notamment, dans le cas d'instructions, des assurances raisonnables quant à son identité;

b) dans le cas d'un endossement effectué par un mandataire ou d'instructions données par lui, les assurances suffisantes qu'il a le pouvoir exprès d'agir;

c) dans le cas d'un endossement effectué ou d'instructions données par le représentant ou le successeur en droit visé à l'alinéa d) ou e) de la définition de « personne compétente » au paragraphe 1(1), la preuve appropriée de sa nomination ou de son mandat;

d) dans le cas où il y a plus d'un représentant ou successeur en droit visé à l'alinéa d) ou e) de la définition de « personne compétente » au paragraphe 1(1), les assurances raisonnables que tous ceux dont la signature est requise ont signé;

e) dans le cas d'un endossement effectué ou d'instructions données par une personne non visée à l'alinéa b), c) ou d), les assurances suffisantes en l'occurrence correspondant le mieux à celles prévues à cet alinéa.

Assurances raisonnables excédant les exigences

87(2)       L'émetteur peut choisir d'exiger des assurances raisonnables allant au-delà de celles qui sont prévues au présent article.

Définitions

87(3)       Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

« garantie » Garantie signée par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte. ("guarantee")

« preuve appropriée de la nomination ou du mandat » S'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé ou habilité par un tribunal, d'un document délivré par un tribunal ou un officier de justice ou sous sa direction ou sa supervision et daté dans les 60 jours qui précèdent la date de la présentation pour transfert;

b) dans tous les autres cas :

(i) soit de la copie d'un document prouvant la nomination,

(ii) soit d'un certificat attestant la nomination, délivré par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte,

(iii) soit, en l'absence du document ou du certificat visé au sous-alinéa (i) ou (ii), de toute autre preuve que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire appropriée. ("appropriate evidence of appointment or incumbency")

« représentant » Toute personne agissant en qualité de représentant, notamment le représentant personnel agissant pour la succession d'une personne décédée. ("fiduciary")

Normes concernant la responsabilité

87(4)       Pour l'application de la définition de « garantie » au paragraphe (3), un émetteur peut adopter des normes pour établir si une personne est digne de confiance du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Demande à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert

88(1)       La personne qui est la personne compétente pour effectuer un endossement ou donner des instructions peut demander à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert d'une valeur mobilière en lui communiquant un avis indiquant ce qui suit :

a) l'identité du propriétaire inscrit;

b) l'émission dont fait partie la valeur mobilière;

c) une adresse où des communications peuvent être envoyées à l'auteur de la demande.

Prise d'effet de la demande

88(2)       Une demande faite en vertu du paragraphe (1) prend effet lorsque l'émetteur a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il l'a reçue et de la manière dont il l'a reçue.

Obligation de l'émetteur — demande de ne pas inscrire le transfert

89(1)       L'émetteur à qui sont présentées, après la prise d'effet d'une demande faite en vertu de l'article 88, une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions demandant le transfert d'une valeur mobilière sans certificat remet promptement l'avis prévu au paragraphe (2) aux personnes suivantes :

a) l'auteur de la demande, à l'adresse indiquée sur celle-ci;

b) la personne qui a présenté la valeur mobilière aux fins de l'inscription du transfert ou qui a donné les instructions demandant cette inscription.

Teneur de l'avis

89(2)       L'avis donné par un émetteur en application du paragraphe (1) mentionne les éléments suivants :

a) la valeur mobilière avec certificat a été présentée aux fins de l'inscription de son transfert ou des instructions demandant l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat ont été reçues;

b) l'émetteur a préalablement reçu une demande de ne pas inscrire un transfert;

c) la mention que l'émetteur ne procédera pas à l'inscription du transfert pendant la période indiquée dans l'avis pour donner à l'auteur de la demande l'occasion d'obtenir la décision judiciaire ou le cautionnement prévu à l'article 90.

Période

89(3)       La période qui peut être prévue en vertu de l'alinéa (2)c) ne doit pas dépasser 30 jours à compter de la date à laquelle a été donné l'avis et l'émetteur peut y préciser une période plus courte du moment qu'elle n'est pas manifestement déraisonnable.

Responsabilité de l'émetteur — demande de ne pas inscrire le transfert

90(1)       La personne qui, en vertu de l'article 88, a demandé à l'émetteur de ne pas inscrire un transfert ne peut pas tenir celui-ci responsable des pertes qu'elle subit en raison de l'inscription d'un transfert conforme à un endossement ou à des instructions valides si, dans la période indiquée dans l'avis de l'émetteur donné en vertu de l'article 89, cette personne :

a) soit n'obtient pas une ordonnance restrictive, une injonction ou toute autre décision judiciaire appropriée d'un tribunal compétent interdisant à l'émetteur d'inscrire le transfert;

b) soit ne fournit pas à l'émetteur un cautionnement qu'il estime suffisant pour le protéger, ainsi que son mandataire, notamment son agent des transferts ou son préposé aux registres, de toute perte qu'ils pourraient subir en refusant d'inscrire le transfert.

Absence de libération de responsabilité

90(2)       Ni le paragraphe (1) ni l'article 88 ou 89 n'a pour effet de libérer un émetteur de sa responsabilité à l'égard de l'inscription d'un transfert faite conformément à un endossement ou à des instructions qui n'étaient pas valides.

Inscription fautive d'un transfert

91(1)       Sauf disposition contraire de l'article 93, l'émetteur est responsable de l'inscription fautive d'un transfert si :

a) d'une part, il a inscrit le transfert d'une valeur mobilière au nom d'une personne qui n'a pas droit à celle-ci;

b) d'autre part, il a inscrit le transfert :

(i) soit conformément à un endossement ou à des instructions invalides,

(ii) soit après que la demande de ne pas inscrire le transfert a pris effet en application de l'article 88 et qu'il ne s'est pas conformé à l'article 89,

(iii) soit après que lui a été signifiée une injonction, une ordonnance restrictive ou toute autre décision judiciaire visée à l'article 90 lui interdisant d'inscrire le transfert et qu'il a eu l'occasion raisonnable de s'y conformer,

(iv) soit en agissant en collusion avec l'auteur du préjudice.

Responsabilité

91(2)       L'émetteur qui est responsable de l'inscription fautive d'un transfert en application du paragraphe (1) fournit ce qui suit, sur demande, à la personne ayant droit à la valeur mobilière :

a) une valeur mobilière avec ou sans certificat, selon le cas, semblable;

b) les paiements ou les distributions que la personne n'a pas reçus en raison de l'inscription fautive.

Émission excédentaire

91(3)       Si la remise d'une valeur mobilière prévue au paragraphe (2) a pour effet d'entraîner une émission excédentaire, l'article 67 régit la responsabilité de l'émetteur de fournir à la personne une valeur mobilière semblable.

Restriction

91(4)       Sauf disposition contraire du paragraphe (1) ou de toute loi fiscale applicable du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, l'émetteur n'est pas responsable envers un propriétaire ou une autre personne subissant des pertes en raison de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière si l'inscription a été effectuée conformément à un endossement ou à des instructions valides.

Remplacement d'un certificat de valeur mobilière

92(1)       L'émetteur délivre un nouveau certificat au propriétaire d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou au porteur qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol du certificat et qui remplit les conditions suivantes :

a) il en fait la demande avant que l'émetteur soit avisé que le certificat perdu, détruit ou volé a été obtenu par un acquéreur protégé;

b) il fournit à l'émetteur un cautionnement que ce dernier estime suffisant pour le protéger de toute perte qu'il pourrait subir en émettant un nouveau certificat;

c) il satisfait aux autres exigences raisonnables que lui impose l'émetteur.

Cas où un acquéreur protégé présente le certificat après son remplacement

92(2)       Si, après l'émission d'un nouveau certificat de valeur mobilière, un acquéreur protégé présente le certificat de valeur mobilière initial pour l'inscription du transfert, l'émetteur :

a) doit procéder à l'inscription du transfert sauf s'il en résulte une émission excédentaire, auquel cas l'article 67 régit sa responsabilité;

b) peut exercer les droits que lui donne éventuellement le cautionnement visé à l'alinéa (1)b);

c) peut recouvrer le nouveau certificat de valeur mobilière auprès de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne, à l'exception d'un acquéreur protégé, qui le tient de celle-ci.

Obligation d'aviser l'émetteur en cas de perte, de destruction ou de vol d'un certificat de valeur mobilière

93          Le propriétaire d'une valeur mobilière ne peut faire valoir contre l'émetteur une réclamation pour inscription fautive du transfert visée à l'article 91 ou réclamer un nouveau certificat de valeur mobilière en vertu de l'article 92 si les conditions suivantes sont réunies :

a) un certificat de valeur mobilière a été perdu, apparemment détruit ou volé et le propriétaire omet de donner à l'émetteur un avis de ce fait dans un délai raisonnable après en avoir été avisé;

b) l'émetteur inscrit le transfert de la valeur mobilière avant de recevoir un avis de la perte, de la destruction apparente ou du vol du certificat de cette valeur mobilière.

Obligation des mandataires

94          Les personnes qui agissent à titre de mandataire de l'émetteur, notamment de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts, chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières dans le cadre de l'inscription du transfert des valeurs mobilières de ce dernier, dans celui de l'émission de nouveaux certificats de valeurs mobilières ou de nouvelles valeurs mobilières sans certificat ou dans celui de l'annulation de certificats de valeurs mobilières remis, ont, envers le détenteur ou le propriétaire d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, les mêmes obligations que l'émetteur à l'égard de la fonction particulière exercée.

PARTIE 6

DROITS INTERMÉDIÉS

Obtention d'un droit intermédié

95(1)       Sauf disposition contraire des paragraphes (3) et (4), une personne obtient un droit intermédié si l'intermédiaire en valeurs mobilières :

a) soit indique par voie d'inscription en compte qu'un actif financier a été porté au crédit du compte de titres de cette personne;

b) soit reçoit un actif financier de cette personne ou obtient un actif financier pour elle et, dans les deux cas, le porte au crédit de son compte de titres;

c) soit est tenu, en application d'une autre loi, d'une règle de droit, d'un règlement ou d'une règle, de porter un actif financier au crédit du compte de titres de cette personne.

Obtention lorsque l'intermédiaire en valeurs mobilières ne détient pas l'actif financier

95(2)       Si l'une des conditions du paragraphe (1) est remplie, une personne est titulaire d'un droit intermédié même si l'intermédiaire en valeurs mobilières ne détient pas lui-même l'actif financier.

Détention directe d'un actif financier

95(3)       Une personne doit être traitée comme étant la détentrice directe d'un actif financier plutôt que comme ayant un droit intermédié sur celui-ci si un intermédiaire en valeurs mobilières le détient pour elle et que :

a) d'une part, il est inscrit ou endossé au nom de cette personne ou est à l'ordre de celle-ci;

b) d'autre part, il n'a pas été endossé au nom de l'intermédiaire en valeurs mobilières ou en blanc.

Émission d'une valeur mobilière

95(4)       L'émission d'une valeur mobilière n'établit pas un droit intermédié.

Opposition à l'égard d'un actif financier — protection du titulaire du droit

96          Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ne peut être intentée contre la personne qui obtient un droit intermédié en application de l'article 95 moyennant contrepartie et sans être avisée de cette opposition.

Intérêt de propriété du titulaire du droit dans un actif

97(1)       Dans la mesure nécessaire pour que l'intermédiaire en valeurs mobilières puisse honorer tous les droits intermédiés à l'égard d'un actif financier donné, tous les intérêts qu'il détient dans cet actif financier :

a) sont détenus pour les titulaires de droits;

b) ne sont pas sa propriété;

c) ne peuvent faire l'objet d'une réclamation de la part de ses créanciers, sauf disposition contraire de l'article 105.

Intérêt proportionnel

97(2)       L'intérêt de propriété dans un actif financier donné que le paragraphe (1) confère au titulaire du droit est proportionnel dans tous les intérêts détenus dans cet actif financier par l'intermédiaire en valeurs mobilières, sans égard :

a) ni au moment où il a obtenu le droit intermédié;

b) ni au moment où l'intermédiaire a obtenu l'intérêt dans l'actif financier.

Opposabilité des intérêts de propriété à l'intermédiaire en valeurs mobilières

97(3)       Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété dans un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre un intermédiaire en valeurs mobilières qu'en exerçant les droits que lui confèrent les articles 99 à 102.

Opposabilité des intérêts de propriété à l'acquéreur

97(4)       Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété dans un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre l'acquéreur de cet actif financier, ou d'un intérêt dans celui-ci, que si les conditions suivantes sont réunies :

a) une instance en matière de faillite ou d'insolvabilité a été introduite par ou contre l'intermédiaire en valeurs mobilières;

b) l'intermédiaire en valeurs mobilières n'a pas suffisamment d'intérêts dans l'actif financier pour honorer les droits intermédiés de tous ses titulaires de droits sur cet actif financier;

c) l'intermédiaire en valeurs mobilières a violé les obligations que lui impose l'article 98 en transférant l'actif financier, ou un intérêt dans celui-ci, à l'acquéreur;

d) l'acquéreur n'est pas protégé par le paragraphe (7).

Recouvrement par le syndic de faillite ou le liquidateur

97(5)       Pour l'application du paragraphe (4), le liquidateur, notamment un syndic de faillite, qui agit pour le compte de tous les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier donné peut recouvrer de l'acquéreur cet actif, ou un intérêt dans celui-ci.

Recouvrement par le titulaire du droit

97(6)       Si le liquidateur, notamment un syndic de faillite, choisit de ne pas exercer le droit prévu au paragraphe (5), le titulaire du droit intermédié qui demeure non honoré a le droit de recouvrer de l'acquéreur son intérêt dans l'actif financier.

Protection de l'acquéreur à titre onéreux

97(7)       Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la forme, fondée sur l'intérêt de propriété, visé au paragraphe (1), du titulaire du droit dans un actif financier donné ne peut être intentée contre l'acquéreur de cet actif, ou d'un intérêt dans celui-ci, qui remplit les conditions suivantes :

a) il fournit une contrepartie;

b) il obtient la maîtrise ou la possession;

c) il n'agit pas en collusion avec l'intermédiaire en valeurs mobilières pour violer les obligations que l'article 98 impose à celui-ci.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières — actif financier

98(1)       L'intermédiaire en valeurs mobilières obtient promptement, et conserve par la suite, un actif financier en quantité suffisante pour honorer l'ensemble des droits intermédiés qu'il a constitués à l'égard de cet actif financier en faveur des titulaires de droits.

Conservation des actifs financiers

98(2)       L'intermédiaire en valeurs mobilières peut conserver les actifs financiers visés au paragraphe (1) directement ou par l'entremise d'un ou de plusieurs autres intermédiaires en valeurs mobilières.

Interdiction d'octroyer une sûreté

98(3)       Sauf dans la mesure convenue par son titulaire de droit, l'intermédiaire en valeurs mobilières ne peut octroyer aucune sûreté sur un actif financier que le paragraphe (1) l'oblige à conserver.

Norme de diligence

98(4)       L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

a) il agit à l'égard de cette obligation selon les modalités dont il a convenu avec le titulaire du droit;

b) il agit, en l'absence de la convention visée à l'alinéa a), avec la diligence nécessaire selon les normes commerciales raisonnables pour obtenir et conserver l'actif financier.

Exception

98(5)       Le présent article ne s'applique pas à une agence de compensation qui est elle-même débitrice d'une option ou d'une obligation semblable sur laquelle ses titulaires de droits ont un droit intermédié.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières — paiements et distributions

99(1)       L'intermédiaire en valeurs mobilières prend les mesures nécessaires pour obtenir les paiements ou les distributions versés par l'émetteur d'un actif financier.

Obligation envers le titulaire du droit

99(2)       L'intermédiaire en valeurs mobilières est obligé envers son titulaire de droit à l'égard d'un paiement ou d'une distribution versé par l'émetteur d'un actif financier s'il a reçu lui-même le paiement ou la distribution.

Norme de diligence

99(3)       L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

a) il agit à l'égard de cette obligation selon les modalités dont il a convenu avec le titulaire du droit;

b) il agit, en l'absence de la convention visée à l'alinéa a), avec la diligence nécessaire selon les normes commerciales raisonnables pour tenter d'obtenir les paiements ou les distributions.

Obligation d'un intermédiaire en valeurs mobilières d'exercer des droits

100(1)      L'intermédiaire en valeurs mobilières exerce les droits afférents à un actif financier sur les directives du titulaire du droit.

Norme de diligence

100(2)      L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

a) il agit à l'égard de cette obligation selon les modalités dont il a convenu avec le titulaire du droit;

b) il agit, en l'absence de la convention visée à l'alinéa a) :

(i) soit de sorte que le titulaire du droit puisse exercer ces droits directement,

(ii) soit avec la diligence nécessaire selon les normes commerciales raisonnables pour suivre la directive du titulaire du droit.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières de se conformer à un ordre relatif à un droit

101(1)      L'intermédiaire en valeurs mobilières se conforme à un ordre relatif à un droit si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne compétente donne cet ordre;

b) il a eu l'occasion raisonnable de s'assurer que l'ordre est authentique et autorisé;

c) il a eu l'occasion raisonnable de se conformer à l'ordre.

Responsabilité en cas de transfert fautif d'un actif financier

101(2)      L'intermédiaire en valeurs mobilières qui transfère un actif financier conformément à un ordre relatif à un droit invalide :

a) d'une part, rétablit un droit intermédié en faveur de la personne qui y avait droit;

b) d'autre part, verse les paiements ou les distributions que la personne n'a pas reçus par suite du transfert fautif ou les porte à son crédit.

Responsabilité en dommages-intérêts

101(3)      L'intermédiaire en valeurs mobilières qui ne rétablit pas un droit intermédié conformément au paragraphe (2) est responsable de dommages-intérêts envers le titulaire du droit.

Norme de diligence

101(4)      L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

a) il agit à l'égard de cette obligation selon les modalités dont il a convenu avec le titulaire du droit;

b) il agit, en l'absence de la convention visée à l'alinéa a), avec la diligence nécessaire selon les normes commerciales raisonnables pour se conformer à l'ordre relatif à un droit.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières — directives du titulaire du droit

102(1)      L'intermédiaire en valeurs mobilières agit selon les directives du titulaire du droit :

a) soit pour convertir un droit intermédié en une autre forme de détention possible dont le titulaire du droit peut se prévaloir;

b) soit pour faire transférer l'actif financier à un compte de titres que le titulaire du droit détient chez un autre intermédiaire en valeurs mobilières.

Norme de diligence

102(2)      L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

a) il agit à l'égard de cette obligation selon les modalités dont il a convenu avec le titulaire du droit;

b) il agit, en l'absence de la convention visée à l'alinéa a), avec la diligence nécessaire selon les normes commerciales raisonnables pour se conformer aux directives du titulaire du droit.

Conformité à d'autres lois

103(1)      L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose l'article 98, 99, 100, 101 ou 102 en respectant les exigences de toute autre loi, de tout règlement ou de toute règle dont l'essentiel de cette obligation fait l'objet.

Limites des obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières

103(2)      L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte des obligations que lui imposent les articles 98 à 102, sous réserve :

a) d'une part, de ses droits découlant d'une sûreté, que celle-ci découle d'un contrat de sûreté conclu avec le titulaire du droit ou autrement;

b) d'autre part, de ses droits, prévus par une autre loi, une règle de droit, un règlement, une règle ou une convention, de ne pas s'acquitter de ces obligations en raison du défaut du titulaire du droit de s'acquitter de celles qu'il a envers lui.

Actes interdits par la loi

103(3)      Les articles 98 à 102 n'ont pas pour effet d'obliger un intermédiaire en valeurs mobilières à prendre une mesure qu'interdit une autre loi, un règlement ou une règle.

Normes commerciales raisonnables

103(4)      Sous réserve des normes précises d'exécution des obligations d'un intermédiaire en valeurs mobilières ou d'exercice des droits du titulaire du droit prévues par une autre loi, un règlement, une règle ou une convention qu'ils ont conclue, l'intermédiaire s'acquitte de ses obligations et le titulaire exerce ses droits selon les normes commerciales raisonnables.

Droits de l'acquéreur — opposition

104(1)      Dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels ou par les règles prévues au paragraphe (3), une instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ou d'un droit intermédié ne peut être intentée contre une personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt dans celui-ci, auprès du titulaire du droit si elle remplit les conditions suivantes :

a) elle fournit une contrepartie;

b) elle n'est pas avisée de l'opposition;

c) elle obtient la maîtrise.

Protection de l'acquéreur contre l'opposition

104(2)      Si une instance judiciaire fondée sur une opposition ne peut être intentée contre le titulaire du droit en application de l'article 96, elle ne peut l'être contre la personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt dans celui-ci, auprès de lui.

Règles de priorité

104(3)      Les règles suivantes s'appliquent dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés relatives aux biens personnels :

a) l'acquéreur à titre onéreux d'un droit intermédié, ou d'un intérêt dans celui-ci, qui en obtient la maîtrise prime celui qui n'en obtient pas la maîtrise;

b) sauf disposition contraire du paragraphe (4), l'acquéreur qui a la maîtrise a priorité de rang :

(i) selon le moment où il devient la personne pour qui est tenu le compte de titres sur lequel est porté le droit intermédié, s'il a obtenu la maîtrise en vertu de l'alinéa 25(1)a),

(ii) selon le moment où l'intermédiaire en valeurs mobilières convient de se conformer aux ordres relatifs à des droits intermédiés portés ou à porter sur le compte de titres pertinent, s'il a obtenu la maîtrise en vertu de l'alinéa 25(1)b),

(iii) selon le moment sur lequel le rang de priorité serait fondé en vertu du présent paragraphe si l'autre personne était l'acquéreur, s'il a obtenu la maîtrise par l'entremise d'une autre personne en vertu de l'alinéa 25(1)c).

Priorité de l'intermédiaire en valeurs mobilières à titre d'acquéreur

104(4)      L'intermédiaire en valeurs mobilières a droit de priorité à titre d'acquéreur en cas de conflit avec un acquéreur qui a la maîtrise, sauf s'il en a convenu autrement.

Priorité du détenteur d'un droit sur un actif financier

105(1)      Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), les réclamations des titulaires de droits, autres que le créancier, priment celles de ce dernier si l'intermédiaire en valeurs mobilières n'a pas suffisamment d'intérêts dans un actif financier donné pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur cet actif financier et de son obligation envers le créancier qui bénéficie d'une sûreté sur le même actif.

Cas où le créancier a priorité de rang

105(2)      La réclamation du créancier de l'intermédiaire en valeurs mobilières qui bénéficie d'une sûreté sur un actif financier détenu par celui-ci prime les réclamations des titulaires de droits du même intermédiaire qui ont un droit intermédié sur cet actif si le créancier en a la maîtrise.

Priorité du créancier sur le titulaire du droit

105(3)      La réclamation du créancier prime celles des titulaires de droits si une agence de compensation n'a pas suffisamment d'actifs financiers pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier et de son obligation envers un de ses créanciers qui bénéficie d'une sûreté sur cet actif.

106 à 137   

NOTE : Les articles 106 à 137 constituaient les parties 7 et 8 de la loi initiale et les modifications corrélatives qu'ils contenaient ont été intégrées aux lois auxquelles elles s'appliquaient.

PARTIE 9

CODIFICATION PERMANENTE ET ENTRÉE EN VIGUEUR

Codification permanente

138         La présente loi constitue le chapitre S60 de la Codification permanente des lois du Manitoba.

Entrée en vigueur

139         La présente loi entre en vigueur le jour de sa sanction.