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Loi sur les corporations

C.P.L.M. c. C225

Loi sur les corporations

PARTIE I
DÉFINITIONS ET APPLICATION
1 (1) Définitions
(2) Groupements
(3) Contrôle
(4) Personnes morales mères
(5) Filiales
(6) Placement auprès du public
(7) Placement auprès du public
(8) Union de fait enregistrée
2 (1) Application de la Loi
(2) Incompatibilité
(3) Application à une catégorie de corporations
3 (1) Exceptions
(2) Exceptions
(3) Non-application de certaines dispositions aux assureurs
4 (1) Objets des corporations existantes
(2) Pouvoirs d'une corporation existante
PARTIE II
CONSTITUTION
5 (1) Fondateurs
(2) Exception
6 (1) Statuts constitutifs
(2) Dispositions supplémentaires spéciales
(3) Majorités spéciales
(4) Exception
(5) Consentement exigé
7 Dépôt des statuts
8 Certificat de constitution
9 Effet du certificat
10 (1) Dénomination sociale
(2) Choix de la dénomination sociale
(3) Dénomination sociale en une langue quelconque
(4) Diffusion de la dénomination sociale
(5) Autre nom
(6) Infraction
11 (1) Réservation
(2) Numéro matricule
(3) Inscription du nom
(4) Avis concernant l'utilisation du nom
(5) Inscription de la date de réception de l'avis
(6) Annulation de l'avis
12 (1) Définition de l'expression "entreprise ou association"
(2) Dénominations sociales prohibées
(3) Dénomination originale
(4) Dénomination originale
(5) Dénomination sociale réservée
(6) Engagement non respecté
(7) Ordre de changement de dénomination sociale
(7.1) Changement de dénomination professionnelle
(8) Ordre de changement de dénomination sociale
(9) Annulation de la dénomination sociale
13 (1) Certificat modificateur
(2) Effet du certificat
14 (1) Responsabilité personnelle dans les contrats antérieurs à la constitution
(2) Contrats antérieurs à la constitution
(3) Requête au tribunal
(4) Exemption de toute responsabilité personnelle
PARTIE III
CAPACITÉ ET POUVOIRS
15 (1) Capacité
(2) Capacité extra-territoriale
(3) Exercice d'une profession par une corporation
16 (1) Pouvoirs
(2) Réserves
(3) Survie des droits
17 Absence de présomption de connaissance
18 Allégations interdites
PARTIE IV
BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES
19 (1) Bureau enregistré
(2) Changement d'emplacement
(3) Changement d'adresse
(4) Avis
(5) Annexion ou fusion de municipalités
(6) Exception
(7) Consentement discrétionnaire
20 (1) Livres
(2) Autres livres
(3) Consultation des autres livres par les administrateurs
(4) Livres comptables
(5) Exception
(6) Abrogé
(7) Double du registre des valeurs mobilières
(8) Abrogé
(9) Infraction
21 (1) Consultation
(2) Copies
(3) Listes des actionnaires
(4) Listes supplétives
(5) Remise des listes supplétives
(6) Détenteurs d'options
(7) Teneur de l'affidavit
(8) Cas où le requérant est une personne morale
(9) Utilisation de la liste des actionnaires
(10) Infraction
22 (1) Forme des registres
(2) Précautions
(3) Infractions
23 Sceau
PARTIE V
FINANCEMENT
24 (1) Actions
(2) Disposition transitoire
(3) Catégories d'actions
(4) Catégories d'actions avec droit de vote
(5) Corporations existant avant le 16 novembre 1964
(6) Disposition transitoire
25 (1) Émission d'actions
(2) Limite de responsabilité
(3) Apport
(4) Apport autre que du numéraire
(5) Biens
26 (1) Compte capital déclaré
(2) Versements au compte capital déclaré
(3) Exception visant certaines transactions
(4) Limite des versements à un compte capital déclaré
(5) Restrictions
(6) Autres versements à un compte capital déclaré
(7) Bénéfices non répartis versés au compte capital déclaré
(8) Disposition transitoire
(9) Prorogation
(10) Disposition transitoire
(11) Disposition transitoire
(12) Condition
(13) Sociétés d'investissement à capital variable
(14) Définition
27 (1) Émission d'actions en série
(2) Participation des séries
(3) Limites relatives aux séries
(4) Modification des statuts
(5) Certificat de modification
(6) Effet du certificat
28 (1) Droit de préemption
(2) Exception
29 (1) Options et droits
(2) Droits négociables
(3) Actions convertibles
(4) Titres de créance convertibles
30 (1) Détention par la corporation de ses propres actions
(2) Détention par la filiale des actions d'une corporation
31 (1) Exception
(2) Exception
(3) Exception
(4) Actions assorties du droit de vote
32 (1) Acquisition par la corporation de ses propres actions
(2) Exception
33 (1) Acquisition par la corporation de ses propres actions
(2) Acquisition par la corporation de ses propres actions
(3) Exception
34 (1) Rachat des actions
(2) Exception
35 Donation d'actions
36 (1) Autre réduction du capital déclaré
(2) Contenu de la résolution spéciale
(3) Exception
(4) Recouvrement
(5) Prescription
(6) Responsabilité
37 (1) Capital déclaré
(2) Capital déclaré
(3) Capital déclaré
(4) Capital déclaré
(5) Droit de conversion réciproque
(6) Annulation ou retour au statut d'actions non émises
(7) Exception
(8) Conversion ou changement
(9) Effet du changement sur le nombre des actions non émises
(10) Acquittement
(11) Acquisition et réémission de titres de créance
38 (1) Exécution des contrats
(2) Charge de la preuve
(3) Situation du cocontractant
39 Commission sur vente d'actions
40 Dividendes
41 (1) Forme du dividende
(2) Rectification du compte capital déclaré
(3) Disposition transitoire
42 Abrogé
43 (1) Immunité des actionnaires
(2) Actions grevées d'une charge
(3) Exécution de la charge
(4) Responsabilité maintenue
PARTIE VI
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS
44 Transferts de valeurs mobilières
45 (1) Droits du détenteur
(2) Droit exigible
(3) Codétenteurs
(4) Signatures
(5) Surérogation de la signature manuscrite
(6) Permanence de la validité de la signature
(7) Contenu du certificat d'action
(8) Abrogé
(9) Restriction s'appliquant au transfert de valeurs mobilières émises par voie de souscription publique
(10) Disposition transitoire
(11) Détails
(12) Obligation
(13) Fraction d'action
(14) Scrips
(15) Détenteur d'une fraction d'action
(16) Détenteur d'un certificat provisoire
46 (1) Registres des valeurs mobilières
(2) Registres central et locaux
(3) Lieu de tenue des registres
(4) Effet
(5) Registres locaux
(6) Registre central
(7) Destruction des certificats
47 (1) Relations avec le détenteur inscrit
(2) Présomption
(3) Présomption
(4) Immunité de la corporation
(5) Mineurs
(6) Codétenteurs
(7) Transferts de valeurs mobilières
(8) Transmissions
(9) Droit de la corporation
48 (1) Émission excédentaire
(2) Non-application
(3) Acquisition ou paiement conforme à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières
49 à 76 Abrogés
PARTIE VII
ACTES DE FIDUCIE
77 (1) Définitions
(2) Application
78 (1) Conflit d'intérêts
(2) Suppression du conflit d'intérêts
(3) Validité
(4) Révocation du fiduciaire
79 Qualités requises pour être fiduciaire
80 (1) Liste des détenteurs de valeurs mobilières
(2) Obligation de l'émetteur
(3) Personne morale demanderesse
(4) Teneur de la déclaration
(5) Utilisation de la liste
(6) Infraction
81 (1) Preuve de l'observation
(2) Obligation de l'émetteur ou de la caution
82 Teneur de la déclaration
83 Preuve supplémentaire
84 (1) Présentation de la preuve au fiduciaire
(2) Certificat de conformité
85 Avis du défaut
86 Obligations du fiduciaire
87 Foi accordée aux déclarations
88 Caractère impératif des obligations
PARTIE VIII
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
89 Fonctions du séquestre
90 Fonctions du séquestre-gérant
91 Suspension des pouvoirs des administrateurs
92 Obligation
93 Obligations prévues dans un acte
94 Obligation de diligence
95 Directives du tribunal
96 (1) Obligations du séquestre et du séquestre-gérant
(2) Responsabilité du séquestre pour salaires
(3) Subrogation du séquestre
(4) Droits de l'administrateur qui paie le séquestre
PARTIE IX
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
97 (1) Obligation de gestion ou de surveillance
(2) Nombre
98 (1) Règlements administratifs
(2) Approbation des actionnaires
(3) Date d'effet
(4) Date d'effet
(5) Proposition d'un actionnaire
99 (1) Réunion
(2) Limitation
(3) Convocation de la réunion
100 (1) Incapacités
(2) Autres qualités requises
(3) Résidence
(3.1) Nombre d'administrateurs inférieur à quatre
(4) Abrogé
101 (1) Durée du mandat
(2) Élection des administrateurs
(3) Durées des mandats
(4) Durée non déterminée
(5) Poursuite du mandat
(6) Vacances
102 Vote cumulatif
103 (1) Fin du mandat
(2) Date d'effet de la démission
104 (1) Révocation des administrateurs
(2) Exception
(3) Vacances
105 (1) Présence à l'assemblée
(2) Déclaration de l'administrateur
(3) Diffusion de la déclaration
(4) Immunité
106 (1) Manière de combler les vacances
(2) Convocation d'une assemblée
(3) Administrateurs élus pour une catégorie d'actions
(4) Élection par actionnaires
(5) Mandat
107 Nombre des administrateurs
108 (1) Avis de changement
(2) Demande au tribunal
109 (1) Réunion du conseil
(2) Quorum
(3) Administrateurs résidents canadiens
(4) Exception
(5) Avis de la réunion
(6) Renonciation
(7) Reprise
(8) Administrateur unique
(9) Participation par des moyens électroniques
(10) Présomption
110 (1) Délégation
(2) Majorité de résidents du Canada
(3) Limitation de pouvoirs
111 Validité des actes des administrateurs
112 (1) Résolution tenant lieu d'assemblée
(2) Dépôt de la résolution
113 (1) Responsabilité des administrateurs
(2) Responsabilité supplémentaire des administrateurs
(3) Répétition
(4) Recours
(5) Ordonnance du tribunal
(6) Absence de responsabilité
(7) Prescription
114 (1) Responsabilité des administrateurs envers les employés
(2) Conditions préalables à l'existence de la responsabilité
(3) Limite
(4) Obligation après exécution
(5) Subrogation de l'administrateur
(6) Répétition
114.1 (1) Démission ou révocation
(2) Exceptions
115 (1) Divulgation des intérêts
(2) Moment
(3) Moment
(4) Moment
(5) Vote
(6) Divulgation permanente
(7) Normes relatives à la nullité
(8) Demande au tribunal
116 Dirigeants
117 (1) Devoir des administrateurs et dirigeants
(2) Observation
(3) Absence d'exonération
(4) Interprétation
118 (1) Dissidence
(2) Perte du droit à la dissidence
(3) Dissidence d'un administrateur absent
(4) Défense de diligence raisonnable
(5) Bonne foi
119 (1) Indemnisation
(2) Indemnisation lors d'actions indirectes
(3) Droit à indemnisation
(4) Assurance des administrateurs ou dirigeants
(5) Demande au tribunal
(6) Avis au directeur
(7) Autre avis
120 Rémunération
PARTIE X
RAPPORTS ET INITIÉS
SECTION I
RAPPORTS
121 (1) Rapport annuel
(2) Signature du rapport
122 (1) Rapport spécial
(2) Contenu du rapport spécial
123 Propriété des actions
124 (1) Infraction
(2) Libération par le tribunal
SECTION II
INITIÉS
125 (1) Définition d'« initié »
(2) Complément d'interprétation
(3) Présomption
(4) Définition de « regroupement d'entreprises »
(5) Responsabilité
(6) Prescription
PARTIE XI
ACTIONNAIRES
126 (1) Lieu des assemblées
(2) Assemblée à l'extérieur du Manitoba
(3) Assemblée à l'extérieur du Manitoba
(4) Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(5) Présomption
126.1 Tenue d'assemblées par moyen de communication électronique
127 Convocation des assemblées
128 (1) Date de référence
(2) Avis d'une assemblée
(3) Absence de fixation de date de référence
(4) Avis
129 (1) Avis de l'assemblée
(2) Exception
(3) Ajournement
(4) Avis
(5) Délibérations
(6) Avis
130 Renonciation à l'avis
131 (1) Propositions
(2) Circulaire d'information
(3) Déclaration à l'appui de la proposition
(4) Présentation de la candidature d'un administrateur
(5) Exemptions
(6) Immunité
(7) Avis de refus
(8) Demande de l'actionnaire
(9) Demande de la corporation
(10) Avis au directeur
132 (1) Liste des actionnaires
(2) Effet de la liste
(3) Effet de la liste
(4) Examen de la liste
133 (1) Quorum
(2) Existence du quorum à l'ouverture
(3) Ajournement
(4) Assemblée avec un seul actionnaire
134 (1) Représentant
(2) Pouvoirs du représentant
(3) Coactionnaires
135 (1) Vote
(2) Scrutin secret
(3) Vote par moyen de communication électronique
(4) Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
136 (1) Résolution tenant lieu d'assemblée
(2) Dépôt de la résolution
137 (1) Demande de convocation
(2) Forme
(3) Convocation de l'assemblée par les administrateurs
(4) Convocation de l'assemblée par les actionnaires
(5) Procédure
(6) Remboursement
138 (1) Convocation de l'assemblée par le tribunal
(2) Modification du quorum
(3) Validité de l'assemblée
139 (1) Révision d'une élection par le tribunal
(2) Pouvoirs du tribunal
140 (1) Convention de vote
(2) Unanimité des actionnaires
(3) Déclaration de l'actionnaire unique
(4) Présomption
(5) Droits de l'actionnaire
(6) Dépôt de l'avis de convention
PARTIE XII
PROCURATIONS
141 Définitions
142 (1) Nomination d'un fondé de pouvoir
(2) Signature de la procuration
(3) Validité de la procuration
(4) Révocation d'une procuration
(5) Dépôt des procurations
143 (1) Sollicitation obligatoire
(2) Exception
(3) Infraction
(4) Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
144 (1) Sollicitation de procuration
(2) Copie à la Commission
(3) Infraction
(4) Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
145 Ordonnance de dispense
146 (1) Présence à l'assemblée
(2) Droits du fondé de pouvoir
(3) Vote par les fondés de pouvoir
(4) Infraction
147 (1) Devoir du courtier attitré
(2) Propriétaire inconnu
(3) Exemplaires
(4) Instructions au courtier attitré
(5) Propriétaire véritable nommé fondé de pouvoir
(6) Validité
(7) Limitation
(8) Infraction
(9) Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
148 (1) Ordonnance
(2) Avis à la Commission
PARTIE XIII
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
149 (1) États financiers annuels
(2) Exception
(3) État financier périodique
150 (1) Exemption accordée par la Commission
(2) Exemption interdite
151 (1) États financiers consolidés
(2) Examen
(3) Interdiction
(4) Avis au directeur
152 (1) Approbation des états financiers
(2) Condition préalable
153 (1) Exemplaires aux actionnaires
(2) Exemplaire fourni sur demande
(3) Infraction
154 (1) Copies au directeur
(2) et (3) Abrogés
(4) Autres documents à remettre
(5) Abrogé
(6) Dépôt auprès de la commission
(7) Infraction
155 (1) Qualités requises pour être vérificateur
(2) Indépendance
(3) Obligation de démissionner
(4) Destitution judiciaire
(5) Dispense
(6) Exception
(7) Validité de la résolution
(8) Divulgation des relations du vérificateur
156 (1) Nomination du vérificateur
(2) Éligibilité
(3) Vérificateur en fonction
(4) Rémunération
157 (1) Dispense
(2) Durée de validité
(3) Consentement unanime
158 (1) Fin du mandat
(2) Date d'effet de la démission
159 (1) Révocation
(2) Vacance
160 (1) Manière de combler une vacance
(2) Convocation d'une assemblée
(3) Vacance comblée par les actionnaires
(4) Mandat non expiré
161 (1) Nomination judiciaire
(2) Exception
162 (1) Droit d'assister à l'assemblée
(2) Obligation
(3) Avis de la corporation
(4) Infraction
(5) Déclaration du vérificateur
(6) Diffusion des motifs
(7) Remplaçant
(8) Exception
(9) Effet de l'inobservation
163 (1) Examen
(2) Foi au rapport d'un vérificateur
(3) Question de fait
(4) Application
164 (1) Droit à l'information
(2) Renseignements provenant d'une filiale
165 (1) Comité de vérification
(2) Dispense
(3) Fonctions du comité
(4) Présence du vérificateur
(5) Convocation de la réunion
(6) Avis des erreurs
(7) Erreur dans les états financiers
(8) Obligation des administrateurs
(9) Infraction
166 Immunité (diffamation)
PARTIE XIV
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
167 (1) Modification des statuts
(2) Corporation avec ou sans capital-actions
(3) Résolution
(4) Procédure de transformation
(5) Erreurs d'écriture
(6) Dépôt des clauses modificatrices
(7) Corporation constituée par loi spéciale
(8) Annulation
(9) Résolution des administrateurs
168 (1) Restrictions applicables au transfert d'actions
(2) Suppression des restrictions
(3) Annulation
(4) Règlements
(5) Validité des actes
169 (1) Proposition de modification
(2) Avis de modification
170 (1) Vote par catégorie
(2) Limitation
(3) Droit de vote
(4) Résolutions distinctes
171 (1) Remise des statuts
(2) Réduction du capital déclaré
172 Certificat de modification
173 (1) Effet du certificat
(2) Maintien des droits
174 (1) Mise à jour des statuts
(2) Envoi des statuts
(3) Certificat
(4) Effet du certificat.
174.1 (1) Redélivrance des statuts
(2) Autorisation
(3) Traduction
(4) Redélivrance
(5) Date réputée
(6) Pas d'effet sur les obligations
(7) Changement de dénomination
175 (1) Fusion
(2) Corporations constituées par loi spéciale
176 (1) Convention de fusion
(2) Annulation
177 (1) Approbation des actionnaires
(2) Avis de l'assemblée
(3) Droit de vote
(4) Vote par catégorie
(5) Approbation des actionnaires
(6) Résiliation
178 (1) Fusion verticale simplifiée
(2) Fusion horizontale simplifiée
179 (1) Remise des statuts
(2) Déclarations annexées
(3) Avis adéquat
(4) Certificat de fusion
180 Effet du certificat
181 (1) Prorogation au Manitoba
(2) Corporations constituées par loi spéciale
(3) Modifications effectuées par les clauses de prorogation
(4) Clauses de prorogation
(5) Certificat
(6) Refus par le directeur
(7) Effet du certificat
(8) Exemplaire du certificat
(9) Maintien des droits
(10) Actions déjà émises
(11) Exception en matière d'actions convertibles
(12) Définition d'« action »
182 (1) Prorogation à l'extérieur du Manitoba
(2) Prescription
(3) Exception
(4) Avis d'assemblée
(5) Droit de vote
(6) Approbation des actionnaires
(7) Désistement
(8) Changement de régime
(9) L'avis est réputé être des statuts
(10) Maintien des droits
(11) Interdiction
(12) Poursuite de l'entreprise au Manitoba
(13) Corporations constituées par loi spéciale
183 (1) Pouvoir d'emprunt
(2) Délégation du pouvoir d'emprunt
(3) Vente faite hors du cours normal des affaires
(4) Avis d'assemblée
(5) Approbation des actionnaires
(6) Droit de vote
(7) Approbation des actionnaires
(8) Abandon du projet
184 (1) Droit à la dissidence
(2) Droit complémentaire
(3) Remboursement des actions
(4) Dissidence partielle interdite
(5) Opposition
(6) Avis de résolution
(7) Demande de paiement
(8) Certificat d'actions
(9) Déchéance
(10) Endossement du certificat
(11) Suspension des droits
(12) Offre de versement
(13) Modalités identiques
(14) Remboursement
(15) Demande de la corporation au tribunal
(16) Demande de l'actionnaire au tribunal
(17) Compétence territoriale
(18) Absence de caution pour frais
(19) Parties
(20) Pouvoirs du tribunal
(21) Experts
(22) Ordonnance définitive
(23) Intérêts
(24) Avis d'application du paragraphe (26)
(25) Effet de l'application du paragraphe (26)
(26) Limitation
185 (1) Définitions
(2) Pouvoirs du tribunal
(3) Pouvoirs supplémentaires
(4) Réorganisation
(5) Certificat
(6) Effet du certificat
(7) Pas de dissidence
(8) Cas d'insolvabilité de la corporation
(9) Demande d'approbation au tribunal
(10) Pouvoir du tribunal
(11) Avis au directeur
(12) Clauses de l'arrangement
(13) Certificat de modification
(14) Prise d'effet de l'arrangement
PARTIE XV
MANDAT
186 (1) Mandataire exigé
(2) Mandat invalide
(3) Omission de se conformer au paragraphe (1) ou (2)
(4) Consentement du mandataire
(5) Signification d'actes de procédure
(6) Personne morale extra-provinciale
PARTIE XVI
ENREGISTREMENT DES PERSONNES MORALES
187 (1) Demande
(2) Exercice de l'entreprise
(3) Enregistrement des corporations
(3.1) Enregistrement des corporations de fiducie et de prêt
(4) Observation de la présente loi
(5) Peine
188 Questions préalables
189 (1) Disposition transitoire
(2) Abrogation des restrictions
(3) Restrictions maintenues
(4) Restriction modificative
(5) Refus de procéder à la modification
(6) Certificat supplémentaire
(7) Abrogé
189.1 Publication d'un avis concernant un certificat d'enregistrement
190 (1) Demande d'enregistrement
(2) Approbation du registraire des coopératives
(3) Observation de la présente partie
(4) Délivrance du certificat
191 (1) Dénominations interdites
(2) Ordre de changement de dénomination
(3) Appel
(4) Nouvelle dénomination
(5) Non-observation
(6) Dénomination sociale
(7) Autre dénomination
(8) Droits non modifiés
192 (1) Dépôt de documents
(2) Certificat supplémentaire
(3) Enregistrement d'une ancienne corporation manitobaine
(4) Certificat supplémentaire
(5) Exception
193 (1) Restriction apportée au certificat
(2) Refus de procéder à l'enregistrement
(3) Avis du refus ou de la restriction
194 (1) Annulation de l'enregistrement
(2) Responsabilité continue
(3) Appel
(4) Dépôt de l'ordonnance
(5) Rétablissement de l'enregistrement
(6) Responsabilité continue des administrateurs
195 Signification d'actes
196 Biens d'un mineur, d'un aliéné ou d'un défunt
197 (1) Actions
(2) Preuve à l'enregistrement
(3) Actes antérieurs autorisés par l'enregistrement
198 (1) Biens réels
(2) Signature d'un instrument visant un bien-fonds
199 Enquête
199.1 Enregistrement des corporations de fiducie et de prêt
199.2 Effet de l'autorisation
199.3 Demande d'enregistrement supplémentaire