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C.P.L.M. c. C225
Loi sur les corporations
| Table des matières | Règlements |
| Articles: 1 - 133(3) | 133(4) - 270 | 271 - 362 |
SA MAJESTÉ, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
PARTIE I
DÉFINITIONS ET APPLICATION
1(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
« action rachetable » L'action que la corporation émettrice, selon le cas :
a) peut acheter ou racheter unilatéralement;
b) est tenue, par ses statuts, d'acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d'un actionnaire. ("redeemable share")
« actionnaire » Est assimilé à un actionnaire le membre d'une corporation sans capital-actions sauf en cas d'incompatibilité avec les dispositions de la partie XXII. ("shareholder")
« administrateur » Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; "conseil d'administration" s'entend notamment de l'administrateur unique. ("director")
« affaires internes » Les relations, autres que d'entreprise, entre une personne morale, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants. ("affairs")
« Commission » La Commission manitobaine des valeurs mobilières. ("commission")
« conjoint de fait » Personne qui vit dans une relation maritale d'une certaine permanence avec une autre personne sans être mariée avec elle. ("common-law partner")
« convention unanime des actionnaires » La convention que vise le paragraphe 140(2), ainsi que la déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 140(3). ("unanimous shareholder agreement")
« corporation » Personne morale constituée par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi. ("corporation")
« Couronne » La Couronne du chef de la province. ("Crown")
« directeur » Le directeur nommé en vertu de l'article 253. ("Director")
« entreprise » Est assimilée à une entreprise l'activité poursuivie par une personne morale sans capital-actions. ("business")
« envoyer » A également le sens de remettre. ("send")
« fondateur » Tout signataire des statuts constitutifs d'une corporation. ("incorporator")
« groupe » L'ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). ("affiliate")
« liens » Les relations entre une personne et :
a) la personne morale dont elle a, soit directement soit indirectement, la propriété véritable ou le contrôle d'un certain nombre d'actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de 10 % des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d'une condition soit d'une option ou d'un droit d'achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles;
b) son associé dans une société en nom collectif, agissant pour le compte de celle-ci;
c) la fiducie ou la succession dont elle a un droit de propriété véritable important ou à l'égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;
d) son conjoint, son conjoint de fait ou ses enfants;
e) ses parents, ou ceux de son conjoint ou conjoint de fait qui partagent sa résidence. ("associate")
« loi spéciale » Loi de la Législature autre que la présente loi ou toute loi que la présente loi remplace. ("special Act")
« ministre » Le membre du Conseil exécutif chargé par le lieutenant-gouverneur en conseil de l'application de la présente loi. ("minister")
« nominatif » S'entend au sens de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières. ("registered form")
« particulier » Personne physique. ("individual")
« passif » Le passif comprend les dettes résultant de l'application de l'article 38, du paragraphe 184(25) ou des alinéas 234(3) f) ou g). ("liability")
« personne » Sont assimilés aux personnes les particuliers, les sociétés en nom collectif, les associations, les personnes morales, les fiduciaires, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs de successions ou les représentants successoraux. ("person")
« personne morale » Sont assimilées aux personnes morales les compagnies ou les autres personnes morales, indépendamment de leur lieu ou de leur mode de constitution. ("body corporate")
« personne morale extra-provinciale » Personne morale constituée en corporation autrement que sous le régime d'une loi de la Législature ou du Parlement du Canada. ("extra-provincial body corporate")
« prescrit » ou « réglementaire » Prescrit ou prévu par règlement. ("prescribed")
« propriétaire véritable » S'entend en outre du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d'un intermédiaire, notamment d'un fiduciaire, d'un représentant successoral ou d'un mandataire. ("beneficial ownership")
« propriété véritable » Droit du propriétaire véritable. ("beneficial interest")
« résident canadien » Selon le cas :
a) particulier résidant habituellement au Canada;
b) particulier qui ne réside pas habituellement au Canada mais fait partie d'une catégorie prescrite de personnes. ("resident of Canada")
« résolution ordinaire » Résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées. ("ordinary resolution")
« résolution spéciale » Résolution adoptée aux 2/3 au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurence. ("special resolution")
« série » La subdivision d'une catégorie d'actions. ("series")
« statuts » Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la corporation. Sont assimilés à des statuts toute loi ou ordonnance par ou en vertu de laquelle une personne morale a été constituée et les lettre patentes, les lettres patentes supplémentaires, le certificat de constitution, l'acte constitutif et tout autre document attestant l'existence de la corporation. ("articles")
« sûreté » Le droit grevant les biens d'une corporation pour garantir le paiement de ses dettes ou l'exécution de ses obligations. ("security interest")
« titre de créance » Toute preuve d'une créance sur la personne morale ou d'une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")
« tribunal » La Cour du Banc de la Reine. ("court")
« valeur mobilière » Action de toute catégorie ou série ou un titre de créance d'une personne morale, ainsi que le certificat en attestant l'existence. ("security")
« vérificateur » S'entend en outre des vérificateurs constitués en société en nom collectif. ("auditor")
1(2) Pour l'application de la présente loi :
a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l'une est filiale de l'autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;
b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d'une même personne morale.
1(3) Pour l'application de la présente loi, a le contrôle d'une personne morale la personne :
a) qui détient, ou est bénéficiaire, autrement qu'à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de 50 % du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;
b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l'exercice permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale.
1(4) Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.
1(5) Une personne morale est la filiale de la personne morale qui la contrôle.
1(6) Pour l'application de la présente loi, sont réputées émises par voie de placement auprès du public les valeurs mobilières d'une personne morale émises :
a) soit après conversion;
b) soit en échange,
de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de placement auprès du public.
1(7) Pour l'application de la présente loi, une personne morale a effectué un placement auprès du public lorsque les valeurs mobilières de cette personne morale, selon le cas :
a) font partie d'un placement auprès du public et que, en vertu d'une loi du Manitoba ou d'une autre autorité législative, le placement est assorti du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement, notes d'information;
b) sont réputées faire partie d'un placement auprès du public, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement;
c) sont cotées en bourse.
1(8) Pour l'application de la présente loi, les personnes qui ont fait enregistrer leur union de fait en vertu de l'article 13.1 de la Loi sur les statistiques de l'état civil sont, pendant la période où elles vivent ensemble, réputées vivre dans une relation maritale d'une certaine permanence.
L.M. 2002, c. 24, art. 15; L.M. 2002, c. 48, art. 28; L.M. 2008, c. 14, art. 135.
2(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 3, la présente loi s'applique à toute corporation, sauf disposition expresse à l'effet contraire.
2(2) En cas d'incompatibilité avec les autres dispositions de la présente loi, les dispositions de la partie XXI, XXII, XXIII ou XXIV remplacent les autres dispositions de la présente loi et prévalent sur ces dispositions dans la mesure où elles visent une corporation à laquelle cette partie s'applique.
Application à une catégorie de corporations
2(3) Si une disposition expresse de la présente loi prévoit qu'une partie s'applique à une catégorie particulière de corporations, cette partie ne s'applique pas à la corporation qui n'est pas incluse dans cette catégorie.
3(1) Sauf disposition expresse à l'effet contraire :
a) la présente loi ne s'applique pas aux banques constituées sous le régime d'une loi du Parlement;
b) les parties II, V et VI, la section I de la partie X, les parties XIII à XIX ainsi que les parties XXI à XXIV ne s'appliquent pas aux corporations créées à des fins gouvernementales ou municipales ni aux corporations créées sous le régime de la Loi sur les écoles publiques ou de la Loi sur les services de santé.
3(2) La présente loi ne s'applique pas :
a) aux coopératives au sens de la Loi sur les coopératives sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions;
b) aux caisses populaires au sens de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions sauf dans la mesure où cette loi les assujettit à la présente loi ou à une de ses dispositions;
c) à la ville de Winnipeg, ni aux municipalités constituées ou maintenues sous le régime de la Loi sur les municipalités.
Non-application de certaines dispositions aux assureurs
3(3) Les dispositions suivantes ne s'appliquent pas aux assureurs visés par la partie XXIII :
a) l'article 97;
b) les paragraphes 100(1) et (3);
c) les paragraphes 105(2) à (4);
d) les paragraphes 109(3) et (4);
e) le paragraphe 140(2);
f) l'article 157;
g) le paragraphe 162(6);
h) les paragraphes 165(1) à (3).
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 1; L.M. 1996, c. 58, art. 448; L.M. 2002, c. 39, art. 524.; L.M. 2004, c. 42, art. 19; L.M. 2007, c. 10, art. 39.
Objets des corporations existantes
4(1) Lorsque, avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les mots « et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une compagnie constituée, avec les pouvoirs et les privilèges et sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, indiqués dans ladite loi, en vue de la poursuite des objets suivants, à savoir : » ou des mots au même effet figurent dans les statuts d'une corporation, ces mots sont réputés être supprimés et les mots « et habilitée immédiatement à exercer toutes les fonctions d'une corporation, sous réserve des dispositions et des restrictions y applicables, et l'entreprise de la corporation est limitée à ce qui suit : » sont réputés les remplacer.
Pouvoirs d'une corporation existante
4(2) Les statuts d'une corporation qui ont exclu, immédiatement avant l'entrée en vigueur de la présente loi, l'un des pouvoirs qu'une ancienne Loi sur les compagnies accordait, sont réputés empêcher la corporation d'exercer le pouvoir ainsi exclu.
PARTIE II
CONSTITUTION
5(1) Une ou plusieurs personnes morales ou physiques peuvent constituer une corporation en signant des statuts constitutifs et en les envoyant au directeur.
5(2) Ne peuvent constituer des corporations les personnes qui :
a) ont moins de 18 ans;
b) ont le statut de failli.
6(1) Les statuts constitutifs de la corporation projetée sont établis en la forme que détermine le directeur et indiquent :
a) sa dénomination sociale;
b) le lieu de son bureau enregistré au Manitoba ainsi que son adresse, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu;
c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d'actions qu'elle est autorisée à émettre et :
(i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d'elles,
(ii) en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, tant l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;
d) éventuellement les restrictions imposées à l'émission, au transfert ou à l'appartenance de ses actions;
e) le nombre précis ou, sous réserve de l'alinéa 102a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs, et dans tous les cas les noms des premiers administrateurs et l'adresse de leur résidence, en donnant le nom de la rue et le numéro, s'il y a lieu; et
f) les limites imposées à son entreprise.
Dispositions supplémentaires spéciales
6(2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la corporation.
6(3) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.
6(4) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d'un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l'article 104.
6(5) Le consentement de tout premier administrateur qui n'est pas fondateur doit être joint aux statuts et être donné sur la formule que détermine le directeur.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 2; L.M. 2006, c. 10, art. 2.
7 Un fondateur envoie au directeur les statuts constitutifs.
8 Dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l'article 255.
9 La corporation existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.
10(1) Les mots ou expressions « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou les abréviations « Ltée », « Ltd. », « Inc. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif de la dénomination sociale de toute corporation; la corporation peut aussi bien utiliser le mot, l'expression ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.
Choix de la dénomination sociale
10(2) Sous réserve du paragraphe 12(2), la corporation peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues; elle peut être légalement désignée sous l'une ou l'autre des dénominations adoptées.
Dénomination sociale en une langue quelconque
10(3) Sous réserve du paragraphe 12(2), la corporation peut, dans ses statuts, adopter en une langue quelconque une dénomination sociale sous laquelle elle peut être légalement désignée.
Diffusion de la dénomination sociale
10(4) La dénomination sociale de la corporation doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
10(5) Sous réserve du paragraphe (4), de l'article 12 et des dispositions de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, la corporation peut exercer une entreprise ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.
10(6) Toute personne qui, alors qu'elle n'est pas constituée en corporation, utilise un nom contenant le mot « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou l'abréviation « Ltée », « Ltd. », « Inc. » ou « Corp. », ou exerce une entreprise sous ce nom, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 500 $.
11(1) Le directeur peut, sur demande écrite d'une personne, et sur paiement du droit prescrit, réserver une dénomination sociale à l'usage et au profit de la personne ou de son représentant pendant une période de 90 jours.
11(2) Le directeur assigne à la corporation, à la demande des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale.
11(3) Une personne, une société en nom collectif ou une association peut donner au directeur avis du nom sous lequel son entreprise est exercée. Dès réception de l'avis, le directeur peut, si d'après lui le nom est acceptable , l'inscrire dans ses livres.
Avis concernant l'utilisation du nom
11(4) La personne, la société en nom collectif ou l'association peut :
a) d'une part, dans les trois ans suivant la date où l'inscription est faite conformément au paragraphe (3);
b) d'autre part, dans les trois ans suivant la date où la dernière date de renouvellement est inscrite conformément au paragraphe (5),
donner au directeur avis qu'elle exerce encore son entreprise sous le nom inscrit dans ses livres.
Inscription de la date de réception de l'avis
11(5) Le directeur inscrit dans ses livres la date à laquelle il reçoit un avis donné conformément au paragraphe (3) ou (4).
11(6) Si aucun avis ne lui est donné conformément au paragraphe (4) dans le délai fixé par ce paragraphe, le directeur annule l'inscription. Sur ce, il est considéré pour l'application du paragraphe 12(4) que le directeur n'a pas reçu avis du nom sous le régime du présent article.
Définition de l'expression "entreprise ou association"
12(1) Dans le présent article, l'expression « entreprise ou association » désigne un particulier, une association ou une société en nom collectif qui exerce une entreprise.
Dénominations sociales prohibées
12(2) La corporation ne peut porter une dénomination sociale :
a) qui, sous réserve des règlements, est identique à celle d'une personne morale existante ou dissoute;
b) qui, sous réserve des règlements et du paragraphe (4), est la même que le nom d'une entreprise ou association;
c) qui laisse supposer ou implique un rapport avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, d'une province du Canada ou un ministère, une direction, un bureau, un service, un organisme ou une activité de ce gouvernement, sans le consentement écrit de l'autorité compétente;
d) qui comprend le mot "Prêt" ou "Loan" ou encore "Fiducie" ou "Trust", à moins qu'elle ne soit une corporation à laquelle la partie XXIV s'applique;
e) que le directeur désapprouve pour toute raison valable;
f) qui est prohibée ou trompeuse au sens des règlements.
12(3) La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire à celle d'une autre personne morale si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que la personne morale ne consente par écrit à ce que sa dénomination soit attribuée en tout ou en partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à procéder à sa dissolution dans les six mois suivant la constitution de la corporation.
12(4) La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est similaire au nom d'une entreprise ou association, si l'utilisation de cette dénomination serait susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur, à moins que l'entreprise ou association ne consente par écrit à ce que son nom soit attribué en tout ou en partie à la corporation et que, si le directeur le lui demande, elle ne s'engage à cesser son entreprise ou à changer son nom dans les six mois suivant la constitution de la corporation.
12(5) La corporation ne peut porter une dénomination sociale qui est réservée à une autre personne morale, à moins d'avoir obtenu au préalable le consentement écrit de la personne en faveur de qui la dénomination est réservée.
12(6) Lorsqu'une dénomination sociale est accordée sous réserve d'un engagement prévu au paragraphe (3) ou (4) et que l'engagement n'est pas respecté dans le délai fixé, le directeur peut ordonner à la corporation qui prend l'engagement ou à celle à qui la dénomination est accordée d'adopter une autre dénomination sociale conforme aux exigences de la présente loi. Si la corporation n'obtempère pas aux directives dans les 60 jours de leur signification, le directeur peut annuler sa dénomination sociale et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.
Ordre de changement de dénomination sociale
12(7) Le directeur peut ordonner à la corporation qui, notamment par inadvertance, reçoit :
a) soit lors de sa création ou de sa prorogation sous le régime de la présente loi,
b) soit lors d'un changement de dénomination sociale,
une dénomination sociale non conforme aux dispositions du présent article de la changer conformément à l'article 167.
Changement de dénomination professionnelle
12(7.1) Le directeur ordonne à la corporation dont la dénomination a été approuvée par le corps administratif de sa profession de changer de dénomination en conformité avec l'article 167 et de prendre une dénomination qui satisfait aux exigences de la présente loi et des règlements et qui n'exige pas le consentement écrit du corps administratif, s'il est informé par écrit par un dirigeant compétent du corps administratif de la profession en question que la corporation :
a) n'a pas demandé de permis ou de licence ou le renouvellement de son permis ou de sa licence pour exercer la profession;
b) s'est vu refuser un permis ou une licence ou le renouvellement de son permis ou de sa licence pour exercer la profession;
c) s'est vu révoquer ou annuler son permis ou sa licence.
Ordre de changement de dénomination sociale
12(8) Le directeur peut ordonner aux corporations ayant un numéro matricule d'adopter, conformément à l'article 167, une autre dénomination sociale conforme aux dispositions de la présente loi.
Annulation de la dénomination sociale
12(9) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la corporation qui n'a pas obtempéré aux directives données conformément aux paragraphes (7), (7.1) ou (8) dans les 60 jours de leur signification et lui attribuer d'office un numéro et, tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 167, la dénomination de la corporation est par la suite le numéro ainsi attribué.
13(1) Lorsque, conformément au paragraphe 12(6) ou 12(9), le directeur attribue un numéro à une corporation à la suite de l'annulation de sa dénomination sociale, il délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie un avis du changement de la manière que prévoient les règlements.
13(2) Les statuts de la corporation sont modifiés dès la date indiquée dans le certificat modificateur.
Responsabilité personnelle dans les contrats antérieurs à la constitution
14(1) Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une corporation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.
Contrats antérieurs à la constitution
14(2) Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la corporation dans un délai raisonnable après sa constitution,
a) lie la corporation à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;
b) sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s'est engagée pour elle et l'empêche d'en tirer parti.
14(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la corporation, indépendamment de sa ratification ultérieure, déclarer que la corporation et la personne qui s'est engagée pour elle sont tenues conjointement et individuellement des obligations résultant du contrat ou établir leur part respective de responsabilité.
Exemption de toute responsabilité personnelle
14(4) La personne visée au paragraphe (1) n'est pas liée par un contrat écrit s'il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.
PARTIE III
CAPACITÉ ET POUVOIRS
15(1) La corporation a, sous réserve de la présente loi, la capacité d'une personne physique.
15(2) La corporation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d'exercer son entreprise et ses pouvoirs à l'extérieur du Manitoba, dans les limites des lois applicables en l'espèce.
Exercice d'une profession par une corporation
15(3) Lorsque l'exercice d'une profession est régi par une loi, une corporation peut exercer cette profession seulement si cette loi en permet l'exercice par une corporation et sous réserve de ses dispositions.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 3.
16(1) L'adoption d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la corporation ou à ses administrateurs.
16(2) La corporation ne peut exercer ni pouvoirs ni entreprises en violation de ses statuts.
16(3) Les actes de la corporation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.
Absence de présomption de connaissance
17 Le seul fait de l'enregistrement par le directeur d'un document relatif à la corporation ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n'est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d'un tel document.
18 La corporation, ou ses cautions, ne peuvent alléguer contre les personnes qui ont traité avec elle ou sont ses ayants droit que :
a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n'ont pas été observés;
b) les personnes nommées dans les statuts ou dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 108 ne sont pas ses administrateurs;
c) son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 19;
d) la personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour occuper les fonctions découlant normalement soit du poste, soit de l'entreprise de la corporation;
e) un document émanant régulièrement de l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'est ni valable ni authentique;
f) n'ont pas été autorisées les opérations visées au paragraphe 183(3),
sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la corporation ou de leurs relations avec celle-ci, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle.
L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2006, c. 10, art. 3.
PARTIE IV
BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES
19(1) La corporation maintient en permanence un bureau enregistré au Manitoba, au lieu indiqué dans ses statuts ou dans une résolution spéciale prévue au paragraphe (2).
19(2) La corporation peut, par résolution spéciale, changer l'emplacement de son bureau enregistré dans les limites du Manitoba.
19(3) Les administrateurs peuvent changer l'adresse du bureau enregistré, dans les limites du lieu indiqué aux statuts ou dans une résolution spéciale.
19(4) Dans les 15 jours suivant tout changement d'emplacement ou d'adresse de son bureau enregistré, la corporation en avise le directeur, en la forme qu'il détermine.
Annexion ou fusion de municipalités
19(5) Lorsque l'emplacement du bureau enregistré de la corporation est changé pour la seule raison que le lieu où il est situé est annexé à une autre municipalité ou fusionne avec elle, ce changement ne constitue pas et n'est pas réputé constituer un changement au sens du paragraphe (2).
19(6) Malgré toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi ou règle de droit, la corporation qui est limitée par ses statuts à une entreprise qui est en tout ou en partie à caractère social, autre qu'une corporation connue sous le nom de club de bienfaisance, ne peut changer l'emplacement d'un de ses locaux sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du ministre.
19(7) Le ministre peut, à sa discrétion, donner le consentement mentionné au paragraphe (6).
20(1) La corporation tient, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba que désignent les administrateurs, des livres où figurent :
a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications ainsi qu'un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;
b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
c) le registre des administrateurs indiquant le nom, l'adresse et toute autre profession de chaque personne qui est ou a été administratrice de la corporation ainsi que les dates où elle l'est devenue et, le cas échéant, a cessé de l'être;
d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l'article 46.
20(2) La corporation tient également, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba que désignent les administrateurs, des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions et des résolutions du conseil d'administration et de ses comités.
Consultation des autres livres par les administrateurs
20(3) Les administrateurs peuvent consulter les livres visés au paragraphe (2) à tout moment opportun.
20(4) Dans le cas où la comptabilité d'une corporation est tenue à l'extérieur du Manitoba, il est conservé à son bureau enregistré ou dans tout autre lieu de la province désigné par les administrateurs des livres comptables permettant à ceux-ci d'en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.
20(5) Malgré les paragraphes (1), (2) et (4), la corporation peut conserver à l'extérieur du Manitoba la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) et (2) si les conditions suivantes sont réunies :
a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologique, durant les heures normales d'ouverture au bureau enregistré de la corporation ou en tout autre lieu de la province désigné par les administrateurs;
b) elle fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.
20(6) Abrogé, L.M. 2006, c. 10, art. 5.
Double du registre des valeurs mobilières
20(7) Le fiduciaire à l'égard des détenteurs de valeurs mobilières peut tenir à leur bureau un double du registre des valeurs mobilières.
20(8) Abrogé, L.M. 2006, c. 10, art. 5.
20(9) Toute corporation qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.
L.M. 2000, c. 41, art. 9; L.M. 2006, c. 10, art. 5.
21(1) Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la corporation et en obtenir gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable, lorsque la corporation fait appel au public.
21(2) Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.
21(3) Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires et représentants successoraux, le directeur et, lorsque la corporation a fait un placement auprès du public, toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable et sur envoi à la corporation ou à son agent de transfert de l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander, à la corporation ou à son agent, la remise, dans les 10 jours de la réception de cet affidavit, d'une liste, appelée dans le présent article la "liste principale", mise à jour au plus 10 jours avant cette date de réception, énonçant le nom, le nombre d'actions et l'adresse de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur les livres.
21(4) La personne qui déclare, dans l'affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives pour chaque jour ouvrable énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d'un droit raisonnable, en demander la remise à la corporation ou à son agent de transfert.
21(5) La corporation ou son agent de transfert remet les listes supplétives visées au paragraphe (4),
a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;
b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.
21(6) Il est possible de demander à la corporation de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l'option ou du droit d'acquérir des actions de cette corporation.
21(7) L'affidavit exigé au paragraphe (3) énonce :
a) les nom et adresse du requérant;
b) les nom et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;
c) l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (9) les listes obtenues en vertu du paragraphe (4).
Cas où le requérant est une personne morale
21(8) La personne morale requérante fait établir l'affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.
Utilisation de la liste des actionnaires
21(9) La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :
a) soit des tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la corporation;
b) soit de l'offre d'acquérir des actions de la corporation;
c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la corporation.
21(10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article, commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
22(1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
22(2) La corporation et ses mandataires prennent, à l'égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :
a) en empêcher la perte ou la destruction;
b) empêcher la falsification des écritures;
c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.
22(3) Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.
23 L'absence du sceau de la corporation sur tout document signé en son nom par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.
PARTIE V
FINANCEMENT
24(1) Les actions d'une corporation sont nominatives sans valeur au pair.
24(2) Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou qu'une personne morale est prorogée sous le régime de la présente loi, les actions émises par la corporation sont réputées, pour l'application du paragraphe (1), être sans valeur au pair, et l'apport maximal pour lequel les actions d'une catégorie particulière peuvent être émises ne peut pas, pour l'application de la présente partie, excéder le total des produits obtenus en multipliant le nombre d'actions de chaque catégorie par leur valeur au pair.
24(3) Plusieurs catégories d'actions peuvent être prévues par les statuts, qui précisent alors les droits, privilèges, conditions et restrictions dont chacune d'elles est assortie.
Catégories d'actions avec droit de vote
24(4) Sauf disposition contraire des statuts, les actions d'une corporation donnent à leurs détenteurs le droit :
a) de voter aux assemblées, à l'exception de celles auxquelles ont seuls droit de vote les détenteurs d'actions de certaines catégories précises;
b) de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;
c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.
Corporations existant avant le 16 novembre 1964
24(5) Lorsque, avant le 16 novembre 1964, les conditions dont sont assorties des actions sont précisées dans les règlements administratifs d'une corporation, ces conditions sont réputées être contenues dans les statuts.
24(6) Lorsque les conditions dont sont assorties les actions d'une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi font mention de la valeur au pair, la mention est réputée être l'équivalent de la valeur au pair indiquée dans les statuts.
25(1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l'article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d'actions, les personnes qui peuvent souscrire et l'apport qu'elles doivent fournir.
25(2) L'émission d'une action est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.
25(3) Les actions ne peuvent être émises avant d'avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d'argent que la corporation aurait reçue si la libération devait se faire en numéraire.
25(4) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu'entend normalement en tirer la corporation.
25(5) Pour l'application du présent article, le terme « biens » ne comprend ni le billet à ordre ni la promesse de paiement.
26(1) La corporation tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d'actions.
Versements au compte capital déclaré
26(2) La corporation verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.
Exception visant certaines transactions
26(3) Malgré les paragraphes 25(3) et 26(2), la corporation qui émet des actions :
a) soit en échange, selon le cas :
(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu,
(ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu;
b) soit à des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion, en conformité avec une convention visée au paragraphe 176(1) ou un arrangement visé à l'alinéa b) de la définition d'"arrangement" figurant au paragraphe 185(1),
peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d'actions émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange.
Limite des versements à un compte capital déclaré
26(4) À l'émission d'une action, la corporation ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.
26(5) Le montant que la corporation se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d'actions doit être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) le montant ne représente pas la contrepartie d'une émission d'actions;
b) la corporation a plusieurs catégories ou séries d'actions en circulation.
Autres versements à un compte capital déclaré
26(6) La corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions qu'elle a émises.
Bénéfices non répartis versés au compte capital déclaré
26(7) Sous réserve du paragraphe (5), une corporation peut, à tout moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu'elle avait versées au crédit d'un compte de bénéfices non répartis ou d'un autre compte de surplus.
26(8) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant l'entrée en vigueur de la présente loi par la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après l'entrée en vigueur de la présente loi.
26(9) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de l'action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
26(10) Lorsqu'une corporation est constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, les sommes qui lui sont payées après l'entrée en vigueur de la présente loi pour des actions qu'elle a émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.
26(11) Pour l'application du paragraphe 32(2), des articles 36 et 40 et de l'alinéa 179(2)a), le capital déclaré de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.
26(12) Toute réduction par une corporation de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.
Sociétés d'investissement à capital variable
26(13) Les paragraphes (1) à (12) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s'appliquent pas aux sociétés d'investissement à capital variable.
26(14) Pour l'application du présent article, « société d'investissement à capital variable » s'entend de la corporation offrant ses actions au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu'à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est obligée, sur demande d'un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 4; L.M. 2006, c. 10, art. 6.
27(1) Les statuts de la corporation peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l'émission d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre d'actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
27(2) Les actions de toutes les séries d'une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital si ces opérations n'ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.
27(3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
27(4) Lorsqu'ils prennent les mesures autorisées en vertu de l'alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant que la corporation émette des actions d'une série, envoyer au directeur des clauses modificatrices donnant la description de cette série. Les clauses sont en la forme que celui-ci détermine.
27(5) Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.
27(6) Les statuts de la corporation sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.
28(1) Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.
28(2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s'applique pas aux actions émises :
a) moyennant un apport autre qu'en numéraire;
b) à titre de dividende;
c) pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la corporation.
29(1) La corporation peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que des options ou des droits d'acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu'elle énonce :
a) dans ces titres;
b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.
29(2) Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l'option et le droit d'acheter des valeurs mobilières d'une corporation, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.
29(3) Les actions d'une catégorie qui sont converties en actions d'une autre catégorie deviennent à tous égards des actions de cette autre catégorie. Le nombre des actions de chaque catégorie visée par la conversion est changé et les statuts sont modifiés en conséquence.
Titres de créance convertibles
29(4) Lorsqu'une corporation a accordé des privilèges de conversion de titres de créance en actions ou a émis des options ou accordé des droits d'acquisition d'actions, elle doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.
Détention par la corporation de ses propres actions
30(1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 34, la corporation ne peut :
a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère,
b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales ayant la personnalité morale.
Détention par la filiale des actions d'une corporation
30(2) Au cas où une personne morale, filiale d'une corporation, détient des actions de celle-ci, la corporation doit obliger sa filiale à vendre ou à aliéner lesdites actions dans les cinq ans à partir de la date où la personne morale est devenue sa filiale.
31(1) La corporation peut, en qualité de représentant successoral, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l'exception de celles sur lesquelles l'une ou l'autre d'entre elles ou leurs filiales ont un droit de propriété véritable.
31(2) La corporation peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours ordinaire d'une entreprise comprenant le prêt d'argent.
31(3) Une filiale qui, avant le 16 novembre 1964, détenait ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut continuer à détenir ces actions.
Actions assorties du droit de vote
31(4) La corporation qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère ou la filiale qui détient des actions conformément au paragraphe (3) n'exerce le droit de vote rattaché à ces actions que si :
a) d'une part, elle les détient en qualité de représentant successoral;
b) d'autre part, elle s'est conformée à l'article 147.
Acquisition par la corporation de ses propres actions
32(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises.
32(2) La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.
Acquisition par la corporation de ses propres actions
33(1) Malgré le paragraphe 32(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises afin :
a) soit de réaliser un règlement ou de transiger en matière de créance;
b) soit d'éliminer le fractionnement de ses actions;
c) soit d'exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l'option ou l'obligation d'acheter des actions appartenant à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
Acquisition par la corporation de ses propres actions
33(2) Malgré le paragraphe 32(2), la corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises :
a) soit pour faire droit à la réclamation d'un actionnaire dissident aux termes de l'article 184;
b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 234.
33(3) La corporation ne peut acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence.
34(1) Malgré les paragraphes 32(2) ou 33(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises, à un prix calculé en conformité avec les statuts et ne dépassant pas le prix de rachat qu'ils fixent.
34(2) La corporation ne peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :
(i) de son passif,
(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment.
35 Sous réserve du paragraphe 37(5), la corporation peut accepter toute donation d'actions d'un actionnaire, mais ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les libérer intégralement qu'en conformité avec l'article 36.
Autre réduction du capital déclaré
36(1) Sous réserve du paragraphe (3), la corporation peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins et notamment, aux fins de :
a) limiter ou supprimer l'obligation de libérer intégralement des actions;
b) verser au détenteur d'une action émise de n'importe quelle catégorie ou série une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à ladite classe ou série;
c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d'actif réalisables.
Contenu de la résolution spéciale
36(2) La résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.
36(3) La corporation ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l'alinéa (1)c), s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
36(4) Tout créancier de la corporation peut demander au tribunal d'ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :
a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l'actionnaire réduite ou supprimée en contravention au présent article;
b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital non conforme au présent article.
36(5) L'action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l'acte en cause.
36(6) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 113.
37(1) La corporation qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 32, 33, 34, 43 ou 184 ou à l'alinéa 234(3)f), des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises doit débiter le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ou de fractions d'actions ainsi acquises.
37(2) La corporation doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l'alinéa 234(3)g).
37(3) La corporation doit rectifier ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 36(2).
37(4) La corporation doit, dès le passage d'actions émises d'une catégorie ou d'une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d'un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 :
a) d'une part, débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale ou produit obtenu en multipliant la somme moyenne reçue lors de l'émission des actions de cette catégorie ou de cette série par le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement à une autre catégorie ou série;
b) d'autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.
Droit de conversion réciproque
37(5) Pour l'application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la corporation émet deux catégories d'actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu'il y a, à l'égard d'une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d'actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.
Annulation ou retour au statut d'actions non émises
37(6) Les actions ou fractions d'actions de toute catégorie ou série de la corporation émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d'actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d'actions autorisées.
37(7) La détention par la corporation de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.
37(8) Les actions émises qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre soit par voie de conversion soit par voie d'un changement effectué en vertu des articles 167, 185 ou 234 deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.
Effet du changement sur le nombre des actions non émises
37(9) Sont des actions non émises d'une catégorie ou d'une série dont le nombre d'actions autorisées est limité par les statuts de la corporation, sauf clause des statuts à l'effet contraire, les actions émises qui n'appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite d'une conversion ou d'un changement effectué conformément au paragraphe (8).
37(10) Les titres de créance émis, donnés en garantie ou déposés par la corporation ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.
Acquisition et réémission de titres de créance
37(11) La corporation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en gage pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures; l'acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l'annulation de ces titres.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 5 à 9.
38(1) La corporation peut être tenue d'exécuter les contrats qu'elle a conclus en vue de l'achat de ses actions, pourvu que ce faisant elle ne contrevienne pas à l'article 32 ou 33.
38(2) Lors de toute action portant sur l'exécution d'un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la corporation de prouver que cette exécution est prohibée par l'article 32 ou 33.
38(3) Jusqu'à l'exécution complète par la corporation de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la corporation peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, à être colloqué entre les créanciers et les actionnaires.
Commission sur vente d'actions
39 Les administrateurs peuvent autoriser la corporation à verser une commission à toute personne qui achète, ou s'engage à acheter ou à faire acheter, des actions de la corporation.
40 La corporation ne peut déclarer ni verser de dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.
41(1) La corporation peut verser un dividende soit sous forme d'actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l'article 40, en numéraire ou en biens.
Rectification du compte capital déclaré
41(2) Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la corporation sous forme d'actions est porté au compte capital déclaré pertinent.
41(3) Les dividendes payables par une corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi à l'égard de ses actions qui ont une valeur au pair sont calculés conformément aux dispositions des statuts de la corporation.
42 Abrogé.
43(1) Les actionnaires de la corporation ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 36(4), 140(5) ou 219(5).
43(2) Les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la corporation les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant successoral, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
43(3) La corporation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.
43(4) Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(1), l'actionnaire de la corporation constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi demeure responsable de tout montant impayé sur des actions émises et la corporation peut faire un appel de versement et exiger de l'actionnaire par avis écrit qu'il verse la totalité ou une partie du montant impayé. Si l'actionnaire ne satisfait pas à l'appel de versement, la corporation peut confisquer les actions sur lesquelles le versement n'a pas été effectué.
L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2008, c. 14, art. 135.
PARTIE VI
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS
Transferts de valeurs mobilières
44 Sauf disposition contraire de la présente loi et de la Loi sur l'exécution des jugements, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 2008, c. 14, art. 135.
45(1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la corporation, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.
45(2) La corporation peut prélever un droit d'au plus 3 $ par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert.
45(3) En cas de détention conjointe d'une valeur mobilière, la remise du certificat à l'un des codétenteurs constitue une délivrance suffisante pour tous.
45(4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main d'au moins l'un des administrateurs ou dirigeants de la corporation, de celle, ou pour leur compte, de l'un de ses agents d'inscription ou de transfert ou de celle d'un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie; les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.
Surérogation de la signature manuscrite
45(5) Par dérogation au paragraphe (4), une signature manuscrite n'est pas requise sur :
a) le certificat de valeurs mobilières représentant :
(i) soit un billet à ordre qui n'est pas émis en vertu d'un acte de fiducie,
(ii) soit une fraction d'action,
(iii) soit l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières;
b) des scrips.
Permanence de la validité de la signature
45(6) La corporation peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d'administrateurs ou dirigeants, même s'ils ont cessé d'occuper ces fonctions.
Contenu du certificat d'action
45(7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d'action :
a) le nom de la corporation émettrice;
b) l'expression « constituée sous l'autorité des lois du Manitoba » ou une expression au même effet;
c) le nom du titulaire;
d) le nombre, la catégorie et la série d'actions qu'il représente.
45(8) Abrogé, L.M. 2008, c. 14, art. 135.
Restriction s'appliquant au transfert de valeurs mobilières émises par voie de souscription publique
45(9) La corporation dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, ont été ou sont émises par voie de souscription publique ne peut en restreindre le transfert, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 168.
45(10) L'expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une corporation ou une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l'avis des restrictions, charges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).
45(11) Les certificats émis par une corporation autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties :
a) soit les actions de chaque catégorie et série existant lors de l'émission des certificats;
b) soit la catégorie ou la série d'actions qu'ils représentent, ainsi que la remise gratuite par la corporation à tout actionnaire, sur sa demande, du texte intégral :
(i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,
(ii) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
45(12) La corporation qui émet des certificats d'actions contenant les dispositions prévues à l'alinéa (11)b) doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :
a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;
b) de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
45(13) La corporation peut émettre, pour chaque fraction d'action, soit un certificat, soit des scrips au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.
45(14) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :
a) ils sont frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;
b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit de toute personne, d'une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.
Détenteur d'une fraction d'action
45(15) Les détenteurs de fractions d'actions émises par la corporation ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d'actions;
b) les statuts de la corporation le permettent.
Détenteur d'un certificat provisoire
45(16) Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.
Registres des valeurs mobilières
46(1) La corporation tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu'elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :
a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;
b) le nombre des valeurs de chaque détenteur;
c) la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur.
46(2) La corporation peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.
46(3) Sous réserve du paragraphe 20(5), la corporation tient le registre central à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Manitoba que désignent les administrateurs. Ceux-ci désignent également le lieu, dans la province ou ailleurs, où les registres locaux peuvent être tenus.
46(4) Toute mention de l'émission ou du transfert d'une valeur mobilière sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide.
46(5) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l'endroit en question.
46(6) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.
46(7) La corporation, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) ne sont pas tenus de produire :
a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;
b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;
c) après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables, quelle que soit leur forme.
Relations avec le détenteur inscrit
47(1) La corporation ou le fiduciaire visé au paragraphe 77(1) peut, sous réserve de la Loi sur l'exécution des jugements ainsi que des articles 128, 129 et 132 de la présente loi, considérer le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.
47(2) Malgré le paragraphe (1), toute corporation peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 87(3) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières lui est fournie :
a) l'exécuteur ou l'administrateur de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières ainsi que ses héritiers ou le représentant successoral de ceux-ci;
b) le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;
c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières;
d) un subrogé à l'égard des biens d'un détenteur inscrit de valeurs mobilières, nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale et investi du pouvoir d'exercer ces droits au nom du détenteur inscrit.
47(3) La corporation doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2) à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi comme fondée à exercer, à l'égard des valeurs mobilières de cette corporation non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu'elle a qualité pour les exercer.
47(4) La corporation n'est tenue ni de rechercher s'il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent article comme tel ou comme propriétaire de l'une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.
47(5) En cas d'exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d'une corporation, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette corporation.
47(6) Lorsqu'une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la corporation peut, sur preuve satisfaisante du décès de l'un d'entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.
Transferts de valeurs mobilières
47(7) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l'alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert, avec les assurances que la corporation peut exiger en vertu de l'article 87 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, des documents suivants :
a) l'original du jugement, soit d'homologation du testament, soit de nomination d'un exécuteur testamentaire, le cas échéant, ou d'un administrateur, ou une copie certifiée conforme par :
(i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement,
(ii) soit une compagnie de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,
(iii) soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l'alinéa (2)a);
b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province;
c) un affidavit ou une déclaration, établi par l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a) et énonçant les conditions de la transmission;
d) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :
(i) dans le cas d'un transfert à l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,
(ii) dans le cas d'un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l'article 29 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
47(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de jugement d'homologation du testament ni de nomination d'un administrateur est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert des documents suivants :
a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;
b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.
47(9) Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la corporation ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l'une des personnes visées à l'alinéa (2)a) ou à la personne qu'elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.
L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 2008, c. 14, art. 135.
48(1) S'il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent sont valides à compter de la date d'émission si la corporation modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre autorisé de ses valeurs mobilières à un nombre égal ou supérieur au total du nombre autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent.
48(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas si l'émetteur a acquis et livré une valeur mobilière en conformité avec le paragraphe 67(2) ou (3) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
Acquisition ou paiement conforme à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières
48(3) L'article 32, 33, 34 ou 37 ne s'applique pas à l'acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67(2) ou (3) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
49 à 76 Abrogés.
PARTIE VII
ACTES DE FIDUCIE
77(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« acte de fiducie » Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une corporation après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. ("trust indenture")
« cas de défaut » Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel :
a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable,
b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l'intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance;
si se réalisent les conditions que prévoit l'acte en l'espèce, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai. ("event of default")
« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la corporation est partie. ("trustee")
77(2) La présente partie s'applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie de placement auprès du public.
78(1) En cas de conflit d'intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.
Suppression du conflit d'intérêts
78(2) Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les 90 jours :
a) soit y mettre fin;
b) soit se démettre de ses fonctions.
78(3) Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.
78(4) Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient au paragraphe (1) ou (2).
Qualités requises pour être fiduciaire
79 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l'entreprise d'une compagnie de fiducie.
Liste des détenteurs de valeurs mobilières
80(1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d'honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les 15 jours de la remise de la déclaration visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :
a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;
b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;
c) le montant total en principal de ces titres.
80(2) L'émetteur d'un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).
80(3) L'un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1) établit la déclaration visée audit paragraphe.
80(4) La déclaration exigée au paragraphe (1) énonce :
a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse aux fins de signification;
b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).
80(5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :
a) de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance;
b) de l'offre d'acquérir des titres de créance;
c) d'une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l'émetteur ou de la caution.
80(6) Toute personne qui contrevient sans motif raisonnable au paragraphe (5) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois ou de l'une de ces peines.
81(1) L'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées en l'occurrence par l'acte avant :
a) d'émettre, de certifier ou de livrer les titres;
b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte;
c) d'exécuter l'acte.
Obligation de l'émetteur ou de la caution
81(2) Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte avant de lui demander d'agir.
82 La preuve exigée à l'article 81 consiste :
a) d'une part, en une déclaration solennelle faite ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de l'émetteur ou de la caution et attestant l'observation des conditions prévues à cet article;
b) d'autre part, si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen :
(i) d'un conseiller juridique, en une opinion qui en atteste l'observation,
(ii) d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l'émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir —, qui en atteste l'observation.
83 Toute preuve présentée sous la forme prévue à l'article 82 doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :
a) qu'il a lu et comprend les conditions de l'acte de fiducie mentionnées à l'article 81;
b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'opinion;
c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches.
Présentation de la preuve au fiduciaire
84(1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il peut exiger, l'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de cet acte.
84(2) L'émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les 12 mois à compter de la date de l'acte, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli les conditions de l'acte, dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.
85 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les 30 jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit l'émetteur et la caution de ses bonnes raisons de croire qu'il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.
86 Le fiduciaire remplit son mandat :
a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;
b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un bon fiduciaire.
87 Malgré l'article 86, n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, fait état de déclarations, de certificats, d'opinions ou de rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.
Caractère impératif des obligations
88 Aucune disposition d'un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l'émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l'article 86.
PARTIE VIII
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
89 Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d'une corporation peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l'entreprise.
90 Le séquestre peut, s'il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l'entreprise de la corporation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
Suspension des pouvoirs des administrateurs
91 Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un acte.
92 Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.
Obligations prévues dans un acte
93 Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d'un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l'article 95.
94 Le séquestre ou le séquestre-gérant d'une corporation nommé en vertu d'un acte doit :
a) agir en toute honnêteté et bonne foi;
b) gérer, conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la corporation qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.
95 À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et notamment :
a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;
b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu'aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la corporation, selon les modalités qu'il estime pertinentes, et d'entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;
e) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
Obligations du séquestre et du séquestre-gérant
96(1) Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :
a) aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;
b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la corporation conformément à l'ordonnance ou à l'acte de nomination;
c) avoir, à son nom, et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la corporation assujettis à son contrôle;
d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en cette qualité;
e) tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d'ouverture, aux administrateurs de la consulter;
f) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l'article 149;
g) après l'exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l'alinéa f).
Responsabilité du séquestre pour salaires
96(2) Lorsque, en vertu des dispositions d'une valeur mobilière d'une personne morale, garantie par une charge flottante ou par une charge comprenant un