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C.P.L.M. c. C225
Loi sur les corporations
| Table des matières | Règlements |
| Articles: 1 - 133(3) | 133(4) - 270 | 271 - 362 |
271(1) Il n'y a aucune limite quant au nombre de membres de la corporation, à moins que ses statuts ou ses règlements administratifs ne prévoient le contraire.
271(2) Les statuts ou les règlements administratifs de la corporation peuvent prévoir plus d'une catégorie de membres, auquel cas ils indiquent la désignation de chaque catégorie et les modalités dont elle est assortie.
272 Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, des personnes peuvent être admises à titre de membres par résolution des administrateurs; toutefois, les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir :
a) que la résolution ne prend effet qu'à partir du moment où les membres la ratifient à une assemblée générale;
b) que des membres peuvent être admis d'office.
273(1) Sous réserve du paragraphe (2), chaque membre d'une catégorie de membres a une voix.
273(2) Les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir que chaque membre d'une catégorie possède plus d'une voix ou n'en a aucune.
Intérêt des membres non transférable
274(1) Sauf stipulation contraire des statuts, l'intérêt d'un membre dans la corporation n'est pas transférable et cesse d'exister à son décès ou lorsqu'il cesse d'être membre par retrait ou autrement en conformité avec les règlements administratifs de la corporation.
274(2) Lorsque les statuts prévoient que l'intérêt d'un membre dans la corporation est transférable, les règlements administratifs ne peuvent pas restreindre le transfert de cet intérêt.
275 Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs compatibles avec la présente loi et les statuts de la corporation afin de régir :
a) les admissions de personnes et d'associations non constituées en corporation à titre de membres et de membres d'office, ainsi que les qualités requises et les conditions à remplir pour être membre;
b) les droits et les cotisations des membres;
c) la délivrance de cartes et de certificats de membre;
d) la suspension ou la révocation d'une adhésion par la corporation et par un membre;
e) le mode de transfert de l'intérêt d'un membre lorsque les statuts prévoient que cet intérêt est transférable;
f) les qualités requises pour être administrateur ou administrateur d'office, le cas échéant, et la rémunération des administrateurs;
g) les modalités d'élection des administrateurs;
h) la nomination, la rémunération, les fonctions et le renvoi des mandataires, dirigeants et employés de la corporation, ainsi que la garantie, s'il y a lieu, qu'ils doivent donner à la corporation;
i) la date, l'heure et le lieu, et l'avis à donner, pour la tenue d'assemblées des membres et de réunions du conseil d'administration, le quorum aux assemblées des membres, les exigences à remplir en matière de procurations et la procédure à suivre aux assemblées des membres et aux réunions du conseil d'administration;
j) la conduite en tout autre point des affaires internes de la corporation.
Règlements administratifs concernant les groupes
276(1) Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs prévoyant :
a) la division de ses membres en groupes, soit par territoires soit en fonction d'un intérêt commun;
b) l'élection de la totalité ou d'une partie des administrateurs :
(i) ou bien par les groupes selon le nombre de membres dans chaque groupe,
(ii) ou bien pour les groupes dans une région géographique déterminée, par les délégués des groupes réunis en assemblée,
(iii) ou bien par les groupes en fonction d'un intérêt commun;
c) l'élection de délégués et de délégués suppléants représentant chaque groupe en fonction du nombre de membres de chaque groupe;
d) le nombre de délégués, les qualités qu'ils doivent posséder et la façon dont ils sont élus;
e) la tenue d'assemblées de membres ou de délégués;
f) les pouvoirs des délégués aux assemblées;
g) la tenue d'assemblée de membres ou de délégués par territoire ou en fonction d'un intérêt commun.
276(2) Un règlement administratif pris en application de l'alinéa (1)f) peut prévoir qu'une assemblée de délégués est réputée à toutes fins être une assemblée des membres et en posséder les pouvoirs.
276(3) Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) ne prend effet qu'à partir du moment où il est ratifié par au moins les 2/3 des voix exprimées à une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin.
276(4) Chaque délégué n'a qu'une voix et ne peut voter par procuration.
276(5) Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) n'empêche pas les membres d'assister aux assemblées de délégués et de participer aux discussions aux assemblées.
Disposition des biens à la dissolution
277(1) Les statuts constitutifs peuvent prévoir qu'à la dissolution les biens peuvent être distribués parmi les membres ou parmi les membres d'une catégorie ou de catégories de membres ou à une ou plusieurs organisations ou à une combinaison des deux.
Aucune disposition des statuts concernant la distribution
277(2) Si les statuts constitutifs ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens de la corporation conformément au paragraphe (1), celle-ci distribue ou aliène, par résolution spéciale, après avoir payé toutes ses dettes, le reliquat de ses biens à une organisation basée au Canada et dont l'activité est charitable ou profite à la collectivité.
Consentement du lieutenant-gouverneur en conseil exigé
277(3) Malgré le paragraphe (2), le reliquat des biens de la corporation à laquelle le paragraphe 267(2) s'applique n'est pas distribué ou aliéné sans le consentement du lieutenant-gouverneur en conseil.
277(4) Toute distribution ou aliénation faite en conformité avec les paragraphes (1) et (2) constitue une observation suffisante des alinéas 204(7)d) et 214i).
277(5) Les statuts constitutifs qui ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens aux membres ne peuvent être modifiés afin de prévoir une telle distribution.
PARTIE XXIII
CORPORATIONS D'ASSURANCE
278(1) Sauf indication contraire du contexte, les mots et les expressions définis dans la Loi sur les assurances et utilisés dans la présente partie ont le sens que leur donne cette loi.
Définition de « surintendant des assurances »
278(2) Pour l'application de la présente partie, « surintendant des assurances » désigne le surintendant des assurances nommé en vertu de la Loi sur les assurances.
279 La présente partie, sauf disposition expresse à l'effet contraire, s'applique aux assureurs constitués en corporation par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi.
Approbation du surintendant des assurances
280(1) Le dépôt des statuts ne peut être accepté par le directeur sans l'approbation préalable du surintendant des assurances.
280(2) Le présent article ne s'applique pas aux sociétés de collecte, aux sociétés mutuelles d'employés ni aux sociétés mutuelles syndicales.
Dépôt des règlements administratifs
281 Un exemplaire de chaque règlement administratif d'un assureur tenu d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, certifié par un dirigeant comme étant un exemplaire conforme, est déposé auprès du surintendant des assurances dans les sept jours qui suivent son adoption; il peut être rejeté par le surintendant des assurances dans un délai d'un mois après son dépôt, par avis à cet effet.
Restrictions portant sur la constitution en corporation
282(1) Sous réserve du paragraphe (3), aucune corporation ne peut :
a) être constituée,
b) être reconstituée,
c) déposer des clauses modificatrices,
sous le régime de la présente loi, si elle est habilitée
d) ou bien à verser à ses membres ou à leurs bénéficiaires, à titre d'indemnité payable par la corporation, le produit d'une contribution pour éventualités;
e) ou bien à verser des indemnités en cas de maladie, d'accident, d'invalidité, de chômage ou en remboursement de frais d'obsèques, d'hôpitaux, médicaux ou dentaires ou des indemnités payables lorsque survient un décès ou un événement se rattachant à la vie de l'homme, le montant de ces indemnités étant fixé à la discrétion des administrateurs ou d'un comité de direction ou de gestion de la corporation.
Contribution pour éventualités
282(2) Pour l'application du présent article, l'expression « contribution pour éventualités » désigne la perception d'une cotisation ou d'une contribution auprès des membres de la corporation lorsqu'il arrive à l'un de ses membres un ou plus d'un événement déterminé à la survenance duquel ce membre ou ses bénéficiaires acquièrent le droit de recevoir le produit de la cotisation ou de la contribution.
282(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'assureur qui, selon le cas :
a) est une société mutuelle,
b) a obtenu une licence sous le régime de la Loi sur les assurances avant le 17 mars 1943,
si l'application de ce paragraphe en ce qui concerne au moins un des actes mentionnés aux alinéas (1)a), (1)b) et (1)c) a été approuvée par écrit par le surintendant des assurances.
283 Le lieutenant-gouverneur en conseil peut dissoudre l'assureur :
a) qui n'obtient pas la licence prévue à la Loi sur les assurances dans l'année qui suit sa constitution en corporation;
b) dont la licence n'a pas été renouvelée pendant une période d'un an;
c) dont la licence est révoquée et non remise en vigueur dans un délai d'un an.
SECTION I
CORPORATIONS D'ASSURANCE AVEC CAPITAL-ACTIONS
284 La présente section s'applique aux assureurs qui ont un capital-actions à l'exception des corporations d'assurance mutuelle.
285(1) Sous réserve des dispositions de la section II, pour qu'une corporation avec capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation est restreinte à des opérations d'assurance de catégories particulières à l'égard desquelles la corporation peut obtenir la licence prévue à la Loi sur les assurances.
285(2) Les statuts de la corporation visée par la présente partie indiquent le capital autorisé de la corporation, exprimé en catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou toutes celles-ci peuvent être émises.
Avis des auteurs de la demande
286 Les auteurs d'une demande de constitution en corporation font publier, immédiatement avant la demande, dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette du Manitoba avis de leur intention de faire une telle demande. Ils font également publier ailleurs avis de leur intention, si le directeur l'exige, et ils donnent au surintendant des assurances un préavis d'au moins un mois de cette intention.
287(1) et (2) Abrogés, L.M. 2007, c. 10, art. 39.
Acomptes sur des actions versés à une banque
287(3) Les acomptes payés sur des actions sont versés à une succursale ou une agence d'une banque, située dans la province, ou dans une corporation de fiducie enregistrée, en fiducie pour la corporation projetée. Lorsque de tels acomptes sont payés avant l'organisation de la première assemblée générale de la compagnie, ils ne peuvent être retirés ou remis à celle-ci avant que l'assemblée ait eu lieu et que des administrateurs y aient été élus.
287(4) Chaque souscription d'actions faite avant que la licence prévue à la Loi sur les assurances ne soit accordée contient une stipulation selon laquelle les acomptes payés sur des actions seront remis aux souscripteurs sans déduction pour frais, notamment pour les frais de promotion ou d'organisation, si l'assureur omet d'obtenir la licence en question.
287(5) Chaque souscription d'actions contient une stipulation selon laquelle aucune somme ne sera utilisée ni versée avant ou après la constitution en corporation pour des commissions ou des frais de promotion ou d'organisation dépassant un pourcentage de l'acompte versé sur des actions, ce pourcentage n'excédant pas 15.
SECTION II
CORPORATIONS D'ASSURANCE MUTUELLE
288(1) La présente section s'applique aux corporations constituées à titre de corporations d'assurance mutuelle.
288(2) Pour qu'une corporation sans capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à la passation de contrats d'assurance, y compris des contrats d'assurance mutuelle, mais ils doivent prévoir également que la corporation ne peut établir de contrat d'assurance-vie, d'assurance-accident ou d'assurance-maladie.
289 La dénomination d'une corporation d'assurance mutuelle comprend le mot "Mutuelle" ou "Mutual" ainsi que le mot "Assurance" ou "Insurance".
290 Lorsque 25 personnes ou plus, ayant toutes un intérêt assurable dans des biens de nature à être assurés dans une corporation projetée, sont présents à une assemblée et que plus de la moitié d'entre elles estiment qu'il est souhaitable d'établir une corporation d'assurance mutuelle, elles peuvent élire parmi elles trois personnes qui auront pour fonctions d'ouvrir et de conserver un registre des souscriptions dans lequel les propriétaires de ces biens situés dans la province peuvent signer leur nom, indiquer leur adresse et inscrire la somme pour laquelle elles s'engagent respectivement à contracter une assurance avec la corporation, en donnant la description et l'emplacement des biens à assurer.
Convocation d'une assemblée des souscripteurs
291(1) Lorsque la souscription est terminée et que le montant total souscrit n'est pas inférieur à 50 000 $, 10 des souscripteurs peuvent convoquer la première assemblée de la corporation projetée à la date, à l'heure et au lieu qu'ils fixent par annonce et en envoyant par la poste aux souscripteurs, à leur adresse postale, un avis imprimé au moins 10 jours avant la tenue de l'assemblée.
291(2) L'avis et l'annonce indiquent l'objet de l'assemblée ainsi que la date, l'heure et le lieu où elle doit être tenue.
Élection d'un conseil d'administration
292 À l'assemblée, ou à une reprise de cette assemblée, les souscripteurs adoptent la dénomination de la corporation, nomment un secrétaire provisoire, élisent un conseil d'administration et désignent l'endroit où le bureau enregistré de la corporation sera situé, cet endroit devant être situé dans la province, être central et accessible en général.
Documents déposés avec la demande
293(1) Ceux qui font la demande déposent auprès du directeur, avec les statuts constitutifs, les documents suivants certifiés exacts par le président et le secrétaire :
a) une copie du procès-verbal de l'assemblée, y compris les résolutions concernant l'entreprise de la corporation projetée, sa dénomination ou sa raison sociale et l'emplacement de son bureau enregistré;
b) un exemplaire du registre des souscriptions;
c) une liste indiquant le nom et l'adresse des administrateurs élus et des dirigeants nommés;
d) les autres documents que le directeur exige.
293(2) Si le directeur le requiert, ceux qui font la demande lui fournissent, à des fins de vérification, les originaux des documents exigés en vertu du paragraphe (1).
294(1) Celui qui est assuré aux termes d'une police délivrée par la corporation pour un montant de 1 000 $ ou plus est réputé être membre de la corporation pendant que l'assurance est en vigueur.
294(2) Aucun membre n'est responsable au-delà du montant non acquitté d'un billet de souscription qu'il a signé en faveur de la corporation relativement à tout sinistre et aux demandes de règlement ou réclamations faites contre la corporation.
294(3) Un membre peut, sans le consentement des administrateurs, se retirer de la corporation aux conditions que ceux-ci prescrivent légalement. La police du membre est annulée dès son retrait; toutefois s'il a signé en faveur de la corporation un billet de souscription qui demeure encore en vigueur, la corporation peut exiger qu'il paie sa part pour couvrir les sinistres, les frais ainsi que les besoins du fonds de réserve jusqu'à la date d'annulation de la police et, sur paiement du montant alors exigible, il a droit de se faire remettre son billet de souscription.
295 Aucun contrat d'assurance délivré par la corporation totalement d'après le système au comptant n'oblige l'assuré aux termes du contrat à verser une somme à la corporation, à ses fonds ou à un de ses membres supérieure à la prime au comptant sur laquelle les parties se sont entendues.
296(1) Chaque membre de la corporation a droit à toutes les assemblées de la corporation à un nombre de voix proportionnel au montant qu'il assure, de la façon suivante :
a) pour 15 000 $ ou moins, une voix;
b) pour plus de 15 000 $ mais moins de 30 000 $, deux voix;
c) pour plus de 30 000 $, deux voix plus une voix additionnelle pour chaque tranche de 30 000 $ dépassant 30 000 $.
296(2) Malgré le paragraphe (1), la corporation peut prévoir dans ses statuts ou ses règlements administratifs que chaque membre a droit à une voix seulement à ses assemblées.
Retard dans le paiement des primes
296(3) Aucun membre n'a le droit de voter s'il est en retard dans le paiement d'une cotisation ou d'une prime dont il est redevable à la corporation.
Police délivrée à plus de deux personnes
297 Lorsqu'une police basée sur le système mutuel est délivrée à deux personnes ou plus, une seule d'entre elles est habilitée à voter; le droit de vote appartient à la personne dont le nom paraît en premier dans le registre des titulaires de police d'assurance si elle est présente. Dans le cas contraire, le droit de vote appartient à celui dont le nom vient après et ainsi de suite.
Vote d'un membre d'un conseil fiduciaire
298 Lorsqu'un conseil fiduciaire ou une corporation assure des biens, toute personne dûment nommée par écrit conformément à sa résolution peut voter en son nom.
299 Le quorum est constitué par 12 membres présents aux réunions de la corporation.
Personnes admissibles au poste d'administrateur
300 Celui qui désire être administrateur doit être membre de la corporation et y être assuré, pendant qu'il occupe son poste, pour un montant d'au moins 2 000 $.
301(1) Le président ou l'administrateur d'une corporation membre qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.
301(2) Le membre d'une société en nom collectif qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.
302 Abrogé.
303 Les réunions du conseil d'administration ont lieu au moins à tous les trois mois.
304 La corporation peut séparer son entreprise en divisions et en services, en mentionnant la nature et la classification des risques ou des régions où l'assurance est ou doit être contractée.
305 Les administrateurs de la corporation qui sépare son entreprise de la façon prévue à l'article 304 adoptent une échelle de risques et un barême de taux pour chaque division ou service et ordonnent que les montants de chacun d'entre eux soient gardés séparés l'un de l'autre.
Responsabilité des membres des divisions
306 Les membres d'une division ne sont pas responsables relativement aux réclamations faites dans une autre division ou un autre service et aucune cotisation ne peut leur être imposée à cet égard; le présent article ne peut toutefois être interprété de façon à s'appliquer au fonds de réserve de la corporation.
307 Les dépenses nécessaires engagées dans le cadre de la gestion de la corporation sont partagées entre les divisions ou les services dans la proportion que les administrateurs déterminent.
SECTION III
CORPORATIONS DE BIENFAISANCE
308 La présente section s'applique à la corporation sans capital-actions dont l'entreprise est restreinte par ses statuts à celle d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés.
309 Pour que la corporation sans capital-actions soit constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à l'exercice de l'entreprise d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés conformément aux dispositions de la Loi sur les assurances.
310 La corporation ne peut placer ses fonds que dans les valeurs mobilières dans lesquelles les assureurs peuvent placer leurs fonds en vertu de la Loi sur les assurances.
311 La corporation peut limiter une assurance ou des indemnités aux catégories de personnes que ses règles déterminent, malgré les dispositions de toute autre loi ou règle de droit à l'effet contraire, à moins que l'autre loi ne soit explicitement déclarée applicable aux corporations visées par la présente section.
312 Pour l'exercice de son entreprise, la corporation peut emprunter ou obtenir des sommes ou en garantir le paiement de la manière qu'elle juge appropriée, et notamment par émission de lettres de change ou de titres de créance; toutefois, ce pouvoir ne peut être exercé que conformément à ses règles, et en aucun cas les titres de créance ne peuvent être émis sans la sanction d'une résolution spéciale et, s'il s'agit d'une corporation tenue d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, sans l'approbation du surintendant des assurances.
313 Le trésorier ou tout autre dirigeant qui gère l'avoir de la corporation doit donner une garantie jugée satisfaisante par le conseil d'administration, pour un montant d'au moins 2 000 $, afin d'assurer l'exécution fidèle de ses fonctions.
314 Sauf disposition contraire des règles de la corporation, tout différend prenant naissance à propos des affaires internes de la corporation entre certains de ses membres, ou entre un membre ou une personne lésée qui a cessé d'être membre au plus tard six mois avant la naissance du différend ou une personne qui fait une réclamation par l'entremise de ce membre ou de la personne lésée ou en vertu des règles et la corporation ou un de ses administrateurs ou dirigeants, est tranché par arbitrage conformément à la Loi sur l'arbitrage. La décision ainsi prise lie les parties, peut être exécutée après présentation d'une demande au tribunal et, sauf disposition contraire des règles, est sans appel.
PARTIE XXIV
CORPORATIONS DE FIDUCIE ET CORPORATIONS DE PRÊT
315 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« autorisation » Autorisation délivrée en vertu de la section XI. ("business authorization")
« billet subalterne » Titre de créance contre la corporation stipulant expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation reconnue par ce titre prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires. ("subordinated note")
« corporation » Corporation de fiducie ou corporation de prêt. ("corporation")
« corporation de fiducie » Corporation constituée au Manitoba qui exerce les entreprises ou les pouvoirs mentionnés au paragraphe 322(1). ("trust corporation")
« corporation de fiducie extra-provinciale » Corporation extra-provinciale qui est constituée au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada et qui est une corporation de fiducie dans le ressort où elle est constituée. ("extra-provincial trust corporation")
« corporation de prêt » Corporation constituée au Manitoba qui exerce l'entreprise ou les pouvoirs mentionnés à l'article 327 et qui accepte des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada). ("loan corporation")
« corporation de prêt extra-provinciale »
a) Corporation extra-provinciale qui est constituée au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada et qui est une corporation de prêt dans le ressort où elle est constituée;
b) association coopérative de crédit qui est constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) et qui est une association de détail au sens de cette loi. ("extra-provincial loan corporation")
« corporation extra-provinciale » Corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale. ("extra-provincial corporation")
« entité »
a) Personne morale;
b) fiducie;
c) société en nom collectif;
d) fonds;
e) association ou organisation non constituée en corporation;
f) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;
g) organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;
h) le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ("entity")
« établissement financier » Selon le cas :
a) une banque régie par la Loi sur les banques (Canada);
b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada);
c) une société d'assurances ou une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada);
d) une corporation de fiducie, de prêt ou d'assurance constituée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada;
e) une société coopérative de crédit constituée en corporation et régie par une loi du Manitoba ou d'une autre province du Canada;
f) une entité constituée en corporation ou formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada et dont l'activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;
g) une entité qui, n'étant pas constituée en corporation ni formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d'assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ("financial institution")
« prêt subalterne consenti par un actionnaire » Le prêt consenti à une corporation :
a) ou bien par un de ses actionnaires;
b) ou bien par une personne qui contrôle un de ses actionnaires,
pour une échéance déterminée et à la condition que, en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation, la créance découlant de ce prêt prenne rang avec celles découlant d'autres prêts subalternes consentis par des actionnaires, mais après toutes les autres créances contre cette corporation. ("subordinated shareholder loan")
L.M. 1993, c. 18, art. 7; L.M. 1997, c. 26, art. 4; L.M. 2008, c. 42, art. 14.
315.1 Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente partie confère au directeur.
SECTION I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
316(1) Malgré toute autre loi de la Législature, la présente partie s'applique aux corporations de prêt et aux corporations de fiducie constituées par une loi que la présente loi remplace ou en vertu d'une telle loi ou par une loi spéciale de la Législature ainsi qu'aux corporations de prêt ou de fiducie extra-provinciales.
Restrictions relatives aux opérations de prêt
316(2) Il est interdit aux corporations d'exercer l'entreprise des corporations de prêt et d'accepter, du public au Manitoba, des dépôts au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada), à moins qu'elles ne soient constituées et ne soient titulaires d'une autorisation.
317(1) Le directeur peut autoriser les corporations à faire une demande d'assurance-dépôts à la Société d'assurance-dépôts du Canada. Toutefois, il est interdit aux corporations et aux corporations extra-provinciales d'exercer l'entreprise des corporations de fiducie ou de prêt et d'accepter, du public au Manitoba, des dépôts au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, à moins qu'elles ne soient assurées en vertu d'une police d'assurance-dépôts par la Société d'assurance-dépôts du Canada.
317(2) et (3) Abrogés, L.M. 1993, c. 18, art. 9.
Exigences en matière de capital
317(4) Les corporations qui ne sont pas membres de la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peuvent faire une demande d'assurance-dépôts à moins qu'elles n'aient un compte de capital intact et une réserve d'au moins 5 000 000 $.
L.M. 1992, c. 58, art. 3; L.M. 1993, c. 18, art. 9; L.M. 1997, c. 26, art. 5.
318(1) La corporation peut acquérir tout ou partie de l'entreprise, des droits et des biens d'une autre personne morale exploitant l'entreprise que la corporation est autorisée à exploiter, exercer ou posséder pourvu qu'elle assume les devoirs, obligations et responsabilités de cette autre personne morale relativement à l'entreprise, aux droits et aux biens ainsi acquis et dont cette autre personne morale ne s'acquitte pas. Mais aucune convention dans ce sens ne prend effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.
318(2) La corporation peut vendre et aliéner la totalité ou une partie de son entreprise, de ses droits et de ses biens pour la somme qu'elle juge à propos.
318(3) La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne peut être faite avant d'avoir été approuvée par un vote des trois quarts au moins des actions qui :
a) d'une part, sont représentées en personne ou par fondés de pouvoir à une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée à cette fin;
b) d'autre part, représentent au moins 50 % du capital émis de la corporation.
318(4) La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne prend pas effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.
Contrepartie à l'égard de la vente
318(5) Lorsque la vente prévue au paragraphe (2) consiste en une vente de l'ensemble de l'entreprise, des droits et des biens de la corporation à une autre personne morale, la contrepartie pour cette vente, par dérogation à toute autre disposition de la présente loi, peut :
a) soit consister en des actions entièrement libérées du capital de la compagnie acquérante;
b) soit être partie en espèces et partie en actions de cette compagnie acquérante;
c) soit être toute autre considération dont il peut être convenu.
319(1) Deux personnes morales ou plus, dont au moins une est une corporation, peuvent fusionner et continuer à exister à titre de corporation ou de corporation extra-provinciale unique; toutefois, le directeur ne peut délivrer un certificat de fusion si l'une des personnes morales qui fusionnent est tenue d'être assurée sous le régime du paragraphe 317(1), à moins que la Société d'assurance-dépôts du Canada ne confirme par écrit qu'une police d'assurance-dépôts existante concernant l'une des personnes morales demeurera en vigueur relativement à la corporation ou à la corporation extra-provinciale ou qu'une nouvelle police d'assurance-dépôts sera délivrée à la corporation ou à la corporation extra-provinciale.
Caducité de la loi constitutive
319(2) Dès que les statuts de fusion sont délivrés, toute loi spéciale de la Législature constituant la corporation issue de la fusion cesse d'être en vigueur, et la corporation issue de la fusion est réputée être une corporation constituée sous le régime de la présente loi, jouissant de tous les pouvoirs et les privilèges que la présente loi accorde et assujettie aux restrictions, responsabilités et dispositions mentionnées à la présente loi et dans les statuts de fusion.
SECTION II
CONSTITUTION
Approbation du ministre exigée
320(1) Les statuts ne peuvent être délivrés sans l'approbation préalable du ministre.
320(2) Les statuts constitutifs sont en la forme prescrite et indiquent en plus que l'entreprise de la corporation est limitée à celle d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt, selon le cas, et que la corporation est assujettie aux dispositions particulières de la partie XXIV de la présente loi.
320(3) Les statuts de la corporation régie par la présente partie indiquent le montant du capital autorisé de la corporation exprimé en une ou plusieurs catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou l'ensemble des actions peuvent être émises.
Exigences en matière de capital
321(1) Le capital autorisé de la corporation :
a) qui envisage d'accepter des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peut être inférieur à 5 000 000 $;
b) qui est une corporation de fiducie dont l'autorisation est assujettie à une condition lui interdisant de recevoir des dépôts ne peut être inférieur à 2 000 000 $.
Pas de rachat d'actions rachetables
321(2) Par dérogation à l'article 34, la corporation ne peut racheter les actions rachetables qu'elle a émises à moins d'avoir obtenu au préalable l'approbation du directeur.
Application du paragraphe 10(1)
321(3) Le paragraphe 10(1) ne s'applique pas aux corporations régies par la présente partie.
Nombre minimal d'administrateurs
321(4) Le nombre d'administrateurs de la corporation est d'au moins cinq, et la majorité de ces administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil d'administration.
321(5) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, il n'est pas nécessaire que les administrateurs de celle-ci en soient actionnaires.
Exigence concernant la résidence
321(6) La majorité des administrateurs de la corporation doivent en tout temps résider au Canada.
SECTION III
POUVOIRS
Pouvoirs de la corporation de fiducie
322(1) La corporation de fiducie peut :
a) recevoir, détenir et administrer en fiducie conforme à la loi des successions et des biens qui lui sont cédés, attribués ou transférés avec son consentement par une personne ou par un tribunal;
b) recevoir à titre de fiduciaire ou de dépositaire, aux conditions et moyennant la rémunération qui peuvent être convenues, des actes, des testaments, des polices d'assurance, des valeurs mobilières ou autres documents de valeur ou sûretés en garantie de sommes d'argent, des bijoux, de l'argenterie ou d'autres biens personnels de tout genre et en garantir la bonne garde;
c) accepter et exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de gardien, de cessionnaire pour le compte de créanciers, de gardien ou de syndic dans les affaires d'insolvabilité ou sous le régime de la Loi sur la faillite (Canada), de tuteur d'un mineur ou aux biens d'un mineur, de subrogé à l'égard des biens d'une personne vulnérable, nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale ou de curateur d'un aliéné ou aux biens d'un aliéné et agir de façon générale dans la liquidation de successions, de sociétés en nom collectif et de personnes morales;
d) sous réserve des paragraphes (2) à (7), recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et recevoir des sommes d'argent aux fins de leur placement.
322(2) La corporation de fiducie peut recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et elle peut payer des intérêts sur ces dépôts aux taux et aux conditions qu'elle fixe. Elle a également le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent déposées et qui excèdent le montant des intérêts payables aux déposants.
Dépôts réputés être des sommes détenues en fiducie
322(3) La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) est réputée les détenir à titre de fiduciaire pour les déposants et garantir qu'ils leur seront remis. Des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts doivent être mis de côté à cet effet. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l'« argent liquide » les sommes déposées et sont compris parmi les « valeurs mobilières » les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.
322(4) La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) tient un registre en la forme approuvée par le directeur et dans lequel sont inscrites toutes les sommes reçues ainsi que les noms et les adresses, dans la mesure ou ils sont connus, des déposants.
322(5) La corporation de fiducie peut recevoir des sommes d'argent à des fins de placement et peut délivrer des certificats de placement ou des reçus. Elle peut également garantir la remise des sommes d'argent ainsi reçues et le paiement d'intérêts sur ces sommes aux taux convenus à des dates déterminées.
322(6) La garantie prévue au paragraphe (5) n'est pas une valeur mobilière et les sommes d'argent ne sont pas des sommes d'argent empruntées par la corporation de fiducie par l'émission de valeurs mobilières mais elles constituent des fond reçus en fiducie. La corporation de fiducie a toutefois le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent et qui excèdent le montant des intérêts payables sur ces sommes.
Valeurs affectées au placement garanti
322(7) Lorsqu'il est prévu à l'accord en vertu duquel des sommes sont reçues par la corporation pour des placements garantis prévus au paragraphe (5) que des valeurs mobilières particulières seront affectées à l'égard de ces sommes, ces valeurs mobilières sont mises de côté et, à l'égard des autres sommes d'argent reçues pour des placements garantis, des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts, doivent être mis de côté pour garantir la remise des fonds déposés. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l'« argent liquide » les sommes déposées et sont compris parmi les « valeurs mobilières » les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.
Valeurs déposées dans le même compte en fiducie
322(8) La corporation peut déposer dans le même compte en fiducie les valeurs mobilières qui doivent être mises de côté en vertu des paragraphes (3) et (7).
L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 1997, c. 26, art. 8.
Garantie non nécessaire dans certains cas
323(1) La corporation de fiducie ou la corporation de fiducie extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation peut être nommée par la Cour du Banc de la Reine pour exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur, de subrogé à l'égard des biens nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale ou de curateur sans être tenue de fournir une garantie assurant la bonne exécution de ses fonctions.
Nomination à titre de fiduciaire
323(2) La Cour du Banc de la Reine peut, avec le consentement de la corporation de fiducie ou de la corporation de fiducie extra-provinciale, la nommer afin qu'elle exerce les fonctions mentionnées au paragraphe (1) à l'égard d'une succession ou d'une personne sous l'autorité du tribunal ou du juge et peut lui accorder l'homologation de tout testament dans lequel la corporation de fiducie ou la corporation de fiducie extra-provinciale est nommée à titre d'exécuteur testamentaire.
323(3) Abrogé, L.M. 1997, c. 26, art. 9.
L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 1997, c. 26, art. 9.
Compte rendu de l'administration
324 Lorsque la corporation de fiducie est nommée à quelque fiducie ou charge par un tribunal, ou par un juge, un fonctionnaire ou une personne légalement autorisé à cet effet, l'auteur de la nomination peut enjoindre à la corporation de fiducie de rendre compte de son administration de la fiducie ou de la charge qui lui a été assignée et nommer une personne compétente pour s'enquérir de la gestion de cette fiducie par la corporation, et se renseigner au sujet des garanties offertes à ceux pour le compte ou à la demande desquels elle est ainsi engagée; cette personne doit adresser au tribunal, au juge, au fonctionnaire ou à la personne, un rapport de l'enquête, et les frais de cette enquête sont à la charge de celui que désigne le tribunal, le juge ou le fonctionnaire.
Fonds en fiducie tenus séparés
325 Les sommes d'argent et les valeurs mobilières données, acquises ou détenues en fiducie par la corporation de fiducie sont tenues séparément de celles qui lui appartiennent et dans des comptes distincts, sous des rubriques distinctes pour chaque fiducie en particulier et de façon à permettre de les distinguer toujours les unes des autres dans les livres comptables de la corporation, et à ne permettre en aucun temps que les sommes en fiducie deviennent confondues avec son actif général ou en fassent partie. Lorsqu'elle administre des fonds en fiducie, la corporation de fiducie a l'obligation de tenir des registres et des comptes distincts relativement aux opérations qui s'y rapportent.
326 La corporation de fiducie peut également :
a) agir de façon générale à titre de mandataire pour la conduite d'une entreprise, l'administration de successions et la perception de prêts, de loyers, d'intérêts, de dividendes, de créances et sûretés en garanties de sommes d'argent;
b) agir à titre de mandataire pour la délivrance ou le contreseing de certificats d'actions, de débentures ou d'autres obligations d'une association, d'une corporation municipale ou autre, et recevoir, placer et administrer tout fonds d'amortissement à cette fin selon les modalités convenues;
c) garantir le remboursement du principal ou l'acquittement des intérêts, ou l'un et l'autre, de toutes sommes qui lui ont été confiées pour placement selon les modalités convenues;
d) vendre, échanger, donner en gage ou hypothéquer une hypothèque ou une autre garantie, ou des biens détenus par la corporation et passer tous les actes de transfert et affirmations de titre nécessaires à cet effet;
e) passer, conclure, délivrer, accepter et recevoir, les actes de transfert, les affirmations de titre, les transferts, les cessions et les contrats nécessaires à la réalisation des buts de la corporation et à l'avancement de ses objets;
f) détenir des biens réels qui, lui ayant été hypothéqués, sont acquis par elle en vue de la protection de ses placements et elle peut les vendre, les hypothéquer, les louer ou les aliéner autrement;
g) pour les services, fonctions ou fiducies énoncés au présent article, demander, percevoir et recevoir une rémunération appropriée, les rétributions, frais et dépens permis par la loi et les autres rétributions, frais et dépens usuels et ordinaires.
Pouvoirs de la corporation de prêt
327 La corporation de prêt peut prêter des sommes d'argent dont le remboursement est garanti par des hypothèques ou des charges sur des biens réels améliorés au Manitoba ou à un autre endroit où elle exerce son entreprise. Elle peut aussi acheter de telles hypothèques ou charges ou y faire des placements.
SECTION IV
328 Abrogé.
L.M. 1995, c. 33, art. 4; L.M. 1997, c. 26, art. 11.
329 Abrogé.
329.1(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.
« action participante » Action d'une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. ("participating share\")
« filiale réglementaire » La filiale qui fait partie d'une catégorie de filiales prévue par règlement. ("prescribed subsidiary")
« matériel informatique spécial » Matériel informatique non courant indispensable à la prestation :
a) soit de services financiers;
b) soit de services d'information concernant l'entreprise d'établissements financiers. ("special purpose computer hardware")
« personne morale d'affacturage » Personne morale dont l'activité se limite à l'affacturage en matière de comptes de débiteurs et comprend notamment le prêt et la levée de fonds en vue du financement de cette activité. ("factoring body corporate")
« personne morale de biens réels » Toute personne morale dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels et, notamment, en leur détention ou en leur gestion, ou sur les actions d'une personne morale ou les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une autre personne morale de biens réels ou une société d'opérations sur biens réels. ("real property body corporate")
« personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille » Personne morale dont la principale activité consiste :
a) à conseiller d'autres personnes en matière de placement;
b) à son appréciation, à placer ou administrer des sommes d'argent, des dépôts, des valeurs mobilières ou d'autres biens qui ne lui appartiennent pas ou des fonds qui ne sont pas déposés auprès d'elle dans le cadre normal de son entreprise. ("investment counselling and portfolio management body corporate")
« personne morale de courtage de biens réels » Personne morale dont l'activité consiste principalement :
a) à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens réels;
b) à fournir des services de consultation et d'évaluation en matière de biens réels. ("real property brokerage body corporate")
« personne morale de courtage de fonds mutuels » Personne morale dont la principale activité est celle d'un agent intermédiaire dans la vente de parts, d'actions ou d'autres intérêts d'un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :
a) le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;
b) le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l'acquéreur avant l'achat. ("mutual fund distribution body corporate")
« personne morale de crédit-bail » Personne morale dont l'activité se limite au crédit-bail de biens personnels et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l'exercice de son activité au Canada, s'abstient de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens. ("financial leasing body corporate")
« personne morale de financement spécial » Personne morale dont l'activité principale consiste, conformément aux modalités prévues par règlement, en la prestation de services spéciaux de gestion commerciale, en des placements ou en des services de consultation. ("specialized financing body corporate")
« personne morale de fonds mutuel » La personne morale dont l'activité se limite au placement de ses fonds. Est assimilée à une personne morale de fonds mutuel la personne morale qui émet des titres autorisant leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d'un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l'émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. ("mutual fund body corporate")
« personne morale de services » Personne morale dont l'activité se limite à fournir des services aux entités suivantes ou à l'une d'entre elles, à condition qu'elle fournisse des services à la corporation ou à l'une des entités visées par les alinéas b) à d) :
a) la corporation;
b) une entité dans laquelle la corporation a un intérêt de groupe financier;
c) un établissement financier faisant partie du même groupe que la corporation;
d) une entité dans laquelle l'établissement financier visé par l'alinéa c) a un intérêt de groupe financier;
e) un autre établissement financier canadien qui détient en elle un intérêt de groupe financier;
f) une entité dans laquelle un établissement financier canadien visé par l'alinéa e) détient un intérêt de groupe financier;
g) un établissement financier faisant partie du même groupe qu'un établissement financier canadien visé par l'alinéa e);
h) une entité dans laquelle un établissement financier visé par l'alinéa g) détient un intérêt de groupe financier. ("service body corporate")
« personne morale d'information » Personne morale dont l'activité consiste principalement, sauf disposition contraire des règlements :
a) soit à fournir des services de traitement de données;
b) soit à fournir des services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement et de mise sur pied de systèmes de gestion de l'information;
c) soit à concevoir, à développer et à commercialiser des logiciels.
L'activité de la personne morale d'information peut également s'étendre à la conception, au développement, à la fabrication et à la vente de matériel informatique spécial. ("information services body corporate")
« prêt » ou « emprunt » Tout arrangement pour l'obtention des fonds ou du crédit, à l'exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l'acceptation et l'endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat. ("loan")
« prêt commercial » Selon le cas :
a) prêt consenti ou acquis par une corporation, ou placement dans des titres de créances, à l'exception :
(i) du prêt de 250 000 $ ou moins à une personne physique,
(ii) du prêt fait soit au gouvernement du Canada ou d'une province du Canada ou à une municipalité — ou à un de leurs organismes —, soit au gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques — ou à un de leurs organismes —, soit à un organisme international prévu par règlement, ou des titres de créance émis par eux,
(iii) du prêt ou des titres de créance soit garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé par le sous-alinéa (ii), soit pleinement garantis par des valeurs mobilières émises par eux,
(iv) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel :
(A) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date de son octroi,
(B) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien réel autre que résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date du prêt et que le bien rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l'hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,
(v) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel et dont le montant, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, dépasse 75 % de la valeur du bien à la date du prêt si le remboursement de la portion excédentaire est garanti ou assuré par un organisme du gouvernement du pays où est situé le bien réel ou d'une province ou d'un État de ce pays ou par un assureur privé agréé par le directeur,
(vi) du prêt ou des titres de créance qui soit consistent en un dépôt par la corporation auprès d'un autre établissement financier, soit sont pleinement garantis par des dépôts auprès d'un établissement financier, y compris la corporation, ou par des titres de créance garantis par un établissement financier, sauf la corporation, soit sont garantis par un établissement financier autre que la corporation,
(vii) des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;
b) placement dans des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements et des actions participantes;
c) crédit-bail;
d) tout autre placement réglementaire. ("commercial loan")
« services de traitement des données » La collecte, la manipulation et la transmission d'information, soit principalement de nature financière ou économique, soit afférente à l'entreprise des entités visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) ou par le paragraphe 329.5(3), ou encore de toute autre information spécifiée par ordre du directeur. ("information processing services")
« société d'opérations sur biens réels » Toute société en commandite — ainsi que, par assimilation, toute fiducie — dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels — notamment en leur détention ou en leur gestion — ou les actions d'une personne morale, ou encore sur les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une personne morale de biens réels ou une autre société d'opérations sur biens réels. ("real property holding vehicle")
« titre de créance » Tout document attestant l'existence d'une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")
329.1(2) Pour l'application de la présente section, est assimilée à une personne morale d'affacturage, une personne morale de crédit-bail, une personne morale d'information, une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille, une personne morale de fonds mutuel, une personne morale de courtage de fonds mutuels, une personne morale de courtage de biens réels, une personne morale de services ou une personne morale de financement spécial la personne morale dont l'activité consiste également en :
a) soit la détention d'actions d'une autre personne morale du même type;
b) soit la détention d'actions d'une personne morale de portefeuille visée par l'alinéa 329.5(2)l).
329.1(3) Pour l'application de la présente section et de la section VIII, a le contrôle d'une entité :
a) dans le cas d'une personne morale, la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières de celle-ci lui conférant plus de 50 % des droits de vote dont l'exercice lui permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;
b) dans le cas d'une entité non constituée en corporation, à l'exception d'une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de propriétaire véritable, plus de 50 % des titres de participation — quelle qu'en soit la désignation — et qui a la capacité d'en diriger tant l'entreprise que les affaires internes;
c) dans le cas d'une société en commandite, le commandité;
d) dans les autres cas, la personne dont l'influence directe ou indirecte auprès de l'entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.
329.1(4) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.
329.1(5) Une personne est réputée avoir le contrôle d'une entité quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable d'un nombre de valeurs mobilières de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l'entité en question.
329.1(6) Toute personne morale qui est contrôlée par une autre personne morale, abstraction faite de l'alinéa 3d), en est la filiale.
Intérêt de groupe financier dans une personne morale
329.1(7) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable :
a) soit d'un nombre total d'actions comportant plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de celle-ci;
b) soit d'un nombre total d'actions représentant plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de celle-ci.
Non-application aux actions du preneur ferme
329.1(8) Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions donnant droit de vote dont un preneur ferme est propriétaire, doivent être exclus les droits de vote afférents à celles de ces actions qu'il a acquises à titre de preneur ferme au cours du placement de ces actions qu'il a effectué auprès du public. De plus, dans le calcul du pourcentage de l'avoir des actionnaires constitué par les actions d'une personne morale dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclues les actions qu'il a acquises en cette qualité et de cette façon.
Augmentation de l'intérêt de groupe financier
329.1(9) La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :
a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;
b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.
Augmentation de l'intérêt de groupe financier
329.1(10) La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :
a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;
b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.
Nouvel intérêt de groupe financier
329.1(11) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l'intérêt de groupe financier d'une personne dans une personne morale :
a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l'avoir des actionnaires que représente l'ensemble de ces actions détenues à titre de propriétaire véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de la personne morale;
b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions avec droit de vote de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l'ensemble de ces actions détenues en propriété véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.
Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation
329.1(12) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable de plus de 25 % de l'ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu'en soit la désignation.
Non-application aux titres de participation du preneur ferme
329.1(13) Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des titres de participation d'une entité non constituée en corporation constitués par les titres de participation de l'entité dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclus les titres de participation qu'il a acquis à titre de preneur ferme au cours du placement de ces titres qu'il a effectué auprès du public.
Augmentation de l'intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation
329.1(14) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :
a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de l'entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;
b) soit acquiert le contrôle d'une autre entité détenant à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.
329.2 La présente section ne s'applique pas :
a) à l'argent ou aux autres éléments d'actif que détient la corporation à titre de fiduciaire, à l'exception des fonds en fiducie garantie et des éléments d'actif détenus à leur égard;
b) à la détention d'une sûreté sur un bien réel, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt dans un bien réel;
c) à la détention d'une sûreté sur les valeurs mobilières d'une entité.
Normes en matière de placements
329.3 La corporation est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d'administration a le devoir d'établir sur le modèle de ceux qu'une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d'un portefeuille de placements et de prêts afin, d'une part, d'éviter des risques de perte indus et, d'autre part, d'assurer un juste rendement.
Restriction applicable aux intérêts de groupe financier
329.4(1) Il n'est permis à la corporation d'acquérir ou d'augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité, autrement que dans la mesure prévue à l'article 329.5 ou 329.6 :
a) que par l'acquisition du contrôle d'un établissement financier ou d'une personne morale de financement spécial qui détient un intérêt de groupe financier dans l'entité;
b) que par l'acquisition d'actions ou de titres de participation de l'entité par un établissement financier ou une personne morale de financement spécial que contrôle la corporation;
c) qu'en raison d'un placement temporaire prévu à l'article 329.8;
d) que par l'acquisition d'actions d'une personne morale, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation, en vertu de l'article 329.9;
e) que par la réalisation d'une sûreté en vertu de l'article 329.10.
329.4(2) La corporation est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert un intérêt de groupe financier en raison uniquement d'un événement dont elle n'est pas maître.
329.5(1) Dans le présent article, « contrôle » s'entend du contrôle d'une personne morale au sens du paragraphe 329.1(3), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d).
Intérêt de groupe financier autorisé
329.5(2) Sous réserve du paragraphe (4) et de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale, dans le cas où celle-ci est, selon le cas :
a) un établissement financier;
b) une personne morale d'affacturage;
c) une personne morale de crédit-bail;
d) une personne morale d'information;
e) une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille;
f) une personne morale de fonds mutuel;
g) une personne morale de courtage de fonds mutuels;
h) une personne morale de courtage de biens réels;
i) une personne morale de biens réels;
j) une personne morale de services;
k) une personne morale de financement spécial;
l) une personne morale de portefeuille qui n'a pas d'intérêt de groupe financier dans une entité, sauf dans une personne morale que vise le présent paragraphe ou dans une société d'opérations sur biens réels que vise le paragraphe (3);
m) une personne morale dont l'activité est afférente à celle de la corporation ou d'un établissement financier qui en est la filiale;
n) une personne morale exerçant plusieurs des activités permises aux personnes morales énumérées aux alinéas b) à m).
Société d'opérations sur biens réels
329.5(3) Sous réserve de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une société d'opérations sur biens réels.
329.5(4) La corporation ne peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale que si :
a) soit elle la contrôle ou la contrôlerait de ce fait;
b) soit elle la possède et la contrôle conjointement ou la posséderait ou la contrôlerait conjointement de ce fait avec un autre établissement financier;
c) soit elle est autorisée en vertu des règlements à acquérir ou à augmenter son intérêt de groupe financier.
329.5(5) La corporation qui contrôle une personne morale visée par l'alinéa (4)a) ne peut aliéner un nombre d'actions de celle-ci tel qu'elle en perd le contrôle mais y maintient un intérêt de groupe financier que si elle y est autorisée par règlement.
329.6(1) Sur demande écrite de la corporation, le ministre peut, par arrêté en fixant les conditions, déclarer que la personne morale qui y est désignée est réputée, pour l'application de la présente partie, être visée par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) si son activité est essentiellement semblable à celle d'une personne morale visée par l'un de ces alinéas.
329.6(2) Le ministre peut révoquer l'arrêté s'il estime que la corporation n'en respecte pas les conditions ou si l'activité de la personne morale n'est plus essentiellement semblable à celle de l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n); dans ce cas, la corporation est réputée avoir acquis dans la personne morale, à la date de la révocation, un placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) s'applique.
329.7(1) La corporation qui contrôle un établissement financier ou l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) prend auprès du directeur les engagements que celui-ci exige relativement :
a) à l'activité de l'établissement financier ou de la personne morale;
b) à l'accès à l'information concernant l'établissement financier ou la personne morale.
329.7(2) Le ministre peut conclure une entente avec la personne ou l'organisme chargé de la supervision des établissements financiers pour le Canada ou dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée par les alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu'il juge utile.
329.7(3) Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la corporation ne peut contrôler une personne morale visée par l'un des alinéas 329.5(2)a) à n) que si elle obtient de celle-ci l'engagement de donner au directeur un accès suffisant à ses livres :
a) dans le cas où le contrôle est acquis après l'entrée en vigueur du présent paragraphe, durant l'acquisition même ou dans un délai acceptable subséquent;
b) dans tout autre cas, dans un délai acceptable après l'entrée en vigueur du présent paragraphe.
Placements provisoires dans des personnes morales
329.8(1) La corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale au moyen d'un placement provisoire à condition :
a) d'une part, que les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la personne morale détenues à titre de propriétaire véritable par elle et les autres personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle n'excèdent pas, après l'acquisition ou l'augmentation, 50 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale;
b) d'autre part, que dans les deux ans qui suivent l'acquisition, ou dans tout autre délai qu'indique le directeur, la corporation prenne les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de l'intérêt de groupe financier qu'elle a acquis dans la personne morale.
Placements provisoires dans les entités non constituées en corporation
329.8(2) La corporation peut, au moyen d'un placement provisoire, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans qui suivent son acquisition ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.
329.8(3) Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.
329.8(4) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) à (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.
329.8(5) Par dérogation à l'alinéa (1)a), le directeur peut, sur demande et par ordre, autoriser la corporation, selon les modalités et aux conditions qu'il précise, à acquérir au moyen d'un placement provisoire un nombre d'actions avec droit de vote d'une personne morale qui porte, après l'acquisition, les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de celle-ci que détiennent la corporation et les personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle, à titre de propriétaire véritable à plus de 50 % des droits de vote de l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.
329.9(1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt à une entité et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre elles relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir, selon le cas :
a) si l'entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;
b) si l'entité n'est pas constituée en corporation, tout ou partie de ses titres de participation;
c) tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe que l'entité en question;
d) tout ou partie des actions de la personne morale dont l'activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l'entité ou des entités de son groupe, ou des éléments d'actif acquis de ces dernières.
La corporation doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées par les alinéas a) à d) dans les deux ans suivant l'acquisition des actions ou des titres de participation.
329.9(2) Par dérogation au paragraphe (1), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement visé par le paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.
329.9(3) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (1) et (2) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.
Exception — entités contrôlées par un gouvernement étranger
329.9(4) Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt au gouvernement d'un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu'elle détient un titre de créance d'un tel gouvernement ou d'une telle entité, et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l'entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l'acquisition fait partie d'un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.
329.9(5) La corporation peut, conformément aux modalités que le directeur estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période qu'indique le directeur.
329.10(1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la corporation peut accomplir les actes suivants, s'ils découlent de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient :
a) effectuer un placement dans une personne morale;
b) acquérir un intérêt dans une entité non constituée en corporation;
c) acquérir un intérêt dans des biens réels.
329.10(2) Sous réserve du paragraphe (6), la corporation qui acquiert, à la suite de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans suivant son acquisition.
329.10(3) Par dérogation au paragraphe (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d'une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.
329.10(4) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (2) et (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.
329.10(5) La corporation qui acquiert ou augmente, du fait de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou à augmenter en vertu de l'article 329.5 peut continuer à le détenir si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration du délai prévu au paragraphe (2) ou (3) et prorogé, le cas échéant, en vertu du paragraphe (4).
329.10(6) Par dérogation à l'article 30, en cas d'acquisition par la corporation ou ses filiales, à la suite de la réalisation d'une sûreté, d'actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation qui la contrôle, la corporation doit s'en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.
329.11(1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l'ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la corporation et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d'une sûreté, soit en vertu de l'article 329.9, n'est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la corporation et de ses filiales réglementaires visés par les articles 329.12 à 329.17 :
a) dans le cas d'un intérêt dans des biens réels, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;
b) dans le cas d'un prêt, d'un placement ou d'un autre intérêt que celui visé par l'alinéa a), pendant deux ans suivant la date où il a été fait ou acquis.
329.11(2) Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.
329.11(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux prêts, placements et intérêts qui, en vertu des règlements, sont considérés comme des intérêts dans des biens réels.
Capital réglementaire de 25 000 000 $ ou moins
329.12 Il est interdit à la corporation dont le capital réglementaire est de 25 000 000 $ ou moins, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de consentir ou d'acquérir des prêts commerciaux ou d'acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — 7 % de son actif total.
Capital réglementaire supérieur à 25 000 000 $
329.13 La corporation dont le capital réglementaire est supérieur à 25 000 000 $ peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait 7 % de son actif total pourvu qu'elle obtienne l'autorisation préalable écrite du directeur et se conforme aux conditions que celui-ci fixe.
329.14 Pour l'application des articles 329.12 et 329.13, « actif total » s'entend, en ce qui a trait à une corporation, au sens des règlements.
Limite relative aux intérêts dans des biens réels
329.15 Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, soit d'acquérir un intérêt dans des biens réels, soit de faire des améliorations à un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts dans des biens réels qu'elle détient excède — ou excéderait de ce fait — 70 % de son capital réglementaire.
Limites relatives à l'acquisition d'actions
329.16 Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l'exception des actions participantes des personnes morales visées par l'article 329.5 dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en corporation, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de propriétaire véritable excède — ou excéderait de ce fait — 70 % de son capital réglementaire :
a) acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception de l'entité visée par l'article 329.5 dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;
b) prise de contrôle d'une personne morale qui détient des actions ou des titres de participation visés par l'alinéa a).
329.17 Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l'ensemble des actions participantes et des titres de participation visés par les sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de propriétaire véritable la corporation et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts dans des biens réels de la corporation visés par le sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — 100 % du capital réglementaire de la corporation :
a) acquisition :
(i) des actions participantes d'une personne morale, à l'exception de la personne morale visée par l'article 329.5, dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,
(ii) des titres de participation dans une entité non constituée en corporation,
(iii) des intérêts dans des biens réels;
b) améliorations d'un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt.
Placements réputés provisoires
329.18 Dans le cas où elle détient un intérêt de groupe financier dans une entité en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'entreprise ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition de l'intérêt de groupe financier, lui en aurait interdit l'acquisition, la corporation est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) ou le paragraphe 329.8(2) s'applique le jour même où elle apprend le changement.
329.19 Il est interdit à la corporation, sans l'autorisation écrite du directeur, d'acquérir ou d'aliéner, directement ou indirectement, dans une opération ou une série d'opérations effectuées avec la même partie pendant une période de douze mois, des éléments d'actif dont la valeur excède 10 % de la valeur globale de son actif total déclaré à la fin du dernier exercice clos; cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux éléments d'actif constitués par les titres de créance visés par les sous-alinéas a)(ii), (iii), (iv) et (vi) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 329.1(1).
Limite au montant des placements particuliers
329.20(1) La corporation ne peut, directement ou indirectement, consentir des prêts à une personne ou à plusieurs personnes qui, à sa connaissance, sont liées ni effectuer des placements auprès de cette ou de ces personnes, si le montant de l'opération en question excède le plus élevé des montants suivants :
a) 500 000 $;
b) 1 % de l'actif total de la corporation.
329.20(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de restreindre :
a) les placements effectués dans des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada, y compris les hypothèques assurées en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada), par le gouvernement d'une de ses provinces ou par une municipalité du Canada;
b) les placements dans des titres d'emprunt qui sont endossés avec garantie par une banque constituée en corporation sous le régime d'une loi fédérale;
c) les intérêts de groupe financier dans les entités mentionnées à l'article 329.5 ou 329.6.
329.21 La présente section n'a pas pour effet, quand l'opération est antérieure à l'entrée en vigueur du présent article, d'entraîner l'annulation d'un prêt ou d'un engagement de prêt ou placement ou d'augmentation d'un prêt ou placement ou l'aliénation d'un placement; cependant, après l'entrée en vigueur de la présente section, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 329.8(3), 329.9(2) et 329.10(3) ou conformément à l'engagement prévu au présent article.
329.22 Le prêt ou le placement visé par l'article 329.21 est réputé ne pas être interdit par la présente section.
329.23(1) Il est interdit à la corporation de faire garantir par une propriété résidentielle située au Canada un prêt consenti au Canada pour l'achat, la rénovation ou l'amélioration de cette propriété, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède 75 % de la valeur de la propriété au moment du prêt.
329.23(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :
a) au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada) ou de toute autre loi fédérale en vertu de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de la propriété qui constitue l'objet de la garantie;
b) au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le directeur;
c) à l'acquisition par la corporation, d'une entité, de valeurs mobilières que celle-ci a émises ou garanties et qui confèrent une sûreté sur une propriété résidentielle soit en faveur d'un fiduciaire, soit de toute autre manière, ou aux prêts que la corporation a consentis à l'entité en contrepartie de l'émission des valeurs mobilières en question.
330 à 335 Abrogés.
SECTION VI
POUVOIRS D'EMPRUNTER ET LIMITES LÉGALES
336(1) Malgré toute autre disposition de la présente loi :
a) la corporation de fiducie peut hypothéquer ou donner en garantie une partie de l'actif de sa caisse de fiducie garantie à la Société d'assurance-dépôts du Canada à titre de garantie pour un prêt consenti par cette société;
b) la corporation de prêt ne peut hypothéquer ni mettre en gage ses biens personnels ou réels sauf pour obtenir des sommes d'argent lui permettant de satisfaire ses besoins de liquidités à court terme découlant de ses opérations.
Valeurs mobilières des corporations de prêt
336(2) La corporation de prêt peut emprunter des fonds et peut émettre des valeurs mobilières pour les fonds qu'elle emprunte; les valeurs mobilières ainsi émises peuvent être payables à ordre, au porteur, au détenteur inscrit ou autrement, selon que la corporation de prêt le juge à propos. Sous réserve du paragraphe (4), la corporation de prêt peut emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.
336(3) La corporation de fiducie ne peut effectuer un emprunt en émettant des obligations ou des débentures; elle peut cependant, pour effectuer des placements et sous réserve du paragraphe (4), emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.
336(4) Une corporation ne peut émettre un billet subalterne que conformément au paragraphe (5).
Caractéristiques des billets subalternes
336(5) Un billet subalterne :
a) ne peut être émis que sur demande au bureau enregistré de la corporation;
b) a une valeur d'au moins 25 000 $;
c) est expressément désigné comme tel au recto;
d) stipule expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation, reconnue par ce billet, prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires;
e) ne peut venir à échéance qu'à une date déterminée, mais peut comporter une stipulation prévoyant son remboursement anticipé, au gré de la corporation, avec l'autorisation du directeur.
Désignation des billets subalternes
336(6) Dans les prospectus, textes publicitaires, lettres ou imprimés relatifs à l'émission, effective ou envisagée, de billets subalternes, une corporation et ses mandataires ne peuvent désigner ces billets que comme billets subalternes.
336(7) Sauf les exceptions autorisées par le paragraphe (12), le total des emprunts d'une corporation et en plus, les sommes en fiducie garantie qu'elle détient ne dépassent jamais :
a) ou bien 12 1/2 fois le capital intact et les fonds de réserve de la corporation;
b) ou bien la limite plus élevée que le directeur approuve ou fixe conformément au présent article.
336(8) La corporation peut, par résolution approuvée par au moins les 3/4 des voix exprimées lors d'une assemblée générale de la corporation régulièrement convoquée pour examiner cette résolution :
a) soit relever la limite prévue à l'alinéa (7)a);
b) soit autoriser les administrateurs à relever, par résolution, la limite prévue à l'alinéa (7)a), sans dépasser le maximum prévu dans la résolution.
Toutefois, une limite supérieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a) n'est valide que si le directeur l'a approuvée ou fixée conformément au présent article.
336(9) Sous réserve du paragraphe (10), le directeur peut :
a) soit approuver la limite que prévoit la résolution;
b) soit fixer une limite inférieure à celle que prévoit la résolution,
et il peut révoquer l'approbation ou la fixation d'une limite et fixer une limite inférieure, qui ne peut cependant être inférieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a).
Relèvement supérieur à 20 fois
336(10) Le directeur ne peut ni approuver ni fixer une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation que s'il est convaincu que la situation financière de cette corporation répond aux normes fixées en application des règlements.
Relèvement supérieur à 20 fois
336(11) Lorsque le directeur approuve ou fixe une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation, le montant total des billets subalternes émis et maintenant en circulation par la corporation et devant venir à échéance dans plus d'un an ne peut être inférieur à une proportion, fixée par le directeur, de l'excédent :
a) du total des emprunts de la corporation et en plus, des sommes en fiducie garantie qu'elle détient;
sur
b) 20 fois son capital intact et ses fonds de réserve.
Limite dépassée par la corporation de fiducie
336(12) Le total des emprunts d'une corporation de fiducie et les sommes en fiducie garantie qu'elle détient peuvent dépasser la limite prévue au présent article :
a) ou bien d'une somme non supérieure à l'excédent du total des montants suivants :
(i) les espèces qui, selon le cas :
(A) appartiennent à la corporation de fiducie,
(B) sont détenues en fiducie garantie par la corporation de fiducie,
et qui sont, soit en caisse, soit en dépôt auprès d'une banque ou d'un dépositaire accepté par le directeur,
(ii) la valeur marchande des débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières appartenant à la corporation de fiducie ou détenues par elle à titre de sommes en fiducie garantie, que le gouvernement du Canada ou d'une province a émises ou garanties, dans la mesure où elles ne sont grevées d'aucune charge,
sur 20 % du total des montants suivants :
(iii) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie qui sont remboursables sur demande ou sur préavis de moins de 100 jours,
(iv) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie dont le remboursement viendra à échéance dans les 100 jours,
(v) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie payables sur demande ou sur avis de moins de 100 jours,
(vi) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie qui deviendront payables dans les 100 jours;
b) ou bien, sous réserve des modalités que le directeur estime utiles, d'une somme non supérieure :
(i) d'une part, à la somme calculée conformément à l'alinéa a),
(ii) d'autre part, au produit obtenu en multipliant le montant non-remboursé des prêts subalternes consentis par les actionnaires, soit par la limite approuvée ou prescrite par le directeur conformément au présent article, soit par 12 1/2 si aucune limite n'a été approuvée ou prescrite.
Limite dépassée par la corporation de prêt
336(13) Le total des emprunts d'une corporation de prêt peut à tout moment dépasser la limite prévue au présent article :
a)&