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Loi sur les corporations
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Elle est à jour en date du 22 septembre 2017.
Elle est en vigueur depuis le 12 juin 2014.

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C.P.L.M. c. C225

Loi sur les corporations

Fichier 1: art. 1 à 199.3 (parties 1 à 16)
Fichier 2: art. 200 à 376 (parties 17 à 24)

PARTIE XVII

LIQUIDATION, DISSOLUTION ET RECONSTITUTION

Reconstitution par le directeur

200         Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution d'une corporation dissoute sous le régime de l'article 203, 204 ou 205 ou d'une disposition semblable d'une loi que la présente loi remplace en déposant des clauses de reconstitution en la forme que celui-ci détermine.

L.M. 2006, c. 10, art. 33.

Reconstitution par le tribunal

201         Tout intéressé peut demander au tribunal la reconstitution d'une corporation que le tribunal a dissous par ordonnance.

Certificat

202(1)      Sur réception des clauses en la forme qu'il détermine, ou d'une ordonnance de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution conformément à l'article 255.

Maintien des droits

202(2)      La corporation est reconstituée en corporation régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat et recouvre dès lors, sous réserve des modalités raisonnables imposées par le tribunal ou le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne, ses droits, ses privilèges et ses obligations antérieurs.

L.M. 2006, c. 10, art. 34.

Dissolution avant le début des opérations

203(1)      La corporation n'ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

Dissolution lorsqu'il n'y a pas de biens

203(2)      La corporation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.

Dissolution après répartition des biens

203(3)      La corporation qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

a) d'une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

b) d'autre part, la corporation ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

Clauses de dissolution

203(4)      La corporation envoie au directeur, en la forme qu'il détermine, les clauses de dissolution dans les cas suivants :

a) elle n'a émis aucune action et tous ses administrateurs ont décidé, par résolution, de la dissoudre en vertu du paragraphe (1);

b) elle n'a aucun bien ni aucune dette et les résolutions préalables à sa dissolution ont été adoptées en conformité avec le paragraphe (2);

c) les résolutions préalables à sa dissolution ont été adoptées, ses biens ont été répartis et ses dettes ont été réglées en conformité avec le paragraphe (3).

Certificat de dissolution

203(5)      Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

203(6)      La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2006, c. 10, art. 35.

Proposition de liquidation et de dissolution

204(1)      La liquidation et la dissolution volontaires de la corporation peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l'article 131, par tout actionnaire habile à voter à l'assemblée annuelle.

Avis d'assemblée

204(2)      L'avis de convocation de l'assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.

Résolution des actionnaires

204(3)      La corporation peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou, le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d'actions, assorties ou non du droit de vote.

Déclaration d'intention

204(4)      Afin d'obtenir un certificat d'intention de dissolution, la corporation envoie au directeur une déclaration d'intention de dissolution en la forme qu'il détermine.

Certificat d'intention

204(5)      Sur réception de la déclaration d'intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l'article 255, un certificat d'intention de dissolution.

Effet du certificat

204(6)      Dès la délivrance du certificat, la corporation doit cesser toute entreprise, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d'exister qu'à la délivrance du certificat de dissolution.

Liquidation

204(7)      À la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissolution, la corporation doit :

a) en envoyer immédiatement avis à chaque créancier connu;

b) en faire insérer sans délai un avis dans la Gazette du Manitoba et dans un numéro d'un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré et prendre toute disposition raisonnable pour en donner avis dans les ressorts où la corporation exerce ses entreprises;

c) accomplir tout acte utile à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;

d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l'actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.

Surveillance judiciaire

204(8)      Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute autre mesure pertinente.

Avis au directeur

204(9)      L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Révocation

204(10)     Le certificat d'intention de dissolution peut, entre sa délivrance et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme qu'il détermine.

Certificat

204(11)     Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l'article 255, le certificat à cet effet.

Effet du certificat

204(12)     Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure, et la corporation peut dès lors continuer à exercer ses entreprises.

Droit de dissolution

204(13)     En l'absence de renonciation à dissolution, la corporation peut, après avoir observé le paragraphe (7), rédiger les clauses régissant la dissolution en la forme que le directeur détermine.

Clauses de dissolution

204(14)     Après avoir observé le paragraphe (13), la corporation envoie au directeur les clauses de dissolution afin d'obtenir le certificat de dissolution prévu au présent article.

Certificat de dissolution

204(15)     Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

204(16)     La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

L.M. 2006, c. 10, art. 36.

Dissolution par le directeur

205(1)      Sous réserve des paragraphes (2) et (5), le directeur peut, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute corporation ou peut demander au tribunal sa dissolution par voie d'ordonnance lorsque, selon le cas :

a) elle omet, pendant deux années consécutives, de lui envoyer les avis ou documents exigés par la présente loi;

b) il a des motifs raisonnables de croire qu'elle n'exploite pas son entreprise ou n'est pas en activité;

c) elle omet de lui envoyer les droits exigés par la présente loi;

d) elle n'a aucun administrateur ou est visée par le paragraphe 114.1(1);

e) le nombre de ses administrateurs résidant au Canada est inférieur à celui exigé par la présente loi;

f) sans préjudice de la portée générale de l'alinéa e), elle n'a pas de capital-actions et a moins de trois administrateurs.

Avis et publication

205(2)      Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une corporation :

a) avant de lui avoir donné un préavis de sa décision;

b) dans les cas visés aux alinéas (1)a), b) et c), avant d'avoir publié, de la manière prévue par les règlements, un avis de sa décision.

Durée du préavis

205(3)      Le préavis mentionné à l'alinéa (2)a) est envoyé au moins 90 jours avant la date de dissolution.

Corporation non exploitée

205(4)      L'alinéa (2)a) ne s'applique pas et le directeur peut faire publier un avis conformément à l'alinéa (2)b) lorsque la corporation avise le directeur par écrit qu'elle n'exerce pas ses activités ou n'est pas exploitée.

Certificat de dissolution

205(5)       À moins que la corporation ne remédie à son omission ou qu'une raison justifiant le contraire ne soit établie ou qu'une ordonnance ne soit rendue sous le régime de l'article 239, la corporation est réputée être dissoute à la date figurant à l'avis prévu à l'alinéa (2)b).

Effet du certificat

205(6)      La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2000, c. 41, art. 13; L.M. 2006, c. 10, art. 37.

Motifs de dissolution

206(1)      Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la corporation qui, selon le cas :

a) n'a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

b) a enfreint les dispositions du paragraphe 16(2) ou des articles 21, 151 ou 153;

c) a obtenu un certificat sur présentation de faits erronés.

Avis au directeur

206(2)      L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Ordonnance de dissolution

206(3)      Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l'article 205, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, prononcer la dissolution de la corporation ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.

Certificat

206(4)      Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou à l'article 205 ou 207, le directeur délivre, en la forme approuvée, un certificat :

a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal et publie un avis de l'ordonnance de la manière que prévoient les règlements.

Effet du certificat

206(5)      La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

L.M. 2000, c. 41, art. 14; L.M. 2006, c. 10, art. 38.

Autres motifs

207(1)      À la demande d'un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la corporation ou de toute autre corporation de son groupe dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) il constate qu'elle abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

(i) soit en raison de son comportement,

(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses entreprises ou ses affaires internes,

(iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

b) il constate :

(i) soit la survenance d'un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires, permet à l'actionnaire mécontent d'exiger la dissolution,

(ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.

Ordonnance subsidiaire

207(2)      Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l'article 234, toute ordonnance qu'il estime pertinente.

Application de l'article 235

207(3)      L'article 235 s'applique aux demandes visées au présent article.

Demande de surveillance

208(1)      La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 204(8) doit être motivée, avec l'affidavit du demandeur à l'appui.

Surveillance

208(2)      La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal si l'ordonnance prévue au paragraphe 204(8) est rendue.

Demande au tribunal

209(1)      La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 207(1) doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l'appui.

Ordonnance préliminaire

209(2)      Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 207(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la corporation ainsi que tout intéressé ou créancier d'expliquer, au moins quatre semaines après l'ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.

Pouvoirs du tribunal

209(3)      Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 207(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu'ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

a) les états financiers de la corporation;

b) les noms et adresses des actionnaires;

c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la corporation.

Publication

209(4)      L'ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

a) insérée de la manière y indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l'audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation;

b) signifiée au directeur et aux personnes y désignées.

Personne responsable

209(5)      La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la corporation ou la personne qu'il désigne.

Pouvoirs du tribunal

210         À l'occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s'il constate de la capacité de la corporation de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et en vue, notamment :

a) de procéder à la liquidation;

b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération et de les remplacer;

d) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

e) de juger de la validité des réclamations faites contre la corporation;

f) d'interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

(i) soit d'exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

(ii) soit de percevoir toute créance de la corporation ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

g) de préciser et de faire exécuter l'obligation des administrateurs, dirigeants ou actionnaires :

(i) soit envers la corporation,

(ii) soit envers les tiers pour les obligations de la corporation;

h) d'approuver, en ce qui concerne les dettes de la corporation, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d'éléments d'actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la corporation, qu'elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

i) de fixer l'usage qui sera fait des documents et registres de la corporation ou de les détruire;

j) sur demande d'un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses fautes, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

l) sous réserve de l'article 216, d'approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, en numéraire ou en nature;

m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux actionnaires introuvables;

n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, détenteur de valeurs mobilières ou créancier ou du liquidateur :

(i) de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes,

(ii) de poursuivre ou d'interrompre la procédure de liquidation,

(iii) d'enjoindre au liquidateur de restituer à la corporation le reliquat des biens de celle-ci;

o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la corporation.

Effet de l'ordonnance

211         La liquidation de la corporation commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.

Cessation d'entreprise et perte de pouvoirs

212(1)      À la suite de l'ordonnance de liquidation :

a) la corporation, tout en continuant à exister, cesse d'exercer ses entreprises, à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;

b) les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires sont dévolus au liquidateur sauf indication contraire et expresse du tribunal.

Délégation par le liquidateur

212(2)      Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l'alinéa (1)b).

Nomination du liquidateur

213(1)      Le tribunal peut, en rendant l'ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne, et notamment l'un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la corporation, ou une autre personne morale.

Vacance

213(2)      Les biens de la corporation sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l'ordonnance de liquidation.

Obligations du liquidateur

214         Le liquidateur doit :

a) donner avis, sans délai, de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui;

b) insérer sans délai, dans la Gazette du Manitoba, et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans le ressort où la corporation exerce ses entreprises, un avis obligeant :

(i) les débiteurs de la corporation à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans cet avis,

(ii) les personnes en possession des biens de la corporation à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l'avis,

(iii) les créanciers de la corporation à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu'elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l'avis;

c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la corporation;

d) ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la corporation;

e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la corporation;

f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et autres réclamants;

g) demander des instructions au tribunal après constatation de l'incapacité de la corporation d'honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

h) remettre, au tribunal ainsi qu'au directeur, au moins une fois tous les 12 mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l'ordonne, les états financiers de la corporation en la forme exigée à l'article 149 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

i) après l'approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la corporation entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Pouvoirs du liquidateur

215(1)      Le liquidateur peut :

a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d'avocats, de comptables, d'ingénieurs et d'estimateurs;

b) ester en justice, lors de toute procédure civile, criminelle ou administrative, pour le compte de la corporation;

c) exercer les entreprises de la corporation dans la mesure nécessaire à la liquidation;

d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la corporation;

e) agir et signer des documents au nom de la corporation;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de la corporation;

g) transiger sur toutes les réclamations mettant en cause la corporation ou les régler;

h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la corporation.

Défense de diligence raisonnable

215(2)      N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s'appuyant de bonne foi sur :

a) les états financiers de la corporation qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

Demande d'interrogatoire

215(3)      Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu'une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation peut demander au tribunal de l'obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise.

Pouvoirs du tribunal

215(4)      Le tribunal peut ordonner à la personne dont l'interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu'elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

L.M. 2006, c. 10, art. 39.

Frais de liquidation

216(1)      Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la corporation; il acquitte également toutes les dettes de la corporation ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Comptes définitifs

216(2)      Dans l'année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la corporation ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

a) soit d'approuver ses comptes définitifs et de l'autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;

b) soit, avec motifs à l'appui, de prolonger son mandat.

Demande des actionnaires

216(3)      Tout actionnaire peut demander au tribunal d'obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

Publication

216(4)      Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 210, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance responsabilité pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Ordonnance définitive

216(5)      Le tribunal, s'il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;

b) donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de la corporation et à l'usage qui en sera fait;

c) sous réserve du paragraphe (6), le libérer.

Copie

216(6)      Le liquidateur doit, sans délai, envoyer ou remettre au directeur une copie certifiée conforme de l'ordonnance visée au paragraphe (5).

Certificat de dissolution

216(7)      Sur réception de l'ordonnance visée au paragraphe (5), le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l'article 255.

Effet du certificat

216(8)      La corporation cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Droit à la répartition en numéraire

217(1)      Si, au cours de la liquidation, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

a) soit d'échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la corporation contre des valeurs mobilières d'une autre personne morale à répartir entre les actionnaires,

b) soit de répartir tout ou partie des biens de la corporation, en nature, entre les actionnaires,

tout actionnaire peut demander au tribunal d'imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de la corporation.

Pouvoirs du tribunal

217(2)      Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :

a) soit la réalisation de tous les biens de la corporation et la répartition du produit;

b) soit le règlement en numéraire des créances des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article et, dans ce cas, les paragraphes 184(20) à (22) s'appliquent.

Garde des documents

218(1)      La personne qui s'est vue confier la garde des documents et livres d'une corporation dissoute peut être tenue de les produire jusqu'à la date fixée dans l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 216(5) ou, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.

Infraction

218(2)      La personne qui, sans motif raisonnable, enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Définition d'"actionnaire"

219(1)      Dans le présent article, le terme "actionnaire" s'entend également des héritiers et des représentants successoraux de l'actionnaire.

Continuation des actions

219(2)      Malgré la dissolution d'une corporation conformément à la présente loi :

a) les procédures civiles, criminelles ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

b) dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, criminelles ou administratives peuvent être intentées contre la corporation comme si elle n'avait pas été dissoute;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

Signification

219(3)      Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant sur l'avis le plus récent qui se trouve dans les livres du directeur.

Remboursement

219(4)      Malgré la dissolution d'une corporation, les actionnaires entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

Action en justice collective

219(5)      Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les actionnaires, l'action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;

b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour dédommager le demandeur;

c) d'ordonner le versement des sommes déterminées.

Créanciers inconnus

220(1)      La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d'une corporation, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au ministre des Finances.

Dédommagement

220(2)      Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l'actionnaire.

Recouvrement

220(3)      Le ministre des Finances doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu'il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi.

Dévolution à la Couronne

221(1)      Sous réserve du paragraphe 219(2) et de l'article 220, les biens dont il n'a pas été disposé à la date de la dissolution d'une corporation sont dévolus à Sa Majesté du chef de la province.

Restitution des biens

221(2)      Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n'a pas été disposé, à l'exclusion des sommes d'argent, sont restitués à la corporation reconstituée en vertu de l'article 202; lui sont également versées, sur le Trésor :

a) une somme égale à celles qu'a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1);

b) en cas de disposition de biens autres qu'en numéraire dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :

(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,

(ii) le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.

Enregistrement

221(3)      Un certificat de dissolution ou de reconstitution délivré en application de la présente partie annule ou remet en vigueur, ipso facto, l'enregistrement de la corporation sous le régime de la partie XVI.

PARTIE XVIII

ENQUÊTES

Enquête

222(1)      Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la corporation ou sur toute personne morale du même groupe.

Motifs

222(2)      Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la corporation ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs entreprises avec une intention de fraude;

b) que la corporation ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses entreprises ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la corporation soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la corporation soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs entreprises ou affaires internes.

Avis au directeur

222(3)      Le détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1), doit en donner, dans un délai raisonnable, avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pas de cautionnement pour frais

222(4)      La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir caution pour les frais.

Audiences à huis clos

222(5)      La demande ex parte faite en vertu du présent article est entendue à huis clos.

Publication interdite

222(6)      Toute publication relative aux procédures ex parte intentées en vertu du présent article est interdite sauf autorisation du tribunal ou consentement écrit de la corporation faisant l'objet de l'enquête.

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 14 et 15.

Pouvoirs du tribunal

223(1)      Dans le cadre de l'enquête prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente en vue, notamment :

a) de procéder à l'enquête;

b) de nommer un inspecteur, d'en fixer la rémunération ou de le remplacer;

c) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

d) d'autoriser l'inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu'à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qu'il y trouve;

e) de requérir la production à l'inspecteur de documents ou de livres;

f) d'autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à préciser les règles la régissant, à faire prêter serment et à interroger sous serment;

g) de citer toute personne à l'audience tenue par l'inspecteur, pour y déposer sous serment;

h) de donner des instructions à l'inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l'enquête;

i) de demander à l'inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

j) de statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, dans l'affirmative, de demander au directeur de le publier intégralement ou en partie ou d'en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;

k) d'arrêter l'enquête;

l) d'enjoindre à la corporation de payer les frais de l'enquête.

Copie du rapport

223(2)      L'inspecteur doit envoyer au directeur une copie de tout rapport qu'il établit en vertu de la présente partie.

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 16 et 17.

Pouvoirs de l'inspecteur

224(1)      L'inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.

Échange de renseignements

224(2)      Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur nommé pour enquêter sur une corporation peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers, ou échanger, des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux, s'ils sont investis de pouvoirs d'enquête et qu'ils mènent, sur la corporation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 222(2).

Ordonnance du tribunal

224(3)      L'inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(1).

Audition à huis clos

225(1)      Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la tenue à huis clos de l'audience prévue à la présente partie ainsi que des instructions sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

225(2)      La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.

Incrimination

226         Toute personne tenue par la présente partie de se présenter et de témoigner devant un inspecteur et de produire devant lui des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage tend à l'incriminer ou larend passible de poursuites ou de sanctions. Ce témoignage ne peut cependant être invoqué à l'encontre de la personne et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentées en vertu d'une loi quelconque, à l'exception de celles visées à l'article 133 et 136 du Code criminel (Canada).

L.M. 1991-92, c. 41, art. 4.

Immunité absolue (diffamation)

227         Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l'enquête prévue par la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Renseignements

228(1)      S'il est convaincu, pour l'application des parties X ou XII ou de tout règlement d'application de l'article 168, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une corporation ou de personnes morales de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

a) les renseignements qu'elle est normalement susceptible d'obtenir sur les droits présents et passés détenus sur ces valeurs;

b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.

Présomption

228(2)      Pour l'application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :

a) qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout droit sur celle-ci;

b) dont le consentement est nécessaire à l'exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit sur cette valeur;

c) qui donne des instructions selon lesquelles d'autres personnes détenant un droit sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l'habitude d'exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.

Infraction

228(3)      La personne qui enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

228(4)      En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 18.

Secret

229         Aucune disposition de la présente partie ne peut s'interpréter comme portant atteinte au secret professionnel de l'avocat.

Enquêtes

230         Le directeur peut, à l'égard de toute personne, procéder à toute enquête dans le cadre de l'application de la présente loi.

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 19.

PARTIE XIX

RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définitions

231         Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« action » Toute action intentée en vertu de la présente loi. ("action")

« plaignant »

a) Le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d'une corporation ou de personnes morales du même groupe,

b) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, d'une corporation ou de personnes morales du même groupe,

c) le directeur,

d) toute autre personne qui d'après un tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées à la présente partie. ("complainant")

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 18.

Recours similaire à l'action oblique

232(1)      Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l'autorisation soit d'intenter une action au nom et pour le compte d'une corporation ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale afin d'y mettre fin, de la poursuivre ou d'y présenter une défense pour le compte de cette personne morale.

Conditions préalables

232(2)      L'action ou l'intervention visées au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, aux administrateurs de la corporation ou de sa filiale au cas où ils n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

b) que le plaignant agit de bonne foi;

c) qu'il semble être de l'intérêt de la corporation ou de sa filiale d'intenter l'action, de la poursuivre, de présenter une défense ou d'y mettre fin.

Pouvoirs du tribunal

233         Le tribunal peut, suite aux actions ou interventions visées à l'article 232, rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

a) autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action;

b) donner des instructions sur la conduite de l'action;

c) faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la corporation ou sa filiale, les sommes mises à la charge d'un défendeur;

d) mettre à la charge de la corporation ou de sa filiale les honoraires légaux raisonnables supportés par le plaignant.

Demande en cas d'abus

234(1)      Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre les ordonnances visées au présent article.

Motifs

234(2)      Le tribunal saisi d'une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la corporation ou l'une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants ou porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

a) soit en raison de son comportement,

b) soit par la façon dont elle conduit ses entreprises ou ses affaires internes,

c) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.

Pouvoirs du tribunal

234(3)      Le tribunal peut, en donnant suite aux demandes visées au présent article, rendre les ordonnances provisoires ou définitives qu'il estime pertinentes pour, notamment :

a) empêcher le comportement contesté;

b) nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;

c) réglementer les affaires internes de la corporation en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;

d) prescrire l'émission ou l'échange de valeurs mobilières;

e) faire des nominations au conseil d'administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonction ou certains d'entre eux, soit pour en augmenter le nombre;

f) enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne d'acheter des valeurs mobilières d'un détenteur;

g) enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne de rembourser aux détenteurs une partie des fonds qu'ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

h) modifier les clauses d'une opération ou d'un contrat auxquels la corporation est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la corporation ou des autres parties;

i) enjoindre à la corporation de lui fournir, ou de fournir à tout intéressé, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l'article 149 ou de rendre compte en telle autre forme qu'il peut fixer;

j) indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;

k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de la corporation conformément à l'article 236;

l) prononcer la liquidation et la dissolution de la corporation;

m) prescrire la tenue d'une enquête conformément à la partie XVIII;

n) soumettre en justice toute question litigieuse.

Devoir des administrateurs

234(4)      Dans les cas où l'ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la corporation :

a) les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 185(4);

b) toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu'avec l'autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.

Exclusion

234(5)      Les actionnaires ne peuvent, à l'occasion d'une modification des statuts faite conformément au présent article, faire valoir leur dissidence en vertu de l'article 184.

Limitation

234(6)      La corporation ne peut effectuer aucun paiement à un actionnaire en vertu de l'alinéa (3)f) ou g) s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Choix

234(7)      Le plaignant agissant en vertu du présent article peut, subsidiairement, demander au tribunal de rendre l'ordonnance prévue à l'article 207.

Preuve de l'approbation des actionnaires non décisive

235(1)      Les demandes, actions ou interventions visées à la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées pour le seul motif qu'il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d'obligations envers la corporation ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances prévues aux articles 207, 233 ou 234.

Approbation de l'abandon des poursuites

235(2)      La suspension, l'abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d'en donner avis aux plaignants s'il conclut que leurs droits peuvent être sérieusement atteints.

Absence de caution

235(3)      Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

Frais provisoires

235(4)      En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées à la présente partie, le tribunal peut ordonner à la corporation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de l'adjudication définitive.

Demande de rectification au tribunal

236(1)      La corporation, ainsi que les détenteurs de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice, peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou livres si le nom d'une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.

Avis au directeur

236(2)      Le demandeur qui agit en vertu du présent article doit donner avis de sa demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pouvoirs du tribunal

236(3)      En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et, notamment :

a) ordonner la rectification des registres ou autres livres de la corporation;

b) enjoindre à la corporation de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée ni de verser de dividende avant cette rectification;

c) déterminer le droit d'une partie à l'inscription, au maintien, à la suppression ou à l'omission de son nom, dans les registres ou livres de la corporation, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la corporation;

d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

Demande d'instructions

237         Le tribunal saisi par le directeur peut lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.

Avis de refus du directeur

238(1)      Le directeur, s'il refuse de procéder à l'enregistrement de documents, notamment des statuts, exigé par la présente loi pour qu'ils deviennent opérants, doit, dans les 60 jours de la réception soit de ces documents, soit, si elle est postérieure, de l'approbation requise par toute autre loi, et après avoir donné à l'expéditeur l'occasion de se faire entendre, lui donner par écrit un avis motivé de son refus.

Présomption

238(2)      Le défaut d'enregistrement ou d'envoi de l'avis écrit dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut, pour l'application de l'article 239, à un refus du directeur.

Appel

239         Sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l'enregistrement des statuts ou documents comme l'exige la présente loi;

b) de donner, de modifier ou d'annuler le nom de la corporation ou de refuser de le réserver, de l'accepter, de le modifier ou de l'annuler en vertu de l'article 12,

c) de refuser la dispense prévue au paragraphe 154(3) et à ses règlements d'application;

d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l'article 182;

e) de refuser la reconstitution de la corporation conformément à l'article 202;

f) de dissoudre la corporation en vertu de l'article 205,

le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision.

Ordonnances

240         En cas d'inobservation par la corporation ou ses administrateurs, dirigeants,employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs de la présente loi, de ses règlements d'application, des statuts, des règlements administratifs de la corporation ou d'une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s'y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu'il estime pertinentes.

Demande sommaire

241         Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées selon une procédure sommaire, au moyen d'un avis de requête, d'un avis introductif de requête ou selon les règles du tribunal et sous réserve des ordonnances qu'il estime pertinentes, notamment en matière d'avis aux parties concernées ou de frais.

L.M. 2013, c. 54, art. 20; L.M. 2014, c. 32, art. 4.

Infractions

242(1)      Les auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements qui, selon le cas :

a) contiennent de faux renseignements sur un fait important,

b) omettent d'énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances,

commettent une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

242(2)      En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Immunité

242(3)      Nul n'est coupable d'une infraction visée aux paragraphes (1) ou (2) si, même en faisant preuve d'une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l'inexactitude des renseignements soit de l'omission.

Infraction

243         Toute personne qui, sans motif raisonnable, enfreint la présente loi ou des règlements commet, en l'absence de peines précises, une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 500 $.

Ordre de se conformer à la loi

244         Le tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d'infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

245(1)      Les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur date.

Maintien des recours civils

245(2)      Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du fait des infractions à la présente loi.

PARTIE XX

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Avis aux administrateurs et aux actionnaires

246(1)      Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements d'application, les statuts ou les règlements administratifs de la corporation exigent l'envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :

a) aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou de son agent de transfert;

b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou dans l'avis le plus récent visé à l'article 108.

Effet de l'avis

246(2)      Les administrateurs nommés dans les statuts ou dans l'avis que le directeur reçoit et enregistre conformément à l'article 108 sont présumés, pour l'application de la présente loi, être administrateurs de la corporation qui y est mentionnée.

Présomption

246(3)      Les actionnaires ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.

Retours

246(4)      La corporation n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés plus de trois fois consécutives, sauf si l'actionnaire introuvable lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.

Avis et signification à une corporation

247         Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à une corporation peuvent l'être par courrier recommandé au bureau enregistré indiqué dans les statuts ou dans le dernier avis déposé en vertu de l'article 19, la corporation étant alors réputée, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.

Renonciation

248         Dans les cas où la présente loi ou les règlements exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrègement de celui-ci.

Certificat du directeur

249(1)      Les certificats ou les attestations de faits que le directeur peut ou doit délivrer aux termes de la présente loi doivent être signés par lui ou par un directeur adjoint nommé conformément à l'article 253.

Preuve

249(2)      Sauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l'article 206, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu d'une manière irréfragabledans toute poursuite civile, criminelle ou administrative, sans qu'il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat

250(1)      Le certificat délivré pour le compte d'une corporation et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime des actionnaires, le procès-verbal d'une assemblée ou d'une réunion ainsi que dans les actes de fiducie ou autres contrats où la corporation est partie peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent de transfert de la corporation.

Preuve

250(2)      Dans les poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives :

a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1),

b) les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières,

c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions,

font foi à défaut de preuve contraire, sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat de valeurs mobilières

250(3)      Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la corporation établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Photocopies

251         Le directeur peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.

Signature des documents

251.1(1)    Les documents qui doivent être déposés auprès du directeur et qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs personnes peuvent :

a) être rédigés en plusieurs exemplaires de forme identique, dont chacun est signé par une ou plusieurs de ces personnes;

b) être déposés auprès du directeur si les exigences du paragraphe (2) sont remplies.

Exemplaires réputés constituer un seul document

251.1(2)     Les exemplaires sont réputés constituer un seul document aux fins de leur dépôt si, à la fois :

a) ils sont dûment signés par l'ensemble des personnes qui doivent ou peuvent le faire;

b) un avocat habilité à exercer le droit au Manitoba certifie par écrit, en la forme que détermine le directeur, qu'il a examiné les exemplaires signés et que ceux-ci sont identiques, sauf en ce qui concerne les détails de leur signature;

c) le certificat est déposé avec les exemplaires.

L.M. 2006, c. 10, art. 40.

Preuve

252(1)      Le directeur peut exiger la vérification conformément au paragraphe (2) de l'authenticité d'un document dont la présente loi ou les règlements requiert l'envoi ou de l'exactitude d'un fait relaté dans un tel document.

Forme de preuve

252(2)      La vérification exigée par la présente loi ou par le directeur peut s'effectuer par voie d'affidavit ou d'affirmation solennelle.

Authentification d'un document

252(3)      Le directeur peut exiger d'une personne morale qu'elle authentifie un document; l'authentification peut être signée par le secrétaire, un administrateur, une personne autorisée ou par le procureur de la personne morale.

Nomination du directeur

253         Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur.

Règlements

254(1)      Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements et des décrets compatibles avec la présente loi et conformes à son esprit; ces règlements et décrets ont force de loi. Il peut notamment, par règlement et par décret :

a) prescrire tout ce qui doit ou peut l'être en vertu de la présente loi;

b) établir les droits à payer et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi;

c) prévoir le mode de présentation et la teneur des rapports, des avis et des autres documents, y compris les documents électroniques, que le directeur doit envoyer ou recevoir;

c.1) prendre des mesures concernant la publication de tout avis qui doit être publié en vertu de la présente loi;

d) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;

d.1) prendre des mesures concernant la participation aux réunions des administrateurs et aux assemblées des actionnaires par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres;

d.2) prendre des mesures concernant les assemblées des actionnaires qui sont entièrement tenues par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres;

d.3) prendre des mesures concernant le vote aux assemblées des actionnaires lorsque ceux-ci ou les autres personnes habiles à voter y participent par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres;

e) prendre des mesures concernant les dénominations sociales des corporations ou de catégories de corporations;

f) prendre des mesures concernant le capital autorisé des corporations;

g) prendre des mesures concernant les privilèges, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations ou les prohibitions dont sont assorties les actions ou les catégories d'actions des corporations;

h) prendre des mesures concernant la désignation de catégories d'actions;

h.1) exiger le paiement d'un droit annuel par les personnes morales qui sont titulaires de l'autorisation visée à la partie XXIV ainsi que du certificat d'enregistrement visé à la partie XVI et prescrire le montant du droit;

h.2) définir les termes ou les expressions qui sont utilisés dans la présente loi, mais qui n'y sont pas expressément définis;

h.3) prendre des mesures concernant la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l'application de la section IV de la partie XXIV;

h.4) prendre des mesures concernant les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que les corporations et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu'elles peuvent y effectuer;

h.5) préciser les catégories de personnes qui sont liées à d'autres personnes pour l'application de l'alinéa h.4);

h.6) autoriser l'acquisition ou l'augmentation des intérêts de groupe financiers pour l'application de l'alinéa 329.5(4)c);

h.7) autoriser l'aliénation d'actions pour l'application du paragraphe 329.5(5);

h.8) limiter, en application des articles 329.5 à 329.10, le droit de la corporation de posséder des actions d'une personne morale ou des intérêts dans une société d'opérations sur biens réels et imposer des conditions applicables aux corporations qui en possèdent;

h.9) déterminer le mode de calcul des intérêts des corporations dans des biens réels pour l'application de la section IV de la partie XXIV;

h.10) déterminer le mode de ventilation des frais pour l'application du paragraphe 359(1);

i) prendre des mesures concernant toute autre question nécessaire à l'application efficace de la présente loi.

Formules

254(2)      Les règlements pris sous le régime du paragraphe (1) peuvent prescrire certaines formules, déclarations ou circulaires qui sont prescrites sous le régime de la Loi sur les valeurs mobilières.

Droits non fixés dans les règlements

254(3)      Le ministre peut fixer les droits à acquitter pour des services fournis sous le régime de la présente loi si ces droits ne sont pas fixés dans les règlements d'application de la présente loi.

L.M. 1993, c. 18, art. 6; L.M. 1997, c. 26, art. 3; L.M. 2000, c. 41, art. 15; L.M. 2006, c. 10, art. 41.

Définition de « déclaration »

255(1)      Dans le présent article, « déclaration » désigne les déclarations mentionnées à l'article 204 constatant soit l'intention de procéder à la dissolution, soit la révocation de cette intention.

Signature et dépôt

255(2)      Sauf dispositions expresses à l'effet contraire de la présente loi :

a) deux copies (appelées dans le présent article « les duplicata ») des statuts ou de la déclaration doivent être signées par l'un des administrateurs ou dirigeants de la corporation ou, dans le cas des statuts constitutifs, par un fondateur;

b) le directeur doit, sur réception des documents réguliers exigés, notamment des duplicata en la forme qu'il détermine, et des droits réglementaires :

(i) porter sur chaque duplicata le certificat approuvé et la date où il y est porté,

(ii) enregistrer un des duplicata sur lesquels un certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iii) envoyer à la corporation ou à son représentant l'autre duplicata sur lequel un certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iv) publier un avis concernant la délivrance et la date du certificat de la manière que prévoient les règlements.

Date du certificat

255(3)      La date du certificat visé au paragraphe (2) peut être celle de la réception des statuts par le directeur, de la déclaration ou de l'ordonnance portant délivrance du certificat ou telle date ultérieure que précise le tribunal ou le signataire des statuts ou de la déclaration.

Date du certificat

255(4)      Malgré le paragraphe (3), le certificat de changement de régime peut être daté du jour où la corporation a été prorogée en vertu de lois ne relevant pas de la compétence de la province.

Certificat porté sur les duplicata

255(5)      Le certificat porté sur les duplicata des statuts ou de la déclaration conformément au paragraphe (2) constitue un certificat délivré sous le régime de la présente loi, et les statuts ou la déclaration sur lesquels il figure prennent effet à partir de la date indiquée sur le certificat même si les mesures que le directeur doit prendre à leur égard sous le régime de la présente loi sont prises à une date ultérieure.

Signature

255(6)      La signature, qui doit figurer sur le certificat visé au présent article ou à l'article 256, peut être imprimée ou reproduite mécaniquement.

Utilisation du français dans les statuts et les autres documents

255(7)      Il est permis d'envoyer au directeur des statuts ou une déclaration rédigés en français, auquel cas le certificat approuvé qui est porté sur les duplicata est établi dans cette langue.

Approbation préalable réputée avoir été donnée

255(8)      Toute approbation préalable du ministre nécessaire pour le dépôt ou la délivrance de certains statuts en vertu de la présente loi est réputée avoir été donnée dès que le certificat a été porté en conformité avec le présent article.

Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 20; L.M. 2000, c. 41, art. 16; L.M. 2006, c. 10, art. 42.

Forme et contenu des documents

255.1       Le directeur peut :

a) approuver la forme et le contenu des documents qui doivent être déposés auprès de lui ou lui être envoyés en vertu de la présente loi ou des règlements;

b) approuver la forme et le contenu des documents qu'il doit délivrer, publier ou remettre en vertu de la présente loi ou des règlements;

c) exiger la fourniture de renseignements ou de documents supplémentaires lorsque des documents sont déposés auprès de lui ou lui sont envoyés;

d) indiquer le nombre d'originaux ou de copies qui doivent être déposés, envoyés, remis ou délivrés.

L.M. 2006, c. 10, art. 43.

Certificat de recherche

256         Le directeur peut fournir à toute personne une copie certifiée conforme d'un document, un certificat de recherche ou un certificat attestant qu'une corporation ou une autre personne a déposé auprès du directeur un document dont le dépôt est requis par la présente loi ou par une loi antérieure à celle-ci.

Modification

257         Le directeur peut modifier les avis ou, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

Sens de « documents »

258(1)      Pour l'application du présent article et de l'article 258.1, « documents » s'entend des statuts, demandes, certificats, avis, ordres, rapports ou autres documents qui ont trait à une personne morale et qui sont déposés auprès du directeur ou délivrés par lui.

Rectifications apportées par le directeur

258(2)      Le directeur peut rectifier les erreurs que lui-même ou qu'une personne agissant sous sa direction fait et qui sont contenues dans un document.

Rectifications à la demande du directeur

258(3)      Afin de permettre au directeur de rectifier un document contenant des erreurs, les administrateurs ou les actionnaires d'une personne morale doivent, à sa demande :

a) adopter les résolutions et lui envoyer les documents nécessaires pour que la présente loi soit observée;

b) prendre tout autre mesure qu'il peut valablement exiger.

Intervention du tribunal

258(4)      Si un document déposé auprès du directeur relativement à une personne morale contient une erreur, à l'exclusion d'une erreur visée au paragraphe (2), la personne morale ou une personne intéressée peut saisir le tribunal de la question pour :

a) qu'il rende une ordonnance de rectification;

b) qu'il établisse les droits des actionnaires ou des créanciers de la personne morale.

Préjudice causé aux actionnaires et aux créanciers

258(5)      Le tribunal ne peut ordonner la rectification de l'erreur sauf s'il est d'avis que cette rectification ne porte pas préjudice aux actionnaires et aux créanciers de la personne morale.

Avis au directeur

258(6)      Avis de la demande doit être envoyé au directeur; celui-ci peut comparaître devant le tribunal en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Restitution

258(7)      Afin de rectifier un document en vertu du présent article, le directeur peut, à tout moment, demander formellement la remise du document à rectifier. La personne qui en a la possession le lui restitue immédiatement dès réception de la demande formelle.

Mesures prises par le directeur après la rectification

258(8)      Après la rectification d'un document en vertu du présent article, le directeur peut délivrer ou déposer le document rectifié.

Date du document rectifié

258(9)      Le document rectifié porte la date de celui qu'il remplace, la date rectifiée, dans le cas où la rectification porte sur la date du document, ou celle précisée par le tribunal, dans le cas où le document est rectifié par une ordonnance qu'il rend.

Avis

258(10)     Le directeur donne avis des modifications importantes apportées par le certificat ou l'ordre rectifié de la manière prévue par les règlements.

L.M. 2000, c. 41, art. 17; L.M. 2006, c. 10, art. 44.

Annulation d'un document à la demande du directeur

258.1(1)    Le directeur peut annuler un document déposé auprès de lui ou qu'il a délivré relativement à une personne morale dans les cas suivants :

a) le document contient une erreur qui lui est attribuable ou qui est attribuable à une personne agissant sous sa direction;

b) le document a été déposé en raison d'une erreur qu'il a faite ou qui a été faite par une personne agissant sous sa direction;

c) le document a été délivré en raison de l'erreur qu'il a faite ou de l'erreur faite par une personne agissant sous sa direction.

Intervention du tribunal

258.1(2)    Si un document concernant une personne morale contient une erreur, à l'exclusion d'une erreur visée au paragraphe (1), ou est déposé en raison d'une telle erreur, la personne morale ou une personne intéressée peut saisir le tribunal de la question pour :

a) qu'il rende une ordonnance d'annulation;

b) qu'il établisse les droits des actionnaires ou des créanciers de la personne morale.

Préjudice causé aux actionnaires et aux créanciers

258.1(3)    Le tribunal ne peut ordonner la rectification de l'erreur sauf s'il est d'avis que cette rectification ne porte pas préjudice aux actionnaires et aux créanciers de la personne morale.

Avis au directeur

258.1(4)    Avis de la demande doit être envoyé au directeur; celui-ci peut comparaître devant le tribunal en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Restitution

258.1(5)    Afin d'annuler un document en vertu du présent article, le directeur peut, à tout moment, demander formellement la remise du document à annuler. La personne qui en a la possession le lui restitue immédiatement dès réception de la demande formelle.

L.M. 2006, c. 10, art. 44.

Consultation

259(1)      Sur paiement des droits prescrits, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements et d'en prendre des copies ou extraits.

Copies

259(2)      Le directeur doit fournir, à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l'envoi est requis par la présente loi ou les règlements.

Livres du directeur

260(1)      Les livres que le directeur tient, en vertu de la présente loi, peuvent être reliés ou conservés soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.

Obligation de fournir copie

260(2)      En cas de tenue des livres par le directeur sous une forme non écrite :

a) il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 259(2) sous une forme écrite compréhensible;

b) les rapports extraits de ces livres et certifiés conformes par le directeur ont la même force probante que des originaux écrits.

Production de l'original non requise

260(3)      Le directeur n'est pas tenu de produire un document lorsqu'une copie du document est fournie en conformité avec l'alinéa (2)a).

Changements apportés aux lettres patentes

261(1)      Toute modification aux dispositions des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires ou des règlements administratifs d'une corporation doit être effectuée en conformité avec la présente loi.

Mention de l'ancienne loi

261(2)      Toute mention dans une loi, dans des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des règlements administratifs ou des résolutions de la Loi sur les compagnies telle qu'elle existait avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou d'une procédure prévue à cette loi est réputée être une mention de la procédure équivalente prévue à la présente loi.

PARTIE XXI

CORPORATIONS DE DÉVELOPPEMENT LOCAL

Application

262(1)      Sauf disposition contraire, la présente partie s'applique aux corporations avec capital-actions constituées à titre de corporation de développement local.

Consentement du ministre requis

262(2)      Le dépôt des statuts ne peut être accepté sans le consentement préalable du ministre.

Statuts

262(3)      Les statuts sont établis en la forme que détermine le directeur et :

a) mentionnent que l'entreprise de la corporation se limite à stimuler le développement social et économique d'une municipalité ou d'une autre région de la province;

b) mentionnent le nom de la municipalité, ou décrivent clairement la région, à l'égard de laquelle la corporation est constituée.

L.M. 2006, c. 10, art. 45.

Nombre de corporations par région

263         Lorsqu'une corporation est constituée à l'égard d'une municipalité ou d'une région, le directeur ne peut délivrer des statuts à une autre corporation à l'égard de la même municipalité ou de la même région ou à l'égard d'une région qui comprend en tout ou en partie la même municipalité ou la même région.

Restriction à la répartition des bénéfices

264         Une corporation visée par la présente partie ne peut :

a) effectuer une répartition de ses profits,

b) effectuer une répartition du capital ou de l'actif au moment notamment d'une liquidation ou d'une dissolution,

à moins que la répartition ne soit approuvée par décret du lieutenant-gouverneur en conseil. Toutefois, le présent article ne s'applique pas à la liquidation d'une corporation insolvable.

PARTIE XXII

CORPORATIONS SANS CAPITAL-ACTIONS

Application

265         Sauf disposition contraire, la présente partie s'applique aux corporations sans capital-actions.

Définitions

266         Pour l'application de la présente partie, le terme « membre » désigne un membre qui détient des droits découlant de sa qualité de membre de la corporation conformément aux dispositions de la présente loi, des statuts et des règlements administratifs de la corporation et l'expression « valeur mobilière » désigne un titre de créance sur une personne morale, y compris le certificat en attestant l'existence.

Consentement du ministre requis

267(1)      Le dépôt des statuts ne peut être accepté sans le consentement préalable du ministre, et l'activité de la corporation ne peut avoir qu'un caractère patriotique, religieux, philanthropique, charitable, éducatif, agricole, scientifique, littéraire, historique, artistique, social, professionnel, sportif ou athlétique ou autre caractère du même genre.

Autres consentements exigés

267(2)      Malgré le paragraphe (1), ne peut être constituée sans l'approbation préalable du ministre de l'Agriculture, de l'Alimentation et du Développement rural la corporation qui est restreinte par ses statuts à l'exercice d'une activité désignée, à l'égard d'une région de la province :

a) afin de promouvoir, d'encourager et de faciliter le développement économique de la région ou la réalisation de programmes qui contribueront à ce développement;

b) afin d'évaluer le potentiel économique de la région;

c) afin d'enquêter sur des circonstances et des situations qui peuvent entraver ou retarder le développement économique dans la région et de faire des recommandations pour que les circonstances et les situations deviennent moins défavorables ou disparaissent;

d) afin de collaborer avec d'autres personnes à l'accomplissement des buts prévus aux alinéas a) à c).

L'approbation du ministre de l'Agriculture, de l'Alimentation et du Développement rural doit limiter l'activité de la corporation à une région déterminée.

L.M. 1994, c. 20, art. 3; L.M. 2000, c. 35, art. 31; L.M. 2004, c. 42, art. 64; L.M. 2008, c. 42, art. 14; L.M. 2010, c. 33, art. 76; L.M. 2013, c. 54, art. 20; L.M. 2014, c. 32, art. 4.

Autres renseignements dans les statuts

268         Les statuts sont en la forme que détermine le directeur et indiquent en plus :

a) les restrictions à l'activité que la corporation peut exercer;

b) que la corporation n'a pas de capital-actions autorisé et exerce son activité sans que ses membres en tirent profit sur le plan pécuniaire et que tout bénéfice ou autre accroissement réalisé par la corporation sera consacré à l'avancement de son activité;

c) l'adresse complète du lieu où la corporation poursuit son activité, si celle-ci est à caractère social;

d) que chaque premier administrateur devient membre de la corporation dès sa constitution.

L.M. 2006, c. 10, art. 46.

Nombre minimal

269(1)      La corporation a trois administrateurs au moins.

Administrateurs d'office

269(2)      Les statuts ou les règlements administratifs de la corporation peuvent prévoir que des personnes deviendront administrateurs d'office.

Utilisation du mot "Incorporée"

270(1)      Malgré le paragraphe 10(1), le mot « Incorporée », « Incorporated » ou  « Corporation » ou l'abréviation « Inc. » ou « Corp. » doit être le dernier mot de la dénomination sociale de toute corporation sans capital-actions; toutefois, la corporation peut aussi bien utiliser le mot ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.

Application de l'article

270(2)       Le présent article ne s'applique pas à la corporation constituée avant le 16 novembre 1964 mais il s'applique à celle qui est ainsi constituée et qui change sa dénomination par clauses modificatrices.

Nombre de membres

271(1)      Il n'y a aucune limite quant au nombre de membres de la corporation, à moins que ses statuts ou ses règlements administratifs ne prévoient le contraire.

Catégories de membres

271(2)      Les statuts ou les règlements administratifs de la corporation peuvent prévoir plus d'une catégorie de membres, auquel cas ils indiquent la désignation de chaque catégorie et les modalités dont elle est assortie.

Admission des membres

272         Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, des personnes peuvent être admises à titre de membres par résolution des administrateurs; toutefois, les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir :

a) que la résolution ne prend effet qu'à partir du moment où les membres la ratifient à une assemblée générale;

b) que des membres peuvent être admis d'office.

Nombre de voix des membres

273(1)      Sous réserve du paragraphe (2), chaque membre d'une catégorie de membres a une voix.

Nombre de voix des membres

273(2)      Les statuts ou les règlements administratifs peuvent prévoir que chaque membre d'une catégorie possède plus d'une voix ou n'en a aucune.

Intérêt des membres non transférable

274(1)      Sauf stipulation contraire des statuts, l'intérêt d'un membre dans la corporation n'est pas transférable et cesse d'exister à son décès ou lorsqu'il cesse d'être membre par retrait ou autrement en conformité avec les règlements administratifs de la corporation.

Exception

274(2)      Lorsque les statuts prévoient que l'intérêt d'un membre dans la corporation est transférable, les règlements administratifs ne peuvent pas restreindre le transfert de cet intérêt.

Règlements administratifs

275         Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs compatibles avec la présente loi et les statuts de la corporation afin de régir :

a) les admissions de personnes et d'associations non constituées en corporation à titre de membres et de membres d'office, ainsi que les qualités requises et les conditions à remplir pour être membre;

b) les droits et les cotisations des membres;

c) la délivrance de cartes et de certificats de membre;

d) la suspension ou la révocation d'une adhésion par la corporation et par un membre;

e) le mode de transfert de l'intérêt d'un membre lorsque les statuts prévoient que cet intérêt est transférable;

f) les qualités requises pour être administrateur ou administrateur d'office, le cas échéant, et la rémunération des administrateurs;

g) les modalités d'élection des administrateurs;

h) la nomination, la rémunération, les fonctions et le renvoi des mandataires, dirigeants et employés de la corporation, ainsi que la garantie, s'il y a lieu, qu'ils doivent donner à la corporation;

i) la date, l'heure et le lieu, et l'avis à donner, pour la tenue d'assemblées des membres et de réunions du conseil d'administration, le quorum aux assemblées des membres, les exigences à remplir en matière de procurations et la procédure à suivre aux assemblées des membres et aux réunions du conseil d'administration;

j) la conduite en tout autre point des affaires internes de la corporation.

Règlements administratifs concernant les groupes

276(1)      Les administrateurs de la corporation peuvent prendre des règlements administratifs prévoyant :

a) la division de ses membres en groupes, soit par territoires soit en fonction d'un intérêt commun;

b) l'élection de la totalité ou d'une partie des administrateurs :

(i) ou bien par les groupes selon le nombre de membres dans chaque groupe,

(ii) ou bien pour les groupes dans une région géographique déterminée, par les délégués des groupes réunis en assemblée,

(iii) ou bien par les groupes en fonction d'un intérêt commun;

c) l'élection de délégués et de délégués suppléants représentant chaque groupe en fonction du nombre de membres de chaque groupe;

d) le nombre de délégués, les qualités qu'ils doivent posséder et la façon dont ils sont élus;

e) la tenue d'assemblées de membres ou de délégués;

f) les pouvoirs des délégués aux assemblées;

g) la tenue d'assemblée de membres ou de délégués par territoire ou en fonction d'un intérêt commun.

Délégués

276(2)      Un règlement administratif pris en application de l'alinéa (1)f) peut prévoir qu'une assemblée de délégués est réputée à toutes fins être une assemblée des membres et en posséder les pouvoirs.

Ratification

276(3)      Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) ne prend effet qu'à partir du moment où il est ratifié par au moins les 2/3 des voix exprimées à une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin.

Vote

276(4)      Chaque délégué n'a qu'une voix et ne peut voter par procuration.

Exception

276(5)      Un règlement administratif pris sous le régime du paragraphe (1) n'empêche pas les membres d'assister aux assemblées de délégués et de participer aux discussions aux assemblées.

Disposition des biens à la dissolution

277(1)      Les statuts constitutifs peuvent prévoir qu'à la dissolution les biens peuvent être distribués parmi les membres ou parmi les membres d'une catégorie ou de catégories de membres ou à une ou plusieurs organisations ou à une combinaison des deux.

Aucune disposition des statuts concernant la distribution

277(2)      Si les statuts constitutifs ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens de la corporation conformément au paragraphe (1), celle-ci distribue ou aliène, par résolution spéciale, après avoir payé toutes ses dettes, le reliquat de ses biens à une organisation basée au Canada et dont l'activité est charitable ou profite à la collectivité.

Consentement du lieutenant-gouverneur en conseil exigé

277(3)      Malgré le paragraphe (2), le reliquat des biens de la corporation à laquelle le paragraphe 267(2) s'applique n'est pas distribué ou aliéné sans le consentement du lieutenant-gouverneur en conseil.

Observation

277(4)      Toute distribution ou aliénation faite en conformité avec les paragraphes (1) et (2) constitue une observation suffisante des alinéas 204(7)d) et 214i).

Modification interdite

277(5)      Les statuts constitutifs qui ne contiennent aucune disposition concernant la distribution du reliquat des biens aux membres ne peuvent être modifiés afin de prévoir une telle distribution.

PARTIE XXIII

CORPORATIONS D'ASSURANCE

Interprétation

278(1)      Sauf indication contraire du contexte, les mots et les expressions définis dans la Loi sur les assurances et utilisés dans la présente partie ont le sens que leur donne cette loi.

Définition de « surintendant des assurances »

278(2)      Pour l'application de la présente partie, « surintendant des assurances » désigne le surintendant des assurances nommé en vertu de la Loi sur les assurances.

Application

279         La présente partie, sauf disposition expresse à l'effet contraire, s'applique aux assureurs constitués en corporation par une loi de la Législature ou en vertu d'une telle loi.

Approbation du surintendant des assurances

280(1)      Le dépôt des statuts ne peut être accepté par le directeur sans l'approbation préalable du surintendant des assurances.

Exception

280(2)      Le présent article ne s'applique pas aux sociétés de collecte, aux sociétés mutuelles d'employés ni aux sociétés mutuelles syndicales.

Dépôt des règlements administratifs

281         Un exemplaire de chaque règlement administratif d'un assureur tenu d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, certifié par un dirigeant comme étant un exemplaire conforme, est déposé auprès du surintendant des assurances dans les sept jours qui suivent son adoption; il peut être rejeté par le surintendant des assurances dans un délai d'un mois après son dépôt, par avis à cet effet.

Restrictions portant sur la constitution en corporation

282(1)      Sous réserve du paragraphe (3), aucune corporation ne peut :

a) être constituée,

b) être reconstituée,

c) déposer des clauses modificatrices,

sous le régime de la présente loi, si elle est habilitée

d) ou bien à verser à ses membres ou à leurs bénéficiaires, à titre d'indemnité payable par la corporation, le produit d'une contribution pour éventualités;

e) ou bien à verser des indemnités en cas de maladie, d'accident, d'invalidité, de chômage ou en remboursement de frais d'obsèques, d'hôpitaux, médicaux ou dentaires ou des indemnités payables lorsque survient un décès ou un événement se rattachant à la vie de l'homme, le montant de ces indemnités étant fixé à la discrétion des administrateurs ou d'un comité de direction ou de gestion de la corporation.

Contribution pour éventualités

282(2)      Pour l'application du présent article, l'expression « contribution pour éventualités » désigne la perception d'une cotisation ou d'une contribution auprès des membres de la corporationlorsqu'il arrive à l'un de ses membres un ou plus d'un événement déterminé à la survenance duquel ce membre ou ses bénéficiaires acquièrent le droit de recevoir le produit de la cotisation ou de la contribution.

Exception

282(3)      Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'assureur qui, selon le cas :

a) est une société mutuelle,

b) a obtenu une licence sous le régime de la Loi sur les assurances avant le 17 mars 1943,

si l'application de ce paragraphe en ce qui concerne au moins un des actes mentionnés aux alinéas (1)a), (1)b) et (1)c) a été approuvée par écrit par le surintendant des assurances.

Révocation de la charte

283         Le lieutenant-gouverneur en conseil peut dissoudre l'assureur :

a) qui n'obtient pas la licence prévue à la Loi sur les assurances dans l'année qui suit sa constitution en corporation;

b) dont la licence n'a pas été renouvelée pendant une période d'un an;

c) dont la licence est révoquée et non remise en vigueur dans un délai d'un an.

SECTION I

CORPORATIONS D'ASSURANCE AVEC CAPITAL-ACTIONS

Application

284         La présente section s'applique aux assureurs qui ont un capital-actions à l'exception des corporations d'assurance mutuelle.

Constitution en corporation

285(1)      Sous réserve des dispositions de la section II, pour qu'une corporation avec capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation est restreinte à des opérations d'assurance de catégories particulières à l'égard desquelles la corporation peut obtenir la licence prévue à la Loi sur les assurances.

Contenu des statuts

285(2)      Les statuts de la corporation visée par la présente partie indiquent le capital autorisé de la corporation, exprimé en catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou toutes celles-ci peuvent être émises.

Avis des auteurs de la demande

286         Les auteurs d'une demande de constitution en corporation font publier, immédiatement avant la demande, dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette du Manitoba avis de leur intention de faire une telle demande. Ils font également publier ailleurs avis de leur intention, si le directeur l'exige, et ils donnent au surintendant des assurances un préavis d'au moins un mois de cette intention.

287(1) et (2) [Abrogés] L.M. 2007, c. 10, art. 39.

Acomptes sur des actions versés à une banque

287(3)      Les acomptes payés sur des actions sont versés à une succursale ou une agence d'une banque, située dans la province, ou dans une corporation de fiducie enregistrée, en fiducie pour la corporation projetée. Lorsque de tels acomptes sont payés avant l'organisation de la première assemblée générale de la compagnie, ils ne peuvent être retirés ou remis à celle-ci avant que l'assemblée ait eu lieu et que des administrateurs y aient été élus.

Acomptes remis

287(4)      Chaque souscription d'actions faite avant que la licence prévue à la Loi sur les assurances ne soit accordée contient une stipulation selon laquelle les acomptes payés sur des actions seront remis aux souscripteurs sans déduction pour frais, notamment pour les frais de promotion ou d'organisation, si l'assureur omet d'obtenir la licence en question.

Frais de promotion

287(5)      Chaque souscription d'actions contient une stipulation selon laquelle aucune somme ne sera utilisée ni versée avant ou après la constitution en corporation pour des commissions ou des frais de promotion ou d'organisation dépassant un pourcentage de l'acompte versé sur des actions, ce pourcentage n'excédant pas 15.

L.M. 2007, c. 10, art. 39.

SECTION II

CORPORATIONS D'ASSURANCE MUTUELLE

Application

288(1)      La présente section s'applique aux corporations constituées à titre de corporations d'assurance mutuelle.

Constitution en corporation

288(2)      Pour qu'une corporation sans capital-actions puisse être constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à la passation de contrats d'assurance, y compris des contrats d'assurance mutuelle, mais ils doivent prévoir également que la corporation ne peut établir de contrat d'assurance-vie, d'assurance-accident ou d'assurance-maladie.

Dénomination

289         La dénomination d'une corporation d'assurance mutuelle comprend le mot "Mutuelle" ou "Mutual" ainsi que le mot "Assurance" ou "Insurance".

Registre des souscriptions

290         Lorsque 25 personnes ou plus, ayant toutes un intérêt assurable dans des biens de nature à être assurés dans une corporation projetée, sont présents à une assemblée et que plus de la moitié d'entre elles estiment qu'il est souhaitable d'établir une corporation d'assurance mutuelle, elles peuvent élire parmi elles trois personnes qui auront pour fonctions d'ouvrir et de conserver un registre des souscriptions dans lequel les propriétaires de ces biens situés dans la province peuvent signer leur nom, indiquer leur adresse et inscrire la somme pour laquelle elles s'engagent respectivement à contracter une assurance avec la corporation, en donnant la description et l'emplacement des biens à assurer.

Convocation d'une assemblée des souscripteurs

291(1)      Lorsque la souscription est terminée et que le montant total souscrit n'est pas inférieur à 50 000 $, 10 des souscripteurs peuvent convoquer la première assemblée de la corporation projetée à la date, à l'heure et au lieu qu'ils fixent par annonce et en envoyant par la poste aux souscripteurs, à leur adresse postale, un avis imprimé au moins 10 jours avant la tenue de l'assemblée.

Avis

291(2)      L'avis et l'annonce indiquent l'objet de l'assemblée ainsi que la date, l'heure et le lieu où elle doit être tenue.

Élection d'un conseil d'administration

292         À l'assemblée, ou à une reprise de cette assemblée, les souscripteurs adoptent la dénomination de la corporation, nomment un secrétaire provisoire, élisent un conseil d'administration et désignent l'endroit où le bureau enregistré de la corporation sera situé, cet endroit devant être situé dans la province, être central et accessible en général.

Documents déposés avec la demande

293(1)      Ceux qui font la demande déposent auprès du directeur, avec les statuts constitutifs, les documents suivants certifiés exacts par le président et le secrétaire :

a) une copie du procès-verbal de l'assemblée, y compris les résolutions concernant l'entreprise de la corporation projetée, sa dénomination ou sa raison sociale et l'emplacement de son bureau enregistré;

b) un exemplaire du registre des souscriptions;

c) une liste indiquant le nom et l'adresse des administrateurs élus et des dirigeants nommés;

d) les autres documents que le directeur exige.

Originaux

293(2)       Si le directeur le requiert, ceux qui font la demande lui fournissent, à des fins de vérification, les originaux des documents exigés en vertu du paragraphe (1).

Membres

294(1)      Celui qui est assuré aux termes d'une police délivrée par la corporation pour un montant de 1 000 $ ou plus est réputé être membre de la corporation pendant que l'assurance est en vigueur.

Responsabilité des membres

294(2)      Aucun membre n'est responsable au-delà du montant non acquitté d'un billet de souscription qu'il a signé en faveur de la corporation relativement à tout sinistre et aux demandes de règlement ou réclamations faites contre la corporation.

Retrait d'un membre

294(3)      Un membre peut, sans le consentement des administrateurs, se retirer de la corporation aux conditions que ceux-ci prescrivent légalement. La police du membre est annulée dès son retrait; toutefois s'il a signé en faveur de la corporation un billet de souscription qui demeure encore en vigueur, la corporation peut exiger qu'il paie sa part pour couvrir les sinistres, les frais ainsi que les besoins du fonds de réserve jusqu'à la date d'annulation de la police et, sur paiement du montant alors exigible, il a droit de se faire remettre son billet de souscription.

Prime au comptant

295         Aucun contrat d'assurance délivré par la corporation totalement d'après le système au comptant n'oblige l'assuré aux termes du contrat à verser une somme à la corporation, à ses fonds ou à un de ses membres supérieure à la prime au comptant sur laquelle les parties se sont entendues.

Vote

296(1)      Chaque membre de la corporation a droit à toutes les assemblées de la corporation à un nombre de voix proportionnel au montant qu'il assure, de la façon suivante :

a) pour 15 000 $ ou moins, une voix;

b) pour plus de 15 000 $ mais moins de 30 000 $, deux voix;

c) pour plus de 30 000 $, deux voix plus une voix additionnelle pour chaque tranche de 30 000 $ dépassant 30 000 $.

Restriction

296(2)      Malgré le paragraphe (1), la corporation peut prévoir dans ses statuts ou ses règlements administratifs que chaque membre a droit à une voix seulement à ses assemblées.

Retard dans le paiement des primes

296(3)      Aucun membre n'a le droit de voter s'il est en retard dans le paiement d'une cotisation ou d'une prime dont il est redevable à la corporation.

Police délivrée à plus de deux personnes

297         Lorsqu'une police basée sur le système mutuel est délivrée à deux personnes ou plus, une seule d'entre elles est habilitée à voter; le droit de vote appartient à la personne dont le nom paraît en premier dans le registre des titulaires de police d'assurance si elle est présente. Dans le cas contraire, le droit de vote appartient à celui dont le nom vient après et ainsi de suite.

Vote d'un membre d'un conseil fiduciaire

298         Lorsqu'un conseil fiduciaire ou une corporation assure des biens, toute personne dûment nommée par écrit conformément à sa résolution peut voter en son nom.

Quorum

299         Le quorum est constitué par 12 membres présents aux réunions de la corporation.

Personnes admissibles au poste d'administrateur

300         Celui qui désire être administrateur doit être membre de la corporation et y être assuré, pendant qu'il occupe son poste, pour un montant d'au moins 2 000 $.

Corporation membre

301(1)      Le président ou l'administrateur d'une corporation membre qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.

Société en nom collectif

301(2)      Le membre d'une société en nom collectif qui possède les qualités qui permettraient à un particulier d'être administrateur est admissible au poste d'administrateur de la corporation.

302         [Abrogé]

L.M. 2007, c. 10, art. 39.

Réunions des administrateurs

303         Les réunions du conseil d'administration ont lieu au moins à tous les trois mois.

Établissement de services

304         La corporation peut séparer son entreprise en divisions et en services, en mentionnant la nature et la classification des risques ou des régions où l'assurance est ou doit être contractée.

Taux

305         Les administrateurs de la corporation qui sépare son entreprise de la façon prévue à l'article 304 adoptent une échelle de risques et un barême de taux pour chaque division ou service et ordonnent que les montants de chacun d'entre eux soient gardés séparés l'un de l'autre.

Responsabilité des membres des divisions

306         Les membres d'une division ne sont pas responsables relativement aux réclamations faites dans une autre division ou un autre service et aucune cotisation ne peut leur être imposée à cet égard; le présent article ne peut toutefois être interprété de façon à s'appliquer au fonds de réserve de la corporation.

Partage des dépenses

307         Les dépenses nécessaires engagées dans le cadre de la gestion de la corporation sont partagées entre les divisions ou les services dans la proportion que les administrateurs déterminent.

SECTION III

CORPORATIONS DE BIENFAISANCE

Application

308         La présente section s'applique à la corporation sans capital-actions dont l'entreprise est restreinte par ses statuts à celle d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés.

Constitution en corporation

309         Pour que la corporation sans capital-actions soit constituée, il faut que des statuts constitutifs en la forme prescrite soient déposés. En outre, ces statuts doivent indiquer que l'entreprise de la corporation se limite à l'exercice de l'entreprise d'une société de secours mutuel, d'une société mutuelle, d'une société de collecte, d'une société mutuelle syndicale ou d'une société mutuelle d'employés conformément aux dispositions de la Loi sur les assurances.

Placements

310         La corporation ne peut placer ses fonds que dans les valeurs mobilières dans lesquelles les assureurs peuvent placer leurs fonds en vertu de la Loi sur les assurances.

Indemnités limitées

311         La corporation peut limiter une assurance ou des indemnités aux catégories de personnes que ses règles déterminent, malgré les dispositions de toute autre loi ou règle de droit à l'effet contraire, à moins que l'autre loi ne soit explicitement déclarée applicable aux corporations visées par la présente section.

Pouvoir d'emprunt

312         Pour l'exercice de son entreprise, la corporation peut emprunter ou obtenir des sommes ou en garantir le paiement de la manière qu'elle juge appropriée, et notamment par émission de lettres de change ou de titres de créance; toutefois, ce pouvoir ne peut être exercé que conformément à ses règles, et en aucun cas les titres de créance ne peuvent être émis sans la sanction d'une résolution spéciale et, s'il s'agit d'une corporation tenue d'obtenir une licence sous le régime de la Loi sur les assurances, sans l'approbation du surintendant des assurances.

Trésorier

313         Le trésorier ou tout autre dirigeant qui gère l'avoir de la corporation doit donner une garantie jugée satisfaisante par le conseil d'administration, pour un montant d'au moins 2 000 $, afin d'assurer l'exécution fidèle de ses fonctions.

Différends

314         Sauf disposition contraire des règles de la corporation, tout différend prenant naissance à propos des affaires internes de la corporation entre certains de ses membres, ou entre un membre ou une personne lésée qui a cessé d'être membre au plus tard six mois avant la naissance du différend ou une personne qui fait une réclamation par l'entremise de ce membre ou de la personne lésée ou en vertu des règles et la corporation ou un de ses administrateurs ou dirigeants, est tranché par arbitrage conformément à la Loi sur l'arbitrage. La décision ainsi prise lie les parties, peut être exécutée après présentation d'une demande au tribunal et, sauf disposition contraire des règles, est sans appel.

PARTIE XXIV

CORPORATIONS DE FIDUCIE ET CORPORATIONS DE PRÊT

Définitions

315         Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« autorisation » Autorisation délivrée en vertu de la section XI. ("business authorization")

« billet subalterne » Titre de créance contre la corporation stipulant expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation reconnue par ce titre prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires. ("subordinated note")

« corporation » Corporation de fiducie ou corporation de prêt. ("corporation")

« corporation de fiducie » Corporation constituée au Manitoba qui exerce les entreprises ou les pouvoirs mentionnés au paragraphe 322(1). ("trust corporation")

« corporation de fiducie extra-provinciale » Corporation extra-provinciale qui est constituée au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada et qui est une corporation de fiducie dans le ressort où elle est constituée. ("extra-provincial trust corporation")

« corporation de prêt » Corporation constituée au Manitoba qui exerce l'entreprise ou les pouvoirs mentionnés à l'article 327 et qui accepte des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada). ("loan corporation")

« corporation de prêt extra-provinciale »

a) Corporation extra-provinciale qui est constituée au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada et qui est une corporation de prêt dans le ressort où elle est constituée;

b) association coopérative de crédit qui est constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) et qui est une association de détail au sens de cette loi. ("extra-provincial loan corporation")

« corporation extra-provinciale » Corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale. ("extra-provincial corporation")

« entité »

a) Personne morale;

b) fiducie;

c) société en nom collectif;

d) fonds;

e) association ou organisation non constituée en corporation;

f) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

g) organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

h) le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques et ses organismes. ("entity")

« établissement financier » Selon le cas :

a) une banque régie par la Loi sur les banques (Canada);

b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada);

c) une société d'assurances ou une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada);

d) une corporation de fiducie, de prêt ou d'assurance constituée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada;

e) une société coopérative de crédit constituée en corporation et régie par une loi du Manitoba ou d'une autre province du Canada;

f) une entité constituée en corporation ou formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada et dont l'activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

g) une entité qui, n'étant pas constituée en corporation ni formée sous le régime d'une loi du Canada, du Manitoba ou d'une autre province du Canada, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d'assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. ("financial institution")

« prêt subalterne consenti par un actionnaire » Le prêt consenti à une corporation :

a) ou bien par un de ses actionnaires;

b) ou bien par une personne qui contrôle un de ses actionnaires,

pour une échéance déterminée et à la condition que, en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation, la créance découlant de ce prêt prenne rang avec celles découlant d'autres prêts subalternes consentis par des actionnaires, mais après toutes les autres créances contre cette corporation. ("subordinated shareholder loan")

L.M. 1993, c. 18, art. 7; L.M. 1997, c. 26, art. 4; L.M. 2008, c. 42, art. 14.

Nomination du directeur

315.1       Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente partie confère au directeur.

L.M. 1993, c. 18, art. 7.

SECTION I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Application

316(1)      Malgré toute autre loi de la Législature, la présente partie s'applique aux corporations de prêt et aux corporations de fiducie constituées par une loi que la présente loi remplace ou en vertu d'une telle loi ou par une loi spéciale de la Législature ainsi qu'aux corporations de prêt ou de fiducie extra-provinciales.

Restrictions relatives aux opérations de prêt

316(2)      Il est interdit aux corporations d'exercer l'entreprise des corporations de prêt et d'accepter, du public au Manitoba, des dépôts au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada), à moins qu'elles ne soient constituées et ne soient titulaires d'une autorisation.

Assurance-dépôts exigée

317(1)      Le directeur peut autoriser les corporations à faire une demande d'assurance-dépôts à la Société d'assurance-dépôts du Canada. Toutefois, il est interdit aux corporations et aux corporations extra-provinciales d'exercer l'entreprise des corporations de fiducie ou de prêt et d'accepter, du public au Manitoba, des dépôts au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, à moins qu'elles ne soient assurées en vertu d'une police d'assurance-dépôts par la Société d'assurance-dépôts du Canada.

317(2) et (3) [Abrogés] L.M. 1993, c. 18, art. 9.

Exigences en matière de capital

317(4)      Les corporations qui ne sont pas membres de la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peuvent faire une demande d'assurance-dépôts à moins qu'elles n'aient un compte de capital intact et une réserve d'au moins 5 000 000 $.

L.M. 1992, c. 58, art. 3; L.M. 1993, c. 18, art. 9; L.M. 1997, c. 26, art. 5.

Achat d'une entreprise

318(1)      La corporation peut acquérir tout ou partie de l'entreprise, des droits et des biens d'une autre personne morale exploitant l'entreprise que la corporation est autorisée à exploiter, exercer ou posséder pourvu qu'elle assume les devoirs, obligations et responsabilités de cette autre personne morale relativement à l'entreprise, aux droits et aux biens ainsi acquis et dont cette autre personne morale ne s'acquitte pas. Mais aucune convention dans ce sens ne prend effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.

Vente de l'entreprise

318(2)      La corporation peut vendre et aliéner la totalité ou une partie de son entreprise, de ses droits et de ses biens pour la somme qu'elle juge à propos.

Approbation des actionnaires

318(3)      La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne peut être faite avant d'avoir été approuvée par un vote des trois quarts au moins des actions qui :

a) d'une part, sont représentées en personne ou par fondés de pouvoir à une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée à cette fin;

b) d'autre part, représentent au moins 50 % du capital émis de la corporation.

Approbation du directeur

318(4)      La vente ou l'aliénation prévue au paragraphe (2) ne prend pas effet avant d'avoir été soumise au directeur et approuvée par lui.

Contrepartie à l'égard de la vente

318(5)      Lorsque la vente prévue au paragraphe (2) consiste en une vente de l'ensemble de l'entreprise, des droits et des biens de la corporation à une autre personne morale, la contrepartie pour cette vente, par dérogation à toute autre disposition de la présente loi, peut :

a) soit consister en des actions entièrement libérées du capital de la compagnie acquérante;

b) soit être partie en espèces et partie en actions de cette compagnie acquérante;

c) soit être toute autre considération dont il peut être convenu.

Fusion

319(1)      Deux personnes morales ou plus, dont au moins une est une corporation, peuvent fusionner et continuer à exister à titre de corporation ou de corporation extra-provinciale unique; toutefois, le directeur ne peut délivrer un certificat de fusion si l'une des personnes morales qui fusionnent est tenue d'être assurée sous le régime du paragraphe 317(1), à moins que la Société d'assurance-dépôts du Canada ne confirme par écrit qu'une police d'assurance-dépôts existante concernant l'une des personnes morales demeurera en vigueur relativement à la corporation ou à la corporation extra-provinciale ou qu'une nouvelle police d'assurance-dépôts sera délivrée à la corporation ou à la corporation extra-provinciale.

Caducité de la loi constitutive

319(2)      Dès que les statuts de fusion sont délivrés, toute loi spéciale de la Législature constituant la corporation issue de la fusion cesse d'être en vigueur, et la corporation issue de la fusion est réputée être une corporation constituée sous le régime de la présente loi, jouissant de tous les pouvoirs et les privilèges que la présente loi accorde et assujettie aux restrictions, responsabilités et dispositions mentionnées à la présente loi et dans les statuts de fusion.

L.M. 1997, c. 26, art. 6.

SECTION II

CONSTITUTION

Approbation du ministre exigée

320(1)      Les statuts ne peuvent être délivrés sans l'approbation préalable du ministre.

Contenu des statuts

320(2)      Les statuts constitutifs sont en la forme prescrite et indiquent en plus que l'entreprise de la corporation est limitée à celle d'une corporation de fiducie ou d'une corporation de prêt, selon le cas, et que la corporation est assujettie aux dispositions particulières de la partie XXIV de la présente loi.

Contenu des statuts

320(3)      Les statuts de la corporation régie par la présente partie indiquent le montant du capital autorisé de la corporation exprimé en une ou plusieurs catégories d'actions, le nombre d'actions de chaque catégorie et l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action, chaque catégorie d'actions ou l'ensemble des actions peuvent être émises.

Exigences en matière de capital

321(1)      Le capital autorisé de la corporation :

a) qui envisage d'accepter des dépôts du public au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ne peut être inférieur à 5 000 000 $;

b) qui est une corporation de fiducie dont l'autorisation est assujettie à une condition lui interdisant de recevoir des dépôts ne peut être inférieur à 2 000 000 $.

Pas de rachat d'actions rachetables

321(2)      Par dérogation à l'article 34, la corporation ne peut racheter les actions rachetables qu'elle a émises à moins d'avoir obtenu au préalable l'approbation du directeur.

Application du paragraphe 10(1)

321(3)      Le paragraphe 10(1) ne s'applique pas aux corporations régies par la présente partie.

Nombre minimal d'administrateurs

321(4)      Le nombre d'administrateurs de la corporation est d'au moins cinq, et la majorité de ces administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil d'administration.

Détention d'actions

321(5)      Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la corporation, il n'est pas nécessaire que les administrateurs de celle-ci en soient actionnaires.

Exigence concernant la résidence

321(6)      La majorité des administrateurs de la corporation doivent en tout temps résider au Canada.

L.M. 1997, c. 26, art. 7.

SECTION III

POUVOIRS

Pouvoirs de la corporation de fiducie

322(1)      La corporation de fiducie peut :

a) recevoir, détenir et administrer en fiducie conforme à la loi des successions et des biens qui lui sont cédés, attribués ou transférés avec son consentement par une personne ou par un tribunal;

b) recevoir à titre de fiduciaire ou de dépositaire, aux conditions et moyennant la rémunération qui peuvent être convenues, des actes, des testaments, des polices d'assurance, des valeurs mobilières ou autres documents de valeur ou sûretés en garantie de sommes d'argent, des bijoux, de l'argenterie ou d'autres biens personnels de tout genre et en garantir la bonne garde;

c) accepter et exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de gardien, de cessionnaire pour le compte de créanciers, de gardien ou de syndic dans les affaires d'insolvabilité ou sous le régime de la Loi sur la faillite (Canada), de tuteur d'un mineur ou aux biens d'un mineur, de subrogé à l'égard des biens d'une personne vulnérable, nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale ou de curateur d'un aliéné ou aux biens d'un aliéné et agir de façon générale dans la liquidation de successions, de sociétés en nom collectif et de personnes morales;

d) sous réserve des paragraphes (2) à (7), recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et recevoir des sommes d'argent aux fins de leur placement.

Dépôts

322(2)      La corporation de fiducie peut recevoir des dépôts de sommes d'argent à remettre sur demande ou après avis et elle peut payer des intérêts sur ces dépôts aux taux et aux conditions qu'elle fixe. Elle a également le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent déposées et qui excèdent le montant des intérêts payables aux déposants.

Dépôts réputés être des sommes détenues en fiducie

322(3)      La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) est réputée les détenir à titre de fiduciaire pour les déposants et garantir qu'ils leur seront remis. Des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts doivent être mis de côté à cet effet. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l'« argent liquide » les sommes déposées et sont compris parmi les « valeurs mobilières » les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.

Inscription des dépôts

322(4)      La corporation de fiducie qui reçoit des dépôts conformément au paragraphe (2) tient un registre en la forme approuvée par le directeur et dans lequel sont inscrites toutes les sommes reçues ainsi que les noms et les adresses, dans la mesure ou ils sont connus, des déposants.

Certificats de placement

322(5)      La corporation de fiducie peut recevoir des sommes d'argent à des fins de placement et peut délivrer des certificats de placement ou des reçus. Elle peut également garantir la remise des sommes d'argent ainsi reçues et le paiement d'intérêts sur ces sommes aux taux convenus à des dates déterminées.

Nature de la garantie

322(6)      La garantie prévue au paragraphe (5) n'est pas une valeur mobilière et les sommes d'argent ne sont pas des sommes d'argent empruntées par la corporation de fiducie par l'émission de valeurs mobilières mais elles constituent des fond reçus en fiducie. La corporation de fiducie a toutefois le droit de conserver les intérêts et les profits découlant du placement ou du prêt des sommes d'argent et qui excèdent le montant des intérêts payables sur ces sommes.

Valeurs affectées au placement garanti

322(7)      Lorsqu'il est prévu à l'accord en vertu duquel des sommes sont reçues par la corporation pour des placements garantis prévus au paragraphe (5) que des valeurs mobilières particulières seront affectées à l'égard de ces sommes, ces valeurs mobilières sont mises de côté et, à l'égard des autres sommes d'argent reçues pour des placements garantis, des valeurs mobilières, ou de l'argent liquide et des valeurs mobilières, pour un montant égal au montant total des dépôts, doivent être mis de côté pour garantir la remise des fonds déposés. Pour l'application du présent paragraphe, sont assimilées à de l'« argent liquide » les sommes déposées et sont compris parmi les « valeurs mobilières » les prêts consentis sur la garantie de valeurs mobilières.

Valeurs déposées dans le même compte en fiducie

322(8)      La corporation peut déposer dans le même compte en fiducie les valeurs mobilières qui doivent être mises de côté en vertu des paragraphes (3) et (7).

L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 1997, c. 26, art. 8.

Garantie non nécessaire dans certains cas

323(1)      La corporation de fiducie ou la corporation de fiducie extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation peut être nommée par la Cour du Banc de la Reine pour exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur, de subrogé à l'égard des biens nommé en vertu de la Loi sur les personnes vulnérables ayant une déficience mentale ou de curateur sans être tenue de fournir une garantie assurant la bonne exécution de ses fonctions.

Nomination à titre de fiduciaire

323(2)      La Cour du Banc de la Reine peut, avec le consentement de la corporation de fiducie ou de la corporation de fiducie extra-provinciale, la nommer afin qu'elle exerce les fonctions mentionnées au paragraphe (1) à l'égard d'une succession ou d'une personne sous l'autorité du tribunal ou du juge et peut lui accorder l'homologation de tout testament dans lequel la corporation de fiducie ou la corporation de fiducie extra-provinciale est nommée à titre d'exécuteur testamentaire.

323(3)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 9.

L.M. 1993, c. 29, art. 176; L.M. 1997, c. 26, art. 9.

Compte rendu de l'administration

324         Lorsque la corporation de fiducie est nommée à quelque fiducie ou charge par un tribunal, ou par un juge, un fonctionnaire ou une personne légalement autorisé à cet effet, l'auteur de la nomination peut enjoindre à la corporation de fiducie de rendre compte de son administration de la fiducie ou de la charge qui lui a été assignée et nommer une personne compétente pour s'enquérir de la gestion de cette fiducie par la corporation, et se renseigner au sujet des garanties offertes à ceux pour le compte ou à la demande desquels elle est ainsi engagée; cette personne doit adresser au tribunal, au juge, au fonctionnaire ou à la personne, un rapport de l'enquête, et les frais de cette enquête sont à la charge de celui que désigne le tribunal, le juge ou le fonctionnaire.

Fonds en fiducie tenus séparés

325         Les sommes d'argent et les valeurs mobilières données, acquises ou détenues en fiducie par la corporation de fiducie sont tenues séparément de celles qui lui appartiennent et dans des comptes distincts, sous des rubriques distinctes pour chaque fiducie en particulier et de façon à permettre de les distinguer toujours les unes des autres dans les livres comptables de la corporation, et à ne permettre en aucun temps que les sommes en fiducie deviennent confondues avec son actif général ou en fassent partie. Lorsqu'elle administre des fonds en fiducie, la corporation de fiducie a l'obligation de tenir des registres et des comptes distincts relativement aux opérations qui s'y rapportent.

Pouvoirs supplémentaires

326         La corporation de fiducie peut également :

a) agir de façon générale à titre de mandataire pour la conduite d'une entreprise, l'administration de successions et la perception de prêts, de loyers, d'intérêts, de dividendes, de créances et sûretés en garanties de sommes d'argent;

b) agir à titre de mandataire pour la délivrance ou le contreseing de certificats d'actions, de débentures ou d'autres obligations d'une association, d'une corporation municipale ou autre, et recevoir, placer et administrer tout fonds d'amortissement à cette fin selon les modalités convenues;

c) garantir le remboursement du principal ou l'acquittement des intérêts, ou l'un et l'autre, de toutes sommes qui lui ont été confiées pour placement selon les modalités convenues;

d) vendre, échanger, donner en gage ou hypothéquer une hypothèque ou une autre garantie, ou des biens détenus par la corporation et passer tous les actes de transfert et affirmations de titre nécessaires à cet effet;

e) passer, conclure, délivrer, accepter et recevoir, les actes de transfert, les affirmations de titre, les transferts, les cessions et les contrats nécessaires à la réalisation des buts de la corporation et à l'avancement de ses objets;

f) détenir des biens réels qui, lui ayant été hypothéqués, sont acquis par elle en vue de la protection de ses placements et elle peut les vendre, les hypothéquer, les louer ou les aliéner autrement;

g) pour les services, fonctions ou fiducies énoncés au présent article, demander, percevoir et recevoir une rémunération appropriée, les rétributions, frais et dépens permis par la loi et les autres rétributions, frais et dépens usuels et ordinaires.

Pouvoirs de la corporation de prêt

327         La corporation de prêt peut prêter des sommes d'argent dont le remboursement est garanti par des hypothèques ou des charges sur des biens réels améliorés au Manitoba ou à un autre endroit où elle exerce son entreprise. Elle peut aussi acheter de telles hypothèques ou charges ou y faire des placements.

SECTION IV

PRÊTS ET PLACEMENTS AUTORISÉS

328         [Abrogé]

L.M. 1995, c. 33, art. 4; L.M. 1997, c. 26, art. 11.

329         [Abrogé]

L.M. 1997, c. 26, art. 11.

Définitions

329.1(1)    Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.

« action participante » Action d'une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. ("participating share\")

« filiale réglementaire » La filiale qui fait partie d'une catégorie de filiales prévue par règlement. ("prescribed subsidiary")

« matériel informatique spécial » Matériel informatique non courant indispensable à la prestation :

a) soit de services financiers;

b) soit de services d'information concernant l'entreprise d'établissements financiers. ("special purpose computer hardware")

« personne morale d'affacturage » Personne morale dont l'activité se limite à l'affacturage en matière de comptes de débiteurs et comprend notamment le prêt et la levée de fonds en vue du financement de cette activité. ("factoring body corporate")

« personne morale de biens réels » Toute personne morale dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels et, notamment, en leur détention ou en leur gestion, ou sur les actions d'une personne morale ou les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une autre personne morale de biens réels ou une société d'opérations sur biens réels. ("real property body corporate")

« personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille » Personne morale dont la principale activité consiste :

a) à conseiller d'autres personnes en matière de placement;

b) à son appréciation, à placer ou administrer des sommes d'argent, des dépôts, des valeurs mobilières ou d'autres biens qui ne lui appartiennent pas ou des fonds qui ne sont pas déposés auprès d'elle dans le cadre normal de son entreprise. ("investment counselling and portfolio management body corporate")

« personne morale de courtage de biens réels » Personne morale dont l'activité consiste principalement :

a) à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens réels;

b) à fournir des services de consultation et d'évaluation en matière de biens réels. ("real property brokerage body corporate")

« personne morale de courtage de fonds mutuels » Personne morale dont la principale activité est celle d'un agent intermédiaire dans la vente de parts, d'actions ou d'autres intérêts d'un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :

a) le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;

b) le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l'acquéreur avant l'achat. ("mutual fund distribution body corporate")

« personne morale de crédit-bail » Personne morale dont l'activité se limite au crédit-bail de biens personnels et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l'exercice de son activité au Canada, s'abstient de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens. ("financial leasing body corporate")

« personne morale de financement spécial » Personne morale dont l'activité principale consiste, conformément aux modalités prévues par règlement, en la prestation de services spéciaux de gestion commerciale, en des placements ou en des services de consultation. ("specialized financing body corporate")

« personne morale de fonds mutuel » La personne morale dont l'activité se limite au placement de ses fonds. Est assimilée à une personne morale de fonds mutuel la personne morale qui émet des titres autorisant leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d'un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l'émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. ("mutual fund body corporate")

« personne morale de services » Personne morale dont l'activité se limite à fournir des services aux entités suivantes ou à l'une d'entre elles, à condition qu'elle fournisse des services à la corporation ou à l'une des entités visées par les alinéas b) à d) :

a) la corporation;

b) une entité dans laquelle la corporation a un intérêt de groupe financier;

c) un établissement financier faisant partie du même groupe que la corporation;

d) une entité dans laquelle l'établissement financier visé par l'alinéa c) a un intérêt de groupe financier;

e) un autre établissement financier canadien qui détient en elle un intérêt de groupe financier;

f) une entité dans laquelle un établissement financier canadien visé par l'alinéa e) détient un intérêt de groupe financier;

g) un établissement financier faisant partie du même groupe qu'un établissement financier canadien visé par l'alinéa e);

h) une entité dans laquelle un établissement financier visé par l'alinéa g) détient un intérêt de groupe financier. ("service body corporate")

« personne morale d'information  » Personne morale dont l'activité consiste principalement, sauf disposition contraire des règlements :

a) soit à fournir des services de traitement de données;

b) soit à fournir des services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement et de mise sur pied de systèmes de gestion de l'information;

c) soit à concevoir, à développer et à commercialiser des logiciels.

L'activité de la personne morale d'information peut également s'étendre à la conception, au développement, à la fabrication et à la vente de matériel informatique spécial. ("information services body corporate")

« prêt » ou « emprunt » Tout arrangement pour l'obtention des fonds ou du crédit, à l'exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l'acceptation et l'endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat. ("loan")

« prêt commercial » Selon le cas :

a) prêt consenti ou acquis par une corporation, ou placement dans des titres de créances, à l'exception :

(i) du prêt de 250 000 $ ou moins à une personne physique,

(ii) du prêt fait soit au gouvernement du Canada ou d'une province du Canada ou à une municipalité — ou à un de leurs organismes —, soit au gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques — ou à un de leurs organismes —, soit à un organisme international prévu par règlement, ou des titres de créance émis par eux,

(iii) du prêt ou des titres de créance soit garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé par le sous-alinéa (ii), soit pleinement garantis par des valeurs mobilières émises par eux,

(iv) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel :

(A) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date de son octroi,

(B) si la garantie consiste en une hypothèque sur un bien réel autre que résidentiel et que le montant du prêt, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, ne dépasse pas 75 % de la valeur du bien à la date du prêt et que le bien rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l'hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,

(v) du prêt garanti par une hypothèque sur bien réel et dont le montant, en plus du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur le bien, dépasse 75 % de la valeur du bien à la date du prêt si le remboursement de la portion excédentaire est garanti ou assuré par un organisme du gouvernement du pays où est situé le bien réel ou d'une province ou d'un État de ce pays ou par un assureur privé agréé par le directeur,

(vi) du prêt ou des titres de créance qui soit consistent en un dépôt par la corporation auprès d'un autre établissement financier, soit sont pleinement garantis par des dépôts auprès d'un établissement financier, y compris la corporation, ou par des titres de créance garantis par un établissement financier, sauf la corporation, soit sont garantis par un établissement financier autre que la corporation,

(vii) des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;

b) placement dans des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements et des actions participantes;

c) crédit-bail;

d) tout autre placement réglementaire. ("commercial loan")

« services de traitement des données » La collecte, la manipulation et la transmission d'information, soit principalement de nature financière ou économique, soit afférente à l'entreprise des entités visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) ou par le paragraphe 329.5(3), ou encore de toute autre information spécifiée par ordre du directeur. ("information processing services")

« société d'opérations sur biens réels » Toute société en commandite — ainsi que, par assimilation, toute fiducie — dont l'activité consiste principalement en des opérations sur les biens réels — notamment en leur détention ou en leur gestion — ou les actions d'une personne morale, ou encore sur les titres de participation d'une entité non constituée en corporation dont l'activité consiste principalement en de telles opérations, y compris une personne morale de biens réels ou une autre société d'opérations sur biens réels. ("real property holding vehicle")

« titre de créance » Tout document attestant l'existence d'une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. ("debt obligation")

Détention d'actions

329.1(2)    Pour l'application de la présente section, est assimilée à une personne morale d'affacturage, une personne morale de crédit-bail, une personne morale d'information, une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille, une personne morale de fonds mutuel, une personne morale de courtage de fonds mutuels, une personne morale de courtage de biens réels, une personne morale de services ou une personne morale de financement spécial la personne morale dont l'activité consiste également en :

a) soit la détention d'actions d'une autre personne morale du même type;

b) soit la détention d'actions d'une personne morale de portefeuille visée par l'alinéa 329.5(2)l).

Contrôle

329.1(3)    Pour l'application de la présente section et de la section VIII, a le contrôle d'une entité :

a) dans le cas d'une personne morale, la personne qui a la propriété véritable de valeurs mobilières de celle-ci lui conférant plus de 50 % des droits de vote dont l'exercice lui permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

b) dans le cas d'une entité non constituée en corporation, à l'exception d'une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de propriétaire véritable, plus de 50 % des titres de participation — quelle qu'en soit la désignation — et qui a la capacité d'en diriger tant l'entreprise que les affaires internes;

c) dans le cas d'une société en commandite, le commandité;

d) dans les autres cas, la personne dont l'influence directe ou indirecte auprès de l'entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

Présomption de contrôle

329.1(4)    La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Présomption de contrôle

329.1(5)    Une personne est réputée avoir le contrôle d'une entité quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable d'un nombre de valeurs mobilières de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l'entité en question.

Filiales

329.1(6)    Toute personne morale qui est contrôlée par une autre personne morale, abstraction faite de l'alinéa 3d), en est la filiale.

Intérêt de groupe financier dans une personne morale

329.1(7)    Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable :

a) soit d'un nombre total d'actions comportant plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de celle-ci;

b) soit d'un nombre total d'actions représentant plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de celle-ci.

Non-application aux actions du preneur ferme

329.1(8)    Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions donnant droit de vote dont un preneur ferme est propriétaire, doivent être exclus les droits de vote afférents à celles de ces actions qu'il a acquises à titre de preneur ferme au cours du placement de ces actions qu'il a effectué auprès du public. De plus, dans le calcul du pourcentage de l'avoir des actionnaires constitué par les actions d'une personne morale dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclues les actions qu'il a acquises en cette qualité et de cette façon.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier

329.1(9)    La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier

329.1(10)   La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé par le paragraphe (8) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

Nouvel intérêt de groupe financier

329.1(11)   Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l'intérêt de groupe financier d'une personne dans une personne morale :

a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l'avoir des actionnaires que représente l'ensemble de ces actions détenues à titre de propriétaire véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 25 % de l'avoir des actionnaires de la personne morale;

b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu du paragraphe (8), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions avec droit de vote de la personne morale à titre de propriétaire véritable, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l'ensemble de ces actions détenues en propriété véritable par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de 10 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.

Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation

329.1(12)   Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable de plus de 25 % de l'ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu'en soit la désignation.

Non-application aux titres de participation du preneur ferme

329.1(13)   Pour l'application du présent article, dans le calcul du pourcentage des titres de participation d'une entité non constituée en corporation constitués par les titres de participation de l'entité dont un preneur ferme et les entités qu'il contrôle détiennent la propriété véritable, doivent être exclus les titres de participation qu'il a acquis à titre de preneur ferme au cours du placement de ces titres qu'il a effectué auprès du public.

Augmentation de l'intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation

329.1(14)   La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de l'entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable;

b) soit acquiert le contrôle d'une autre entité détenant à titre de propriétaire véritable un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elle détient à titre de propriétaire véritable.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Non-application

329.2       La présente section ne s'applique pas :

a) à l'argent ou aux autres éléments d'actif que détient la corporation à titre de fiduciaire, à l'exception des fonds en fiducie garantie et des éléments d'actif détenus à leur égard;

b) à la détention d'une sûreté sur un bien réel, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt dans un bien réel;

c) à la détention d'une sûreté sur les valeurs mobilières d'une entité.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Normes en matière de placements

329.3       La corporation est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d'administration a le devoir d'établir sur le modèle de ceux qu'une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d'un portefeuille de placements et de prêts afin, d'une part, d'éviter des risques de perte indus et, d'autre part, d'assurer un juste rendement.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Restriction applicable aux intérêts de groupe financier

329.4(1)    Il n'est permis à la corporation d'acquérir ou d'augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité, autrement que dans la mesure prévue à l'article 329.5 ou 329.6 :

a) que par l'acquisition du contrôle d'un établissement financier ou d'une personne morale de financement spécial qui détient un intérêt de groupe financier dans l'entité;

b) que par l'acquisition d'actions ou de titres de participation de l'entité par un établissement financier ou une personne morale de financement spécial que contrôle la corporation;

c) qu'en raison d'un placement temporaire prévu à l'article 329.8;

d) que par l'acquisition d'actions d'une personne morale, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation, en vertu de l'article 329.9;

e) que par la réalisation d'une sûreté en vertu de l'article 329.10.

Exception — fait involontaire

329.4(2)    La corporation est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert un intérêt de groupe financier en raison uniquement d'un événement dont elle n'est pas maître.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Définition

329.5(1)    Dans le présent article, « contrôle » s'entend du contrôle d'une personne morale au sens du paragraphe 329.1(3), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d).

Intérêt de groupe financier autorisé

329.5(2)    Sous réserve du paragraphe (4) et de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale, dans le cas où celle-ci est, selon le cas :

a) un établissement financier;

b) une personne morale d'affacturage;

c) une personne morale de crédit-bail;

d) une personne morale d'information;

e) une personne morale de conseil en placement et de gestion de portefeuille;

f) une personne morale de fonds mutuel;

g) une personne morale de courtage de fonds mutuels;

h) une personne morale de courtage de biens réels;

i) une personne morale de biens réels;

j) une personne morale de services;

k) une personne morale de financement spécial;

l) une personne morale de portefeuille qui n'a pas d'intérêt de groupe financier dans une entité, sauf dans une personne morale que vise le présent paragraphe ou dans une société d'opérations sur biens réels que vise le paragraphe (3);

m) une personne morale dont l'activité est afférente à celle de la corporation ou d'un établissement financier qui en est la filiale;

n) une personne morale exerçant plusieurs des activités permises aux personnes morales énumérées aux alinéas b) à m).

Société d'opérations sur biens réels

329.5(3)    Sous réserve de la section VIII, la corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une société d'opérations sur biens réels.

Contrôle ou agrément requis

329.5(4)    La corporation ne peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale que si :

a) soit elle la contrôle ou la contrôlerait de ce fait;

b) soit elle la possède et la contrôle conjointement ou la posséderait ou la contrôlerait conjointement de ce fait avec un autre établissement financier;

c) soit elle est autorisée en vertu des règlements à acquérir ou à augmenter son intérêt de groupe financier.

Aliénation d'actions

329.5(5)    La corporation qui contrôle une personne morale visée par l'alinéa (4)a) ne peut aliéner un nombre d'actions de celle-ci tel qu'elle en perd le contrôle mais y maintient un intérêt de groupe financier que si elle y est autorisée par règlement.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Activités semblables

329.6(1)    Sur demande écrite de la corporation, le ministre peut, par arrêté en fixant les conditions, déclarer que la personne morale qui y est désignée est réputée, pour l'application de la présente partie, être visée par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) si son activité est essentiellement semblable à celle d'une personne morale visée par l'un de ces alinéas.

Révocation de l'arrêté

329.6(2)    Le ministre peut révoquer l'arrêté s'il estime que la corporation n'en respecte pas les conditions ou si l'activité de la personne morale n'est plus essentiellement semblable à celle de l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n); dans ce cas, la corporation est réputée avoir acquis dans la personne morale, à la date de la révocation, un placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) s'applique.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Engagements

329.7(1)    La corporation qui contrôle un établissement financier ou l'une des personnes morales visées par l'un des alinéas 329.5(2)b) à n) prend auprès du directeur les engagements que celui-ci exige relativement :

a) à l'activité de l'établissement financier ou de la personne morale;

b) à l'accès à l'information concernant l'établissement financier ou la personne morale.

Ententes

329.7(2)    Le ministre peut conclure une entente avec la personne ou l'organisme chargé de la supervision des établissements financiers pour le Canada ou dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée par les alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu'il juge utile.

Droit d'accès

329.7(3)    Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la corporation ne peut contrôler une personne morale visée par l'un des alinéas 329.5(2)a) à n) que si elle obtient de celle-ci l'engagement de donner au directeur un accès suffisant à ses livres :

a) dans le cas où le contrôle est acquis après l'entrée en vigueur du présent paragraphe, durant l'acquisition même ou dans un délai acceptable subséquent;

b) dans tout autre cas, dans un délai acceptable après l'entrée en vigueur du présent paragraphe.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Placements provisoires dans des personnes morales

329.8(1)    La corporation peut acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une personne morale au moyen d'un placement provisoire à condition :

a) d'une part, que les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la personne morale détenues à titre de propriétaire véritable par elle et les autres personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle n'excèdent pas, après l'acquisition ou l'augmentation, 50 % des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale;

b) d'autre part, que dans les deux ans qui suivent l'acquisition, ou dans tout autre délai qu'indique le directeur, la corporation prenne les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de l'intérêt de groupe financier qu'elle a acquis dans la personne morale.

Placements provisoires dans les entités non constituées en corporation

329.8(2)    La corporation peut, au moyen d'un placement provisoire, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en corporation; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans qui suivent son acquisition ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.

Disposition transitoire

329.8(3)    Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou dans tout autre délai qu'indique le directeur.

Prolongation

329.8(4)    Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) à (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception

329.8(5)    Par dérogation à l'alinéa (1)a), le directeur peut, sur demande et par ordre, autoriser la corporation, selon les modalités et aux conditions qu'il précise, à acquérir au moyen d'un placement provisoire un nombre d'actions avec droit de vote d'une personne morale qui porte, après l'acquisition, les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de celle-ci que détiennent la corporation et les personnes morales visées par les alinéas 329.5(2)a) à n) qu'elle contrôle, à titre de propriétaire véritable à plus de 50 % des droits de vote de l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Défaut

329.9(1)    Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt à une entité et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre elles relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir, selon le cas :

a) si l'entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;

b) si l'entité n'est pas constituée en corporation, tout ou partie de ses titres de participation;

c) tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe que l'entité en question;

d) tout ou partie des actions de la personne morale dont l'activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l'entité ou des entités de son groupe, ou des éléments d'actif acquis de ces dernières.

La corporation doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées par les alinéas a) à d) dans les deux ans suivant l'acquisition des actions ou des titres de participation.

Disposition transitoire

329.9(2)    Par dérogation au paragraphe (1), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d'un placement visé par le paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.

Prolongation

329.9(3)    Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (1) et (2) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception — entités contrôlées par un gouvernement étranger

329.9(4)    Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu'elle a consenti un prêt au gouvernement d'un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu'elle détient un titre de créance d'un tel gouvernement ou d'une telle entité, et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la corporation peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l'entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l'acquisition fait partie d'un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.

Période de détention

329.9(5)    La corporation peut, conformément aux modalités que le directeur estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période qu'indique le directeur.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Réalisation d'une sûreté

329.10(1)   Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la corporation peut accomplir les actes suivants, s'ils découlent de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient :

a) effectuer un placement dans une personne morale;

b) acquérir un intérêt dans une entité non constituée en corporation;

c) acquérir un intérêt dans des biens réels.

Aliénation

329.10(2)   Sous réserve du paragraphe (6), la corporation qui acquiert, à la suite de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination de cet intérêt dans les deux ans suivant son acquisition.

Disposition transitoire

329.10(3)   Par dérogation au paragraphe (2), la corporation qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens des paragraphes 329.1(7) à (14) et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d'une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans suivant cette date.

Prolongation

329.10(4)   Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai de deux ans prévu aux paragraphes (2) et (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exception

329.10(5)   La corporation qui acquiert ou augmente, du fait de la réalisation d'une sûreté qu'elle détient, un intérêt de groupe financier dans une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou à augmenter en vertu de l'article 329.5 peut continuer à le détenir si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration du délai prévu au paragraphe (2) ou (3) et prorogé, le cas échéant, en vertu du paragraphe (4).

Obligation de vendre

329.10(6)   Par dérogation à l'article 30, en cas d'acquisition par la corporation ou ses filiales, à la suite de la réalisation d'une sûreté, d'actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d'une entité non constituée en corporation qui la contrôle, la corporation doit s'en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Restriction

329.11(1)   Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l'ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la corporation et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d'une sûreté, soit en vertu de l'article 329.9, n'est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la corporation et de ses filiales réglementaires visés par les articles 329.12 à 329.17 :

a) dans le cas d'un intérêt dans des biens réels, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;

b) dans le cas d'un prêt, d'un placement ou d'un autre intérêt que celui visé par l'alinéa a), pendant deux ans suivant la date où il a été fait ou acquis.

Prolongation

329.11(2)   Le directeur peut accorder à une corporation une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Exceptions

329.11(3)   Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux prêts, placements et intérêts qui, en vertu des règlements, sont considérés comme des intérêts dans des biens réels.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Capital réglementaire de 25 000 000 $ ou moins

329.12      Il est interdit à la corporation dont le capital réglementaire est de 25 000 000 $ ou moins, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de consentir ou d'acquérir des prêts commerciaux ou d'acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — 7 % de son actif total.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Capital réglementaire supérieur à 25 000 000 $

329.13      La corporation dont le capital réglementaire est supérieur à 25 000 000 $ peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d'une personne morale visée par les alinéas 329.5(2)a) à n) qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait 7 % de son actif total pourvu qu'elle obtienne l'autorisation préalable écrite du directeur et se conforme aux conditions que celui-ci fixe.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Sens de « actif total »

329.14      Pour l'application des articles 329.12 et 329.13, « actif total » s'entend, en ce qui a trait à une corporation, au sens des règlements.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Limite relative aux intérêts dans des biens réels

329.15      Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, soit d'acquérir un intérêt dans des biens réels, soit de faire des améliorations à un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts dans des biens réels qu'elle détient excède — ou excéderait de ce fait — 70 % de son capital réglementaire.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Limites relatives à l'acquisition d'actions

329.16      Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l'exception des actions participantes des personnes morales visées par l'article 329.5 dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en corporation, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de propriétaire véritable excède — ou excéderait de ce fait — 70 % de son capital réglementaire :

a) acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en corporation, à l'exception de l'entité visée par l'article 329.5 dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;

b) prise de contrôle d'une personne morale qui détient des actions ou des titres de participation visés par l'alinéa a).

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Limite globale

329.17      Il est interdit à la corporation, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires, de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l'ensemble des actions participantes et des titres de participation visés par les sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de propriétaire véritable la corporation et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts dans des biens réels de la corporation visés par le sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — 100 % du capital réglementaire de la corporation :

a) acquisition :

(i) des actions participantes d'une personne morale, à l'exception de la personne morale visée par l'article 329.5, dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,

(ii) des titres de participation dans une entité non constituée en corporation,

(iii) des intérêts dans des biens réels;

b) améliorations d'un bien réel dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Placements réputés provisoires

329.18      Dans le cas où elle détient un intérêt de groupe financier dans une entité en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'entreprise ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition de l'intérêt de groupe financier, lui en aurait interdit l'acquisition, la corporation est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'alinéa 329.8(1)b) ou le paragraphe 329.8(2) s'applique le jour même où elle apprend le changement.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Opérations sur l'actif

329.19      Il est interdit à la corporation, sans l'autorisation écrite du directeur, d'acquérir ou d'aliéner, directement ou indirectement, dans une opération ou une série d'opérations effectuées avec la même partie pendant une période de douze mois, des éléments d'actif dont la valeur excède 10 % de la valeur globale de son actif total déclaré à la fin du dernier exercice clos; cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux éléments d'actif constitués par les titres de créance visés par les sous-alinéas a)(ii), (iii), (iv) et (vi) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 329.1(1).

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Limite au montant des placements particuliers

329.20(1)   La corporation ne peut, directement ou indirectement, consentir des prêts à une personne ou à plusieurs personnes qui, à sa connaissance, sont liées ni effectuer des placements auprès de cette ou de ces personnes, si le montant de l'opération en question excède le plus élevé des montants suivants :

a) 500 000 $;

b) 1 % de l'actif total de la corporation.

Exceptions

329.20(2)   Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de restreindre :

a) les placements effectués dans des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada, y compris les hypothèques assurées en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada), par le gouvernement d'une de ses provinces ou par une municipalité du Canada;

b) les placements dans des titres d'emprunt qui sont endossés avec garantie par une banque constituée en corporation sous le régime d'une loi fédérale;

c) les intérêts de groupe financier dans les entités mentionnées à l'article 329.5 ou 329.6.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Dispositions transitoires

329.21      La présente section n'a pas pour effet, quand l'opération est antérieure à l'entrée en vigueur du présent article, d'entraîner l'annulation d'un prêt ou d'un engagement de prêt ou placement ou d'augmentation d'un prêt ou placement ou l'aliénation d'un placement; cependant, après l'entrée en vigueur de la présente section, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 329.8(3), 329.9(2) et 329.10(3) ou conformément à l'engagement prévu au présent article.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Non-interdiction

329.22      Le prêt ou le placement visé par l'article 329.21 est réputé ne pas être interdit par la présente section.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

Restrictions — hypothèques

329.23(1)   Il est interdit à la corporation de faire garantir par une propriété résidentielle située au Canada un prêt consenti au Canada pour l'achat, la rénovation ou l'amélioration de cette propriété, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède 75 % de la valeur de la propriété au moment du prêt.

Exception

329.23(2)   Le paragraphe (1) ne s'applique pas :

a) au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada) ou de toute autre loi fédérale en vertu de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de la propriété qui constitue l'objet de la garantie;

b) au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le directeur;

c) à l'acquisition par la corporation, d'une entité, de valeurs mobilières que celle-ci a émises ou garanties et qui confèrent une sûreté sur une propriété résidentielle soit en faveur d'un fiduciaire, soit de toute autre manière, ou aux prêts que la corporation a consentis à l'entité en contrepartie de l'émission des valeurs mobilières en question.

L.M. 1997, c. 26, art. 12.

SECTION V

330 à 335   [Abrogés]

L.M. 1997, c. 26, art. 14.

SECTION VI

POUVOIRS D'EMPRUNTER ET LIMITES LÉGALES

Emprunts particuliers

336(1)      Malgré toute autre disposition de la présente loi :

a) la corporation de fiducie peut hypothéquer ou donner en garantie une partie de l'actif de sa caisse de fiducie garantie à la Société d'assurance-dépôts du Canada à titre de garantie pour un prêt consenti par cette société;

b) la corporation de prêt ne peut hypothéquer ni mettre en gage ses biens personnels ou réels sauf pour obtenir des sommes d'argent lui permettant de satisfaire ses besoins de liquidités à court terme découlant de ses opérations.

Valeurs mobilières des corporations de prêt

336(2)      La corporation de prêt peut emprunter des fonds et peut émettre des valeurs mobilières pour les fonds qu'elle emprunte; les valeurs mobilières ainsi émises peuvent être payables à ordre, au porteur, au détenteur inscrit ou autrement, selon que la corporation de prêt le juge à propos. Sous réserve du paragraphe (4), la corporation de prêt peut emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.

Restriction

336(3)      La corporation de fiducie ne peut effectuer un emprunt en émettant des obligations ou des débentures; elle peut cependant, pour effectuer des placements et sous réserve du paragraphe (4), emprunter des fonds en émettant des billets subalternes.

Règles

336(4)      Une corporation ne peut émettre un billet subalterne que conformément au paragraphe (5).

Caractéristiques des billets subalternes

336(5)      Un billet subalterne :

a) ne peut être émis que sur demande au bureau enregistré de la corporation;

b) a une valeur d'au moins 25 000 $;

c) est expressément désigné comme tel au recto;

d) stipule expressément qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de cette corporation la créance contre la corporation, reconnue par ce billet, prend rang avec les créances reconnues par les autres billets subalternes de cette corporation, mais après toutes les autres créances contre cette corporation, à l'exception des créances découlant de prêts subalternes consentis par des actionnaires;

e) ne peut venir à échéance qu'à une date déterminée, mais peut comporter une stipulation prévoyant son remboursement anticipé, au gré de la corporation, avec l'autorisation du directeur.

Désignation des billets subalternes

336(6)      Dans les prospectus, textes publicitaires, lettres ou imprimés relatifs à l'émission, effective ou envisagée, de billets subalternes, une corporation et ses mandataires ne peuvent désigner ces billets que comme billets subalternes.

Limite des emprunts

336(7)      Sauf les exceptions autorisées par le paragraphe (12), le total des emprunts d'une corporation et en plus, les sommes en fiducie garantie qu'elle détient ne dépassent jamais :

a) ou bien 12 1/2 fois le capital intact et les fonds de réserve de la corporation;

b) ou bien la limite plus élevée que le directeur approuve ou fixe conformément au présent article.

Limite relevée

336(8)      La corporation peut, par résolution approuvée par au moins les 3/4 des voix exprimées lors d'une assemblée générale de la corporation régulièrement convoquée pour examiner cette résolution :

a) soit relever la limite prévue à l'alinéa (7)a);

b) soit autoriser les administrateurs à relever, par résolution, la limite prévue à l'alinéa (7)a), sans dépasser le maximum prévu dans la résolution.

Toutefois, une limite supérieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a) n'est valide que si le directeur l'a approuvée ou fixée conformément au présent article.

Pouvoirs du directeur

336(9)      Sous réserve du paragraphe (10), le directeur peut :

a) soit approuver la limite que prévoit la résolution;

b) soit fixer une limite inférieure à celle que prévoit la résolution,

et il peut révoquer l'approbation ou la fixation d'une limite et fixer une limite inférieure, qui ne peut cependant être inférieure à celle indiquée à l'alinéa (7)a).

Relèvement supérieur à 20 fois

336(10)     Le directeur ne peut ni approuver ni fixer une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation que s'il est convaincu que la situation financière de cette corporation répond aux normes fixées en application des règlements.

Relèvement supérieur à 20 fois

336(11)     Lorsque le directeur approuve ou fixe une limite supérieure à 20 fois l'excédent du capital intact et des fonds de réserve de la corporation, le montant total des billets subalternes émis et maintenant en circulation par la corporation et devant venir à échéance dans plus d'un an ne peut être inférieur à une proportion, fixée par le directeur, de l'excédent :

a) du total des emprunts de la corporation et en plus, des sommes en fiducie garantie qu'elle détient;

sur

b) 20 fois son capital intact et ses fonds de réserve.

Limite dépassée par la corporation de fiducie

336(12)     Le total des emprunts d'une corporation de fiducie et les sommes en fiducie garantie qu'elle détient peuvent dépasser la limite prévue au présent article :

a) ou bien d'une somme non supérieure à l'excédent du total des montants suivants :

(i) les espèces qui, selon le cas :

(A) appartiennent à la corporation de fiducie,

(B) sont détenues en fiducie garantie par la corporation de fiducie,

et qui sont, soit en caisse, soit en dépôt auprès d'une banque ou d'un dépositaire accepté par le directeur,

(ii) la valeur marchande des débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières appartenant à la corporation de fiducie ou détenues par elle à titre de sommes en fiducie garantie, que le gouvernement du Canada ou d'une province a émises ou garanties, dans la mesure où elles ne sont grevées d'aucune charge,

sur 20 % du total des montants suivants :

(iii) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie qui sont remboursables sur demande ou sur préavis de moins de 100 jours,

(iv) les sommes en fiducie garantie détenues par la corporation de fiducie dont le remboursement viendra à échéance dans les 100 jours,

(v) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie payables sur demande ou sur avis de moins de 100 jours,

(vi) les créances chirographaires contre la corporation de fiducie qui deviendront payables dans les 100 jours;

b) ou bien, sous réserve des modalités que le directeur estime utiles, d'une somme non supérieure :

(i) d'une part, à la somme calculée conformément à l'alinéa a),

(ii) d'autre part, au produit obtenu en multipliant le montant non-remboursé des prêts subalternes consentis par les actionnaires, soit par la limite approuvée ou prescrite par le directeur conformément au présent article, soit par 12 1/2 si aucune limite n'a été approuvée ou prescrite.

Limite dépassée par la corporation de prêt

336(13)     Le total des emprunts d'une corporation de prêt peut à tout moment dépasser la limite prévue au présent article :

a) ou bien, d'une somme non supérieure à l'excédent du total des montants suivants :

(i) les espèces appartenant à la corporation de prêt qui les détient, soit en caisse, soit en dépôt auprès d'une banque ou d'un dépositaire accepté par le directeur,

(ii) la valeur marchande des débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières appartenant à la corporation de prêt, que le gouvernement du Canada ou d'une province a émises ou garanties, dans la mesure où elles ne sont grevées d'aucune charge,

sur 20 % du total des montants suivants :

(iii) les créances chirographaires contre la corporation de prêt payables sur demande ou sur avis de moins de 100 jours,

(iv) les créances chirographaires contre la corporation de prêt qui deviendront payables dans les 100 jours;

b) ou bien, sous réserve des modalités que le directeur estime utiles, d'une somme non supérieure :

(i) d'une part, à la somme calculée conformément à l'alinéa a),

(ii) d'autre part, au produit obtenu en multipliant le montant non-remboursé des prêts subalternes consentis par les actionnaires, soit par la limite approuvée ou prescrite par le directeur conformément au présent article, soit par 12 1/2 si aucune limite n'a été approuvée ou prescrite.

L.M. 1997, c. 26, art. 15.

Règlements

337         Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l'établissement des normes visées au paragraphe 336(10).

Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada

338         Malgré la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada) ou tout règlement administratif pris en vertu de celle-ci, les fonds qu'une corporation a reçus à la suite de l'émission d'un billet subalterne ou par l'intermédiaire d'un prêt subalterne consenti par un actionnaire ne sont pas réputés constituer un dépôt aux termes de cette loi.

SECTION VII

EXIGENCES EN MATIÈRE DE LIQUIDITÉ

Réserves

339(1)      Une corporation garde constamment un ensemble :

a) de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le directeur;

b) de débentures, obligations, actions ou autre valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou d'une province du Canada, ou garanties par un tel gouvernement;

c) de prêts remboursables sur demande et entièrement garantis par des valeurs mobilières d'une catégorie mentionnée à l'alinéa b);

d) sous réserve de l'approbation du directeur et des conditions qu'il impose, de crédits obtenus de banques du Canada,

égal à 20 % au moins du total de toutes les valeurs mobilières, de tous les dépôts et de toutes les obligations de la corporation venant à échéance dans moins de 100 jours.

Composition des réserves

339(2)      Sur le montant que les alinéas (1)a), b) et d) exigent de garder :

a) au moins 25 % est gardé sous forme de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le directeur et sous forme d'obligations, débentures, actions ou autres valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou garanties par lui et venant à échéance dans trois ans ou moins;

b) au moins 50 % est gardé sous forme de numéraire en caisse ou en dépôt dans une banque ou auprès d'un autre dépositaire approuvé par le directeur ou en débentures, obligations, actions ou autres valeurs mobilières, intactes, du gouvernement du Canada ou garanties par lui et venant à échéance dans 10 ans ou moins.

339(3)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 16.

L.M. 1997, c. 26, art. 16.

SECTION VIII

OPÉRATIONS AVEC APPARENTÉS

340 à 342   [Abrogés]

L.M. 1997, c. 26, art. 18.

Définitions

342.1(1)    Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.

« dirigeant » Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d'administration ou par règlement administratif, résolution ou autre acte des membres d'une entité, notamment, dans le cas d'une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. ("officer")

« prêt » Sont assimilés à un prêt le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue de l'obtention de fonds ou du crédit, à l'exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d'une acceptation, d'un endossement ou d'une autre garantie. ("loan")

Intérêt substantiel

342.1(2)    Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une corporation quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable de plus de 10 % de l'ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Augmentation de l'intérêt substantiel

342.1(3)    La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une corporation augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété véritable augmente du fait de l'acquisition par elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :

a) soit d'actions de cette catégorie à titre de propriétaire véritable;

b) soit du contrôle d'une entité qui détient à titre de propriétaire véritable des actions de cette catégorie.

Interprétation

342.1(4)    Pour l'application de la présente section :

a) sont assimilés à une opération avec un apparenté :

(i) la garantie consentie en son nom,

(ii) le placement effectué dans ses valeurs mobilières,

(iii) l'acquisition, notamment par cession, d'un prêt consenti à celui-ci par un tiers,

(iv) la constitution d'une sûreté sur ses valeurs mobilières;

b) l'exécution d'une obligation liée à une opération, y compris le paiement d'intérêts sur un prêt ou un dépôt, fait partie de celle-ci et ne constitue pas une opération distincte.

Interprétation

342.1(5)    Pour l'application de la présente section, une personne physique fait partie du groupe d'une corporation dans l'un des cas suivants :

a) elle est un dirigeant ou un employé de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci;

b) elle a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la corporation;

c) elle a un intérêt de groupe financier dans une entité qui fait partie du même groupe que la corporation;

d) elle est un emprunteur important auprès de la corporation;

e) elle est un dirigeant ou un employé d'une entité qui est un emprunteur important auprès de la corporation;

f) elle contrôle une ou plusieurs entités dont la dette totale envers la corporation ou une entité faisant partie du même groupe que celle-ci, si les entités contrôlées étaient considérées comme une seule entité, ferait de cette dernière un emprunteur important auprès de la corporation;

g) elle fournit des biens ou services à la corporation ou est un associé ou un employé d'une société en nom collectif qui fournit des biens ou services à la corporation, ou encore elle est un dirigeant ou un employé d'une personne morale qui fournit des biens ou services à la corporation ou elle a un intérêt de groupe financier dans cette personne morale, si le montant total annuel facturé à la corporation pour ces biens et services par la personne physique, la société en nom collectif ou la personne morale, selon le cas, représente plus de 10 % de l'ensemble pour l'année des montants qu'elle a facturés;

h) elle a un emprunt en souffrance auprès de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci, ou elle est un administrateur, un dirigeant ou un employé, ou celle qui détient le contrôle, d'une entité qui a un emprunt en souffrance auprès de la corporation ou d'une entité faisant partie du même groupe que celle-ci;

i) elle est le conjoint ou le conjoint de fait de la personne que vise l'un des alinéas a) à h).

L.M. 1997, c. 26, art. 19; L.M. 2002, c. 24, art. 15.

Action concertée

342.2(1)    Pour l'application du paragraphe 342.3(6), sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de propriétaire véritable le nombre total des actions d'une corporation ou des actions ou titres de participation d'une entité dont elles ont la propriété véritable les personnes qui, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement formel ou informel, ou oral ou écrit conviennent d'agir ensemble ou de concert à l'égard :

a) soit d'actions de la corporation dont elles sont les propriétaires véritables;

b) soit d'actions ou de titres de participation dont elles sont les propriétaires véritables, dans le cas de l'entité qui détient la propriété véritable d'actions de la corporation;

c) soit d'actions ou de titres de participation dont elles sont les propriétaires véritables, dans le cas d'une entité qui contrôle une entité détentrice de la propriété véritable d'actions de la corporation.

Présomption

342.2(2)    Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les propriétaires véritables d'actions d'une corporation ou d'actions ou titres de participation de l'entité visée par l'alinéa (1)b) ou c) :

a) soit d'opposer, personnellement ou par délégué, son veto à une proposition soumise au conseil d'administration de la corporation;

b) soit d'empêcher l'approbation de toute proposition soumise au conseil d'administration de la corporation en l'absence de son consentement ou de celui de son délégué.

Exceptions

342.2(3)    Pour l'application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s'être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

a) qu'une est le fondé de pouvoir d'une ou de plusieurs autres de ces personnes à l'égard des actions ou titres de participation visés par le paragraphe (1);

b) qu'elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés par le paragraphe (1) de la même façon.

Désignation

342.2(4)    Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l'existence d'un accord, d'une entente ou d'un engagement au sens des paragraphes (1) et (2), le directeur peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Intérêt de groupe financier

342.3(1)    Lorsqu'il s'agit de déterminer si une personne ou une entité détient un intérêt de groupe financier pour l'application des alinéas (4)d) à f), la mention de « contrôle » aux paragraphes 329.1(7) à (14) vaut mention de « contrôle, au sens des paragraphes 329.1(3) à (5), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d) ».

Contrôle

342.3(2)    Pour l'application de l'alinéa (4)g), « contrôle » s'entend au sens des paragraphes 329.1(3) à (5), abstraction faite de l'alinéa 329.1(3)d).

Capitaux propres

342.3(3)    Pour l'application du paragraphe (9), « capitaux propres » s'entend de la somme de l'avoir des actionnaires de la corporation et de la part des actionnaires minoritaires dans les entités contrôlées par la corporation figurant dans les états financiers consolidés de cette dernière.

Apparentés

342.3(4)    Pour l'application de la présente section, est apparentée à la corporation la personne qui, selon le cas :

a) a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de celle-ci;

b) est un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou d'une personne morale qui la contrôle, ou exerce des fonctions similaires à l'égard d'une entité non constituée en corporation qui contrôle la corporation;

c) est le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans d'une des personnes visées par l'alinéa a) ou b);

d) est une entité dans laquelle un administrateur ou un dirigeant de la corporation a un intérêt de groupe financier;

e) est une entité dans laquelle une personne qui contrôle la corporation a un intérêt de groupe financier;

f) est une entité dans laquelle le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans de l'une des personnes visées par l'alinéa d) ou e) a un intérêt de groupe financier;

g) est une entité contrôlée par l'une des personnes visées par les alinéas a) à c) ou par une entité visée par les alinéas d) à f);

h) est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée comme telle en vertu du paragraphe (6) ou (7) ou considérée comme telle en vertu du paragraphe (8).

Exception

342.3(5)    L'entité dans laquelle une corporation a un intérêt de groupe financier est réputée ne pas être l'entité visée par l'alinéa (4)e), sauf si l'intérêt de groupe financier que détient dans l'entité la personne mentionnée à cet alinéa n'est pas celui que lui confère son contrôle de la corporation.

Désignation d'apparentés

342.3(6)    Pour l'application de la présente section, le directeur peut, à l'égard d'une corporation donnée, désigner comme apparentée :

a) toute personne ou catégorie de personnes dont l'intérêt direct ou indirect dans la corporation ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec la corporation ou la partie, est vraisemblablement de nature à influencer l'exercice du jugement de la corporation concernant une opération;

b) toute personne partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 342.2 si la corporation mentionnée à cet article est la corporation en question.

Désignation d'apparentés

342.3(7)    Le directeur peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu'il a désignée comme apparentée a un intérêt de groupe financier, ainsi que toutes les entités qu'elles contrôlent.

Présomption

342.3(8)    La personne avec laquelle la corporation effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l'application de la présente section, lui être apparentée en ce qui touche l'opération.

Exemption

342.3(9)    Par dérogation à l'alinéa (4)a), une personne est réputée ne pas être apparentée à la corporation quand elle lui serait par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu'elle détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions sans droit de vote de la corporation qui ne représentent pas plus de 10 % de ses capitaux propres.

Personne morale mère

342.3(10)   N'est pas apparentée à la corporation la personne morale mère de celle-ci qui est un établissement financier constitué en corporation sous le régime d'une loi fédérale, provinciale ou territoriale du Canada.

L.M. 1997, c. 26, art. 19; L.M. 2002, c. 24, art. 15.

Cas de non-application

342.4(1)    La présente section ne vise pas les opérations antérieures à l'entrée en vigueur du présent paragraphe, mais elle s'applique à leurs modifications, adjonctions, renouvellements ou prorogations postérieures à celle-ci.

Autre cas de non-application

342.4(2)    La présente section ne vise pas :

a) les fonds ou autres éléments d'actif détenus en fiducie, à l'exception des fonds en fiducie garantie ou éléments d'actif détenus à leur égard;

b) l'émission par la corporation d'actions de toute catégorie si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l'émission a été effectuée, selon le cas :

(i) conformément aux dispositions prévoyant la conversion d'autres valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie,

(ii) à titre de dividende,

(iii) en échange d'actions d'une personne morale prorogée comme corporation sous le régime de la partie XIV,

(iv) conformément aux modalités d'une fusion réalisée dans le cadre de la partie XIV,

(v) à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu en vertu de l'article 318,

(vi) avec l'agrément écrit du directeur, en échange d'actions d'une autre personne morale;

c) le paiement de dividendes par la corporation;

d) les opérations de paiement ou de remise par la corporation, à des apparentés, de salaires, d'honoraires, d'options de souscription à des actions, de prestations de pension, de primes d'encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d'administrateurs, de dirigeants ou d'employés de la corporation.

Exception

342.4(3)    L'alinéa (2)d) n'a pas pour effet de soustraire à l'application de la présente section la rémunération que doit verser la corporation :

a) pour la prestation de services dans le cas visé par l'alinéa 342.12(1)a);

b) pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l'entreprise de la corporation.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Comité de révision

342.5(1)    Les administrateurs de la corporation constituent un comité de révision chargé des fonctions énoncées au paragraphe (3).

Composition du comité de révision

342.5(2)    Le comité de révision se compose d'au moins trois administrateurs; la majorité des membres du comité doit être constituée d'administrateurs qui n'appartiennent pas au groupe de la corporation, aucun employé ou dirigeant de la corporation ou d'une filiale de celle-ci ne pouvant être membre du comité.

Fonctions du comité

342.5(3)    Le comité de révision a pour tâche :

a) de mettre en place des mécanismes de révision des opérations régies par la présente section avec des apparentés;

b) de revoir tout projet d'opérations régies par la présente section avec des apparentés;

c) de revoir les pratiques de la corporation afin de s'assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

Rapport au directeur

342.5(4)    La corporation fait rapport au directeur sur le mandat et les responsabilités du comité de révision, ainsi que sur les mécanismes mis en place conformément à l'alinéa (3)a).

Rapport aux administrateurs

342.5(5)    Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs de la corporation sur toutes les opérations et autres questions qu'il a étudiées.

Rapport des administrateurs au directeur

342.5(6)    Dans les 90 jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la corporation font rapport au directeur sur les travaux du comité de révision et sur les opérations et les autres questions qu'il a étudiées durant l'exercice.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Opérations interdites

342.6(1)    Sauf disposition contraire de la présente section, il est interdit à la corporation d'effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou indirectement.

Présomption

342.6(2)    Il est entendu que la corporation est réputée avoir effectué indirectement une opération régie par la présente section si l'opération a été effectuée par une entité qu'elle contrôle.

Exception

342.6(3)    Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité, contrôlée par la corporation, qui est un établissement financier constitué en corporation ou formé sous le régime d'une loi fédérale, provinciale ou territoriale du Canada et qui est assujetti à une réglementation et à une supervision, en matière d'opérations avec les apparentés, que le directeur juge satisfaisantes.

Exception — opérations prévues par règlement

342.6(4)    Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou qui appartiennent à une catégorie réglementaire.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Opérations à valeur peu importante

342.7       Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, est permise toute opération entre la corporation et un apparenté ayant une valeur peu importante selon les critères d'évaluation établis par le comité de révision de la corporation et agréés par écrit par le directeur.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Prêts garantis

342.8       La corporation peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom, si :

a) le prêt ou la garantie est entièrement garanti soit par des valeurs mobilières du gouvernement du Canada ou d'une province, soit par des valeurs mobilières garanties par lui;

b) le prêt est autorisé en vertu de l'article 329.23 et est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d'une hypothèque sur sa résidence principale.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Dépôts

342.9       Est permise l'opération entre la corporation et un apparenté consistant en un dépôt effectué, pour compensation, par la corporation auprès d'un établissement financier qui est un adhérent ou un membre d'un groupe de compensation aux termes des règlements administratifs de l'Association canadienne des paiements.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Emprunt auprès d'un apparenté

342.10      La corporation peut emprunter de l'argent à un apparenté, en recevoir des dépôts ou lui émettre des titres de créance.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Acquisition d'éléments d'actif

342.11(1)   La corporation peut acquérir d'un apparenté des valeurs mobilières du gouvernement du Canada ou d'une province ou des valeurs mobilières garanties par lui, ou des éléments d'actif entièrement garantis par de telles valeurs, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son entreprise.

Vente d'éléments d'actif

342.11(2)   Sous réserve de l'article 329.19, la corporation peut vendre des éléments d'actif à un apparenté dans les cas suivants :

a) la contrepartie est entièrement payée en argent;

b) il existe pour ces éléments d'actif un marché actif.

Opérations effectuées avec des établissements financiers

342.11(3)   La corporation peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son entreprise et conformément à des arrangements que le directeur a approuvés par écrit, acquérir des éléments d'actif, autres que des biens réels, d'un apparenté qui est un établissement financier ou les aliéner en sa faveur.

Opérations dans le cadre d'une restructuration

342.11(4)   Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d'une restructuration, la corporation peut, avec l'agrément écrit du directeur, acquérir des éléments d'actif d'un apparenté ou les aliéner en sa faveur.

Location de produits ou locaux

342.11(5)   Si la contrepartie est payée en argent, la corporation peut :

a) soit prendre à bail d'un apparenté des éléments d'actif qu'elle utilise dans le cadre normal de son entreprise;

b) soit lui donner à bail des éléments d'actif.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Services

342.12(1)   Est permise toute opération entre la corporation et un apparenté qui consiste en :

a) un contrat écrit pour l'achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son entreprise, sous réserve du paragraphe (2);

b) la prestation par elle de services, à l'exception des prêts ou garanties, qu'elle offre habituellement au public dans le cadre normal de son entreprise, sous réserve du paragraphe (4);

c) un contrat écrit avec un établissement financier ou une entité qui est un apparenté et dans laquelle la corporation est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l'article 329.5 en vue :

(i) d'offrir le réseau des services fournis par la corporation ou l'établissement financier ou l'entité,

(ii) du renvoi d'une personne soit par la corporation à l'établissement financier ou à l'entité, soit par l'établissement financier ou l'entité à la corporation;

d) un contrat écrit prévoyant les régimes de retraite ou les autres avantages liés aux fonctions d'administrateur ou à l'emploi des dirigeants et employés de la corporation et de ses filiales, ainsi que leur gestion ou mise en oeuvre;

e) la prestation de services par la corporation à l'égard de l'entreprise de l'apparenté, notamment des services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données.

Ordre du directeur concernant la gestion par les employés

342.12(2)   Si la corporation a conclu un contrat conformément à l'alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats qu'elle a conclus, de confier la totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de la corporation à des personnes qui n'en sont pas des employés, le directeur peut, par ordre, s'il juge la situation inacceptable, enjoindre à la corporation de prendre, dans le délai et selon les modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de la corporation soient assumées par des employés de celle-ci.

Personne morale de services

342.12(3)   Par dérogation au paragraphe 342.6(2), la corporation est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente section si l'opération est effectuée par une personne morale de services, au sens de l'article 329.1, contrôlée par la corporation et que les dispositions du paragraphe 342.19(1) ont été respectées.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Intérêts des administrateurs et des dirigeants

342.13(1)   Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 342.14 et 342.15, est permise l'opération entre la corporation et un apparenté dans le cas où l'apparentement résulte uniquement du fait que :

a) soit la personne physique en cause est :

(i) un administrateur ou un dirigeant de la corporation ou d'une entité qui la contrôle,

(ii) le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans d'un administrateur ou d'un dirigeant de la corporation ou d'une entité qui la contrôle;

b) soit l'entité en cause est :

(i) une entité dans laquelle a un intérêt de groupe financier un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant,

(ii) contrôlée par un administrateur ou un dirigeant d'une entité qui contrôle la corporation ou par le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant,

(iii) contrôlée par une autre entité dans laquelle a un intérêt de groupe financier un administrateur ou un dirigeant de la corporation, ou le conjoint, le conjoint de fait ou un enfant de moins de 18 ans de cet administrateur ou dirigeant.

Prêts au dirigeant à temps plein

342.13(2)   Dans le cas où l'apparenté visé par le paragraphe (1) est un dirigeant à temps plein de la corporation, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu'elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n'excède pas 100 000 $ ou, s'il est supérieur, deux fois le traitement annuel du dirigeant.

Non-application

342.13(3)   Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux prêts visés par l'alinéa 342.8b) ni aux prêts sur marge visés par l'article 342.15 et le montant de ces prêts que la corporation a consentis à des apparentés n'est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.

Conditions plus favorables

342.13(4)   Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut assortir un prêt qu'elle consent à l'un de ses dirigeants, à l'exception du prêt sur marge, de conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Conditions plus favorables

342.13(5)   Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut consentir au conjoint ou au conjoint de fait de l'un de ses dirigeants le prêt visé par l'alinéa 342.8b) à des conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Conditions plus favorables

342.13(6)   Par dérogation à l'article 342.18, la corporation peut offrir des services financiers, à l'exception de prêts ou de garanties, à l'un de ses dirigeants, au conjoint ou au conjoint de fait de ce dirigeant ou à un enfant de moins de 18 ans de celui-ci à des conditions plus favorables que celles qu'elle offre au public si elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

L.M. 1997, c. 26, art. 19; L.M. 2002, c. 24, art. 15.

Approbation du conseil d'administration

342.14(1)   Dans le cas d'un apparenté visé par le paragraphe 342.13(1), la corporation ne peut, sauf approbation d'au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :

a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé par l'article 342.15;

b) consentir une garantie en son nom;

c) effectuer un placement dans ses valeurs mobilières,

si l'opération avait pour effet de porter à plus de 2 % de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

d) le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard de l'apparenté, à l'exception des prêts visés par l'alinéa 342.8b) et, dans le cas d'un dirigeant à temps plein, par le paragraphe 342.13(2);

e) l'ensemble des montants dus qu'elle-même et ses filiales ont garantis pour le compte de l'apparenté;

f) dans le cas où l'apparenté est une entité, la valeur comptable de tous les placements qu'elle-même et ses filiales ont effectués dans les valeurs mobilières de celle-ci.

Restrictions applicables aux opérations

342.14(2)   Dans le cas d'un apparenté visé par le paragraphe 342.13(1), la corporation ne peut :

a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé par l'article 342.15;

b) consentir une garantie en son nom;

c) effectuer un placement dans ses valeurs mobilières,

si l'opération avait pour effet de porter à plus de 50 % de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

d) le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard des apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1), à l'exception des prêts visés par l'article 342.8 et le paragraphe 342.13(2);

e) l'ensemble des montants dus qu'elle-même et ses filiales ont garantis pour le compte de tous les apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1);

f) la valeur comptable de tous les placements qu'elle-même et ses filiales ont effectués dans les valeurs mobilières d'entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 342.13(1).

Exclusion

342.14(3)   Les prêts, garanties et placements visés par l'article 342.7 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés par les paragraphes (1) et (2).

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Prêts sur marge

342.15      Le directeur peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge que la corporation consent à ses administrateurs ou dirigeants.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Arrêté d'exemption

342.16(1)   Est permise toute opération de la corporation avec un apparenté si le ministre a, par arrêté, sur l'avis du directeur, soustrait l'opération à l'application de l'article 342.6.

Conditions ou restrictions

342.16(2)   L'arrêté peut contenir les conditions ou les restrictions que le ministre estime indiquées.

Conditions

342.16(3)   Pour prendre l'arrêté, le ministre doit être convaincu que l'opération n'aura pas d'effet important sur les intérêts de l'apparenté et que celui-ci n'a pas influé grandement sur la décision de la corporation d'y procéder et ne le fera sans doute pas.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Opérations réglementaires

342.17      Est permise l'opération de la corporation avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Définition de « conditions du marché »

342.18(1)   Dans le présent article, « conditions du marché » s'entend :

a) concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la corporation dans le cadre normal de son entreprise;

b) concernant toute autre opération, des conditions, notamment en matière de prix, loyer ou taux d'intérêt, normales pour une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent prudemment et en toute connaissance de cause.

Conditions du marché

342.18(2)   Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 342.13(4) à (6), les conditions des opérations permises avec un apparenté doivent être au moins aussi favorables pour la corporation que celles du marché.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Approbation

342.19(1)   Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 342.13(4) à (6), la réalisation des opérations de la corporation permises dans le cadre de la présente section est dans tous les cas subordonnée à l'approbation que donne le comité de révision une fois qu'il est convaincu que les conditions sont en l'occurrence au moins aussi favorables pour la corporation que les conditions du marché au sens de l'article 342.18.

Entente générale

342.19(2)   Le présent article n'a pas pour effet d'empêcher le comité de révision d'approuver une entente générale visant un nombre donné ou une série d'opérations de type ou de nature semblable pouvant être effectuées pendant la période de validité de l'entente.

Examen annuel

342.19(3)   L'entente approuvée en vertu du paragraphe (2) est revue par le comité de révision au moins une fois par an pendant sa période de validité.

Exception

342.19(4)   L'approbation du comité de révision n'est pas nécessaire pour :

a) les opérations visées par le paragraphe 342.14(1);

b) les opérations effectuées en vertu de l'article 342.7;

c) les opérations dont l'exemption de l'application du présent article est prévue par règlement.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Opérations subséquentes

342.20      Sauf l'approbation visée par le paragraphe 342.19(1), il est interdit à la corporation d'effectuer des opérations, à l'exception des opérations prévues à l'alinéa 342.19(4)b) ou c), avec tout ex-apparenté pendant les douze mois qui suivent la date où a pris fin l'apparentement.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Divulgation par l'apparenté

342.21(1)   Dans le cas où elle a des raisons de croire que l'autre partie à un projet d'opération permise en vertu de la présente section, autre que l'opération visée par l'article 342.7, est apparentée, la corporation prend toutes les mesures utiles pour obtenir d'elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d'elle un apparenté.

Fiabilité de l'information

342.21(2)   La corporation et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) ou obtenus sur toute question pouvant en faire l'objet, et n'encourent aucune responsabilité pour tout acte accompli ou omission commise de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Avis au directeur

342.22      La corporation qui effectue une opération interdite aux termes de la présente section, ou qui n'a pas obtenu l'approbation prévue au paragraphe 342.14(1) ou 342.19(1) ou à l'article 342.20, est tenue, dès qu'elle prend connaissance de l'interdiction ou du défaut d'approbation, d'en aviser le directeur.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

Annulation de contrats

342.23(1)   La corporation ou le directeur peut demander à un tribunal de rendre une ordonnance annulant l'opération qui est effectuée malgré son interdiction par la présente section et intimant à l'apparenté de rembourser à la corporation tout gain ou profit réalisé.

Ordonnance

342.23(2)   Le tribunal saisi peut, sur requête présentée en vertu du paragraphe (1), rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée, y compris une ordonnance indemnisant la corporation des pertes ou dommages subis.

Délai de présentation

342.23(3)   La requête visée par le paragraphe (1) est présentée dans les trois mois suivant la date d'envoi au directeur de l'avis prévu à l'article 342.22 à l'égard de l'opération en cause.

L.M. 1997, c. 26, art. 19.

SECTION IX

RESTRICTIONS ET EXIGENCES CONCERNANT LA RÉSIDENCE DES ACTIONNAIRES

Rapport du transfert d'actions

343(1)      Lorsqu'il y a une proposition de transfert :

a) soit de 10 % ou plus de l'ensemble des actions en circulation d'une corporation;

b) soit d'un nombre d'actions de la corporation représentant moins de 10 % de l'ensemble des actions en circulation de la corporation, si la corporation a quelque raison de croire que le transfert de ces actions entraînerait, directement ou indirectement, l'acquisition, par une personne, du contrôle majoritaire des actions avec droit de vote de la corporation,

la corporation fournit au directeur un avis de la proposition de transfert, en y joignant les renseignemens relatifs aux droits de propriété véritable des actions après que le transfert aura été effectué; aucun transfert de cette nature n'est inscrit dans le registre tenu en conformité avec l'article 46 tant que le transfert d'actions n'a pas été approuvé par le directeur.

Restriction au droit de vote

343(1.1)    En cas de manquement au paragraphe (1), il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l'auteur du manquement, d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote attachés aux actions de la corporation détenues à titre de propriétaire véritable par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle; toutefois, la présente restriction ne s'applique plus quand soit il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention, soit le directeur, sur réception de l'avis et des renseignements que vise le paragraphe 343(1), avant ou après l'inscription du transfert dans le registre, approuve le transfert des actions.

Transferts représentant au moins 10 % des actions émises

343(2)      Sont assimilés à un transfert d'actions au sens du paragraphe (1), les transferts d'actions qui sont effectués au cours d'une période de trois mois à une personne et qui totalisent dans l'ensemble au moins 10 % des actions émises de la corporation.

Rapport concernant l'attribution et l'émission

343(3)      Les restrictions prévues aux paragraphes (1) et (2) s'appliquent de la même façon à l'attribution et à l'émission d'actions.

L.M. 1997, c. 26, art. 20; L.M. 2008, c. 42, art. 14.

Définitions

344(1)      Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article ainsi qu'aux articles 345 à 349.

« compagnie » Sont assimilés à des compagnies les associations, les sociétés en nom collectif, les personnes morales ou les autres organismes. ("company")

« inscrit » ou « inscription » Inscrit ou inscription, selon le cas, dans les livres qui doivent être tenus conformément aux articles 20 et 46. ("entered" or "entry")

« non-résidents » Selon le cas :

a) particulier qui ne réside pas ordinairement au Canada;

b) compagnie constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu'au Canada;

c) compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par des non-résidents définis à l'un des alinéas a) ou b);

d) organisme de fiducie établi par un non-résident défini à l'une des alinéas a), b) ou c), ou organisme de fiducie dans lequel des non-résidents ainsi définis détiennent plus de la moitié de la propriété véritable;

e) compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par un organisme de fiducie mentionné à l'alinéa d). ("non-résident")

« résident » Particulier, compagnie ou organisme de fiducie qui n'est pas un non-résident. ("resident")

Actionnaires liés

344(2)      Pour l'application des articles 345 à 349, un actionnaire est réputé avoir des liens avec un autre actionnaire dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'un de ces actionnaires est une compagnie dont l'autre est dirigeant ou administrateur;

b) l'un de ces actionnaires est une société en nom collectif dont l'autre est associé;

c) l'un de ces actionnaires est une compagnie qui est contrôlée directement ou indirectement par l'autre;

d) les deux actionnaires sont des compagnies et l'un de ces actionnaires est contrôlé directement ou indirectement par le particulier ou la compagnie qui contrôle directement ou indirectement l'autre actionnaire;

e) les deux actionnaires sont membres d'un organisme de fiducie ayant droit de vote lorsque l'organisme de fiducie concerne les actions d'une corporation;

f) les deux actionnaires ont, au sens des alinéas a) à e) des liens avec un même actionnaire.

Actions détenues conjointement

344(3)      Pour l'application des articles 345 à 349, lorsqu'une action du capital-actions d'une corporation est détenue conjointement et qu'au moins un des codétenteurs est un non-résident, l'action est réputée être détenue par un non-résident.

L.M. 2008, c. 42, art. 14.

Limitation

345(1)      Les administrateurs d'une corporation ne peuvent permettre l'inscription d'un transfert de toute action du capital-actions de la corporation à un non-résident lorsque, selon le cas :

a) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par des non-résidents dépasse 25 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de cette corporation, l'inscription du transfert augmentait le pourcentage des actions détenues par des non-résidents;

b) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par des non-résidents représente 25 % ou moins de l'ensemble des actions de cette corporation, émises et en circulation, l'inscription du transfert amenait le nombre total des actions détenues par des non-résidents à dépasser 25 % de l'ensemble des actions de la corporation émises et en circulation;

c) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, dépasse 10 % de l'ensemble des actions de cette corporation émises et en circulation, l'inscription du transfert augmentait le pourcentage des actions détenues par le non-résident et par les autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est;

d) le nombre total des actions du capital-actions de la corporation détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, représente 10 % ou moins, de l'ensemble des actions de cette corporation, émises et en circulation, l'inscription du transfert amenait le nombre des actions détenues par le non-résident et par d'autres actionnaires qui ont des liens avec lui, s'il en est, à dépasser 10 % des actions de la corporation émises et en circulation.

Exception

345(2)      Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d'une corporation peuvent permettre l'inscription d'un transfert de toute action du capital-actions de la corporation à un non-résident lorsqu'il est démontré aux administrateurs au moyen de preuves qu'ils jugent satisfaisantes que l'action était, avant le 18 juin 1971, détenue du chef du non-résident ou pour l'usage ou au profit de celui-ci.

Attribution à un non-résident

345(3)      Les administrateurs d'une corporation ne peuvent attribuer ni permettre que soient attribuées des actions du capital-actions de la corporation à un non-résident dans des conditions telles que, si l'attribution était un transfert, l'inscription de ce transfert devrait, en vertu du paragraphe (1), être refusée par les administrateurs.

Peine

345(4)      L'inobservation des dispositions du présent article n'atteint pas la validité d'un transfert ou d'une attribution d'une action du capital-actions de la corporation qui a été inscrit, mais tout administrateur qui sciemment autorise ou permet une telle inobservation commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Vote par les non-résidents

346(1)      Un non-résident exerce les droits de vote dont sont assorties les actions d'une corporation s'il est inscrit à titre d'actionnaire à l'égard des actions.

Suspension des droits de vote des personnes désignées

346(2)      Lorsqu'un résident détient des actions du capital-actions d'une corporation soit du chef d'un non-résident, soit pour l'usage ou au profit de celui-ci, le résident ne peut, personnellement ou par fondé de pouvoir ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions.

Changement de statut

346(3)      Lorsqu'un résident devient non-résident pendant qu'il est inscrit à titre d'actionnaire et que le nombre d'actions inscrites à son nom jointes aux actions inscrites au nom d'autres non-résidents, dépasse la limite prévue à l'article 345, l'actionnaire ne peut, directement, par fondé de pouvoir, ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions.

Droits de vote des non-résidents

346(4)      Malgré les paragraphes (1), (2) et (3), lorsque des actions du capital-actions d'une corporation sont détenues soit au nom d'un non-résident, soit pour son usage ou à son profit, autres que des actions à l'égard desquelles le non-résident était inscrit avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou est inscrit conformément au paragraphe 345(2), personne ne peut, directement, à titre de fondé de pouvoir ou par un organisme de fiducie ayant droit de vote, exercer les droits de vote afférents à ces actions, si le total de ces actions, jointes aux actions détenues soit au nom, soit du chef, soit pour l'usage ou au profit, selon le cas :

a) des actionnaires qui ont des liens avec le non-résident;

b) d'une personne qui, en vertu du paragraphe 344(2), serait réputée être un actionnaire ayant des liens avec le non-résident, si cette personne et le non-résident étaient eux-mêmes actionnaires,

dépasse 10 % du nombre des actions de la corporation émises et en circulation.

Peine

346(5)      Quiconque enfreint sciemment le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Effet de l'infraction

346(6)      Si une disposition du présent article est enfreinte lors d'une assemblée générale de la corporation, aucune délibération de cette assemblée ni aucune matière ou question soulevée à cette assemblée n'est nulle du seul fait de la contravention, mais une telle délibération, matière ou question est, à tout moment dans l'année qui suit le premier jour de l'assemblée générale où la contravention s'est produite, annulable au gré des actionnaires par résolution prise lors d'une assemblée générale extraordinaire de la corporation.

Règlements administratifs

347(1)      Les administrateurs d'une corporation peuvent adopter les résolutions et les règlements administratifs qu'ils estiment nécessaires à la réalisation du dessein des articles 345 et 346; ils peuvent notamment adopter des résolutions ou des règlements administratifs :

a) exigeant que quiconque détient une action du capital-actions de la corporation présente une déclaration écrite :

(i) ayant trait à la propriété de cette action,

(ii) ayant trait au lieu où résident ordinairement l'actionnaire et toute personne pour l'usage ou au profit de qui l'action est détenue,

(iii) indiquant si l'actionnaire a des liens avec tout autre actionnaire,

(iv) ayant trait à telles autres matières que les administrateurs peuvent estimer pertinentes pour l'application de ces articles;

b) prescrivant à quel moment et de quelle manière la déclaration prévue à l'alinéa a) doit être présentée;

c) exigeant que quiconque désire faire inscrire le transfert d'une action à son nom présente la déclaration qui peut être exigée en application du présent article dans le cas d'un actionnaire.

Retard dans la présentation de la déclaration

347(2)      Lorsqu'en application d'un règlement administratif ou d'une résolution adopté sous le régime du paragraphe (1) une déclaration est exigée à l'égard du transfert d'une action, les administrateurs peuvent refuser l'inscription de ce transfert jusqu'à ce que la déclaration exigée soit rédigée et présentée.

Peine

347(3)      Quiconque fait intentionnellement une affirmation fausse ou trompeuse dans une déclaration exigée par un règlement administratif ou une résolution adopté sous le régime du paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus un an ou de l'une de ces peines.

Responsabilité des administrateurs

348         Lorsque, pour l'application des articles 344 à 347, les administrateurs de la corporation décident si une personne est un résident ou un non-résident, par qui une corporation est contrôlée ou se prononcent sur d'autres conditions se rapportant à l'exercice de leurs fonctions aux termes de ces articles, ils peuvent s'en rapporter à tout état que renferme une déclaration soumise en application de l'article 347 ou s'en remettre à leur propre connaissance de la situation; dans une action quelconque, les administrateurs ne sont pas responsables de ce qu'ils ont fait ou omis de faire de bonne foi par suite des conclusions qu'ils ont fondés sur cet état ou cette connaissance.

SECTION X

EXAMEN DES CORPORATIONS

Examen et rapport par le directeur

349(1)      Le directeur doit inspecter lui-même, ou faire inspecter par un membre dûment qualifié de son personnel ou par un mandataire dûment qualifié, au moins une fois par année, le bureau enregistré au Manitoba de chaque corporation que la présente partie vise, examiner avec soin les états sur la situation et les affaires internes de la corporation et présenter à ce sujet un rapport au ministre sur toutes les questions qui exigent l'attention et la décision de ce dernier.

Inspection des livres

349(2)      En plus de l'état et du rapport exigés à l'article 121 aux fins d'un examen selon le paragraphe (1), la corporation et ses filiales sont tenues, dans les 60 jours suivant la fin de leur exercice, de dresser et de transmettre au directeur ou à la personne qui procède à l'examen, relativement à leur entreprise, à leur situation financière ou à leurs autres affaires internes les états qu'il ou qu'elle exige, et leurs dirigeants, mandataires et préposés sont tenus de produire leurs livres pour l'inspection et de faciliter par ailleurs, autant que possible, cet examen.

349(3)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 22.

Interrogatoire sous serment

349(4)      Le directeur ou une personne qu'il nomme à cette fin peut interroger sous serment les dirigeants, les mandataires et les employés de la corporation et de ses filiales dans le but d'obtenir les renseignements qu'il juge nécessaires aux fins de l'examen, de la vérification ou de l'inspection.

349(5)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 22.

L.M. 1993, c. 18, art. 10; L.M. 1997, c. 26, art. 22.

Examen par le directeur

349.1       Le directeur ou la personne qu'il désigne :

a) peut, à tout moment convenable, examiner les livres, pièces justificatives, valeurs mobilières et documents qui appartiennent à la corporation ou la corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation ou à une de ses filiales, ou qui sont en sa possession, en ce qui concerne son entreprise, peu importe l'endroit où ils se trouvent;

b) peut exiger des administrateurs ou dirigeants de la corporation ou de la corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation, ou de son vérificateur, qu'ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu'il réclame sur la situation et les affaires internes de la corporation ou de ses filiales.

L.M. 1997, c. 26, art. 23.

Décisions du directeur

349.2(1)    S'il est d'avis qu'une corporation, une corporation extra-provinciale ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre de la gestion de l'entreprise de la corporation ou de la corporation extra-provinciale, de commettre un acte ou d'adopter une attitude, contraire aux bonnes pratiques du commerce, le directeur peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes :

a) y mettre un terme ou s'en abstenir;

b) prendre les mesures qui, selon lui, s'imposent pour remédier à la situation.

Observations

349.2(2)    Sous réserve du paragraphe (3), le directeur ne peut imposer les obligations visées par le paragraphe (1) sans donner la possibilité à la corporation, à la corporation extra-provinciale ou à la personne de présenter ses observations à cet égard.

Décision temporaire

349.2(3)    Lorsqu'à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l'intérêt public, le directeur peut imposer les obligations visées par les alinéas (1)a) et b) pour une période d'au plus 15 jours.

Maintien de la décision temporaire

349.2(4)    Sous réserve du paragraphe (5), la décision prise en vertu du paragraphe (3) reste en vigueur après l'expiration des 15 jours si aucune observation n'a été présentée au directeur dans ce délai ou si le directeur avise la corporation, la corporation extra-provinciale ou la personne qu'il n'est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.

Appel au ministre

349.2(5)    La corporation, la corporation extra-provinciale ou la personne à l'égard de laquelle une décision a été rendue en vertu du paragraphe (1) ou (3) peut, par avis écrit signifié au directeur et au ministre, porter la question en appel devant ce dernier :

a) soit dans les 15 jours suivant la date de la décision;

b) soit, dans le cas visé par le paragraphe (4), dans les 30 jours suivant la date de la décision.

Le ministre peut accueillir ou rejeter l'appel ou rendre toute autre décision qu'il estime indiquée dans les circonstances.

Caractère non suspensif

349.2(6)    L'exécution de la décision du directeur rendue en vertu du paragraphe (1) ou (3) n'est pas suspendue par l'appel sans son consentement écrit.

L.M. 1997, c. 26, art. 23.

350         [Abrogé]

L.M. 1997, c. 26, art. 24.

Rapport au ministre

351(1)      Le directeur fait rapport au ministre dans les cas où il estime :

a) soit que la corporation enfreint les paragraphes 336(7) à (13);

b) soit qu'un élément d'actif figurant aux livres de la corporation, ou qu'un élément d'actif qu'elle détient en fiducie ou dont elle a l'administration, n'est pas correctement pris en compte;

c) soit que la corporation a omis de payer une dette exigible ou ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles ou qu'encore elle n'a pas un actif suffisant, compte tenu de toutes les circonstances, pour assurer une protection convenable aux personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci;

d) soit qu'il existe toute autre situation grave dans la corporation qui porte ou peut porter réellement atteinte à des personnes à qui des valeurs mobilières de la corporation ont été émises, à celles qui ont confié à la corporation, aux fins de placement, des sommes dont le remboursement est garanti par la corporation ainsi qu'aux créanciers de celle-ci;

e) soit que la corporation titulaire d'une autorisation, ou l'un de ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires n'a pas exécuté la décision visée par le paragraphe 349.2(1) ou (3).

Pouvoirs du ministre pour remédier à la situation

351(2)      Lorsque, après que la question a été étudiée et que la corporation ou la personne en cause a eu la possibilité de présenter ses observations, il estime être en présence de l'un des cas énumérés au paragraphe (1), le ministre peut :

a) soit fixer un délai durant lequel l'intéressé doit, selon le cas :

(i) remédier à la situation mentionnée à l'alinéa (1)d),

(ii) fournir les documents comptables voulus,

(iii) remédier à l'insuffisance de l'actif visé par l'alinéa (1)a) ou b),

(iv) mettre fin à la pratique ou à la situation incriminée;

b) soit enjoindre au directeur de prendre le contrôle de la corporation.

Mesures immédiates

351(3)      S'il estime que le délai nécessaire pour la présentation des observations pourrait nuire à l'intérêt public, le ministre peut rendre immédiatement une décision concernant les mesures visées par le paragraphe (2).

Prise de contrôle de la corporation

351(4)      Le ministre peut ordonner au directeur de prendre le contrôle de la corporation lorsque celle-ci ou la personne, selon le cas, n'a pas satisfait à l'une des obligations énoncées à l'alinéa (2)a) dans le délai fixé à cet égard ou dans le délai supplémentaire qu'il a pu lui accorder.

Nomination d'évaluateurs

351(5)      Pour l'application du présent article, le ministre peut nommer les personnes qu'il juge nécessaires pour évaluer la situation de la corporation et faire rapport sur celle-ci ainsi que sur sa capacité de faire face à ses obligations et garanties. Dans un tel cas il fixe la rémunération des personnes ainsi nommées, cette rémunération devant être incluse dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(3) ou (4).

L.M. 1993, c. 18, art. 11; L.M. 1997, c. 26, art. 25.

Conséquences du contrôle de la corporation par le directeur

352(1)      Lorsque le directeur a le contrôle d'une corporation en conformité avec l'article 351 :

a) la corporation ne fait, n'acquiert ou ne transfère aucun prêt ni ne fait aucun achat, aucune vente ou aucun échange de valeurs mobilières ni aucun déboursé ou transfert de numéraire de quelque sorte que ce soit sans avoir l'approbation préalable du directeur ou d'un représentant qu'il désigne;

b) les administrateurs, les dirigeants et les employés de la corporation n'ont pas accès au numéraire en caisse ou aux valeurs mobilières détenues ou administrées par la corporation à moins, selon le cas :

(i) qu'ils ne soient accompagnés d'un représentant du directeur,

(ii) que l'accès n'ait été préalablement autorisé par le directeur ou son représentant;

c) les frais encourus par le directeur dans l'exercice du contrôle de la corporation doivent être inclus dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(4).

Objectifs du directeur

352(1.1)    Lorsqu'il a le contrôle d'une corporation en vertu de l'article 351, le directeur peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des créanciers de celle-ci ou des bénéficiaires des fiducies dont elle a l'administration.

Suspension des pouvoirs et fonctions

352(1.2)    Lorsque le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, les pouvoirs, fonctions, droits et privilèges des administrateurs et dirigeants responsables de sa gestion sont suspendus.

Gestion par le directeur

352(1.3)    Le directeur doit gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation dont il a le contrôle en vertu de l'article 351; à cette fin, il est chargé des attributions antérieurement exercées par les personnes mentionnées au paragraphe (1.2) et se voit attribuer tous les droits et privilèges qui leur étaient alors dévolus.

Immunité

352(1.4)    Lorsque le directeur a le contrôle de la corporation, le ministre et lui ne sont ni administrateurs de celle-ci ni responsables à ce titre.

Requête au tribunal

352(2)      Le ministre peut, pendant la période où le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, demander au tribunal de rendre une ordonnance en vue de la liquidation de la corporation.

Aide

352(3)      Pendant la période où il a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, le directeur peut nommer une ou plusieurs personnes pour gérer l'entreprise de la corporation; dans une telle situation :

a) les personnes ainsi nommées sont ses représentants;

b) il fixe la rémunération des personnes ainsi nommées, cette rémunération devant être incluse dans les frais dont le paiement est exigé de la corporation sous le régime du paragraphe 354(4) avec les autres frais que le directeur engage dans le cadre de la gestion de la corporation.

L.M. 1997, c. 26, art. 26.

353         [Abrogé]

L.M. 1997, c. 26, art. 27.

Abandon du contrôle

354(1)      S'il estime que la corporation dont le directeur a le contrôle satisfait à toutes les exigences de la présente loi et qu'il conviendrait qu'elle reprenne le contrôle de ses biens et la conduite de son entreprise, le ministre peut ordonner au directeur d'en abandonner le contrôle aux conditions qu'il estime indiquées. À partir de la date précisée dans l'ordre, les pouvoirs que l'article 352 confère au directeur s'éteignent.

354(2)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 28.

Paiement des frais

354(3)      Lorsque le directeur abandonne le contrôle de la corporation en application du paragraphe (1), celle-ci est tenue de rembourser la totalité des frais qu'il a engagés en conformité avec l'article 352 ou dont le paiement est exigé d'elle sous le régime de cet article, ainsi que l'intérêt s'y rapportant aux conditions qu'approuve le directeur.

Frais au moment de la liquidation

354(4)      Lorsqu'une corporation est liquidée en conformité avec le paragraphe 352(2) ou avec le paragraphe (2), les frais dont le paiement est exigé de la corporation et que celle-ci a payés en conformité avec l'article 352, ainsi que l'intérêt sur ces frais qu'approuve le directeur, constituent, sur l'actif de la corporation, une créance venant au dernier rang mais avant toute créance sur la dette subordonnée et les actions de la corporation.

Vente avant la liquidation

354(5)      Par dérogation au présent article ou à l'article 352, les administrateurs d'une corporation contre laquelle une saisie est faite ou une décision rendue en application de l'article 351 ou 352 ou du présent article, peuvent, à tout moment avant qu'une ordonnance de liquidation soit rendue par le tribunal, négocier la vente de l'actif de la corporation et le transfert de son passif à une autre corporation conformément à l'article 318.

L.M. 1997, c. 26, art. 28.

Demande au tribunal

354.1(1)    Malgré les autres dispositions de la présente loi, si le directeur a le contrôle de la corporation en vertu de l'article 351, le ministre peut demander au tribunal de rendre une ordonnance ayant pour effet :

a) d'autoriser une autre personne à gérer l'entreprise de la corporation aux conditions que le tribunal estime indiquées;

b) d'autoriser et de surveiller la vente de la totalité ou d'une partie de l'actif de la corporation;

c) de nommer des représentants suppléants, provisoires ou permanents, aux fins de l'exécution de la totalité ou d'une partie des obligations fiduciaires de la corporation;

d) de suspendre toute poursuite civile engagée contre la corporation pendant que le directeur contrôle celle-ci;

e) d'autoriser ou d'ordonner d'autres mesures que le tribunal estime indiquées et dans l'intérêt véritable des déposants, des personnes que la corporation représente à titre de fiduciaire, de ses créanciers et du public.

Représentant suppléant

354.1(2)    Si le tribunal rend l'ordonnance que vise l'alinéa (1)c), les obligations fiduciaires passent au représentant suppléant et sont susceptibles d'exécution contre lui dans la même mesure que s'il était le fiduciaire initial.

L.M. 1997, c. 26, art. 29.

355          [Abrogé]

L.M. 1997, c. 26, art. 30.

Ordre de dessaisissement

356(1)      Le directeur peut, par ordre, exiger que la corporation se départisse, dans le délai qu'il juge acceptable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis en contravention avec la présente partie.

Ordre de dessaisissement — contrôle

356(2)      Le directeur peut, par ordre, obliger la corporation à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse du contrôle d'une personne morale ou d'une entité non constituée en corporation ou du droit de veto ou d'obstruction selon qu'il estime que :

a) soit le placement effectué par la corporation, ou une entité qu'elle contrôle, dans les actions d'une personne morale ou dans les titres de participation d'une entité non constituée en corporation lui en confère le contrôle;

b) soit la corporation ou une entité qu'elle contrôle est partie à une entente lui permettant, à elle ou à son délégué, d'opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d'administration d'une personne morale ou à un groupe semblable ou un comité d'une entité non constituée en corporation, ou de subordonner l'approbation de la proposition à son propre consentement ou à celui du délégué.

Ordre de dessaisissement — engagements

356(3)      Le directeur peut, par ordre, obliger la corporation à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse de l'intérêt de groupe financier qu'elle détient dans une personne morale dans les cas suivants :

a) elle omet de donner ou d'obtenir dans un délai acceptable les engagements que vise le paragraphe 329.7(1) ou (3) ou elle ne se conforme pas aux engagements que vise le paragraphe 329.7(1) et ne remédie pas à l'inobservation dans les 90 jours de la date de réception de l'avis du directeur à cet effet;

b) une personne morale visée par le paragraphe 329.7(3) ne se conforme pas à l'engagement que vise ce paragraphe et ne remédie pas à l'inobservation dans les 90 jours de la date de réception de l'avis du directeur à cet effet.

Exception

356(4)      Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité dans laquelle la corporation détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.

L.M. 1997, c. 26, art. 31.

357 et 358  [Abrogés]

L.M. 1997, c. 26, art. 32.

Recouvrement des frais

359(1)      Si un examen de la corporation est fait en vertu du paragraphe 349(1), le directeur peut enjoindre à celle-ci de payer les frais engagés dans le cadre de cet examen en conformité avec la méthode de répartition des frais que précisent les règlements.

Créance du gouvernement

359(2)       Le montant dont le paiement est exigé de la corporation en vertu du paragraphe (1) constitue une créance du gouvernement et est payable au directeur à sa demande. Le recouvrement de ce montant peut être poursuivi à titre de créance devant le tribunal.

L.M. 1997, c. 26, art. 33.

360(1)      [Abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 34.

Ententes

360(2)      Malgré les autres dispositions de la présente loi ou celles de toute autre loi de la l'Assemblée législative et sous réserve de l'approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le ministre peut, au nom du gouvernement, conclure une entente avec le gouvernement du Canada ou le gouvernement d'une province du Canada aux termes de laquelle le fonctionnaire fédéral ou provincial désigné qui est chargé de la surveillance et de l'examen des corporations de fiducie et de prêt, ou de l'une de ces activités, remplit certaines fonctions précisées que la présente section attribue au directeur.

Clause concernant la rémunération

360(3)      Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (2), une entente conclue en application de ce paragraphe peut prévoir que les cotisations perçues par le fonctionnaire désigné sous le régime de l'article 359 constitueront le revenu du gouvernement du Canada ou du gouvernement de l'autre province. Les clauses de l'entente concernant cette question l'emportent sur toute loi incompatible.

Règlements concernant l'entente

360(4)      Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise à exécution d'une entente conclue en application du paragraphe (2) et peut autoriser le fonctionnaire désigné du gouvernement avec lequel l'entente est conclue à exercer les attributions que la présente section confère au directeur.

L.M. 1993, c. 18, art. 12; L.M. 1997, c. 26, art. 34.

SECTION XI

AUTORISATION

Autorisation exigée

361(1)      Il est interdit aux corporations, aux corporations extra-provinciales et à leurs mandataires d'exercer une entreprise au Manitoba à moins que les corporations et que les corporations extra-provinciales ne soient titulaires d'une autorisation.

Infraction et peine

361(2)      Commet une infraction et encourt une peine maximale de 50 000 $, en plus des frais d'enquête, la corporation ou la corporation extra-provinciale qui exerce une entreprise au Manitoba :

a) sans être titulaire d'une autorisation;

b) sans observer les conditions dont est assortie son autorisation;

c) après la révocation ou la suspension de son autorisation.

Les administrateurs, les dirigeants et les mandataires de cette corporation ou de cette corporation extra-provinciale encourent la même peine.

L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 1993, c. 18, art. 13; L.M. 1994, c. 20, art. 3.

Définition de « personne morale étrangère »

361.1(1)    Dans le présent article, « personne morale étrangère » s'entend de la personne morale qui est constituée en corporation ailleurs qu'au Canada et qui exerce l'entreprise d'une corporation de fiducie ou fait auprès du public des emprunts revêtant la forme de dépôts dans le but de consentir des prêts ou de faire des placements.

Interdiction

361.1(2)    Il est interdit aux personnes morales étrangères d'exercer leur entreprise au Manitoba.

Infraction et peine

361.1(3)    Commet une infraction et encourt une peine maximale de 50 000 $, en plus des frais d'enquête, la personne morale étrangère qui exerce son entreprise au Manitoba contrairement au paragraphe (2). Les administrateurs, les dirigeants et les mandataires de cette personne morale commettent la même infraction et encourent la même peine.

L.M. 1997, c. 26, art. 35.

362         Nouvelle désignation numérique : article 376.

L.M. 1993, c. 18, art. 14.

Demande d'autorisation

363(1)      Toute corporation ou toute corporation extra-provinciale peut demander une autorisation lui permettant d'agir à titre de corporation de fiducie ou de prêt ou de corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale.

Changement d'autorisation

363(2)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation peut demander la modification de son autorisation en la changeant en une autorisation lui permettant d'agir à titre de corporation de fiducie ou de prêt ou de corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale.

Modification de l'autorisation

363(3)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation peut demander la modification des conditions dont celle-ci est assortie.

Changement de dénomination ou de ressort

363(4)      La corporation qui est titulaire d'une autorisation et qui change de dénomination ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation et qui change de dénomination ou de ressort de constitution demande la modification de son autorisation dans les sept jours suivant la date de prise d'effet du changement.

Fusion

363(5)      Les corporations titulaires d'une autorisation qui se proposent de fusionner en une seule et même corporation en vertu des articles 179 et 319 demandent la modification de leur autorisation au moment où leurs statuts de fusion sont envoyés au directeur.

Prorogation

363(6)      La corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation qui se propose d'être prorogée à titre de corporation en vertu de l'article 181 demande la modification de son autorisation au moment où ses clauses de prorogation sont envoyées au directeur.

Changement de régime

363(7)      La corporation titulaire d'une autorisation qui se propose d'être prorogée sous le régime d'une autre autorité législative en vertu de l'article 182 demande la modification de son autorisation au moment où elle demande le consentement préalable du ministre à sa prorogation, à moins qu'elle n'ait cessé d'exercer son entreprise au Manitoba.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Forme et dépôt de la demande

364(1)      La demande d'obtention ou de modification d'une autorisation est faite au moyen de la formule réglementaire, est déposée auprès du directeur et est accompagnée :

a) des autres documents et renseignements que précise la formule;

b) du consentement et de la résolution visés au paragraphe 365(3);

c) du droit réglementaire.

Renseignements supplémentaires

364(2)      Sur réception d'une demande d'obtention ou de modification d'une autorisation, le directeur peut exiger que l'auteur de la demande lui fournisse les renseignements qu'il estime nécessaires, en plus des renseignements que précise la formule réglementaire.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Examen

365(1)      Le directeur peut faire ou faire faire un examen des affaires internes d'une corporation extra-provinciale, y compris son entreprise et sa situation financière, afin d'être convaincu qu'elle observe la présente loi et que sa situation financière est saine.

Lieu de l'examen

365(2)      L'examen des affaires internes d'une corporation extra-provinciale fait en vertu du présent article ou d'une corporation fait en vertu de l'article 349 peut avoir lieu, en tout temps, au siège social de la corporation extra-provinciale ou de la corporation ou dans l'un quelconque de ses bureaux, succursales ou filiales, peu importe l'endroit où il est situé.

Consentement

365(3)      La demande d'obtention ou de modification d'une autorisation est accompagnée :

a) d'un consentement écrit qui :

(i) permet au directeur, au fonctionnaire agissant en vertu de l'entente que vise le paragraphe 360(2) ou à toute personne que nomme le directeur de faire ou de faire faire l'examen visé au présent article ou à l'article 349,

(ii) est signé par les dirigeants compétents de la corporation ou de la corporation extra-provinciale;

b) d'une copie certifiée conforme de la résolution du conseil d'administration de la corporation ou de la corporation extra-provinciale autorisant le consentement.

Frais de l'examen

365(4)      Lorsque l'examen des affaires internes d'une corporation extra-provinciale sous le régime du présent article a lieu à un bureau, à une succursale ou à une filiale situé à l'extérieur du Manitoba, le directeur peut exiger que la corporation extra-provinciale paie les frais engagés dans le cadre de cet examen.

L.M. 1993, c. 18, art. 15; L.M. 1997, c. 26, art. 36.

Approbation de la demande

366(1)      Sous réserve du paragraphe (3), le directeur rejette la demande d'obtention ou de modification d'une autorisation dans les circonstances prévues au paragraphe (2). Dans les autres cas, le directeur peut :

a) soit délivrer une autorisation;

b) soit modifier une autorisation;

c) soit modifier les conditions dont est assortie une autorisation.

Rejet de la demande

366(2)      Sous réserve du paragraphe (3), le directeur rejette la demande d'obtention ou de modification d'une autorisation dans les cas suivants :

a) le directeur n'est pas convaincu que l'apport en capital de l'auteur de la demande est suffisant;

b) l'auteur de la demande n'est pas membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada alors qu'il se propose d'accepter des dépôts dans l'exercice de son entreprise;

c) l'auteur de la demande est une corporation extra-provinciale qui soit n'est ni titulaire d'un permis, ni enregistrée, ni autorisée à exercer l'entreprise d'une corporation de fiducie ou de prêt dans le ressort où elle a été constituée, soit n'est pas autorisée par ce ressort à exercer son entreprise dans d'autres ressorts;

d) l'auteur de la demande n'est pas une corporation de fiducie, une corporation de prêt, une corporation de fiducie extra-provinciale ni une corporation de prêt extra-provinciale;

e) le directeur n'est pas convaincu que, selon le cas :

(i) le programme d'exploitation projeté pour la conduite et le développement ultérieurs de l'entreprise de l'auteur de la demande est sain et réalisable,

(ii) l'auteur de la demande sera géré de façon responsable par des personnes aptes, du point de vue de la moralité, de la compétence et de l'expérience, à exploiter un établissement financier,

(iii) l'auteur de la demande se propose d'offrir au public, dans un délai raisonnable suivant la délivrance de son autorisation, les services énoncés dans la demande et qu'il est en mesure de les fournir;

f) le directeur n'est pas convaincu que les renseignements reçus avec la demande ou à l'appui de celle-ci sont suffisants.

Approbation conditionnelle

366(3)      Dans les circonstances prévues à l'alinéa (2)a), b) ou e), le directeur peut, au lieu de rejeter la demande d'obtention ou de modification d'une autorisation, délivrer ou modifier l'autorisation, sous réserve des conditions qu'il estime appropriées.

Consentement de la corporation

366(4)      Le directeur peut, à la demande ou avec le consentement d'une corporation ou d'une corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation :

a) assortir l'autorisation de conditions, en plus des conditions visées au paragraphe (3);

b) révoquer ou suspendre l'autorisation sous réserve des conditions qu'il estime appropriées.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Délivrance de l'autorisation

367(1)      Il est interdit de délivrer une autorisation à une corporation après l'expiration d'une année suivant la date indiquée sur son certificat de constitution ou après l'expiration du délai plus long qu'accorde le directeur avant la fin de la première année, ce délai ne pouvant toutefois excéder un an.

Fin de l'existence de la corporation

367(2)      La corporation qui ne s'est pas vu délivrer une autorisation dans la période prévue au paragraphe (1) cesse d'exister sauf aux fins de la liquidation de ses affaires internes et de la remise à ses souscripteurs des montants qu'ils ont versés sur le capital souscrit ou de la partie de ces montants qu'ils ont le droit de se faire remettre.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Demande par suite d'une fusion

368(1)      Lorsqu'une corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation fusionne :

a) soit avec au moins une corporation extra-provinciale, titulaire ou non d'une autorisation;

b) soit avec au moins une personne morale constituée à l'extérieur du Manitoba,

et poursuit ses activités à titre de corporation extra-provinciale, la corporation extra-provinciale issue de la fusion demande une autorisation dans les sept jours suivant la date de prise d'effet de la fusion.

Demande pendante

368(2)      La corporation extra-provinciale issue d'une fusion qui a déposé une demande d'autorisation peut exercer son entreprise au Manitoba en utilisant l'autorisation de l'une des corporations fusionnantes, selon ce que le directeur permet, jusqu'à ce que la demande soit approuvée ou rejetée.

Rejet de la demande

368(3)      La corporation extra-provinciale issue d'une fusion qui a déposé une demande d'autorisation qui a été rejetée peut exercer son entreprise au Manitoba et demeure responsable dans la mesure prévue par les paragraphes 370(6), (8) et (9).

L.M. 1993, c. 18, art. 15; L.M. 1994, c. 20, art. 3.

Permis antérieur

369(1)      La corporation qui était titulaire d'un permis délivré en vertu de la partie XXIV juste avant l'entrée en vigueur de la présente section est réputée avoir déposé une demande d'autorisation et le directeur lui délivre une autorisation pour le même genre d'entreprise que celui visé par son permis, laquelle autorisation est assortie des conditions qui figuraient sur ce permis.

Enregistrement antérieur

369(2)      La corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale qui était enregistrée en vertu de la partie XVI juste avant l'entrée en vigueur de la présente section est réputée se faire délivrer sous le régime de la présente section une autorisation lui permettant d'agir à titre de corporation de fiducie ou de prêt extra-provinciale et doit déposer une demande d'autorisation dans les quatre mois suivant l'entrée en vigueur de la présente section.

Changement d'autorisation

369(3)      S'il est convaincu qu'il n'aurait pas approuvé, sauf de la manière prévue au paragraphe 366(3), la demande d'autorisation d'une corporation extra-provinciale visée au paragraphe (2) qui aurait été tenue de présenter une telle demande, le directeur peut, par ordre :

a) changer l'autorisation dont est titulaire la corporation extra-provinciale et qui lui permet d'agir à titre de corporation de fiducie extra-provinciale en une autorisation lui permettant d'agir à titre de corporation de prêt extra-provinciale, ou vice versa;

b) assortir cette autorisation de conditions.

Avis

369(4)      Le directeur ne donne l'ordre visé au paragraphe (3) que s'il donne à la corporation extra-provinciale, dans l'année qui suit l'entrée en vigueur du présent article, un avis de son intention de le faire.

Audience

369(5)      Après avoir reçu l'avis visé au paragraphe (4), la corporation extra-provinciale peut, dans les 15 jours suivant la date de l'avis ou dans le délai supplémentaire que le directeur accorde, présenter des observations à celui-ci.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Révocation ou suspension de l'autorisation

370(1)      Le directeur peut révoquer ou suspendre l'autorisation d'une corporation ou d'une corporation extra-provinciale ou assortir cette autorisation de conditions :

a) pour les motifs pour lesquels il rejette ou peut rejeter une demande d'autorisation;

b) s'il est convaincu que la demande d'autorisation de la corporation ou de la corporation extra-provinciale contient une erreur importante;

c) si la corporation ou la corporation extra-provinciale a contrevenu ou a fait défaut de se conformer :

(i) à un de ses ordres,

(ii) à une condition de l'autorisation,

(iii) à la présente loi ou aux règlements,

(iv) à toute loi d'un ressort du Canada dans lequel la corporation ou la corporation extra-provinciale exerce son entreprise;

d) si le document autorisant la corporation ou la corporation extra-provinciale à exercer son entreprise a été annulé, suspendu ou assorti de conditions en vertu d'une loi du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada;

e) si des motifs justifient la prise de possession et de contrôle des éléments d'actif de la corporation ou de la corporation extra-provinciale par lui;

f) si la corporation ou la corporation extra-provinciale a cessé d'exercer son entreprise au Manitoba ou a cessé d'exercer au Manitoba un genre d'entreprise qu'elle est autorisée à exercer;

g) pour tout autre motif réglementaire.

Révocation ou suspension obligatoire

370(2)      Le directeur révoque ou suspend l'autorisation d'une corporation extra-provinciale si le document autorisant celle-ci à exercer son entreprise a été annulé ou suspendu en vertu d'une loi du ressort où elle a été constituée.

Conditions obligatoires

370(3)      Le directeur assortit l'autorisation d'une corporation extra-provinciale des conditions qu'il estime appropriées si le document autorisant celle-ci à exercer son entreprise a été assorti de conditions en vertu d'une loi du ressort où elle a été constituée.

Avis de révocation ou de suspension

370(4)      Le directeur ne peut révoquer ni suspendre une autorisation en vertu du paragraphe (1) que s'il donne à la corporation ou à la corporation extra-provinciale un avis de son intention de le faire.

Observations

370(5)      Après avoir reçu l'avis visé au paragraphe (4), la corporation ou la corporation extra-provinciale peut, dans les 15 jours suivant la date de l'avis, présenter des observations au directeur.

Cessation de l'entreprise — révocation

370(6)      La corporation ou la corporation extra-provinciale dont l'autorisation est révoquée cesse d'exercer son entreprise au Manitoba sauf aux fins de la liquidation de cette entreprise dans la province.

Cessation de l'entreprise — suspension

370(7)      La corporation ou la corporation extra-provinciale dont l'autorisation est suspendue cesse d'exercer son entreprise au Manitoba conformément aux conditions de la suspension.

Maintien de la responsabilité

370(8)      La révocation ou la suspension de l'autorisation de la corporation ou de la corporation extra-provinciale ne modifie pas sa responsabilité ni celle de ses successeurs à l'égard de ses dettes. Une action en vue de leur recouvrement, une action à laquelle la corporation ou la corporation extra-provinciale est partie nécessaire ou des procédures en vue de la réalisation d'éléments de son actif peuvent être intentées contre elle ou ses successeurs.

Maintien de la responsabilité des administrateurs

370(9)      Lorsque l'autorisation d'une corporation ou d'une corporation extra-provinciale est révoquée ou suspendue, la responsabilité de chacun de ses administrateurs, dirigeants et mandataires est maintenue comme si la révocation ou la suspension n'avait pas eu lieu.

Discrétion du directeur

370(10)     Le directeur peut :

a) annuler toute condition dont est assortie une autorisation en vertu du présent article;

b) rétablir une autorisation révoquée ou suspendue, sous réserve des conditions qu'il estime appropriées.

L.M. 1993, c. 18, art. 15; L.M. 1997, c. 26, art. 37.

Droit d'appel

371(1)      Sous réserve du paragraphe (3), la corporation ou la corporation extra-provinciale qui dépose une demande d'obtention ou de modification d'une autorisation et qui voit sa demande rejetée, son autorisation modifiée ou assortie de conditions ou les conditions de son autorisation modifiées en vertu du paragraphe 366(1), (2) ou (3) a le droit d'interjeter appel de la décision du directeur au lieutenant-gouverneur en conseil. La décision que celui-ci rend quant à l'appel est définitive.

Demande au tribunal

371(2)      Sous réserve du paragraphe (3), peut demander au tribunal une ordonnance enjoignant le directeur de changer sa décision :

a) la corporation titulaire d'une autorisation qui est révoquée, suspendue ou assortie de conditions en vertu du paragraphe 370(1);

b) la corporation extra-provinciale titulaire d'une autorisation qui :

(i) est changée ou assortie de conditions en vertu du paragraphe 369(3),

(ii) est révoquée, suspendue ou assortie de conditions en vertu du paragraphe 370(1).

Dans un tel cas, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée.

Exceptions

371(3)      La décision du directeur est définitive :

a) dans le cas où le paragraphe (1) s'applique, si sa décision est fondée sur tout point mentionné à l'alinéa 366(2)b), c) ou d);

b) dans le cas où le paragraphe (2) s'applique, si sa décision est prise en application du paragraphe 370(2) ou (3).

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

SECTION XII

RAPPORTS ET COMPTES RENDUS

Compte rendu annuel

372(1)      En plus du rapport qu'elle est tenue d'envoyer en application de l'article 121, la corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation établit, pour chacun de ses exercices, un compte rendu annuel en la forme réglementaire et le dépose auprès du directeur dans les 90 jours suivant la fin de l'exercice qu'il vise.

Renseignements supplémentaires

372(2)      Le compte rendu annuel est accompagné :

a) dans le cas d'une corporation, des états financiers et du rapport du vérificateur de la corporation pour l'exercice visé par le compte rendu, lesquels états financiers et lequel rapport sont établis en conformité avec le paragraphe 149(1) et les règlements;

b) dans le cas d'une corporation extra-provinciale, des états financiers et du rapport du vérificateur de la corporation pour l'exercice visé par le compte rendu, lesquels états financiers et lequel rapport ont été ou devaient être remis à un ministre de la Couronne ou à un fonctionnaire ou un organisme du gouvernement en vertu de dispositions législatives s'appliquant aux corporations de fiducie ou de prêt et régissant la corporation dans le ressort où elle a été constituée;

c) [abrogé] L.M. 1997, c. 26, art. 38;

d) des autres documents et renseignements réglementaires;

e) du droit réglementaire.

Dépôt fait en retard

372(3)      En plus du droit réglementaire qu'elle doit payer, la corporation ou la corporation extra-provinciale qui ne dépose pas son compte rendu annuel dans le délai précisé au paragraphe (1) paie un droit dont le montant est fixé par les règlements.

L.M. 1993, c. 18, art. 15; L.M. 1994, c. 20, art. 3; L.M. 1997, c. 26, art. 38.

Dépôt de renseignements supplémentaires

373         La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation fournit au directeur les renseignements qu'il estime nécessaires, selon les modalités de temps et autres qu'il estime indiquées.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Dépôt de renseignements financiers

374(1)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation dépose auprès du directeur une copie de chaque état de nature financière qui la vise et qui est remis à ses actionnaires, dans les sept jours suivant la remise.

Dépôt de certains documents

374(2)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation dépose auprès du directeur :

a) une copie de toute demande de modification de son acte constitutif ou de son enregistrement, de même que des pièces justificatives qui s'y rattachent, déposées en vertu d'une loi du Canada, d'une autre province que le Manitoba ou d'un territoire du Canada, et envoie également au directeur une copie de l'approbation ou du rejet reçu à l'égard de la demande dans les sept jours suivant le dépôt ou la réception, selon le cas;

b) une copie de toute modification apportée soit à son acte constitutif, soit au document l'autorisant à exercer son entreprise au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada, dans les sept jours suivant la date de prise d'effet de la modification;

c) une copie de tout accord conclu avec un organisme de réglementation du Canada, de toute autre province que le Manitoba ou de tout territoire du Canada où elle exerce son entreprise, ou une copie de tout engagement remis à un tel organisme de réglementation, lequel accord ou engagement restreint ses activités commerciales ou lui enjoint de prendre des mesures précises afin de se conformer de nouveau à des dispositions législatives ou réglementaires, la copie en question devant être déposée dans les sept jours suivant la date de prise d'effet de l'accord ou de l'engagement;

d) une copie de toute modification apportée à ses règlements administratifs dans les sept jours suivant la date de sa prise d'effet.

Avis concernant une ordonnance judiciaire

374(3)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation dépose auprès du directeur un avis concernant toute ordonnance rendue par un tribunal ou tout ordre donné par une personne au Canada, dans toute autre province que le Manitoba ou dans tout territoire du Canada, laquelle ordonnance ou lequel ordre est de même nature qu'une ordonnance rendue ou qu'un ordre donné en vertu des articles 350, 351, 352, 354 et 356, dans les sept jours suivant la date de l'ordonnance ou de l'ordre.

Avis concernant les changements

374(4)      La corporation ou la corporation extra-provinciale qui est titulaire d'une autorisation dépose auprès du directeur un avis concernant tout changement au sein de son conseil d'administration, tout changement d'adresse de son siège social, tout changement de vérificateur ou tout changement d'exercice, dans les 15 jours suivant la date de prise d'effet du changement.

L.M. 1993, c. 18, art. 15; L.M. 1994, c. 20, art. 3; L.M. 1997, c. 26, art. 39.

Peine

375(1)      Commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $ la corporation ou la corporation extra-provinciale qui, sans motif légitime, omet :

a) d'observer un ordre du directeur;

b) de respecter une obligation de fournir des documents, des renseignements, un rapport ou un compte rendu au directeur.

Responsabilité des administrateurs

375(2)      En cas de perpétration par une corporation ou par une corporation extra-provinciale d'une des infractions visées au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires qui, sciemment, l'ont autorisée ou y ont consenti commettent une infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la corporation ou la corporation extra-provinciale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

L.M. 1993, c. 18, art. 15.

Entrée en vigueur

376         L'alinéa 154(1)b) et les paragraphes 154(2), (3) et (5) entrent en vigueur à la date fixée par proclamation.

L.M. 1993, c. 18, art. 14.

NOTE : L'alinéa 154(1)b) et les paragraphes 154(2), (3) et (5) ont été abrogés par l'article 2 du chapitre 26 des L.M. 1997 sans jamais avoir été en vigueur.

Fichier 1: art. 1 à 199.3 (parties 1 à 16)
Fichier 2: art. 200 à 376 (parties 17 à 24)