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C.P.L.M. c. C225
Loi sur les corporations
| Table des matières | Règlements |
| Articles: 1 - 133(3) | 133(4) - 270 | 271 - 362 |
Assemblée avec un seul actionnaire
133(4) L'assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la corporation, par le seul titulaire d'une seule catégorie ou série d'actions ou par son fondé de pouvoir.
134(1) La corporation doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs, ou de la direction d'une personne morale ou d'une association faisant partie de ses actionnaires, de représenter ces dernières à ses assemblées.
134(2) Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l'association qu'il représente, tous les pouvoirs d'un actionnaire.
134(3) Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire.
135(1) Sauf disposition à l'effet contraire des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.
135(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.
Vote par moyen de communication électronique
135(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre si, à la fois :
a) la corporation met un tel moyen de communication à la disposition des actionnaires ou des fondés de pouvoir;
b) le vote est tenu en conformité avec les éventuels règlements.
Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
135(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée au paragraphe 126(4) ou à l'article 126.1 et habile à voter à cette assemblée peut voter par le moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — mis à sa disposition par la corporation à cette fin. Le vote est tenu en conformité avec les éventuels règlements.
Résolution tenant lieu d'assemblée
136(1) À l'exception de la déclaration écrite présentée par l'un des administrateurs en vertu du paragraphe 105(2) ou par le vérificateur en vertu du paragraphe 162(5), la résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurrence lors de l'assemblée :
a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l'assemblée;
b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée, et elle prend effet à partir de la date qu'elle indique. Toutefois cette date ne peut être antérieure à la date où le premier actionnaire a signé la résolution.
136(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.
137(1) Les détenteurs de 5 % au moins des actions émises par la corporation et ayant le droit de vote à l'assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.
137(2) La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l'un des actionnaires, énonce les points inscrits à l'ordre du jour de la future assemblée et est envoyée au bureau enregistré de la corporation.
Convocation de l'assemblée par les administrateurs
137(3) Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1) pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) si l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 128(2) a été donné conformément au paragraphe 128(4);
b) s'ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l'avis prévu à l'article 129;
c) si les questions à l'ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 131(5)b) à e).
Convocation de l'assemblée par les actionnaires
137(4) Faute par les administrateurs de convoquer l'assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire de celle-ci peut le faire.
137(5) L'assemblée prévue au présent article doit être convoquée autant que possible d'une manière conforme aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie XII.
137(6) Sauf adoption par les actionnaires d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), la corporation rembourse aux actionnaires les dépenses normales qu'ils ont prises en charge pour demander, convoquer et tenir l'assemblée.
Convocation de l'assemblée par le tribunal
138(1) S'il l'estime à propos, et notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur, d'un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue de l'assemblée conformément à ses directives.
138(2) Sans qu'il soit porté atteinte au caractère général de la règle énoncée au paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.
138(3) L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.
Révision d'une élection par le tribunal
139(1) La corporation, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection d'un administrateur ou à la nomination d'un vérificateur.
139(2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :
a) enjoindre aux administrateurs ou au vérificateur dont l'élection ou la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;
b) proclamer le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite de l'entreprise et des affaires internes de la corporation en attendant l'élection ou la nomination;
d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d'actions.
140(1) Les actionnaires peuvent conclure entre eux une convention de vote régissant l'exercice de leur droit de vote.
140(2) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d'une corporation soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation.
Déclaration de l'actionnaire unique
140(3) Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite du propriétaire véritable et unique de la totalité des actions émises de la corporation qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans l'entreprise et les affaires internes de la corporation.
140(4) Le cessionnaire d'actions dont le transfert est subordonné à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.
140(5) L'actionnaire qui est partie à une convention unanime d'actionnaires assume tous les droits, pouvoirs et obligations des administrateurs de la corporation et encourt toutes leurs responsabilités dans la mesure où la convention restreint le pouvoir discrétionnaire ou les pouvoirs des administrateurs de gérer l'entreprise et les affaires internes de la corporation; les administrateurs sont, par la même occasion, déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.
140(6) Lorsqu'une convention unanime d'actionnaires est passée ou résiliée, avis écrit de ce fait ainsi que la date de passation ou de résiliation de la convention doivent être déposés auprès du directeur dans les 15 jours.
PARTIE XII
PROCURATIONS
141 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« courtier attitré » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable. ("registrant")
« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l'actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")
« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l'actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées. ("proxy")
« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :
a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,
b) la demande de signature, de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration,
d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 143.
Sont exclus de la présente définition :
e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,
f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration,
g) l'envoi par un courtier attitré des documents visés à l'article 147,
h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. ("solicit")
« sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation des administrateurs ou d'un comité du conseil d'administration. ("solicitation by or on behalf of the management of a corporation")
Nomination d'un fondé de pouvoir
142(1) L'actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.
142(2) L'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit doit signer la procuration.
142(3) La procuration est valable pour l'assemblée visée et à tout ajournement de ladite assemblée.
142(4) L'actionnaire peut révoquer la procuration :
a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire muni d'une autorisation écrite :
(i) soit au bureau enregistré de la corporation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,
(ii) soit entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;
b) de toute autre manière autorisée par la loi.
142(5) Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une assemblée, préciser une date et une heure limites, qui ne peut être antérieure de plus de 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la corporation ou à son mandataire.
143(1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une corporation qui a fait un placement auprès du public doit, en donnant avis de l'assemblée aux actionnaires, leur envoyer un formulaire de procuration en la forme exigée sous le régime de la Loi sur les valeurs mobilières.
143(2) La direction de toute corporation de moins de 15 actionnaires, les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).
143(3) La corporation dont la direction enfreint sans motif raisonnable le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.
Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
143(4) En cas de perpétration par une corporation d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la corporation ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
144(1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme exigée sous le régime de la Loi sur les valeurs mobilières :
a) sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;
b) dans les autres cas, par tout dissident, qui doit y mentionner l'objet de cette sollicitation,
au vérificateur, aux actionnaires intéressés et, en cas d'application de l'alinéa b), à la corporation.
144(2) La personne tenue d'envoyer une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire à la Commission, accompagné tant d'une copie de l'avis d'assemblée et du formulaire de procuration que des documents utiles à l'assemblée.
144(3) Quiconque enfreint les paragraphes (1) et (2) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
144(4) En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
145 La Commission peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'elle estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l'article 143 ou le paragraphe 144(1).
146(1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à l'assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.
146(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.
Vote par les fondés de pouvoir
146(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de tenue de scrutin l'ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à son avis, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à 5 % des voix qui peuvent être exprimées au cours dudit scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :
a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;
b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.
146(4) Le fondé de pouvoir ou son suppléant qui, sans motif raisonnable, enfreint les instructions données par l'actionnaire conformément au présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
147(1) Le courtier attitré qui n'est pas le propriétaire véritable des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au propriétaire véritable, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tout document — à l'exception du formulaire de procuration — envoyé, par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote s'il n'a pas reçu du propriétaire véritable de telles instructions par écrit.
147(2) Le courtier attitré qui n'est pas le propriétaire véritable des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties ni nommer un fondé de pouvoir que s'il a reçu du propriétaire véritable des instructions relatives au vote.
147(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir immédiatement à ses propres frais au courtier attitré, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.
Instructions au courtier attitré
147(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par le courtier attitré ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du propriétaire véritable.
Propriétaire véritable nommé fondé de pouvoir
147(5) Sur demande du propriétaire véritable, le courtier attitré choisit comme fondé de pouvoir ledit propriétaire ou la personne qu'il désigne.
147(6) L'inobservation du présent article par le courtier attitré n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.
147(7) Le présent article ne confère nullement au courtier attitré les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.
147(8) Le courtier attitré qui sciemment enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
Infraction d'un administrateur ou d'un dirigeant
147(9) En cas de perpétration par un courtier attitré, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement commettent également une infraction et se rendent passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
148(1) En cas de faux renseignements sur un fait important ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou de la commission, prendre par ordonnance toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :
a) interdire la sollicitation et la tenue de l'assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;
b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;
c) ajourner l'assemblée.
148(2) L'auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser la Commission; celle-ci peut comparaître par l'entremise d'un avocat ou autrement.
PARTIE XIII
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
149(1) Les administrateurs doivent, à l'assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :
a) les états financiers comparatifs prescrits couvrant séparément :
(i) la période se terminant six mois au plus avant l'assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la corporation, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice financier complet, de la fin dudit exercice,
(ii) l'exercice financier précédent;
b) le rapport du vérificateur, s'il a été établi;
c) tout renseignement sur la situation financière de la corporation et le résultat de ses activités qu'exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.
149(2) Par dérogation à l'alinéa (1)a), il n'est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l'assemblée annuelle. Toutefois, la corporation qui a fait un placement auprès du public doit présenter ces états à moins que la Commission ne l'autorise à ne pas les présenter.
149(3) La corporation qui a fait un placement auprès du public doit envoyer à chaque actionnaire un état financier périodique comparatif prescrit.
Exemption accordée par la Commission
150(1) Sous réserve du paragraphe (2), la Commission peut, sur demande de tout intéressé, et si elle est convaincue qu'en l'espèce sa décision est justifiée de façon adéquate, rendre une ordonnance assortie des modalités qu'elle estime justes et indiquées :
a) exemptant en tout ou en partie la corporation d'une exigence prévue à l'article 149;
b) permettant à la corporation d'envoyer à ses actionnaires un état financier périodique couvrant la période précisée dans l'ordonnance, autre qu'une période de six mois;
c) prolongeant ou abrégeant le délai relatif à la publication, à l'envoi ou au dépôt d'un état financier.
150(2) La Commission ne peut, sous le régime du paragraphe (1), accorder une exemption qui aurait pour effet de permettre à la corporation qui a fait un placement auprès du public de différer ou de retarder déraisonnablement la publication d'un renseignement important pour les actionnaires ou les investisseurs éventuels, à moins que la Commission ne soit convaincue qu'en l'espèce la divulgation de ce renseignement causerait un préjudice indu à la corporation.
151(1) La corporation doit conserver à son bureau enregistré un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.
151(2) Les actionnaires ainsi que leurs mandataires et représentants successoraux peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.
151(3) Le tribunal saisi d'une requête présentée par la corporation dans les 15 jours d'une demande d'examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, interdire l'examen, s'il est convaincu qu'il serait préjudiciable à la corporation ou à une filiale.
151(4) La corporation doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l'examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.
Approbation des états financiers
152(1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés au paragraphe 149(1); l'approbation est attestée par la signature d'au moins l'un d'entre eux.
152(2) La corporation ne peut publier ou diffuser les états financiers visés au paragraphe 149(1) que lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1),
b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s'il a été établi.
153(1) La corporation qui a fait un placement auprès du public doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 136(1)b), envoyer un exemplaire des documents visés au paragraphe 149(1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.
153(2) La corporation qui n'a pas fait de placement auprès du public doit, sur demande d'un actionnaire, lui fournir un exemplaire des documents visés au paragraphe 149(1).
153(3) La corporation qui, sans motif légitime, enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.
154(1) La corporation dont, selon le cas :
a) des valeurs mobilières en circulation font ou ont fait partie d'un placement auprès du public et sont détenues par plusieurs personnes;
b) abrogé, L.M. 1997, c. 26, art. 2,
doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou immédiatement après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 136(1)b), et, en tout état de cause, dans les 15 mois suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle ou être signée la résolution en tenant lieu, envoyer au directeur copie des documents visés au paragraphe 149(1).
154(2) et (3) Abrogés, L.M. 1997, c. 26, art. 2.
154(4) La corporation visée au paragraphe (1) qui, selon le cas :
a) envoie à ses actionnaires;
b) est tenue de remettre à une administration publique ou à une bourse,
des états financiers provisoires ou des documents connexes doit immédiatement en envoyer copie au directeur.
154(5) Abrogé, L.M. 1997, c. 26, art. 2.
154(6) La corporation visée à l'alinéa (1)a) doit déposer auprès de la Commission une copie de tout document visé aux paragraphes (1) et (4) au moment qui y est prévu pour l'envoi d'une copie au directeur, accompagnée du certificat d'un dirigeant, d'un administrateur ou d'un agent de transfert attestant que des copies ont été envoyées par la poste à ses actionnaires.
154(7) Toute corporation qui enfreint le présent article commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $.
Qualités requises pour être vérificateur
155(1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la corporation, des personnes morales de son groupe et de leurs administrateurs ou dirigeants.
155(2) Pour l'application du présent article :
a) l'indépendance est une question de fait;
b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l'associé :
(i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la corporation, d'une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,
(ii) ou bien est le propriétaire véritable ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la corporation ou de l'une des personnes morales de son groupe,
(iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la corporation ou d'une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
155(3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.
155(4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.
155(5) Le tribunal, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.
155(6) Les actionnaires de la corporation peuvent décider de nommer, à titre de vérificateur, une personne qui ne possède pas les qualités requises prévues aux paragraphes (1) et (2) si tous les actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas habiles à voter par ailleurs, ont consenti à l'adoption de la résolution.
155(7) La résolution mentionnée au paragraphe (6) n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.
Divulgation des relations du vérificateur
155(8) Le vérificateur nommé conformément au paragraphe (6) doit divulguer dans son rapport aux actionnaires les détails de ses relations qui l'empêcheraient normalement de pouvoir agir à titre de vérificateur en vertu du paragraphe (1) et (2).
156(1) Sous réserve de l'article 157, les actionnaires doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.
156(2) Le vérificateur nommé en vertu de l'article 99 peut également l'être conformément au paragraphe (1).
156(3) Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d'une assemblée, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.
156(4) La rémunération du vérificateur est fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.
157(1) Les actionnaires d'une corporation non tenue de se conformer à l'article 154 peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.
157(2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.
157(3) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n'est valide que si tous les actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas habiles à voter par ailleurs, ont consenti à son adoption.
158(1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :
a) son décès ou sa démission;
b) sa révocation conformément à l'article 159.
158(2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.
159(1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 161.
159(2) La vacance créée par la révocation d'un vérificateur peut être comblée lors de l'assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, en vertu de l'article 160.
Manière de combler une vacance
160(1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.
160(2) En cas d'absence de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent, dans les 21 jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l'absence d'administrateurs, tout actionnaire peut le faire.
Vacance comblée par les actionnaires
160(3) Les statuts de la corporation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.
160(4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu'à son expiration, le mandat de son prédécesseur.
161(1) Le tribunal peut, à la demande d'un actionnaire ou du directeur, nommer un vérificateur à la corporation qui n'en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les actionnaires.
161(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas prévu à l'article 157.
Droit d'assister à l'assemblée
162(1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la corporation et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.
162(2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs, à qui l'un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins 10 jours à l'avance, de la tenue d'une assemblée, doit assister à cette assemblée aux frais de la corporation et répondre à toute question relevant de ses fonctions.
162(3) L'administrateur ou l'actionnaire qui envoie l'avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la corporation.
162(4) Le vérificateur ou l'un de ses prédécesseurs qui, sans motif raisonnable, enfreint le paragraphe (2) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
162(5) Le vérificateur qui, selon le cas :
a) démissionne,
b) est informé, notamment par voie d'avis, de la convocation d'une assemblée en vue de le révoquer,
c) est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l'expiration effective ou prochaine de son mandat,
d) est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l'article 157,
est fondé à donner par écrit à la corporation les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées.
162(6) La corporation doit immédiatement envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des motifs visés au paragraphe (5), sauf s'ils sont incorporés ou joints à la circulaire que la direction envoie conformément à l'article 144.
162(7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué, ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu, sur demande, qu'il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.
162(8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d'être nommée vérificateur si, dans les 15 jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.
162(9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l'inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.
163(1) Le vérificateur doit procéder à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l'exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 149(1)a)(ii).
Foi au rapport d'un vérificateur
163(2) Malgré l'article 164, le vérificateur d'une corporation peut, d'une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d'une personne morale ou d'une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la corporation.
163(3) Pour l'application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.
163(4) Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers de la corporation mère soient consolidés ou non.
164(1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la corporation, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :
a) le renseigner;
b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la corporation ou de ses filiales,
dans la mesure où il l'estime nécessaire pour agir conformément à l'article 163 et où il est raisonnable pour ces personnes d'accéder à cette demande.
Renseignements provenant d'une filiale
164(2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d'une corporation doivent :
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l'examen et du rapport exigés par l'article 163;
b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.
165(1) Sous réserve du paragraphe (2), les corporations qui ont fait un placement auprès du public doivent, et les autres corporations peuvent, avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs et dont la majorité n'est pas constituée de dirigeants ou d'employés de la corporation ou des personnes morales de son groupe.
165(2) La Commission, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires peut, à la demande de la corporation, la libérer, par ordonnance et aux conditions qu'elle estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.
165(3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la corporation avant leur approbation conformément à l'article 152.
165(4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la corporation et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.
165(5) Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou par le vérificateur.
165(6) Tout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l'objet d'un rapport de ce dernier ou de l'un de ses prédécesseurs.
Erreur dans les états financiers
165(7) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact à son avis important dans des états financiers sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.
Obligation des administrateurs
165(8) Les administrateurs avisés conformément au paragraphe (7) ou ayant autrement connaissance de l'existence d'erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :
a) soit dresser et publier des états financiers rectifiés;
b) soit en informer par tout moyen les actionnaires et, si la corporation est tenue de se conformer à l'article 154, en informer de la même manière le directeur.
165(9) L'administrateur ou dirigeant d'une corporation qui, sciemment, enfreint les paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende d'au plus 5 000 $ et d'un emprisonnement d'au plus six mois ou de l'une de ces peines.
166 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu'ils font en vertu de la présente loi.
PARTIE XIV
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
167(1) Sous réserve des articles 170 et 171, les statuts de la corporation peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :
a) d'en changer la dénomination sociale;
b) d'apporter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses entreprises;
c) de modifier le nombre maximal d'actions qu'elle est autorisée à émettre et de modifier, au besoin, l'apport maximal en contrepartie duquel les actions peuvent être émises;
d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
e) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d'ajouter, de modifier ou de supprimer tout droit, privilège, restriction et condition, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;
f) de réduire ou d'augmenter son capital déclaré qui, aux fins de la modification, est réputé figurer dans les statuts;
g) de modifier le nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série;
h) de diviser en séries une catégorie d'actions, émises ou non, en indiquant le nombre d'actions par série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
i) d'autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d'actions non émises, en indiquant le nombre d'actions par série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
j) d'autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d'une série;
k) de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas i) et j);
l) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à l'appartenance des actions;
m) d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.
Corporation avec ou sans capital-actions
167(2) Les statuts d'une corporation peuvent, par résolution, être modifiés afin :
a) de transformer une corporation avec capital-actions en une corporation sans capital-actions;
b) de transformer une corporation sans capital-actions en une corporation avec capital-actions;
c) de modifier ou d'enlever une disposition contenue dans les statuts d'une corporation sans capital-actions, laquelle disposition stipule qu'à la dissolution de la corporation le reliquat de ses biens peut être réparti entre tous les membres ou entre les membres d'une catégorie ou de catégories de membres et la remplacer par une disposition qui stipule qu'à la dissolution le reliquat des biens doit être remis à un organisme dont l'activité est charitable ou profite à la collectivité.
167(3) La résolution prévue au paragraphe (2) doit être signée par tous les actionnaires ou membres de la corporation ou être adoptée par les votes de 95 % des actions que la corporation a émises ou par 95 % des membres de la corporation.
167(4) Les clauses modificatrices doivent contenir la procédure et les modalités suivant lesquelles les actionnaires deviennent membres ou les membres deviennent actionnaires.
167(5) Malgré le paragraphe (1), les statuts d'une corporation peuvent, par résolution des administrateurs ou par résolution ordinaire des actionnaires, être modifiés :
a) soit pour corriger une erreur d'écriture;
b) soit pour changer la dénomination de la corporation lorsque celle-ci a une dénomination sociale numérique.
Dépôt des clauses modificatrices
167(6) Les clauses modificatrices doivent être déposées auprès du directeur dans les six mois suivant la date de la résolution des actionnaires autorisant la modification, à défaut de quoi le directeur doit les refuser.
Corporation constituée par loi spéciale
167(7) Une corporation constituée par loi spéciale ne peut modifier ses statuts sous le régime du présent article, sauf pour changer sa dénomination sociale.
167(8) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par une résolution prévue au présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite.
Résolution des administrateurs
167(9) Malgré le paragraphe (1), une corporation peut, par résolution des administrateurs, modifier ou supprimer l'apport maximal en contrepartie duquel chaque action ou chaque catégorie d'actions ou toutes les actions peuvent être émises. Toutefois, la résolution n'a d'effet que lorsque les clauses sont déposées auprès du directeur.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 10; L.M. 1988-89, c. 13, art. 6.
Restrictions applicables au transfert d'actions
168(1) Sous réserve des articles 170 et 171, la corporation dont des actions font ou ont fait partie d'un placement auprès du public peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions quant à l'émission ou au transfert de ses actions :
a) soit au profit de non-résidents du Canada;
b) soit en vue de lui permettre et de permettre aux personnes morales de son groupe de remplir les conditions prévues par une loi du Canada ou d'une province du Canada;
(i) ou bien pour obtenir un permis en vue d'exercer toute entreprise,
(ii) ou bien pour publier un journal ou un périodique canadien,
(iii) ou bien pour acquérir des actions d'un intermédiaire financier au sens de ces règlements.
168(2) La corporation visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, supprimer les restrictions applicables à l'émission et au transfert de ses actions.
168(3) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue au paragraphe (1), annuler la résolution avant qu'il y soit donné suite.
168(4) Sous réserve du paragraphe 254(3), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, au cas où l'émission ou le transfert des actions d'une corporation fait l'objet de restrictions, prescrire :
a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la corporation;
b) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission d'actions ou l'inscription de transferts en conformité des statuts de la corporation;
c) les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la corporation;
d) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions ainsi que le droit de la corporation, de ses administrateurs, employés et mandataires de s'y fier et les conséquences qui en découlent;
e) les droits des propriétaires d'actions de la corporation au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l'émission ou le transfert des actions.
168(5) L'émission ou le transfert d'actions ainsi que les actes d'une corporation sont valides malgré l'inobservation du présent article ou des règlements.
169(1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l'article 131, présenter une proposition de modification des statuts.
169(2) La proposition de modification doit figurer dans l'avis de convocation de l'assemblée où elle sera examinée; elle précise, s'il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.
170(1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs d'actions d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d'une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :
a) changer le nombre maximal autorisé d'actions de ladite catégorie ou à augmenter le nombre maximal d'actions autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;
b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;
c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de ladite catégorie, notamment :
(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,
(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions en matière de fonds d'amortissement;
d) accroître les droits ou privilèges des actions d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de ladite catégorie;
e) créer une nouvelle catégorie d'actions égales ou supérieures à celle de ladite catégorie;
f) rendre égales ou supérieures aux actions de ladite catégorie les actions d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;
g) faire échanger tout ou partie des actions d'une autre catégorie contre celles de ladite catégorie ou créer un droit à cette fin;
h) apporter des restrictions à l'émission ou au transfert des actions de ladite catégorie ou à prolonger ou supprimer ces restrictions.
170(2) Les détenteurs d'actions d'une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l'ensemble de la catégorie.
170(3) Le paragraphe (1) s'applique même si les actions d'une catégorie ou d'une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.
170(4) L'adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.
171(1) Sous réserve de l'annulation conformément au paragraphe 167(8) ou 168(3), après une modification adoptée en vertu de l'article 167, 168 ou 170, la corporation envoie au directeur, en la forme qu'il détermine, des clauses modificatrices.
171(2) En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 36(3) et (4) s'appliquent.
L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2006, c. 10, art. 24.
172 Sur réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.
173(1) La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.
173(2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes d'actions déjà nées pouvant engager la corporation, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils sont parties.
174(1) Les administrateurs peuvent et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner mettre à jour les statuts de la corporation.
174(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme qu'il détermine.
174(3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour en conformité avec l'article 255.
174(4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 11; L.M. 2006, c. 10, art. 25.
174.1(1) La corporation qui a déposé des statuts en français ou en anglais en vertu de la présente loi ou de toute loi que la présente loi remplace et qui désire obtenir ses statuts dans l'autre langue peut demander au directeur de les lui délivrer dans cette autre langue en lui fournissant :
a) une traduction des statuts vérifiée d'une manière qu'il juge satisfaisante;
b) les autres documents ou renseignements qu'il exige.
174.1(2) La délivrance des statuts prévue au paragraphe (1) peut être autorisée par résolution des administrateurs ou par résolution ordinaire des actionnaires.
174.1(3) La traduction des statuts originaux exprime correctement leurs dispositions, sans aucun changement quant au fond.
174.1(4) Sur réception des documents mentionnés au paragraphe (1), le directeur délivre les statuts dans la langue demandée.
174.1(5) Les statuts délivrés en application du présent article :
a) sont réputés avoir été délivrés à la date indiquée sur les statuts originaux;
b) ont l'effet des statuts originaux.
Pas d'effet sur les obligations
174.1(6) La délivrance des statuts en vertu du présent article ne porte pas atteinte aux droits et obligations de la corporation.
174.1(7) Si la dénomination de la corporation figurant dans les statuts délivrés en vertu du présent article diffère de celle qui figurait dans les statuts originaux, le directeur publie un avis du changement de la manière que prévoient les règlements.
Suppl. L.R.M. 1987, c. 10, art. 13; L.M. 2000, c. 41, art. 10.
175(1) Plusieurs corporations, y compris une corporation mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même corporation.
Corporations constituées par loi spéciale
175(2) Une corporation constituée par loi spéciale, autre qu'une corporation à laquelle la partie XXIV s'applique, ne peut fusionner avec une autre corporation sous le régime des dispositions de la présente loi.
176(1) Les corporations qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :
a) les dispositions dont l'article 6 exige l'insertion dans les statuts constitutifs;
b) le nom et l'adresse des futurs administrateurs de la corporation issue de la fusion;
c) les modalités d'échange des actions de chaque corporation contre les actions ou autres valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion;
d) au cas où des actions de l'une de ces corporations ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion;
e) le mode du paiement en numéraire remplaçant l'émission de fractions d'actions de la corporation issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l'occasion de la fusion;
f) les règlements administratifs envisagés pour la corporation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l'une des corporations fusionnantes;
g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la corporation issue de la fusion.
176(2) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'une des corporations fusionnantes détenues par une autre de ces corporations ou pour son compte mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la corporation issue de la fusion.
177(1) Les administrateurs de chacune des corporations fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.
177(2) Doit être envoyé, conformément à l'article 129, aux actionnaires de chaque corporation fusionnante un avis de l'assemblée :
a) assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de la convention de fusion;
b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.
177(3) Chaque action des corporations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.
177(4) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 170.
177(5) L'adoption de la convention de fusion est subordonnée à son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série habiles à voter à cet effet.
177(6) Les administrateurs de l'une des corporations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les corporations fusionnantes ou de certaines d'entre elles.
178(1) La corporation mère et les filiales dont elle est entièrement propriétaire peuvent fusionner en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 176 et 177 lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la corporation mère,
(iii) la corporation issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.
178(2) Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 176 et 177 lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la corporation dont les actions ne sont pas annulées.
179(1) Sous réserve du paragraphe 177(6), les corporations fusionnantes envoient au directeur, en la forme qu'il détermine, des statuts de fusion conformes à l'article 6.
179(2) Les statuts de la corporation issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou dirigeants de chaque corporation établissant, de façon convaincante pour le directeur, l'existence de motifs raisonnables de croire à la fois :
a) que :
(i) d'une part, chaque corporation fusionnante peut et la corporation issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,
(ii) d'autre part, la valeur de réalisation de l'actif de la corporation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories;
b) que :
(i) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,
(ii) ou bien les créanciers connus des corporations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.
179(3) Pour l'application du paragraphe (2), pour être adéquat l'avis doit à la fois :
a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à 1 000 $;
b) être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la corporation exerce ses entreprises;
c) indiquer l'intention de la corporation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les corporations qu'il mentionne à moins qu'un des créanciers de cette corporation ne s'oppose à la fusion dans les 30 jours de la date de l'avis.
179(4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l'article 255.
180 À la date figurant sur le certificat de fusion :
a) la fusion des corporations en une seule et même corporation prend effet;
b) les biens de chaque corporation appartiennent à la corporation issue de la fusion;
c) la corporation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque corporation;
d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
e) la corporation issue de la fusion remplace toute corporation fusionnante dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
f) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d'une corporation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de la corporation issue de la fusion;
g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la corporation issue de la fusion.
181(1) La personne morale constituée autrement qu'en vertu d'une loi de la Législature peut, si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet et si elle se conforme aux dispositions de la présente loi, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation.
Corporations constituées par loi spéciale
181(2) La corporation constituée par loi spéciale peut, avec l'approbation du directeur, demander un certificat de prorogation sous le régime de la présente loi à moins que la loi spéciale ne prévoie que la Loi sur les corporations ne s'applique pas à cette corporation.
Modifications effectuées par les clauses de prorogation
181(3) La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses statuts pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une corporation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.
181(4) La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) ou (2) envoie au directeur, en la forme qu'il détermine, des clauses de prorogation conformes à l'article 6.
181(5) Sur réception des clauses de prorogation, le directeur peut délivrer un certificat de prorogation en conformité avec l'article 255.
181(6) Le directeur peut refuser de délivrer un certificat de prorogation et, dans un tel cas, il doit en aviser la personne morale. Celle-ci peut en appeler de la décision du directeur devant le lieutenant-gouverneur en conseil, dont la décision est sans appel.
181(7) À la date figurant sur le certificat de prorogation :
a) la présente loi s'applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;
b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la corporation;
c) le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la corporation prorogée.
181(8) Le directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l'administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.
181(9) En cas de prorogation d'une personne morale sous forme de corporation régie par la présente loi :
a) la corporation est propriétaire des biens de cette personne morale;
b) la corporation est responsable des obligations de cette personne morale;
c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
d) la corporation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la corporation.
181(10) Les actions émises avant la prorogation d'une personne morale sous forme de corporation régie par la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et les clauses de prorogation, qu'elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n'entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.
Exception en matière d'actions convertibles
181(11) La corporation qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d'actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre d'actions.
181(12) Pour l'application des paragraphes (9) et (10), « action » s'entend, entre autres, du titre visé au paragraphe 29(1), d'un titre au porteur ou de tout titre analogue.
L.M. 2006, c. 10, art. 27; L.M. 2008, c. 14, art. 135.
Prorogation à l'extérieur du Manitoba
182(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (11), la corporation qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci.
182(2) Lorsque le directeur approuve une prorogation sous le régime d'une autre autorité législative, cette approbation se termine 90 jours après la date où elle a été donnée à moins que, pendant cette période, la corporation ne soit prorogée sous le régime des lois de l'autre autorité législative.
182(3) La corporation régie par les parties XXI, XXII, XXIII et XXIV et qui est constituée sous le régime de la présente loi ou d'une autre loi que la présente loi remplace ne peut demander sa prorogation sous le régime d'une autre autorité législative sans le consentement préalable du ministre.
182(4) Doit être envoyé aux actionnaires conformément à l'article 129, un avis de l'assemblée mentionnant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle le changement de régime que prévoit la présente loi.
182(5) Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.
182(6) La demande de prorogation est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l'approuvent par voie de résolution spéciale.
182(7) Les administrateurs qui y sont autorisés par les actionnaires au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande.
182(8) Le directeur délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l'article 255 dès réception d'un avis attestant, de façon convaincante pour lui, que la corporation a été prorogée sous le régime d'une autre autorité législative.
L'avis est réputé être des statuts
182(9) Pour l'application de l'article 255, l'avis visé au paragraphe (8) est réputé être des statuts établis en la forme que détermine le directeur.
182(10) Sous réserve de la partie XVI, la présente loi cesse de s'appliquer à la corporation à la date où la corporation a été prorogée sous le régime des lois de l'autre autorité législative.
182(11) La loi sous le régime de laquelle la corporation est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :
a) la personne morale est propriétaire des biens de cette corporation;
b) la personne morale est responsable des obligations de cette corporation;
c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
d) la personne morale remplace la corporation dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la corporation ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.
Poursuite de l'entreprise au Manitoba
182(12) La corporation prorogée à titre de personne morale sous le régime des lois d'une autre autorité législative et qui n'a pas cessé d'exercer son entreprise au Manitoba doit se conformer aux dispositions du paragraphe 192(3).
Corporations constituées par loi spéciale
182(13) Les corporations constituées par loi spéciale, autres que les corporations auxquelles la partie XXIV s'applique, ne peuvent demander leur prorogation sous le régime d'une autre autorité législative dans le cadre du présent article.
183(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :
a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la corporation;
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la corporation;
c) garantir, au nom de la corporation, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;
d) grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la corporation, afin de garantir ses obligations.
Délégation du pouvoir d'emprunt
183(2) Malgré le paragraphe 110(3) et l'alinéa 116a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime d'actionnaires, le conseil d'administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant.
Vente faite hors du cours normal des affaires
183(3) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation qui n'interviennent pas dans le cours normal de son entreprise sont soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (4) à (8).
183(4) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément à l'article 129, un avis de l'assemblée :
a) assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange;
b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 184, le défaut de cette mention ne rendant pas nulles les opérations visées au paragraphe (3).
183(5) Lors de l'assemblée visée au paragraphe (4), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.
183(6) Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (3).
183(7) L'adoption des opérations visées au paragraphe (3) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série fondés à voter à cet effet.
183(8) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer aux opérations visées au paragraphe (2) si les actionnaires les y ont autorisés en approuvant le projet.
L.M. 1988-89, c. 11, art. 5; L.M. 2006, c. 10, art. 29.
184(1) Sous réserve des articles 185 et 234 et de toute convention unanime des actionnaires, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la corporation fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 185(10)d) les affectant ou si la corporation décide, selon le cas :
a) de modifier ses statuts conformément à l'article 167 ou 168 afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission ou le transfert d'actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 167, afin d'y étendre, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses entreprises;
c) de fusionner avec une autre corporation autrement qu'en vertu de l'article 178;
d) d'obtenir une prorogation sous le régime d'une autre autorité législative conformément à l'article 182;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 183(3);
f) de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en une corporation sans capital-actions;
g) de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en une corporation avec capital-actions lorsque les statuts contiennent une disposition stipulant qu'à la dissolution le reliquat des biens doit être réparti entre les membres de la manière prévue à l'article 277;
h) de modifier ses statuts conformément à l'article 167 afin d'empêcher que le reliquat des biens soit réparti entre les membres à la dissolution, s'il s'agit d'une corporation sans capital-actions.
184(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série habiles à voter en vertu de l'article 170 peuvent faire valoir leur dissidence si la corporation décide d'apporter à ses statuts une modification visée audit article.
184(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 185(10), à se faire verser par la corporation la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.
Dissidence partielle interdite
184(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie inscrites à son nom mais détenues pour le compte du propriétaire véritable.
184(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la corporation, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la corporation ne lui a pas donné avis de l'objet de cette assemblée ou de son droit à la dissidence.
184(6) La corporation doit, dans les 10 jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).
184(7) L'actionnaire dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la corporation indiquant :
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;
c) une demande de versement de la juste valeur de ses actions.
184(8) L'actionnaire dissident doit, dans les 30 jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la corporation ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.
184(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).
184(10) La corporation ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.
184(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :
a) il retire l'avis avant que la corporation fasse l'offre visée au paragraphe (12);
b) la corporation n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 167(8) ou 168(3), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 177(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 182(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 183(8).
184(12) La corporation doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :
a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.
184(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.
184(14) Sous réserve du paragraphe (26), la corporation doit procéder au remboursement dans les 10 jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les 30 jours de l'offre.
Demande de la corporation au tribunal
184(15) À défaut par la corporation de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la corporation peut, dans les 50 jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.
Demande de l'actionnaire au tribunal
184(16) Faute par la corporation de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.
184(17) La demande prévue au paragraphe (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du bureau enregistré de la corporation ou de la résidence de l'actionnaire dissident si celle-ci est fixée dans une province où la corporation exerce son entreprise.
184(18) L'actionnaire dissident qui présente la demande visée au paragraphe (15) ou (16) n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.
184(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu du paragraphe (15) ou (16) :
a) tous les actionnaires dissidents dont la corporation n'a pas acheté les actions doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;
b) la corporation avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.
184(20) Sur présentation de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.
184(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.
184(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la corporation en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.
184(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.
Avis d'application du paragraphe (26)
184(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la corporation doit, dans les 10 jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.
Effet de l'application du paragraphe (26)
184(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la corporation dans les 30 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :
a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la corporation étant réputée consentir à ce retrait;
b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la corporation dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.
184(26) La corporation ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
185(1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.
« arrangement » S'entend également de :
a) la modification des statuts d'une corporation;
b) la fusion de corporations;
c) le fractionnement de l'entreprise d'une corporation;
d) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une corporation à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci;
e) l'échange de valeurs mobilières de la corporation détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la corporation, soit d'une autre personne morale, pourvu que l'opération ne réponde pas à une offre d'achat visant à la mainmise à laquelle la Loi sur les valeurs mobilières s'applique;
f) la liquidation et la dissolution d'une corporation;
g) une combinaison des opérations susvisées. ("arrangement")
« réorganisation » Ordonnance que le tribunal rend en vertu :
a) soit de l'article 234;
b) soit de la Loi sur la faillite (Canada) pour approuver une proposition;
c) soit de toute loi de la Législature touchant les rapports de droit entre la corporation, ses actionnaires et ses créanciers. ("reorganization")
185(2) L'ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l'égard d'une corporation peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues à l'article 167.
185(3) Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :
a) autoriser, en en fixant les modalités, l'émission de titres de créance convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l'option d'acquérir de telles actions;
b) ajouter d'autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonction.
185(4) Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), la corporation envoie au directeur, en la forme qu'il détermine, des clauses de réorganisation.
185(5) Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l'article 255.
185(6) La réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.
185(7) Les actionnaires ne peuvent invoquer l'article 184 pour faire valoir leur dissidence à l'occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article.
Cas d'insolvabilité de la corporation
185(8) Pour l'application du présent article, une corporation est insolvable dans l'un ou l'autre des cas suivants :
a) lorsqu'elle ne peut acquitter son passif à échéance;
b) lorsque la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré afférent à toutes les catégories d'actions.
Demande d'approbation au tribunal
185(9) Lorsque la corporation qui n'est pas insolvable n'est pas en mesure d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.
185(10) Le tribunal saisi d'une demande en vertu du paragraphe (9) peut rendre toute ordonnance provisoire ou finale en vue notamment :
a) de prévoir l'avis à donner aux intéressés ou de dispenser de donner avis à toute personne autre que le directeur;
b) de nommer, aux frais de la corporation, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;
c) d'enjoindre à la corporation, selon les modalités qu'il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières, d'options ou de droits d'acquérir des valeurs mobilières;
d) d'autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l'article 184;
e) d'approuver ou de modifier, selon ses directives, l'arrangement proposé par la corporation.
185(11) La personne qui présente une demande en vertu du paragraphe (9) doit en donner avis au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.
185(12) Dès le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (10)e), la corporation envoie au directeur, en la forme qu'il détermine, les clauses de l'arrangement ainsi que, le cas échéant, les documents exigés par les articles 19 et 108.
185(13) Dès réception des clauses de l'arrangement, le directeur délivre un certificat de modification conformément à l'article 255.
Prise d'effet de l'arrangement
185(14) L'arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat de modification.
PARTIE XV
MANDAT
186(1) La personne morale à laquelle la présente loi s'applique et dont, selon le cas :
a) aucun des administrateurs ou dirigeants ne réside dans la province,
b) le bureau enregistré est situé à l'extérieur de la province,
est tenue par mandat dûment passé, en la forme que détermine le directeur, de nommer une personne qui réside dans la province à titre de mandataire chargé de recevoir signification d'actes de procédure dans les actions et les procédures intentées contre la personne morale à l'intérieur de la province et de recevoir tous les avis légaux; la signification des actes de procédure et des avis susmentionnés au mandataire est légale et lie la personne morale. Le mandat doit être déposé auprès du directeur.
186(2) Si le mandataire nommé quitte la province, décède ou démissionne, ou si le mandat déposé devient nul pour une raison quelconque, la personne morale dépose, dans les 10 jours qui suivent ou dans le délai prolongé que le directeur prescrit, un nouveau mandat.