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Loi sur les coopératives
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Elle est à jour en date du 7 décembre 2016.
Elle est en vigueur depuis le 1er septembre 2014.

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C.P.L.M. c. C223

Loi sur les coopératives

Fichier 1: art. 1 à 217 (parties 1 à 8)
Fichier 2: art. 218 à 404 (parties 9 à 21)

PARTIE 9

MEMBRES ET DÉTENTEURS DE PARTS DE PLACEMENT

Adhésion régie par les règlements administratifs

218         Sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts, l'adhésion à une coopérative est régie par ses règlements administratifs.

Fondateurs inscrits sur le registre

219(1)      À la date à laquelle prend effet le certificat de constitution délivré à la coopérative, chaque fondateur de la coopérative qui a souscrit une part de la coopérative ou qui a payé le droit d'adhésion, le cas échéant, est inscrit sur le registre des membres.

Exigence

219(2)      Lorsque les règlements administratifs approuvés à la première assemblée des membres exigent des particuliers qu'ils détiennent plus d'une part de membre pour pouvoir adhérer à la coopérative, les fondateurs qui ne possèdent pas déjà le nombre minimal requis de parts de membre doivent acquérir les parts supplémentaires nécessaires pour pouvoir maintenir leur adhésion.

Demande et approbation

219(3)      Sauf disposition contraire des règlements administratifs, seuls les fondateurs visés au paragraphe (1) ou les membres de la personne morale visée à l'article 315 deviennent membres de la coopérative, sauf si :

a) une demande écrite d'adhésion à la coopérative a été approuvée par voie de résolution des administrateurs ou par une personne qu'une telle résolution autorise à approuver les demandes d'adhésion;

b) la personne a acquitté le nombre minimal de parts de membre de la coopérative ou la cotisation d'adhésion fixée dans les règlements administratifs et s'est conformée à toutes les autres conditions d'adhésion y prescrites.

Date de prise d'effet de l'adhésion

219(4)      Si toutes les conditions énoncées au paragraphe (3) ont été remplies dans les six mois de la date à laquelle la coopérative reçoit d'une personne une demande d'adhésion à la coopérative, ses administrateurs — ou la personne que ceux-ci désignent pour approuver la demande — peuvent déterminer que l'adhésion prend effet soit à une date postérieure à la date de réception de la demande ou à la date à laquelle la demande présumée conforme aux règlements administratifs est réputée avoir été reçue, soit à toute date suivant cette date dans les six mois; à défaut de détermination, l'adhésion prend effet à la date d'approbation de la demande.

Condition d'âge

219(5)      Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les personnes âgées de seize ans révolus peuvent devenir membres d'une coopérative, mais les personnes âgées de moins de 18 ans révolus ne peuvent en être des administrateurs ou des dirigeants.

L.M. 2002, c. 27, art. 5.

Effet des statuts et des règlements administratifs

220         Les statuts et les règlements administratifs lient la coopérative et ses membres.

Délégués

221         Lorsque les règlements administratifs prévoient l'élection de délégués pour représenter les sections des membres de la coopérative, les dispositions de la présente loi relatives aux droits des membres d'assister aux assemblées de la coopérative, d'y voter ou d'y participer sont réputées, le cas échéant, viser les délégués.

Lieu des assemblées des membres

222(1)      Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les assemblées des membres se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, au lieu au Manitoba que choisissent les administrateurs de la coopérative.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(2)      Une assemblée des membres peut être tenue à l'extérieur du Manitoba, si tous les membres qui sont habiles à y voter en conviennent. Les membres qui assistent à une assemblée des membres tenue à l'extérieur du Manitoba sont réputés en avoir ainsi convenu, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'est pas légalement tenue.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(3)      Les règlements administratifs peuvent prévoir que les assemblées des membres peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux à l'extérieur du Manitoba.

Lieu des assemblées des détenteurs de parts de placement

222(4)      Sous réserve des paragraphes (5) et (6), les assemblées des détenteurs de parts de placement se tiennent au Manitoba, au lieu que prévoient les statuts ou, à défaut, au lieu au Manitoba que choisissent les administrateurs de la coopérative.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(5)      Une assemblée des détenteurs de parts de placement de toute catégorie ou série donnée peut être tenue à l'extérieur du Manitoba, si en conviennent tous les détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou de cette série qui sont habiles à y voter. Les détenteurs de parts de placement qui assistent à une assemblée des membres tenue à l'extérieur du Manitoba sont réputés en avoir ainsi convenu, sauf lorsqu'ils y assistent dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'est pas légalement tenue.

Assemblées tenues à l'extérieur du Manitoba

222(6)      Les statuts peuvent prévoir que les assemblées des détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série donnée peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux à l'extérieur du Manitoba.

Participation électronique

222(7)      Sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre pourvu que les dispositions des règlements concernant la tenue de ces assemblées soient respectées.

Présence

222(8)      La personne qui participe à une assemblée visée au paragraphe (7) est réputée y être présente.

L.M. 2011, c. 7, art. 10.

Convocation des assemblées des membres

223(1)      Après la tenue de la réunion d'organisation prévue au paragraphe 182(1), les administrateurs doivent convoquer sans délai une assemblée des membres.

Délibérations lors de la première assemblée

223(2)      À leur première assemblée, les membres de la coopérative :

a) adoptent les règlements administratifs;

b) élisent les administrateurs conformément au paragraphe 186(1);

c) conformément au paragraphe 263(1), nomment un vérificateur de la coopérative dont le mandat prend fin à la clôture de leur première assemblée annuelle.

L.M. 2000, c. 14, art. 10.

Convocation des assemblées

224         Les administrateurs :

a) convoquent une assemblée annuelle des membres au plus tard dix-huit mois après la création de la coopérative et, par la suite, au plus tard quinze mois après la tenue de cette assemblée annuelle et de chaque assemblée annuelle subséquente;

b) peuvent convoquer à tout moment une assemblée extraordinaire des membres;

c) peuvent convoquer à tout moment une assemblée des détenteurs de parts de placement de toute catégorie ou de toute série.

Fixation de la date de référence

225(1)      Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer quels membres ou quels détenteurs de parts de placement de la coopérative sont habiles :

a) soit à recevoir paiement des intérêts, des dividendes ou des ristournes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à toute autre fin, sauf quant au droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Avis d'une assemblée

225(2)      Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement, la date de référence pour déterminer quels membres ou quels détenteurs de parts de placement sont habiles à recevoir avis de cette assemblée ou à y voter.

Absence de fixation de la date de référence prévue au paragraphe (1)

225(3)      Si les administrateurs ne fixent pas la date de référence visée au paragraphe (1) aux fins y énoncées, la date de référence à ces fins est celle qui correspond à l'heure de la fermeture des bureaux le jour où ils adoptent la résolution pertinente.

Absence de fixation de la date de référence prévue au paragraphe (2)

225(4)      Si les administrateurs ne fixent pas la date de référence visée au paragraphe (2) aux fins y énoncées relativement à une assemblée de la coopérative, la date de référence à ces fins correspond :

a) soit à l'heure de la fermeture des bureaux le jour précédant immédiatement la date à laquelle l'avis d'assemblée est donné;

b) soit, à défaut d'avis, à la date de la tenue de l'assemblée.

Cas où la date de référence est fixée

225(5)      Si les administrateurs fixent la date de référence visée au paragraphe (1) ou (2), avis doit en être donné au plus tard quatorze jours avant cette date en conformité avec les dispositions des règlements administratifs de la coopérative concernant l'avis des assemblées de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement. À défaut de ces dispositions :

a) d'une part, par l'envoi postal à chaque membre ou à chaque détenteur de parts de placement, à sa dernière adresse figurant sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert, d'un avis de la fixation de la date de référence;

b) d'autre part,

(i) par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et partout au Manitoba où elle a un agent de transfert ou en chaque lieu où les transferts de ses parts, le cas échéant, peuvent être inscrits,

(ii) par avis écrit donné à chaque bourse de valeurs mobilières au Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées.

Avis de l'assemblée

226(1)      Avis des date, heure et lieu d'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative doit être donné en conformité avec les dispositions des règlements administratifs ou, à défaut de ces dispositions, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque personne habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur de la coopérative, le cas échéant.

Avis des assemblées des détenteurs de parts de placement cotées

226(2)      Avis des date, heure et lieu de l'assemblée des détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série donnée de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du bureau enregistré de la coopérative et partout au Canada où la coopérative a un agent de transfert ou en chaque lieu où les transferts de ses parts de placement peuvent être inscrits.

Exception

226(3)      Il n'est pas nécessaire de donner avis aux membres ou aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en application du paragraphe 225(2) ou (4) relativement à l'assemblée, mais le défaut de réception de l'avis ne prive pas un membre ou un détenteur de parts de placement de son droit de vote à l'assemblée.

Ajournement

227(1)      Sauf disposition contraire des règlements administratifs, lorsqu'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement est ajournée pour moins de trente jours, il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement autrement que par annonce lors de l'assemblée en question.

Avis d'ajournement — assemblée des membres

227(2)      Avis de tout ajournement d'une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours doit être donné comme s'il s'agissait de l'avis d'une assemblée annuelle des membres de la coopérative.

Avis d'ajournement — assemblée des détenteurs de parts de placement

227(3)      Avis de tout ajournement d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins 30 jours doit être donné comme s'il s'agissait de l'avis d'une assemblée annuelle ou extraordinaire des détenteurs de parts de placement de la coopérative; cependant, le paragraphe 251(1) ne s'applique que dans le cas d'un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de 90 jours.

Avis de l'ordre du jour

228(1)      L'avis de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit :

a) énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

b) comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l'assemblée ou, si le texte intégral est trop long pour qu'il soit commodément inclus dans l'avis, un résumé du texte.

Questions spéciales à l'ordre du jour

228(2)      Pour l'application du paragraphe (1), tous les points à l'ordre du jour d'une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement sont réputés être des questions spéciales; font exception à la règle :

a) l'examen :

(i) du rapport annuel des administrateurs,

(ii) des états financiers,

(iii) du rapport du vérificateur de la coopérative;

b) l'élection des administrateurs;

c) le renouvellement du mandat du vérificateur en fonction;

d) toute autre question dont les règlements administratifs autorisent qu'elle soit débattue lors d'une assemblée annuelle.

Renonciation à l'avis

229         Un membre, un détenteur de parts de placement ou quiconque a le droit d'assister à une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative peut, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis d'assemblée. Sa présence à l'assemblée constitue une renonciation à l'avis d'assemblée, sauf lorsqu'il y assiste dans le but explicite de s'opposer aux délibérations pour le motif que l'assemblée n'a pas été légalement convoquée.

Proposition d'un membre

230(1)      Tout membre de la coopérative habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut :

a) donner avis à la coopérative des questions qu'il entend soulever à l'assemblée (cet avis étant appelé au présent article « proposition »);

b) discuter à l'assemblée des questions relativement auxquelles il aurait eu le droit de présenter une proposition.

Avis

230(2)      Lorsqu'elle reçoit une proposition, la coopérative doit l'inclure dans l'avis d'assemblée à laquelle elle doit être présentée; si le membre l'exige, elle doit inclure dans l'avis ou y joindre une déclaration d'au plus 200 mots, préparée par le membre à l'appui de la proposition, ainsi que les nom et adresse du membre.

Présentation de candidatures des administrateurs

230(3)      Une proposition présentée à la coopérative en vertu du paragraphe (1) peut inclure des propositions de candidature en vue de l'élection des administrateurs, si la proposition est signée par des membres représentant en tout au moins cinq pour cent des membres de la coopérative habiles à voter à l'assemblée à laquelle la proposition sera présentée; cependant, le présent paragraphe n'empêche pas la présentation de candidatures au cours de l'assemblée.

Dispense

230(4)      La coopérative n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) relativement à la proposition soumise par un membre en vertu du paragraphe (1), si se réalise l'une des conditions suivantes :

a) la proposition n'est pas soumise à la coopérative au moins 90 jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle des membres;

b) il apparaît manifestement que le membre présente sa proposition dans le but principal soit de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou des fins analogues;

c) la coopérative, à la demande du membre, a inclus une proposition dans l'avis de l'assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition en application du paragraphe (1) et le membre n'a pas présenté la proposition à l'assemblée;

d) une proposition en grande partie identique a été soumise aux membres dans l'avis d'une assemblée des membres tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition et cette proposition a été rejetée;

e) selon les administrateurs de la coopérative, les droits que confère le présent article sont utilisés de façon abusive à des fins de publicité.

Immunité

230(5)      La coopérative ou une personne qui agit pour son compte n'engage pas sa responsabilité du seul fait qu'elle a diffusé une proposition ou une déclaration en conformité avec le présent article.

Avis de refus

230(6)      Lorsqu'elle refuse d'inclure dans un avis d'assemblée la proposition que présente un membre en conformité avec le présent article, la coopérative doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, notifier le membre qui présente la proposition de son intention de ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée et lui envoyer une déclaration exposant les motifs du refus.

Demande présentée au tribunal par un membre

230(7)      À la demande du membre qui prétend être lésé en raison d'un refus donné par la coopérative en vertu du paragraphe (6) d'inclure sa proposition dans l'avis d'assemblée, le tribunal peut empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée et rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.

Demande présentée au tribunal par la coopérative

230(8)      La coopérative ou toute personne qui prétend être lésée par une proposition présentée à la coopérative en vertu du présent paragraphe peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas inclure la proposition dans l'avis d'assemblée, et le tribunal peut rendre l'ordonnance, s'il est convaincu que le paragraphe (4) s'applique.

Liste des personnes habiles à recevoir des avis

231(1)      Si une date de référence est fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des membres, la coopérative doit dresser, au plus tard dix jours suivant la date de référence, la liste alphabétique des membres ou, si ses règlements administratifs prévoient des délégués, de ces derniers, lesquels sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter.

Liste des personnes habiles à recevoir des avis

231(2)      Si une date de référence n'est pas fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des membres, la coopérative doit dresser, au plus tard à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 225(4), la liste alphabétique des membres ou, si ses règlements administratifs prévoient des délégués, de ces derniers, lesquels sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter.

Effet de la liste

231(3)      Les personnes dont les noms figurent sur une liste dressée en application du paragraphe (1) ou (2) sont habiles à voter à l'assemblée pour laquelle la liste est dressée.

Liste des détenteurs de parts de placement habiles à voter

231(4)      Si une date de référence est fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée de détenteurs de parts de placement, la coopérative doit dresser, au plus tard dix jours suivant la date de référence, la liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui, à la date de référence, sont habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter, et qui indique le nombre de parts de placement que détient chacun d'eux.

Vote par les détenteurs de parts de placement

231(5)      Chaque détenteur de parts de placement inscrit sur la liste dressée en vertu du paragraphe (4) est habile à exercer, à l'assemblée à laquelle se rapporte la liste, les droits de vote dont sont assorties les parts de placement figurant en regard de son nom.

Liste des détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des avis

231(6)      Si une date de référence n'est pas fixée en vertu du paragraphe 225(2) relativement à une assemblée des détenteurs de parts de placement, la coopérative doit dresser, au plus tard à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 225(4), la liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui sont, à la date de référence, habiles à recevoir avis de l'assemblée et à y voter et qui indique le nombre de parts de placement de la coopérative que détient chacun d'eux.

Vote par les détenteurs de parts de placement

231(7)      Les détenteurs de parts de placement inscrits sur la liste dressée en vertu du paragraphe (6) sont habiles à exercer, à l'assemblée à laquelle se rapporte la liste, les droits de vote dont sont assorties les parts de placement qu'ils détiennent d'après la liste; cependant, ces droits de vote sont exercés à l'assemblée par le bénéficiaire du transfert, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le transfert est postérieur à la date de référence;

b) le bénéficiaire du transfert exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs, l'inscription de son nom sur la liste avant l'assemblée et exhibe les certificats de parts de placement régulièrement endossés ou prouve son titre.

Consultation de la liste

231(8)      Les personnes qui sont habiles à voter à une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement peuvent consulter la liste dressée en vertu du présent article qui se rapporte à cette assemblée :

a) pendant les heures normales d'ouverture au bureau enregistré de la coopérative ou au lieu où est tenu ses registres de membres et de détenteurs de parts de placement;

b) à l'assemblée pour laquelle la liste a été dressée.

Remise de la liste

232(1)       Sur paiement d'un droit raisonnable, les membres, les détenteurs de parts de placement et les créanciers de la coopérative, ainsi que leurs représentants personnels et toute personne, s'il s'agit d'une coopérative ayant fait appel au public, peuvent demander à la coopérative de leur remettre, dans les 21 jours suivant la réception par la coopérative de l'affidavit visé au paragraphe (2), la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Affidavit à l'appui de la demande

232(2)      L'auteur de la demande visée au paragraphe (1) accompagne celle-ci d'un affidavit indiquant :

a) son nom et son adresse ainsi que l'objet de la demande;

b) qu'il s'engage à ne pas utiliser la liste à une fin qu'interdit le paragraphe (5).

Refus

232(2.1)    La coopérative peut refuser d'accéder à la demande si elle est d'avis que son auteur a l'intention d'utiliser la liste :

a) afin de faire valoir contre elle ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou d'autres détenteurs de valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel ou encore afin de promouvoir des causes générales d'ordre économique, politique, racial, religieux ou social ou d'ordre semblable;

b) à des fins frivoles ou vexatoires.

Demande du registraire

232(3)      Sur paiement d'un droit raisonnable, le registraire peut demander à la coopérative de lui remettre, dans les dix jours suivant la réception de la demande, la liste de ses membres ou de ses détenteurs de parts de placement.

Mise à jour de la liste

232(4)      La liste des membres ou des détenteurs de parts de placement remise en vertu du paragraphe (1) ou (3) est mise à jour au plus tard dix jours avant la réception de l'affidavit visé au paragraphe (2) ou de la demande visée au paragraphe (3) et indique, par ordre alphabétique, les noms et adresses des membres ou des détenteurs de parts de placement.

Utilisation interdite

232(5)      Il est interdit d'utiliser la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative :

a) à des fins autres que celles indiquées dans l'affidavit accompagnant la demande;

b) à des fins qui ne se rapportent pas aux affaires de la coopérative.

Confidentialité

232(6)      Un membre ou un détenteur de parts de placement peut, par écrit, aviser la coopérative que son nom ne doit pas figurer sur la liste qu'elle a dressée en réponse à la demande visée au paragraphe (1), et, dans ce cas, la coopérative obtempère, mais indique sur la liste que celle-ci est incomplète.

Trafic de liste

232(7)       Nul ne peut trafiquer, notamment en la vendant ou en l'achetant ou en offrant de la vendre ou de l'acheter, la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou une copie de cette liste.

L.M. 2011, c. 7, art. 11.

Quorum — assemblées des membres

233(1)      Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, à chaque assemblée des membres, le quorum est constitué d'un nombre de membres égal à 50 % du nombre de membres habiles à y voter en personne ou par procuration.

Quorum — assemblées des détenteurs de parts de placement

233(2)      Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, à chaque assemblée des détenteurs de parts de placement, le quorum est constitué d'un nombre de détenteurs de parts de placement égal à 50 % du nombre de détenteurs de parts de placement habiles à y voter en personne ou par procuration.

Quorum atteint à l'ouverture de l'assemblée

233(3)      Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture d'une assemblée de la coopérative pour que les membres présents puissent délibérer, même si le quorum n'est pas atteint pendant tout le cours de l'assemblée.

Ajournement

233(4)      Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture d'une assemblée, les personnes présentes et habiles à voter ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'elles fixent.

Vote par procuration

234(1)      Sauf si les règlements administratifs de la coopérative autorisent le vote par procuration, les membres de la coopérative ne peuvent voter par procuration aux assemblées des membres.

Règles relatives aux procurations

234(2)      Lorsque les règlements administratifs de la coopérative autorisent le vote par procuration :

a) un membre peut, par procuration qu'il signe ou que signe son procureur autorisé par écrit, nommer un fondé de pouvoir ainsi qu'un ou plusieurs suppléants afin de le représenter à une assemblée des membres de la coopérative;

b) chaque procuration n'est valide que pour l'assemblée des membres de la coopérative pour laquelle elle a été donnée et pour la reprise en cas d'ajournement de celle-ci;

c) un fondé de pouvoir peut assister à l'assemblée pour laquelle la procuration a été donnée et, muni de l'autorisation qu'elle confère, agir à l'assemblée de la manière et dans les limites qu'elle prévoit;

d) seul un membre peut agir comme fondé de pouvoir d'un autre membre de la coopérative;

e) aucun membre ne peut agir à une assemblée des membres de la coopérative comme fondé de pouvoir de plus d'un membre.

Révocation de la procuration

234(3)      Le membre de la coopérative qui a donné une procuration pour une assemblée des membres peut la révoquer :

a) soit en déposant un acte instrumentaire, signé par lui ou par son procureur autorisé par écrit :

(i) ou bien au bureau enregistré de la coopérative jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède la date de l'assemblée en cause,

(ii) ou bien entre les mains du président de l'assemblée, à la date de l'assemblée ou de la reprise en cas d'ajournement;

b) soit de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

Dépôt des procurations

234(4)      Lorsque les règlements administratifs autorisent le vote par procuration, l'avis d'une assemblée des membres peut préciser un délai, qui ne peut être supérieur à 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l'assemblée ou la reprise en cas d'ajournement, pour le dépôt auprès de la coopérative ou de son mandataire des procurations qui doivent être utilisées à l'assemblée.

Représentants d'entités

235(1)      Si une entité est habile à voter à une assemblée de la coopérative, cette dernière doit reconnaître à l'assemblée comme représentant l'entité à l'assemblée tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de l'organe dirigeant ou d'une autorité analogue de l'entité.

Pouvoirs du représentant

235(2)      Le particulier accrédité en application du paragraphe (1) pour représenter une entité à une assemblée de la coopérative peut, à l'assemblée, exercer pour le compte de l'entité tous les pouvoirs qu'elle pourrait exercer si elle était un particulier.

Codétenteurs d'adhésion

235(3)      Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, si deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement une adhésion, le codétenteur présent à une assemblée des membres de la coopérative peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote; toutefois, si plusieurs codétenteurs sont présents et exercent le droit de vote, ils votent comme un seul membre.

Codétenteurs de parts de placement

235(4)      Sauf disposition contraire des statuts de la coopérative, si deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement des parts de placement, le codétenteur présent à une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote dont sont assorties les parts de placement; cependant, si plusieurs codétenteurs sont présents et exercent le droit de vote, en personne ou par procuration, ils votent comme un seul détenteur de parts de placement.

Vote à main levée

236(1)      Sous réserve du paragraphe 187(1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote à une assemblée se fait à main levée ou, à la demande d'une personne habile à y voter, au scrutin secret.

Moment pour demander la tenue d'un scrutin secret

236(2)       Les personnes habiles à voter à une assemblée de la coopérative peuvent demander le vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Scrutin postal

236(3)      La coopérative peut, par règlement administratif, établir une procédure permettant à ses membres de voter par scrutin postal sur toute question ou sur tout genre de question.

Résolution signée tenant lieu d'assemblée

237(1)      Lorsqu'une résolution écrite est signée par tous les membres ou détenteurs de parts de placement qui seraient habiles à voter sur cette résolution si le vote avait lieu à une assemblée tenue le jour où le dernier signataire signe la résolution, que celle-ci porte sur une question qui, selon la présente loi ou les statuts de la coopérative, doit être traitée lors d'une assemblée de la coopérative, à l'exception des cas où une déclaration écrite se rapportant à l'objet de la résolution est présentée par un administrateur en application du paragraphe 193(1) ou (2) ou par un vérificateur en application du paragraphe 269(4), la résolution :

a) est aussi valide que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée de la coopérative;

b) prend effet à compter de la date y indiquée, cette date ne devant pas être antérieure à la date à laquelle le premier membre ou détenteur de parts de placement a signé la résolution.

Conservation des résolutions

237(2)      Un exemplaire de chaque résolution signée par les membres ou par les détenteurs de parts de placement qui est valide en raison du paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées comme si la résolution avait été adoptée lors d'une assemblée de la coopérative.

Preuve

238         L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote pris en vertu de l'article 236 ou d'une résolution qui est valide en raison de l'article 237 fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Un seul détenteur de parts de placement

239         Si la coopérative n'a qu'un seul détenteur de parts de placement ou un seul détenteur d'une catégorie ou d'une série de parts de placement, le détenteur de parts de placement présent en personne ou représenté par procuration tient lieu d'assemblée des détenteurs de parts de placement ou d'assemblée des détenteurs de cette catégorie ou de cette série de parts de placement, le cas échéant.

Convocation d'une assemblée des membres

240(1)      Les administrateurs convoquent les membres à une assemblée aux fins énoncées dans une requête écrite soumise à la coopérative et signée par cinq pour cent des membres qui seraient habiles à voter à l'assemblée qu'ils désirent faire tenir ou par tout autre pourcentage maximal de 20 % que les règlements administratifs peuvent prévoir.

Coopératives existantes

240(2)      Lorsque, avant l'entrée en vigueur du présent article, les règlements administratifs prévoient qu'un pourcentage supérieur à 20 % des membres est nécessaire pour faire tenir une assemblée des membres comme le prévoit le paragraphe (1), cette disposition des règlements administratifs demeure en vigueur jusqu'à ce qu'elle soit modifiée par la coopérative.

Convocation d'une assemblée des détenteurs de parts de placement

240(3)      Les administrateurs convoquent les détenteurs de parts de placement à une assemblée aux fins énoncées dans une requête écrite soumise à la coopérative et signée par deux ou plusieurs personnes qui, ensemble, détiennent au moins cinq pour cent des droits de vote susceptibles d'être exercés à l'assemblée qu'elles désirent faire tenir.

Forme de la requête

240(4)      La requête visée au paragraphe (1) ou (3), qui peut consister en plusieurs documents semblables signés chacun par une ou plusieurs personnes habiles à voter à l'assemblée, doit énoncer l'ordre du jour de l'assemblée et être expédiée au bureau enregistré de la coopérative.

Convocation par les administrateurs

240(5)      Sur réception de la requête visée au paragraphe (1) ou (3), les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf si, selon le cas :

a) la requête étant une proposition présentée à la coopérative en vertu de l'article 230 par un de ses membres, cette dernière ne serait pas tenue de se conformer aux paragraphes 230(2) et (3) en raison de l'un des alinéas 230(4)b) à e);

b) la requête étant présentée par un détenteur de parts de placement, l'ordre du jour de l'assemblée énoncé dans la requête relève de questions qui échappent aux pouvoirs des détenteurs de parts de placement.

Convocation d'une assemblée par un membre ou par un détenteur de parts de placement

240(6)      Si les administrateurs ne convoquent pas d'assemblée dans les 21 jours de la réception de la requête visée au paragraphe (1) et que l'alinéa 5a) ou b) ne s'applique pas, tout signataire de la requête peut convoquer l'assemblée.

Procédure

240(7)      Les assemblées de la coopérative convoquées en application du présent article le sont autant que possible de la manière selon laquelle elles doivent l'être sous le régime des règlements administratifs et d'une convention unanime de la coopérative et sous celui de la présente loi.

Remboursement

240(8)      Sauf adoption par les personnes présentes et habiles à voter à une assemblée de la coopérative convoquée en vertu du paragraphe (6) d'une résolution à l'effet contraire, la coopérative rembourse aux membres ou aux détenteurs de parts de placement qui ont signé la requête demandant la tenue de l'assemblée les dépenses raisonnables occasionnées par la requête, la convocation et la tenue de l'assemblée.

Convocation par le registraire

241(1)      Si, pour quelque raison, il n'est pas pratique de convoquer une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement de la manière selon laquelle elle doit être convoquée, ou de conduire l'assemblée de la manière prescrite par la présente loi, ou par les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative, ou si, pour toute autre raison, le registraire l'estime approprié, ce dernier, à la demande d'un administrateur ou d'une personne habile à voter à l'assemblée, ou de son propre chef, peut ordonner qu'une assemblée soit convoquée, tenue et conduite de la manière qu'il prescrit.

Modification du quorum

241(2)      Sans que soit limitée la généralité du paragraphe (1), le registraire peut, à l'occasion d'une assemblée de la coopérative convoquée, tenue et conduite en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou par la présente loi.

Validité de l'assemblée

241(3)      L'assemblée de la coopérative convoquée, tenue et conduite en application du présent article constitue à tous égards une assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement dûment convoquée, tenue et conduite.

Révision judiciaire d'une élection

242(1)      La coopérative, un administrateur ou toute personne habile à voter à l'égard de l'élection ou de la nomination d'un administrateur de la coopérative ou du vérificateur de celle-ci peuvent demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou à la nomination d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative.

Pouvoirs du tribunal

242(2)      Sur demande présentée en application du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente, et, notamment, une ordonnance :

a) empêchant un administrateur ou le vérificateur de la coopérative dont l'élection ou la nomination est contestée d'agir avant le règlement du litige;

b) proclamant le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;

c) exigeant une nouvelle élection ou une nouvelle nomination d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative, en donnant des directives pour la gestion des activités commerciales et des affaires de la coopérative jusqu'à ce qu'une nouvelle élection soit tenue ou que soit faite une nouvelle nomination;

d) précisant les droits de vote des membres et des personnes qui prétendent avoir le droit de vote à une élection d'un administrateur ou du vérificateur de la coopérative.

Vente obligatoire des parts de membre

243         Si, selon le cas :

a) des procédures de liquidation concernant une personne morale qui est membre de la coopérative ont été entamées;

b) un membre n'a pas, durant une période de deux ans, réalisé des affaires avec la coopérative,

cette dernière peut, par avis écrit donné au membre, l'obliger à lui vendre ses parts de membre en conformité avec l'article 63, le membre étant alors tenu de s'exécuter.

Révocation de l'adhésion

244(1)      Les administrateurs peuvent, au moyen d'une résolution spéciale par eux adoptée, révoquer l'adhésion d'un membre de la coopérative.

Avis au membre

244(2)      Le membre dont une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (1) propose de révoquer l'adhésion a droit à un préavis d'au moins sept jours de la réunion à laquelle la résolution doit être examinée ainsi qu'à un exposé des motifs pour lesquels il est proposé de révoquer son adhésion. Il a le droit de comparaître à la réunion soit en personne, soit par l'intermédiaire ou en compagnie d'un représentant ou d'un avocat, pour y être entendu.

Avis de révocation de l'adhésion

244(3)      Dans les sept jours qui suivent l'adoption d'une résolution que vise le paragraphe (1), la coopérative en informe par écrit la personne dont l'adhésion est révoquée, et ce, selon l'une des méthodes suivantes :

a) elle lui fait parvenir par courrier ordinaire affranchi, à l'adresse la plus récente indiquée dans ses dossiers, un avis à cet effet;

b) elle lui livre, à l'adresse indiquée dans ses dossiers, un avis à cet effet.

Appel au cours de l'assemblée des membres d'une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples

244(4)      La personne dont l'adhésion à une coopérative qui n'est pas composée de partenaires multiples a été révoquée en vertu du paragraphe (1) peut interjeter appel de la décision des administrateurs à l'assemblée suivante des membres. L'avis d'appel est communiqué à la coopérative dans 14 jours qui suivent la remise de l'avis mentionné au paragraphe (3).

Appel — coopérative composée de partenaires multiples

244(4.1)    La personne dont l'adhésion à une coopérative composée de partenaires multiples a été révoquée en vertu du paragraphe (1) peut :

a) si les statuts prévoient que l'appel doit être interjeté auprès du groupement de partenaires, interjeter appel de la décision des administrateurs auprès de ce groupement à l'assemblée suivante des membres;

b) dans les autres cas, interjeter appel de la décision des administrateurs à l'assemblée suivante des membres.

L'avis d'appel est communiqué conformément au paragraphe (4).

Décision prise au cours de l'assemblée

244(5)      Au cours de l'assemblée où est entendu l'appel, les membres de la coopérative ou le groupement de partenaires ratifient ou annulent à la majorité la résolution des administrateurs mettant fin à l'adhésion. La décision est sans appel.

Révocation d'adhésion par l'assemblée des membres

244(6)      L'assemblée des membres peut, par résolution spéciale, révoquer l'adhésion d'un membre.

Maintien de liens

244(7)      Sauf décision contraire des administrateurs, la révocation de l'adhésion d'un membre à la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d'un contrat qu'il a conclu avec elle.

Statut du membre

244(8)      Une personne qui, en vertu du paragraphe (4), interjette appel de la décision révoquant son adhésion demeure membre de la coopérative, en dépit de la résolution portant révocation de son adhésion, jusqu'à ce que la révocation de son adhésion soit confirmée par l'assemblée des membres en vertu du paragraphe (5).

Réadmission

244(9)      La personne dont l'adhésion à la coopérative est révoquée en vertu du présent article lors d'un appel à une assemblée des membres ou par résolution spéciale de cette assemblée ne peut être réadmise comme membre de la coopérative, sauf par résolution spéciale de l'assemblée générale de la coopérative.

L.M. 2000, c. 14, art. 12; L.M. 2011, c. 7, art. 12.

Retrait

245         Tout membre peut se retirer de la coopérative aux conditions que prescrivent les règlements administratifs.

Parts et prêts en cas de révocation de l'adhésion

246(1)      Lorsque l'adhésion d'un membre est révoquée, qu'un membre se retire de la coopérative ou qu'il est mis fin de toute autre manière à une adhésion à la coopérative, celle-ci, au plus tard un an après la date de révocation, de retrait ou de cessation, rachète toutes les parts de membre que détient le membre, sauf les parts acquises pour le compte de celui-ci par l'imputation des ristournes à son crédit et lui rembourse tous les prêts de membre, sauf les prêts de ristourne, à moins que le paragraphe 66(1) l'empêche d'acquérir les parts ou de rembourser les prêts de membre.

Prix des parts

246(2)      Le prix d'une part que la coopérative acquiert en vertu du paragraphe (1) doit équivaloir à sa valeur nominale, sauf insuffisance du capital de la coopérative, auquel cas le prix peut être fixé par les administrateurs à un montant inférieur à la valeur nominale que le conseil d'administration, à son entière appréciation, considère compatible avec l'insuffisance de capital.

Effet de la révocation de l'adhésion

246(3)      En cas de révocation de l'adhésion d'un membre, de retrait d'un membre de la coopérative ou de cessation de son adhésion à la coopérative, les parts acquises pour le compte du membre par l'imputation des ristournes au crédit de celui-ci, ainsi que les prêts de ristourne qui lui sont dus, doivent, au moment de la révocation, du retrait ou de la cessation, être, selon le cas, acquises ou remboursées au membre ou à ses représentants personnels conformément aux priorités établies dans les statuts et les règlements administratifs de la coopérative.

Droits et obligations concernant les parts des anciens membres

246(3.1)    Après qu'une personne cesse d'être membre de la coopérative, les dispositions de la présente loi et des règlements concernant les parts de membre ou leurs détenteurs continuent de s'appliquer à ses parts de membre comme si elle était toujours membre de la coopérative.

Maintien de liens

246(4)       Sauf décision contraire des administrateurs :

a) le retrait d'un membre de la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d'un contrat qu'il a conclu avec elle;

b) malgré le paragraphe (1), la coopérative n'a pas à verser au membre avant l'échéance le solde des prêts à terme fixe que le membre lui a consentis et qui ne sont pas échus.

Adresse inconnue du membre

246(5)      Si la coopérative ne connaît pas l'adresse du membre dont l'adhésion a été révoquée par les administrateurs de la coopérative après que celle-ci a fait tous les efforts raisonnables pour la trouver et qu'une période de deux ans s'est écoulée depuis la date visée au paragraphe 244(3), elle est tenue de transférer toutes les sommes qu'elle doit au membre en application du paragraphe (1) à un fonds de réserve, et ces sommes n'ont pas à porter les intérêts qui se seraient accumulés à la fin de cette période de deux ans.

Paiement

246(6)      La coopérative qui transfère en vertu du paragraphe (5) des sommes à un fonds de réserve les paie à toute personne qui lui prouve de manière concluante, dans un délai de dix ans après le transfert, qu'elle y a droit, autrement les sommes versées au fonds de réserve à l'égard de cette personne deviennent la propriété de la coopérative.

L.M. 2009, c. 19, art. 25.

Contrats

247(1)      Sous réserve de ses statuts, la coopérative peut conclure avec ses membres ou ses clients des contrats ou des arrangements relatifs ou connexes aux transactions sur les espèces de denrées dont elle peut légalement s'occuper, et leur avancer de l'argent en paiement partiel pour les denrées livrées ou dont il a été convenu qu'elles lui seront livrées.

Exécution

247(2)      En cas de violation par un membre d'une disposition importante d'un contrat mentionné au paragraphe (1), en particulier en matière de livraison ou de commercialisation de produits autrement que par l'intermédiaire de la coopérative, celle-ci, dans une action régulière, a droit :

a) à une injonction empêchant d'autres violations de la disposition;

b) à l'exécution en nature de la disposition;

c) à tout autre redressement en equity conforme aux clauses du contrat.

PARTIE 10

PROCURATIONS

Définitions

248         Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« commission » La Commission des valeurs mobilières du Manitoba. ("commission")

« courtier inscrit » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré en vertu de toute loi applicable pour faire le commerce des actions du capital-actions des personnes morales, de participations dans des sociétés en nom collectif ou des associations, d'obligations de gouvernements et de corporations ou d'autres titres analogues ou de titres à prime, de bons de souscription et de droits analogues en rapport avec ces actions, obligations ou participations. ("registrant")

« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration. ("form of proxy")

« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par un détenteur de parts de placement par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour assister aux assemblées de détenteurs de parts de placement et y agir au nom du détenteur de parts de placement. ("proxy")

« sollicitation » À l'exclusion de l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à une demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, de l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration, de l'envoi par un courtier inscrit des documents visés à l'article 255 ou de la sollicitation faite par une personne pour des parts d'une coopérative dont elle est le propriétaire véritable :

a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, raisonnablement concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 251. ("solicit" or "solicitation")

Application de la présente partie

249         La présente partie ne s'applique pas aux membres ou aux parts de membre des coopératives; toutefois, le membre qui est détenteur de parts de placement peut exercer les droits que lui confère la présente partie pour toutes les parts de placement qu'il détient.

Nomination d'un fondé de pouvoir

250(1)      Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d'une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, au moyen d'une procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi qu'un ou plusieurs suppléants, lesquels ne sont pas tenus d'être détenteurs de parts de placement, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir de la manière et dans les limites que prévoit la procuration.

Signature de la procuration

250(2)      La procuration d'un détenteur de parts de placement est signée par le détenteur de parts de placement ou par son procureur autorisé par écrit.

Validité de la procuration

250(3)      La procuration d'un détenteur de parts de placement n'est valable que pour l'assemblée qu'elle vise et pour toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Révocation de la procuration

250(4)      Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

a) soit en déposant un acte instrumentaire à cet effet, signé par lui ou par son procureur autorisé par écrit :

(i) ou bien au bureau enregistré de la coopérative jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède la date de l'assemblée en cause ou de la reprise en cas d'ajournement,

(ii) ou bien entre les mains du président de l'assemblée à la date de l'assemblée ou de la reprise en cas d'ajournement;

b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

Dépôt des procurations

250(5)      Les administrateurs peuvent, dans l'avis d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, préciser un délai, qui ne peut être supérieur à 48 heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l'assemblée ou la reprise en cas d'ajournement, pour le dépôt auprès de la coopérative ou de son mandataire des procurations qui doivent être utilisées à l'assemblée.

Sollicitation obligatoire

251(1)      Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une coopérative ayant fait appel au public, en donnant avis de l'assemblée des détenteurs de parts de placement, envoie en même temps un formulaire de procuration, en la forme approuvée par le registraire, à chaque détenteur de parts de placement habilité à recevoir l'avis.

Exception

251(2)      Si la coopérative compte moins de quinze détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Sollicitation de procurations

252(1)      Les procurations à utiliser à une assemblée des détenteurs de parts de placement ne peuvent être sollicitées que si est envoyée au vérificateur, à chacun des détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d'application de l'alinéa b), à la coopérative :

a) une circulaire émanant de la direction, en la forme approuvée par le registraire, en annexe ou comme document distinct joint à l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par quiconque aux termes d'une résolution ou d'instructions émanant des administrateurs de la coopérative ou d'un comité du conseil d'administration, ou avec leur consentement;

b) dans les autres cas de sollicitation, une circulaire émanant d'un dissident, en la forme approuvée par le registraire, qui énonce l'objet de la sollicitation.

Copie envoyée à la commission

252(2)      Quiconque doit, conformément au paragraphe (1), envoyer une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident en envoie en même temps une copie à la commission, accompagnée de la copie de l'avis de l'assemblée en cause, du formulaire de procuration et de tout autre document à utiliser à l'assemblée.

Exception

252(3)      Il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :

a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;

b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée en cause, des renseignements essentiellement identiques à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.

Ordonnance de dispense

253         La commission peut dispenser par ordonnance, selon les modalités qu'elle estime pertinentes, même rétroactivement, tout intéressé qui en fait la demande des exigences prévues à l'article 251 ou au paragraphe 252(1) à l'égard de l'assemblée de la coopérative indiquée dans l'ordonnance.

Présence à l'assemblée

254(1)      La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l'assemblée en cause, ou s'y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement de la coopérative qui l'a nommée.

Droits du fondé de pouvoir

254(2)      Au cours de l'assemblée visée par une procuration, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l'a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou le suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de plus d'un mandant ne peut prendre part à un vote à main levée.

Vote à main levée

254(3)      Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée des détenteurs de parts de placement déclare à l'assemblée qu'en cas de tenue de scrutin l'ensemble des voix rattachées aux parts représentées à l'assemblée par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix susceptibles d'être exprimées par des détenteurs de parts de placement, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

a) le président peut, sous réserve du paragraphe 187(1), procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

b) les fondés de pouvoir ou les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Obligation du courtier inscrit

255(1)      Le courtier inscrit qui n'est pas le propriétaire véritable des parts de la coopérative inscrites à son nom ou à celui de la personne qu'il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au propriétaire véritable, dès leur réception par le courtier inscrit ou par la personne qu'il désigne, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tous autres documents — à l'exception du formulaire de procuration — envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote en cause, s'il n'a pas reçu du propriétaire véritable de telles instructions par écrit.

Propriétaire véritable inconnu

255(2)      Le courtier inscrit qui n'est pas le propriétaire véritable des parts de la coopérative inscrites à son nom ou à celui de la personne qu'il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties à une assemblée de la coopérative, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du propriétaire véritable des instructions relatives au vote.

Exemplaires

255(3)      La personne qui fait une sollicitation de procuration pour utilisation à l'assemblée de la coopérative ou pour le compte de laquelle elle est faite doit, sans délai et à ses propres frais, fournir au courtier inscrit, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote, et dont le courtier inscrit aura besoin pour remplir ses obligations au titre du paragraphe (2).

Instructions au courtier inscrit

255(4)      Les droits de vote dont sont assorties les parts de la coopérative visées au paragraphe (1) sont exercés par le courtier inscrit ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du propriétaire véritable.

Propriétaire véritable nommé fondé de pouvoir

255(5)      Sur demande du propriétaire véritable de parts de la coopérative, le courtier inscrit qui est le détenteur inscrit de ces parts choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou la personne que celui-ci désigne à l'égard des parts pour utilisation à l'assemblée de la coopérative.

Validité

255(6)      L'inobservation du présent article par le courtier inscrit n'annule ni l'assemblée de la coopérative ni les mesures prises lors de celle-ci.

Limitation

255(7)      Le présent article ne confère nullement au courtier inscrit les droits de vote à l'assemblée de la coopérative qui lui sont par ailleurs refusés.

Ordonnance de ne pas faire

256(1)      En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident visant une assemblée de la coopérative, le tribunal peut, à la demande de la commission ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu'il estime pertinente, et notamment :

a) interdire, selon le cas :

(i) la sollicitation,

(ii) la tenue de l'assemblée,

(iii) à quiconque de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;

b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

c) ajourner l'assemblée.

Avis à la commission

256(2)      L'intéressé qui présente la demande prévue au paragraphe (1) doit en aviser la commission; celle-ci a le droit d'être entendue sur la demande, notamment par ministère d'avocat.

PARTIE 11

DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

États financiers annuels

257(1)      Les administrateurs doivent, à l'assemblée annuelle des membres, leur présenter :

a) les états financiers comparatifs réglementaires couvrant séparément :

(i) la période se terminant six mois au plus avant l'assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la coopérative, soit, si elle a déjà terminé un exercice complet, de la fin de cet exercice,

(ii) sous réserve du paragraphe (2), l'exercice précédent;

b) le rapport du vérificateur de la coopérative, le cas échéant;

c) tout renseignement sur la situation financière de la coopérative et le résultat de ses activités commerciales qu'exigent les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative.

États financiers annuels pour les détenteurs de parts de placement

257(2)      Si les détenteurs de parts de placement ont le droit de tenir une assemblée annuelle selon le paragraphe 189(1), ses administrateurs doivent, à chaque assemblée annuelle, leur présenter les documents visés au paragraphe (1).

Exception

257(3)      Les administrateurs peuvent ne pas présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) à une assemblée de la coopérative, si le motif en est donné dans les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(i) à présenter à l'assemblée.

Dispense

258         Le registraire peut, sur demande de la coopérative, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes réglementaires ou à ne pas publier tout état financier réglementaire, s'il croit raisonnablement que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la coopérative.

États financiers consolidés

259(1)      La coopérative qui a des filiales peut établir les états financiers visés à l'article 257 sous forme consolidée ou cumulée, selon ce qui est prescrit, et doit, dans tous les cas, conserver à son bureau enregistré des exemplaires du dernier état financier de chacune de ses filiales.

Examen

259(2)      Les membres et les détenteurs de parts de placement ainsi que leurs mandataires et représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie de tout ou partie des documents pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Interdiction

259(3)      Le tribunal saisi d'une requête présentée par la coopérative dans les quinze jours suivant une demande d'examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, interdire l'examen des états financiers, s'il est convaincu que l'examen serait préjudiciable à la coopérative ou à une de ses filiales.

Avis au registraire

259(4)      La coopérative doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au registraire et à toute personne qui demande l'examen des états financiers prévu au paragraphe (2); le registraire et celle-ci peuvent comparaître sur la requête et être entendus en personne ou par ministère d'avocat.

Condition préalable à la publication

260         La coopérative ne peut publier, diffuser ou distribuer des exemplaires de ses états financiers visés à l'article 257 que si les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont été approuvés par ses administrateurs, cette approbation étant constatée sur les états financiers par les signatures de l'un ou plusieurs d'entre eux;

b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur de la coopérative, le cas échéant.

Exemplaires envoyés aux détenteurs de parts de placement

261(1)      La coopérative envoie un exemplaire des documents visés à l'article 257 à chaque détenteur de parts de placement, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit qu'ils ne veulent pas les recevoir :

a) 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement, si le paragraphe 257(2) s'applique;

b) au plus tard le jour de la signature par toutes les personnes devant le signer d'une résolution unanime éliminant la nécessité de tenir une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement, comme l'autorise le paragraphe 217(6).

Exemplaires des états financiers envoyés aux membres

261(2)      Chaque membre a le droit, sur demande et gratuitement, de recevoir un exemplaire des états financiers de la coopérative.

Qualités requises du vérificateur

262(1)      Sous réserve du paragraphe (5), pour pouvoir être vérificateur d'une coopérative, il faut en être indépendant et être indépendant de ses filiales ainsi que des administrateurs et des dirigeants de la coopérative et de ses filiales.

Indépendance

262(2)      Pour l'application du présent article :

a) l'indépendance est une question de fait;

b) est réputé ne pas être indépendant de la coopérative le vérificateur ou l'associé du vérificateur qui :

(i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative ou de l'une de ses filiales, ou d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un employé de la coopérative ou de la filiale,

(ii) est le propriétaire véritable ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la coopérative ou de l'une de ses filiales,

(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la coopérative ou de l'une de ses filiales dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur de la coopérative.

Obligation de démissionner

262(3)      Le vérificateur de la coopérative doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités que requiert le présent article.

Destitution judiciaire

262(4)      Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur de la coopérative aux termes du présent article et la vacance de son poste.

Dispense

262(5)      S'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres, le registraire peut, à la demande de tout intéressé, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de la coopérative de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.

Exception

262(6)      Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par résolution, nommer, à titre de vérificateur de la coopérative, un vérificateur qui ne possède pas les qualités requises prévues au paragraphe (1) ou (2), si tous les membres et tous les détenteurs de parts de placement, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles à voter, ont consenti à l'adoption de la résolution.

Validité de la résolution

262(7)      La résolution mentionnée au paragraphe (6) relative au vérificateur de la coopérative n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des membres de la coopérative.

Divulgation des relations du vérificateur

262(8)      Le vérificateur de la coopérative nommé conformément au paragraphe (6) doit divulguer dans son rapport aux membres de la coopérative les détails de ses relations qui l'empêcheraient normalement de pouvoir agir à titre de vérificateur en vertu du paragraphe (1) ou (2).

L.M. 2000, c. 14, art. 14.

Nomination du vérificateur

263(1)      Sous réserve de l'article 264, les membres doivent, par résolution ordinaire adoptée, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur de la coopérative, son mandat expirant à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.

Admissibilité

263(2)      Le vérificateur de la coopérative nommé en vertu du paragraphe 182(1) peut également l'être au titre du paragraphe (1).

Vérificateur en fonction

263(3)      Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d'une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Rémunération

263(4)      La rémunération du vérificateur de la coopérative peut être fixée par résolution ordinaire de ses membres ou, à défaut, par ses administrateurs.

L.M. 2000, c. 14, art. 15.

Dispense

264(1)      La coopérative qui n'est pas une coopérative ayant fait appel au public peut décider de ne pas nommer de vérificateur :

a) par résolution spéciale de ses membres;

b) par résolution spéciale des détenteurs de ses parts de placement — même ceux qui ne détiennent pas par ailleurs de droit de vote.

Durée de validité

264(2)      La résolution adoptée en vertu du paragraphe (1) à une assemblée de la coopérative n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante de la coopérative.

Fin du mandat

265(1)      Le mandat du vérificateur de la coopérative prend fin :

a) lorsqu'il décède;

b) lorsqu'il démissionne;

c) lorsqu'il est révoqué par application de l'article 266.

Date de prise d'effet de la démission

265(2)      La démission du vérificateur de la coopérative se fait par écrit et prend effet à la date de sa réception par la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise la démission.

Révocation du vérificateur

266(1)      Les membres de la coopérative peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire des membres, révoquer tout vérificateur de la coopérative que n'a pas nommé le registraire.

Vacance

266(2)      La vacance créée par la révocation du vérificateur de la coopérative en vertu du paragraphe (1) peut être comblée lors de l'assemblée où la révocation a eu lieu ou, à défaut, au titre de l'article 267.

Manière de combler une vacance

267(1)      Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

Convocation d'une assemblée

267(2)      En cas d'absence de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard 21 jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler la vacance; à défaut de convocation, ou en l'absence d'administrateurs en fonction, tout membre de la coopérative peut convoquer l'assemblée.

Vacance comblée par les membres

267(3)      Les règlements administratifs peuvent prévoir que la vacance du poste de vérificateur ne peut être comblée que par un vote des membres de la coopérative.

Mandat non expiré

267(4)      Le vérificateur de la coopérative nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu'à son expiration, le mandat de son prédécesseur.

Nomination par le registraire

268(1)      Le registraire peut nommer un vérificateur de la coopérative, si cette dernière n'en a pas, et en fixer la rémunération; le mandat du vérificateur se termine à la nomination d'un vérificateur par les membres de la coopérative.

Exception

268(2)      Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la nomination du vérificateur de la coopérative, si la résolution adoptée en vertu de l'article 264 de ne pas en nommer est exécutoire.

L.M. 2000, c. 14, art. 16.

Droit d'assister à l'assemblée

269(1)      Le vérificateur de la coopérative est fondé à recevoir avis de toute assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

Obligation d'assister à l'assemblée

269(2)      Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l'un des administrateurs — ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l'assemblée des détenteurs de parts de placement — donne avis par écrit, au moins dix jours à l'avance, de la tenue d'une assemblée assiste à l'assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions et ayant trait aux vérifications par lui effectuées.

Avis donné à la coopérative

269(3)      L'administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui donne l'avis mentionné au paragraphe (2) doit en remettre simultanément copie à la coopérative.

Déclaration du vérificateur

269(4)      Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

a) démissionne;

b) est informé, notamment par avis, de la convocation d'une assemblée des membres de la coopérative en vue de le révoquer;

c) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée des membres de la coopérative en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration effective ou prochaine de son mandat;

d) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une assemblée des membres à laquelle la résolution visée à l'article 264 doit être proposée.

Autres déclarations

269(5)      Lorsque la coopérative se propose de changer de vérificateur, que ce soit par suite de la révocation du vérificateur en fonction ou de l'expiration de son mandat :

a) elle doit remettre une déclaration précisant les motifs de ce changement;

b) le vérificateur proposé doit avoir le droit de remettre une déclaration commentant les motifs visés à l'alinéa a).

Diffusion des motifs

269(6)      La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui a le droit d'être avisée des assemblées de la coopérative mentionnées au paragraphe (1) et au registraire, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5) qu'elle reçoit.

Remplaçant

269(7)      Personne ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné, qui a été destitué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, à moins d'avoir demandé et obtenu que ce dernier remette par écrit une déclaration précisant les circonstances et les motifs qui justifient, selon lui, son remplacement.

Exception

269(8)      Malgré le paragraphe (7), tout vérificateur par ailleurs compétent peut accepter d'être nommé vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, il ne reçoit pas de réponse du vérificateur qu'il remplace.

Effet de l'inobservation

269(9)      Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l'inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination de tout vérificateur de la coopérative.

269(10)     [Abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 26.

L.M. 2000, c. 14, art. 17; L.M. 2009, c. 19, art. 26.

Examen et rapport

270(1)      Le vérificateur de la coopérative doit procéder à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l'exception des états financiers ou parties des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 257(1)a)(ii).

Valeur du rapport d'un autre vérificateur

270(2)      Malgré l'article 271, le vérificateur de la coopérative peut, d'une manière raisonnable, se fier au rapport du vérificateur d'une personne morale filiale de la coopérative, si le fait qu'il s'y est fié est mentionné dans le rapport du vérificateur de la coopérative.

Caractère raisonnable de la décision

270(3)      Pour l'application du paragraphe (2), le caractère raisonnable de la décision du vérificateur est une question de fait.

Application

270(4)      Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers visés de la coopérative soient consolidés ou non.

Droit à l'information

271(1)      À la demande du vérificateur de la coopérative, dans la mesure où il l'estime nécessaire pour faire l'examen et le rapport prévus à l'article 270 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d'accéder à cette demande, ceux-ci doivent :

a) lui fournir les renseignements et les explications nécessaires;

b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la coopérative ou de l'une quelconque de ses filiales.

Autres renseignements

271(2)      À la demande du vérificateur de la coopérative, les administrateurs de la coopérative doivent obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et explications que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l'examen et du rapport exigés par l'article 270 et fournir au vérificateur les renseignements et explications ainsi obtenus.

Absence de responsabilité

271(3)      Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).

Comité de vérification

272(1)      Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit — et toutes les autres coopératives le peuvent — avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs et dont la majorité n'est pas constituée de dirigeants ou d'employés de la coopérative ou de l'un de ses affiliés.

Dispense

272(2)      S'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et aux détenteurs de parts de placement de la coopérative, le registraire peut, à la demande de celle-ci, la libérer, aux conditions qu'il estime pertinentes et raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Fonctions du comité

272(3)      Le comité de vérification de la coopérative exerce les fonctions et attributions réglementaires.

Présence du vérificateur

272(4)      Le vérificateur de la coopérative est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification de celle-ci, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

Convocation de la réunion

272(5)      Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou par le vérificateur de la coopérative.

Avis d'erreurs dans les états financiers

273(1)      Tout administrateur ou dirigeant de la coopérative avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l'objet d'un rapport du vérificateur ou de l'un de ses prédécesseurs.

Erreurs dans les états financiers

273(2)      Le vérificateur de la coopérative ou celui de ses prédécesseurs qui est avisé ou prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport doit en informer chaque administrateur de la coopérative.

Obligation des vérificateurs

273(3)      Les administrateurs avisés par le vérificateur de la coopérative ou par l'un de ses prédécesseurs, conformément au paragraphe (2), de l'existence d'erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers de la coopérative :

a) soit dressent et publient des états financiers rectifiés;

b) soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer au paragraphe 33(1), en informent de la même manière le registraire.

273(4)      [Abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 27.

L.M. 2009, c. 19, art. 27.

Immunité relative

274         Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu'ils font sous le régime de la présente loi.

PARTIE 12

COOPÉRATIVES D'HABITATION

Application

275(1)      La présente partie s'applique à toutes les coopératives d'habitation.

Coopératives d'habitation sans but lucratif

275(2)      Pour l'application de la présente partie, est une coopérative d'habitation sans but lucratif la coopérative :

a) dont les statuts précisent qu'elle est une coopérative d'habitation sans but lucratif;

b) qui est une coopérative régie par l'ancienne loi, et ses statuts, lettres patentes ou ses règlements de constitution précisaient, au 1er mars 1998, qu'elle est une coopérative d'habitation sans but lucratif;

c) qui a reçu du gouvernement du Canada ou du gouvernement du Manitoba, ou d'un de leurs organismes, une subvention ou une aide réglementaire qui a subventionné ou réduit les frais de logement;

d) qui dépose des déclarations d'impôt sur le revenu en qualité de corporation sans but lucratif.

Exigence des statuts

276(1)      Les statuts de la coopérative d'habitation sans but lucratif doivent prévoir que ses activités commerciales se limitent à offrir principalement des services de logement et d'habitation à ses membres.

Exigence des statuts

276(2)      Les statuts de la coopérative d'habitation sans but lucratif doivent prévoir que sa dénomination sociale comporte les expressions « sans but lucratif », « à but non lucratif », « non-profit », « not-for-profit » ou « not for profit ».

Dénominations sociales existantes

276(3)      La coopérative régie par l'ancienne loi qui est une coopérative d'habitation sans but lucratif n'est pas tenue de modifier sa dénomination sociale pour se conformer au paragraphe (2), mais si elle la modifie après l'entrée en vigueur de la présente loi, la nouvelle dénomination sociale doit être conforme au paragraphe (2).

Restrictions spéciales

277         La coopérative d'habitation sans but lucratif doit se conformer aux règles suivantes :

a) elle ne peut émettre de parts de placement;

b) chaque année, elle doit faire affaire, au moins à 90 %, avec ses membres;

c) sous réserve des paragraphes 286(2) et (3), elle exerce ses activités commerciales sans avoir pour objectif le gain de ses membres;

d) elle ne peut être prorogée sous le régime d'une autre loi de la Législature ou d'ailleurs;

e) elle ne peut modifier ses statuts pour se transformer d'une coopérative d'habitation sans but lucratif en un autre type de coopérative, sauf une coopérative composée de partenaires multiples qui est visée par le paragraphe 295.7(3);

f) à sa dissolution, après exécution des obligations, le reliquat des biens est soit transféré à une ou plusieurs coopératives d'habitation sans but lucratif, ou coopératives provinciales aux objectifs et restrictions semblables ou organismes de bienfaisance aux objectifs semblables, soit réparti entre plusieurs tels organismes ou coopératives.

L.M. 2011, c. 7, art. 13.

Règlements administratifs

278(1)      Les règlements administratifs de la coopérative d'habitation doivent prévoir les éléments suivants :

a) les obligations éventuelles de ses membres de fournir des capitaux à la coopérative et le mode de cotisation à cet égard;

b) les obligations éventuelles de ses membres de contribuer au paiement de ses charges et le mode de détermination et de paiement de ces charges;

c) la procédure de résolution des litiges :

(i) entre les membres,

(ii) entre un membre et la coopérative;

d) les modalités de détermination de la valeur des parts de membre après le retrait ou la révocation de l'adhésion d'un membre ou à la dissolution de la coopérative, et les procédures de remboursement de cette valeur et tout droit de compensation de la coopérative sur la valeur des parts au titre des créances de la coopérative sur ses membres;

e) les modalités de constitution de réserves suffisantes et la souscription d'assurances suffisantes pour protéger la coopérative en cas de perte;

f) les modalités d'établissement des règles portant sur les charges relatives à l'occupation, à la location ou à la sous-location d'unités d'habitation de la coopérative.

Autres dispositions des règlements administratifs

278(2)      Les règlements administratifs de la coopérative d'habitation sans but lucratif peuvent prévoir :

a) les règles permettant aux administrateurs d'établir un régime de subvention aux membres en ce qui touche le paiement des charges imposées;

b) outre les règles établies selon l'alinéa (1)f), toutes règles additionnelles relatives à l'occupation d'une unité d'habitation,

pourvu que, dans l'application de ces règles, les administrateurs de la coopérative traitent tous les membres de la coopérative de façon juste et uniforme, particulièrement en ce qui concerne les membres entre eux.

Droits d'occupation

279(1)      Le membre de la coopérative d'habitation a le droit d'occuper l'unité d'habitation allouée par la coopérative pendant toute la période où il est membre; il peut toutefois, sous réserve des règlements administratifs de la coopérative, être requis par avis des administrateurs d'occuper une autre unité d'habitation.

Appel

279(2)      Le membre de la coopérative d'habitation qui a été requis par avis d'occuper une autre unité d'habitation peut appeler de la décision selon les mêmes modalités qu'en cas de révocation de l'adhésion à la coopérative.

Rejet de l'appel

279(3)      Si l'appel interjeté en vertu du paragraphe (2) est rejeté et qu'il n'emménage pas dans la nouvelle unité d'habitation dans le délai fixé par les administrateurs de la coopérative, l'adhésion du membre est réputée révoquée et, malgré les articles 244 et 280, le membre ne jouit plus d'aucun droit d'appel.

Application des paragraphes 244(4) à (6), (8) et (9)

280(1)      Les paragraphes 244(4) à (6), (8) et (9) ne s'appliquent pas aux coopératives d'habitation et à leurs membres.

Appel

280(2)      La personne dont l'adhésion à la coopérative d'habitation est révoquée par résolution spéciale des administrateurs de la coopérative adoptée en vertu du paragraphe 244(1) peut interjeter appel de la révocation en déposant auprès du registraire, dans les sept jours après avoir reçu l'avis prévu au paragraphe 244(3) de la résolution, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, un avis d'appel écrit, en la forme que le registraire approuve, énonçant les raisons pour lesquelles cette résolution devrait être annulée.

Fonctions du registraire

280(3)      Sur réception de l'avis d'appel prévu au paragraphe (2) concernant la révocation de l'adhésion d'une personne à la coopérative d'habitation, le registraire :

a) constitue un tribunal d'appel en choisissant :

(i) deux membres dont les noms figurent sur la liste tenue en vertu du paragraphe (9.2),

(ii) un président dont le nom figure sur la liste tenue en vertu du paragraphe (12);

b) prend les dispositions nécessaires pour convocation et à la tenue de la séance du tribunal d'appel dans un délai maximal de quatorze jours après la date à laquelle il a reçu l'avis d'appel aux fins de statuer sur l'appel, à l'exclusion des samedis et des jours fériés;

c) fournit aux membres du tribunal d'appel copie de l'avis d'appel et tous autres documents en sa possession qui peuvent être pertinents quant à l'appel;

d) avise des date, heure et lieu de la séance du tribunal d'appel les membres du tribunal, la personne dont l'adhésion fait l'objet de l'appel et la coopérative.

Audience du tribunal d'appel

280(4)      Le tribunal d'appel convoqué en vertu du paragraphe (3) pour entendre un appel portant sur la révocation de l'adhésion d'un membre de la coopérative d'habitation :

a) entend l'appel aux date, heure et lieu déterminés par le registraire;

b) dans la mesure du possible, suit la procédure prescrite régissant les appels prévus au présent article;

c) permet à la personne et à la coopérative d'être entendues et d'être représentées par ministère d'avocat ou par des mandataires;

d) peut confirmer, modifier ou annuler la résolution spéciale des administrateurs de la coopérative de révoquer l'adhésion de la personne à la coopérative;

e) dans un délai de 12 jours après la fin de l'audition de l'appel, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, rend sa décision et en avise le registraire, la personne concernée et la coopérative.

Décision définitive

280(5)      La décision du tribunal d'appel à l'égard de l'appel concernant la révocation de l'adhésion d'une personne à la coopérative d'habitation est insusceptible d'appel.

Maintien de l'adhésion

280(6)      La personne qui, conformément au présent article, interjette appel de la décision révoquant son adhésion à la coopérative d'habitation, demeure membre de la coopérative, en dépit de la résolution portant révocation de son adhésion, jusqu'à ce que la révocation soit confirmée par le tribunal d'appel en vertu du paragraphe (4).

Réadmission

280(7)      La personne dont la révocation de l'adhésion à la coopérative d'habitation est confirmée en appel en vertu du présent article ne peut être réadmise à la coopérative, sauf par résolution spéciale de l'assemblée générale de la coopérative.

Droits d'occupation pendant l'appel

280(8)      Si les administrateurs de la coopérative d'habitation révoquent l'adhésion d'un membre à la coopérative et qu'il en appelle en vertu du présent article, le membre a le droit d'occuper l'unité d'habitation qui lui a été attribuée tant que le tribunal d'appel visé au paragraphe (4) n'a pas confirmé la révocation.

Liste des membres des tribunaux d'appel

280(9)      Aux deux ans, au plus tard à la date visée au paragraphe (9.1), la coopérative d'habitation communique au registraire les noms d'au moins deux de ses membres — l'un d'entre eux au moins n'étant pas administrateur — qui satisfont aux conditions suivantes :

a) ils sont des particuliers;

b) ils indiquent qu'ils sont disposés :

(i) à siéger aux tribunaux d'appel prévus au présent article pendant les deux années civiles suivant la communication de leur nom,

(ii) à suivre la formation visée au paragraphe (9.3).

Date de communication de la liste

280(9.1)    Le registraire peut fixer la date bisanuelle à laquelle les noms doivent être communiqués au plus tard.

Tenue de la liste par le registraire

280(9.2)    Le registraire établit et tient la liste des membres des tribunaux d'appel pour les deux années civiles une fois que leurs noms ont été communiqués.

Formation des membres des tribunaux d'appel

280(9.3)    Les membres des tribunaux d'appel suivent la formation que prévoient les règlements avant de prendre part à l'audition des appels.

Rémunération des membres des tribunaux d'appel

280(10)     Les membres des tribunaux d'appel convoqués en vertu du présent article ont droit à des honoraires dont le montant est fixé par règlement.

Responsabilité à l'égard des frais des tribunaux

280(11)     La coopérative d'habitation qui est partie à un appel paie :

a) les honoraires des membres du tribunal, sauf le président;

b) les frais de location des lieux de l'audience.

Liste des présidents des tribunaux d'appel

280(12)     Le lieutenant-gouverneur en conseil fait inscrire sur une liste les noms d'au moins deux particuliers qui présideront les tribunaux d'appel. Ces particuliers doivent satisfaire aux conditions suivantes :

a) ils indiquent qu'ils sont disposés :

(i) à présider les tribunaux d'appel pendant leur mandat,

(ii) à suivre la formation visée au paragraphe (15);

b) ils ont des compétences juridiques ou autres qui permettront aux tribunaux d'appel d'exercer leurs fonctions de manière équitable et efficace.

Durée du mandat

280(13)     L'acte de nomination précise la durée du mandat. La nomination peut toutefois faire l'objet d'une révocation anticipée pour tout motif que le lieutenant-gouverneur en conseil juge valable.

Rémunération des présidents

280(14)     Le lieutenant-gouverneur en conseil peut fixer la rémunération des présidents.

Formation des présidents

280(15)     Les particuliers dont le nom est inscrit sur la liste des présidents suivent la formation que prévoient les règlements avant de prendre part à l'audition des appels.

L.M. 2002, c. 27, art. 6; L.M. 2011, c. 7, art. 14.

Fin du droit à la possession

281         Le droit du membre de la coopérative d'habitation à la possession ou à l'occupation des locaux d'habitation de la coopérative acquis en raison de son adhésion à la coopérative prend fin sur révocation de son adhésion à la coopérative ou sur toute autre cessation de sa qualité de membre.

Omission de remettre la possession des locaux

282(1)      Le présent article s'applique lorsqu'un membre de la coopérative d'habitation voit son droit à la possession et à l'occupation de locaux d'habitation de la coopérative révoqué en vertu de l'article 279 ou 281 et qu'il ne remet pas la possession des locaux.

Ordre de mise en possession

282(2)      Dans les circonstances mentionnées au paragraphe (1), les dispositions de la Loi sur la location à usage d'habitation prévoyant un ordre de mise en possession à l'égard d'un locataire qui omet de remettre la possession des locaux d'habitation à la suite de l'expiration ou de la révocation de sa location s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, au membre et à la coopérative.

Appel

282(3)      Malgré le paragraphe (2), l'article 161 de la Loi sur la location à usage d'habitation ne s'applique pas à une décision relative à un ordre de mise en possession donné à un membre par le directeur de la Location à usage d'habitation et tout appel relatif à une telle décision est interjeté à la Cour d'appel conformément à l'article 175 de cette loi.

L.M. 2002, c. 27, art. 7.

Dédommagement

283         La coopérative d'habitation a droit à un dédommagement pour toute période d'occupation illicite d'une unité d'habitation par un membre dont l'adhésion a été révoquée.

Saisie interdite

284(1)      La coopérative d'habitation ne peut retenir les biens d'un de ses membres pour recouvrer des sommes qui lui sont dues par celui-ci, sauf avec son consentement ou au terme de procédures judiciaires.

Biens abandonnés

284(2)      Malgré le paragraphe (1), mais sous réserve des règlements, la coopérative d'habitation peut inclure dans ses règlements administratifs des dispositions l'autorisant à enlever et à entreposer ou à aliéner les biens personnels qu'un membre ou qu'un ancien membre de la coopérative a abandonnés dans une unité d'habitation de la coopérative après avoir cessé d'occuper l'unité sans prendre des dispositions que la coopérative juge satisfaisantes pour le prompt enlèvement des biens.

Incorporation dans les règlements administratifs

285         Pour l'application de l'article 220, les dispositions des articles 279 à 283 et du paragraphe 284(1) sont réputées faire partie des règlements administratifs de chaque coopérative d'habitation.

Coopérative d'habitation sans but lucratif

286(1)      Sous réserve des paragraphes (2) et (3), mais malgré toute autre disposition de la présente loi, la coopérative d'habitation sans but lucratif ne peut attribuer ou payer en argent l'un quelconque de ses biens à ses membres.

Utilisation des ristournes

286(2)      La coopérative d'habitation sans but lucratif peut prévoir dans ses règlements administratifs que tout ou partie de la ristourne payable à un de ses membres sera affecté à la réduction du loyer ou du prix du logement.

Paiements permis

286(3)      Sous réserve de l'article 86, la coopérative d'habitation sans but lucratif peut payer à ses membres les sommes suivantes :

a) des dividendes sur les parts de membre qu'ils détiennent et des intérêts sur les prêts de membre selon ce que prévoient ses statuts;

b) au retrait ou à la révocation de l'adhésion d'un membre ou à la dissolution de la coopérative, une somme égale à la valeur nominale des parts de membre ou à la valeur des prêts de membre;

c) une somme raisonnable pour les biens ou les services qu'ils lui ont fournis;

d) une somme raisonnable nécessaire pour régler un différend avec un membre.

Paiements interdits

287(1)      Nul ne peut accepter ou payer de dédommagement à un membre en échange de son retrait d'une coopérative d'habitation sans but lucratif ou à tout autre particulier en échange de la reprise de possession par la coopérative d'une unité d'habitation, sauf de la façon prévue au paragraphe 286(3).

Limite au dédommagement

287(2)      Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l'attribution ou de l'usage d'une unité d'habitation dans la coopérative d'habitation sans but lucratif, un dédommagement qui excède les charges fixées pour l'unité par les règlements administratifs.

Limite au dédommagement

287(3)      Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l'attribution ou de l'usage d'une partie d'une unité d'habitation dans une coopérative d'habitation sans but lucratif, un dédommagement qui excède la portion correspondante des charges fixées pour l'unité par les règlements administratifs.

Contravention au paragraphe (1), (2) ou (3)

287(4)      Quiconque accepte un dédommagement à l'égard d'une unité d'habitation dans la coopérative d'habitation sans but lucratif en contravention du paragraphe (1), (2) ou (3) doit rembourser le montant du dédommagement à la coopérative.

Réorganisation

288         La coopérative d'habitation sans but lucratif ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 14 que si cette modification est autorisée par un vote d'au moins 90 % des membres.

PARTIE 13

COOPÉRATIVES DE TRAVAILLEURS

Application

289         La présente partie s'applique aux coopératives de travailleurs.

L.M. 2011, c. 7, art. 15.

Exigences des statuts

290(1)      Les statuts de la coopérative de travailleurs doivent prévoir que :

a) [abrogé] L.M. 2011, c. 7, art. 16;

b) elle ne peut compter plus de 20 % de ses membres qui ne sont pas ses travailleurs;

c) l'investissement maximal du travailleur qui désire devenir membre de la coopérative ne peut dépasser 50 % de la rémunération annuelle qu'il prévoit de toucher au cours de la première année d'adhésion, à moins que tous les membres ne soient assujettis à un plafond d'investissement supérieur.

290(2) et (3)  [Abrogés] L.M. 2011, c. 7, art. 16.

L.M. 2011, c. 7, art. 16.

Règlements administratifs

291         Les règlements administratifs de la coopérative de travailleurs doivent traiter des points suivants :

a) l'obligation, imposée équitablement à tous les membres, de fournir, en cas de besoin, du capital à la coopérative;

b) la procédure de répartition, d'inscription au crédit ou de distribution aux membres de l'excédent des bénéfices de la coopérative, étant entendu qu'au moins 50 % de ces bénéfices sont fonction de la rémunération gagnée par les membres de la coopérative ou du travail qu'ils ont fourni;

c) la durée de la période d'essai des candidats à l'adhésion, qui ne peut excéder trois ans;

d) la répartition du travail;

e) le licenciement ou la suspension de membres en cas de manque de travail;

f) le rappel des membres au travail.

Révocation de l'adhésion

292(1)      Malgré le paragraphe 244(4), les règlements administratifs de la coopérative de travailleurs peuvent prévoir que le membre dont l'adhésion est révoquée par les administrateurs dispose d'un droit d'appel et préciser que ce droit d'appel doit être exercé dans les sept jours de la réception de l'avis de la révocation.

Mise à pied des membres

292(2)      La mise à pied temporaire d'un membre de la coopérative de travailleurs n'a pas pour conséquence la révocation de son adhésion à la coopérative.

Mise à pied de plus de deux ans

292(3)      Si après deux ans le membre mis à pied n'a pas repris son travail à la coopérative, les administrateurs ou les membres peuvent, conformément aux règlements administratifs, révoquer son adhésion à la coopérative.

Confirmation sur appel

292(4)      La décision des administrateurs de la coopérative de travailleurs de révoquer l'adhésion d'un membre est confirmée par les membres dès lors qu'elle n'est pas infirmée par eux à une assemblée des membres régulièrement convoquée.

Décision réputée confirmée

292(5)      S'il n'y a pas quorum à l'assemblée des membres régulièrement convoquée pour entendre l'appel du membre dont l'adhésion est révoquée, les administrateurs convoquent une deuxième assemblée qui doit, malgré l'article 226, se tenir dans les sept jours qui suivent. S'il n'y a toujours pas quorum à la reprise, la décision des administrateurs est réputée confirmée.

Administrateurs

293         Malgré les articles 184 et 185, au moins 80 % des administrateurs de la coopérative de travailleurs sont tenus d'en être des membres qui travaillent pour elle.

L.M. 2011, c. 7, art. 17.

Directeur général

293.1       Le directeur général de la coopérative de travailleurs peut être administrateur de celle-ci.

L.M. 2011, c. 7, art. 17.

Comité de vérification

293.2       Malgré le paragraphe 272(1), plus de la majorité des membres du comité de vérification de la coopérative de travailleurs peut travailler pour elle.

L.M. 2011, c. 7, art. 17.

Réorganisation

294         La coopérative de travailleurs ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 14 que si cette modification est autorisée par un vote d'au moins 90 % des membres.

Dissolution

295         Sauf disposition contraire de ses statuts, en cas de dissolution de la coopérative de travailleurs, au moins 20 % de son excédent, après acquittement de son passif, doit être distribué à une autre coopérative ou à un organisme de bienfaisance ou sans but lucratif, avant toute distribution à ses membres ou à ses détenteurs de parts de placement.

PARTIE 13.1

COOPÉRATIVES COMPOSÉES DE PARTENAIRES MULTIPLES

Application

295.1       La présente partie s'applique aux coopératives composées de partenaires multiples.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Exigences applicables aux statuts constitutifs

295.2       Les statuts constitutifs de toute coopérative composée de partenaires multiples :

a) sont conformes à l'article 9;

b) prévoient que la coopérative est composée de partenaires multiples;

c) prévoient que ses membres font partie d'au moins deux groupements de partenaires et que chaque membre doit appartenir à un seul groupement à la fois;

d) prévoient que chaque groupement de partenaires a le droit d'élire au moins un administrateur;

e) sans préjudice de la portée générale de l'alinéa d), prévoient le mode de détermination du nombre d'administrateurs que chaque groupement de partenaires peut élire;

f) prévoient le mode d'adoption des résolutions, y compris les résolutions spéciales, au cours d'une assemblée de la coopérative;

g) prévoient le nombre de membres ou de groupements de partenaires qui constituent le quorum lors d'une assemblée de la coopérative;

h) prévoient le nombre de membres qui constituent le quorum lors d'une assemblée d'un groupement de partenaires.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Droit du registraire de refuser les statuts

295.3       Sans que soit limité son pouvoir discrétionnaire de refuser d'accepter les statuts d'une coopérative en vertu d'une autre disposition de la présente loi, le registraire peut refuser d'accepter les statuts d'une coopérative composée de partenaires multiples qui offre ou envisage d'offrir des habitations sans but lucratif aux membres d'un de ses groupements de partenaires s'il est d'avis que ces statuts ne les protègent pas suffisamment.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Statuts — parts de membre

295.4(1)    Les statuts de la coopérative composée de partenaires multiples peuvent :

a) prévoir plusieurs catégories de parts de membre;

b) désigner une catégorie de parts de membre à l'égard de chaque groupement de partenaires;

c) obliger une personne à détenir une ou plusieurs parts afin d'être membre de la coopérative;

d) imposer aux personnes des critères différents en ce qui a trait au nombre de parts de membre qu'elles doivent détenir en fonction du groupement de partenaires auquel elles désirent adhérer.

Caractéristiques des parts de membre

295.4(2)    Les statuts de toute coopérative composée de partenaires multiples qui prévoient plus d'une catégorie de parts de membre font état des caractéristiques visées au paragraphe 39(4) à l'égard de chaque catégorie.

Statuts — membres de soutien

295.4(3)    Les statuts de toute coopérative composée de partenaires multiples peuvent prévoir la constitution d'un groupement de partenaires formé de membres de soutien. Ces membres ont un intérêt économique, social ou culturel commun dans la réalisation de l'objet de la coopérative.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Absence de capital de parts

295.5       La coopérative qui n'a pas de capital de parts établit un certificat de membre au nom de chacun de ses membres qui a réglé sa cotisation en totalité. Les statuts peuvent prévoir que la cotisation varie en fonction du groupement de partenaires auquel la personne désire adhérer.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Approbation du groupement de partenaires

295.6       Il est entendu que les règlements administratifs de la coopérative composée de partenaires multiples peuvent prévoir que l'adhésion est subordonnée à l'approbation des membres du groupement de partenaires ou des administrateurs qu'ils ont élus.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Application partielle de la partie 12

295.7(1)    Sauf disposition contraire du présent article, la partie 12 ne s'applique pas à une coopérative composée de partenaires multiples même si elle comprend un groupement de partenaires occupant une habitation à but lucratif ou sans but lucratif.

Application de la partie 12 — habitation à but lucratif

295.7(2)    Lorsqu'une coopérative composée de partenaires multiples comprend un groupement de partenaires occupant une habitation à but lucratif :

a) les articles 279 à 283 s'appliquent aux membres du groupement de partenaires ainsi qu'à la coopérative en ce qui a trait aux liens qu'elle a avec eux;

b) les dispositions qui suivent de la partie 12 s'appliquent à l'ensemble de la coopérative composée de partenaires multiples :

(i) le paragraphe 278(1),

(ii) les articles 284 et 285.

Application de la partie 12 — habitation sans but lucratif

295.7(3)    Lorsqu'une coopérative composée de partenaires multiples comprend un groupement de partenaires occupant une habitation sans but lucratif :

a) les articles 279 à 283 s'appliquent aux membres du groupement de partenaires ainsi qu'à la coopérative en ce qui a trait aux liens qu'elle a avec eux;

b) les dispositions qui suivent de la partie 12 s'appliquent à l'ensemble de la coopérative :

(i) les alinéas 275(2)c) et d),

(ii) les paragraphes 276(2) et (3),

(iii) les alinéas 277a), c), d) et f),

(iv) les articles 278 et 284 à 287.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Restriction — changement de type de coopérative

295.8       Une coopérative composée de partenaires multiples qui comprend un groupement de partenaires occupant une habitation sans but lucratif ne peut être transformée qu'en coopérative d'habitation sans but lucratif si elle modifie ses statuts afin de devenir un autre type de coopérative.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

Application partielle de la partie 13

295.9(1)    Sauf disposition contraire du présent article, la partie 13 ne s'applique pas à une coopérative composée de partenaires multiples même si elle comprend un groupement de partenaires formé de travailleurs.

Application de la partie 13 — groupement de travailleurs

295.9(2)    Lorsqu'une coopérative composée de partenaires multiples comprend un groupement de partenaires formé de travailleurs :

a) les dispositions qui suivent de la partie 13 s'appliquent aux membres ainsi qu'à la coopérative en ce qui a trait aux liens qu'elle a avec eux :

(i) l'alinéa 290(1)c),

(ii) les articles 291 et 292;

b) les articles 293.1 et 293.2 s'appliquent à l'ensemble de la coopérative.

L.M. 2011, c. 7, art. 18.

PARTIE 14

MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Définition d'« action ordinaire »

296         Dans la présente partie, « action ordinaire » s'entend d'une action d'une personne morale autre qu'une coopérative :

a) qui est non rachetable, sauf si la personne morale est une entité coopérative ou une caisse populaire ou credit union;

b) dont les droits du détenteur sont à tous égards égaux à ceux des détenteurs des autres actions de la même catégorie d'actions de la personne morale, y compris ceux :

(i) de voter à toutes les assemblées de détenteurs d'actions de la personne morale, sauf si les détenteurs d'une autre catégorie déterminée d'actions sont habiles à voter,

(ii) de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale sur les actions de cette catégorie,

(iii) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale.

Modification des statuts

297(1)      Sous réserve du paragraphe (3) et des articles 295.8, 298, 299 et 300, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale de ses membres aux fins suivantes :

a) en changer la dénomination sociale;

b) modifier l'énoncé du genre de coopérative qu'elle sera;

c) apporter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

d) modifier la valeur nominale de ses parts de membre;

e) la convertir en coopérative avec capital de parts de membre si elle était constituée sans capital de parts de membre et fixer la valeur nominale de ces parts;

f) convertir une coopérative constituée avec capital de parts de membre en coopérative sans capital de parts de membre et pourvoir à la conversion de parts de membre en prêts de membre;

g) fixer, modifier ou supprimer une limite quant au nombre d'actions d'une catégorie qui peuvent être émises;

h) réduire ou augmenter son capital déclaré qui, pour l'application de la modification, est réputé figurer dans ses statuts;

i) créer et autoriser l'émission de parts ou de nouvelles catégories de parts;

j) modifier la désignation de tout ou partie de ses parts, et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie des catégories ou séries de ses parts, émises ou non;

k) modifier le nombre de ses parts, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou les changer de catégorie ou de série ou, à la fois, en modifier le nombre et en changer la catégorie ou la série;

l) diviser en séries une catégorie de ses parts, émises ou non, en fixant le nombre de parts par série et en énonçant les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

m) autoriser ses administrateurs à diviser en séries une catégorie de ses parts non émises, en fixant le nombre de parts par série et en énonçant les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

n) autoriser ses administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties ses parts non émises d'une série;

o) révoquer ou modifier les autorisations conférées en vertu de l'alinéa m) ou n);

p) apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de ses parts;

q) augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, sous réserve du paragraphe 42(4) et de l'article 178;

r) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans ses statuts.

Erreurs d'écriture

297(2)      Les statuts de la coopérative contenant une erreur d'écriture peuvent être rectifiés par résolution de ses administrateurs ou par résolution ordinaire de ses membres.

Dépôt des statuts modifiés

297(3)      Les statuts modifiés sous le régime du présent article sont envoyés au registraire pour dépôt dans les six mois de l'adoption de la résolution des membres autorisant la modification, à défaut de quoi le registraire doit refuser de les enregistrer.

Annulation de la résolution

297(4)      Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par la résolution spéciale de ses membres portant modification prévue au présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Restriction concernant une modification

297(5)      Lorsque la dénomination sociale de la coopérative indique une restriction quant aux activités commerciales qu'elle peut exercer, les statuts de la coopérative ne peuvent être modifiés pour supprimer cette restriction sans que la dénomination sociale ne soit également modifiée.

Restriction concernant le genre de coopérative

297(6)      Si les statuts de la coopérative sont modifiés pour changer le genre de coopérative qu'elle sera, sa dénomination sociale doit également être modifiée de façon à être conforme au paragraphe 17(2).

Principe coopératif

297(7)      Les modifications apportées aux statuts de la coopérative ne peuvent être effectuées si elles devaient avoir pour effet d'empêcher que la coopérative soit organisée ou exploitée ou exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, de l'amener à ne pas respecter les exigences de la partie 12 ou 13, selon le cas.

L.M. 2009, c. 19, art. 28; L.M. 2011, c. 7, art. 19.

Proposition de modification

298(1)      Sous réserve du paragraphe (2) :

a) tout membre de la coopérative;

b) tout administrateur ou détenteur de parts de placement de la coopérative;

c) toute personne qui est le propriétaire véritable de parts de placement de la coopérative, si elle peut le prouver, à la demande de la coopérative, au plus tard quatorze jours avant la première date à laquelle peut être envoyé l'avis de l'assemblée où elle demande que soit examinée la proposition,

peut présenter une proposition de modification des statuts; l'article 230 s'applique alors, avec les adaptations de circonstance, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

Avis de modification

298(2)      La proposition de modification figure dans l'avis de convocation de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement où elle sera examinée; elle précise, s'il y a lieu, que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l'article 320; cependant, le défaut de cette mention n'invalide pas la modification.

Modification des statuts — vote par catégorie

299(1)      Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l'alinéa a), b) ou e), les détenteurs de parts d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d'une série de parts, sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur les propositions de modification des statuts tendant à :

a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal de parts autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie;

c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment :

(i) le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

(ii) les droits de rachat,

(iii) les préférences en matière de dividende ou de liquidation,

(iv) les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d'amortissement;

d) accroître les droits ou les privilèges d'une autre catégorie de parts, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie de parts;

e) créer une nouvelle catégorie de parts égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

f) rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie les parts d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

g) échanger tout ou partie des parts d'une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou à créer un droit à cette fin;

h) apporter des restrictions à l'émission, au transfert ou à la propriété des parts de cette catégorie, à les modifier ou à les supprimer.

Exception

299(2)      Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d'une catégorie ou d'une série en parts de placement d'une autre catégorie ou série qui, bien qu'elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l'alinéa 48(1)c), est par ailleurs égale à la première catégorie ou série.

Présomption

299(3)      En cas de modification des statuts dans le cadre de l'alinéa 48(1)c) en vue de la création d'une nouvelle catégorie de parts dont l'émission, le transfert ou la propriété font l'objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts d'une catégorie existante, les parts de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l'application de l'alinéa (1)e), n'être ni égales ni supérieures à celles de la catégorie existante.

Limitation

299(4)      Les détenteurs de parts d'une série déterminée ne sont fondés à voter séparément, comme le prévoit le paragraphe (1), que sur les modifications des statuts visant la série et non l'ensemble de la catégorie.

Droit de vote

299(5)      Les personnes habilitées à voter en vertu du paragraphe (1) à l'égard d'une modification concernant une catégorie ou une série de parts ont le droit de vote indiqué ci-après, même si les parts ne confèrent pas normalement un droit de vote :

a) dans le cas d'une catégorie ou d'une série de parts de membre, chaque membre qui détient une ou plusieurs parts appartenant à cette catégorie ou série a droit à un vote;

b) dans le cas d'une catégorie ou d'une série de parts de placement, chaque détenteur d'une ou de plusieurs parts appartenant à cette catégorie ou série a droit à un vote par part.

Résolutions distinctes

299(6)      Les statuts de la coopérative ne peuvent être modifiés de la manière prévue au paragraphe (1) que si la modification projetée est approuvée par une résolution spéciale des membres et par des résolutions spéciales distinctes de ceux qui sont habilités à voter séparément en tant que détenteurs de parts d'une catégorie ou d'une série.

L.M. 2009, c. 19, art. 29.

Remise des statuts

300(1)      Sous réserve de l'annulation prévue au paragraphe 48(4) ou 297(4), après l'adoption d'une modification aux statuts de la coopérative, les clauses modificatrices sont envoyées au registraire, en la forme qu'il approuve, accompagnées des renseignements qu'il exige.

Réduction du capital déclaré

300(2)      En cas de modification des statuts de la coopérative donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 79(2) et (6) s'appliquent.

L.M. 2000, c. 14, art. 18.

Certificat de modification

301         Sur réception des clauses modificatrices de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de modification, s'il est convaincu que les statuts sont conformes à l'article 9 et, dans le cas de la coopérative d'habitation ou de la coopérative de travailleurs, à l'article 276 ou au paragraphe 290(1), selon le cas.

Effet du certificat

302(1)      La modification des statuts de la coopérative prend effet à la date figurant sur le certificat de modification, et les statuts sont modifiés en conséquence.

Maintien des droits

302(2)      Nulle modification des statuts de la coopérative ne porte atteinte aux causes d'action, aux réclamations et aux droits de poursuite déjà nés en faveur de la coopérative, ses administrateurs ou ses dirigeants, ou contre ces derniers, ni aux poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont partie.

Mise à jour des statuts

303(1)      Les administrateurs de la coopérative peuvent, et doivent, si le registraire a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts de constitution qui ont été modifiés.

Envoi des statuts

303(2)      Les statuts de constitution mis à jour de la coopérative, en la forme qu'approuve le registraire, sont envoyés à celui-ci.

Certificat de constitution à jour

303(3)      Sur réception des statuts de constitution mis à jour de la coopérative, le registraire délivre un certificat de constitution à jour.

Effet du certificat

303(4)      Les statuts de constitution mis à jour de la coopérative prennent effet à la date figurant sur le certificat de constitution à jour et remplacent les statuts de constitution initiaux et toutes leurs modifications.

Fusion

304(1)      Deux ou plusieurs coopératives, y compris une coopérative mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même coopérative dès lors que la coopérative issue de la fusion satisferait aux exigences de constitution d'une coopérative en vertu de la présente loi.

Fusion avec une personne morale

304(2)      Il est permis à une coopérative et à une personne morale de conclure une convention de fusion en vue de leur fusion et prorogation, selon le cas :

a) en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi dès lors que la coopérative issue de la fusion satisferait aux exigences de constitution d'une coopérative en vertu de la présente loi;

b) en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba;

c) en une seule et même personne morale sous le régime des lois d'un autre ressort.

Les lois du ressort dans lequel la personne morale est constituée doivent cependant l'autoriser à conclure une telle convention.

Convention de fusion

305(1)      Les coopératives qui se proposent de fusionner en vertu du paragraphe 304(1) concluent une convention qui énonce les conditions et modalités de la fusion, et notamment :

a) les dispositions dont l'article 9 exige l'insertion dans les statuts de constitution;

b) les noms et adresses des futurs administrateurs de la coopérative issue de la fusion;

c) les modalités d'échange des adhésions, des prêts de membre, des parts de membre et des prêts de ristourne de chaque coopérative fusionnante contre ceux et celles de la coopérative issue de la fusion et, selon le cas, les modalités d'échange des parts de placement ou autres valeurs mobilières de chaque coopérative fusionnante contre celles de la coopérative issue de la fusion;

d) au cas où des parts de l'une des coopératives fusionnantes ne doivent pas être échangées contre les parts, adhésions ou valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion, le montant d'argent ou les valeurs mobilières de toute personne morale que les détenteurs de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

e) le mode de paiement en argent remplaçant l'émission de fractions de parts ou de prêts de membre de la coopérative issue de la fusion ou d'actions de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l'occasion de la fusion;

f) si les règlements administratifs envisagés pour la coopérative issue de la fusion seront ceux de l'une des coopératives fusionnantes, et, à défaut, le texte du projet de ces règlements administratifs;

g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et assurer la gestion et l'exploitation de la coopérative issue de la fusion.

Annulation

305(2)      La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion faite en vertu du paragraphe 304(1), l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des parts ou des prêts de membre de l'une des coopératives fusionnantes, détenus par une autre de ces coopératives ou pour son compte, et aucune des dispositions de la convention ne peut prévoir l'échange de ces parts ou de ces prêts de membre contre des parts ou des prêts de membre de la coopérative issue de la fusion.

Approbation

306(1)      Les administrateurs de chacune des coopératives fusionnantes soumettent la convention de fusion, pour approbation :

a) à l'assemblée des membres de leur coopérative;

b) à l'assemblée des détenteurs de parts de placement de leur coopérative, s'il y a lieu;

c) à chaque catégorie de personnes ayant le droit de voter séparément sur la convention en vertu du paragraphe (4).

Avis de l'assemblée

306(2)      Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, de chaque coopérative fusionnante un avis de l'assemblée des membres et des détenteurs de parts de placement :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé de la convention de fusion;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320,

étant entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas la fusion.

Droit de vote

306(3)      Chaque part de placement des coopératives fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la convention de fusion.

Vote par catégorie

306(4)      Les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts ont le droit de voter séparément en tant que tels, conformément aux alinéas 299(5)a) et b), sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, si elle se trouvait dans une modification visant les statuts, leur conférerait le droit de voter sur la modification séparément en vertu de l'article 299.

Approbations obligatoires

306(5)      La convention de fusion ne peut être mise en œuvre qu'une fois approuvée par des résolutions spéciales distinctes :

a) des membres de chacune des coopératives fusionnantes;

b) des détenteurs de parts de placement de chacune des coopératives fusionnantes qui a émis de telles parts;

c) de chaque catégorie de personnes ayant le droit de voter séparément sur la convention en vertu du paragraphe (4).

Résiliation

306(6)      Les administrateurs de l'une des coopératives fusionnantes peuvent, à tout moment avant la délivrance du certificat de fusion, résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, de toutes les coopératives fusionnantes ou de certaines d'entre elles.

Fusion prévue à l'alinéa 304(2)a)

306(7)      Les articles 305, 308 et 309 ainsi que les paragraphes (1) à (6) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même coopérative sous le régime de la présente loi, conformément à l'alinéa 304(2)a). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 305, 308 ou 309 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

306(8)      La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)a) contient les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois.

Fusion prévue à l'alinéa 304(2)b) ou c)

306(9)      Sous réserve du paragraphe (10), les alinéas 305(1)b) à g), le paragraphe 305(2) et les paragraphes 306(1) à (6) du présent article s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fusion d'une coopérative et d'une personne morale en vue de leur prorogation en une seule et même personne morale sous le régime d'une autre loi de l'Assemblée législative du Manitoba, conformément à l'alinéa 304(2)b), ou sous le régime des lois d'un autre ressort, conformément à l'alinéa 304(2)c). À cet égard, toute mention du terme « coopérative » à l'article 305 vaut également mention de la personne morale.

Autres exigences

306(10)     La convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)b) ou c) contient :

a) d'une part, les renseignements qu'exigent les lois du ressort dans lequel est constituée la personne morale fusionnante et doit être approuvée par les membres de celle-ci en conformité avec les exigences de ces lois;

b) d'autre part, les renseignements qu'exige la loi sous le régime de laquelle la coopérative et la personne morale fusionnantes se proposent d'être prorogées.

L.M. 2000, c. 14, art. 19; L.M. 2009, c. 19, art. 31.

Fusion verticale simplifiée

307(1)      La coopérative qui est une coopérative mère et l'une ou plusieurs de ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 305 et 306, si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les parts des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de constitution de la coopérative mère,

(iii) la coopérative issue de la fusion ne pourra émettre aucune part ni aucune valeur mobilière à cette occasion.

Fusion horizontale simplifiée

307(2)      Deux ou plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 305 et 306, si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les parts de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les parts ne sont pas annulées,

(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les parts sont annulées sera ajouté à celui de la filiale dont les parts ne sont pas annulées.

Statuts de fusion

308(1)      Sous réserve du paragraphe 306(6), les statuts de la coopérative issue de la fusion sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve après que la fusion est approuvée en vertu de l'article 306 ou 307.

Déclarations annexées

308(2)      Les statuts de la coopérative issue de la fusion comportent en annexe une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de chaque coopérative fusionnante établissant :

a) que la coopérative issue de la fusion sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) s'il s'agit d'une coopérative d'habitation, qu'elle remplira les exigences de la partie 12;

c) s'il s'agit d'une coopérative de travailleurs, qu'elle remplira les exigences de la partie 13;

d) qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) d'une part, que chaque coopérative fusionnante est en mesure — et la coopérative issue de la fusion sera en mesure — d'acquitter son passif à l'échéance,

(ii) d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories;

e) qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) ou bien que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier des coopératives fusionnantes,

(ii) ou bien que tous les créanciers connus des coopératives fusionnantes, ayant reçu un avis suffisant, ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Avis suffisant

308(3)      Pour l'application de l'alinéa (2)e), l'avis est réputé suffisant, s'il remplit les conditions suivantes :

a) il est écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l'endroit d'une des coopératives fusionnantes est supérieure à mille dollars;

b) il est écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de chaque coopérative fusionnante et reçoit une publicité raisonnable dans chaque province canadienne où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) il énonce l'intention de la coopérative de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les coopératives qu'il mentionne et le droit des créanciers de cette coopérative de s'opposer à la fusion dans les trente jours suivant la date de l'avis.

Certificat de fusion

308(4)      Sur réception des statuts de fusion de deux ou plusieurs coopératives et des déclarations exigées par le paragraphe (2), le registraire délivre un certificat de fusion à la coopérative issue de la fusion, s'il est convaincu :

a) que les statuts sont conformes à l'article 9 et, dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, à l'article 276 ou au paragraphe 290(1), selon le cas;

b) qu'elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) que les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts;

d) dans le cas d'une coopérative d'habitation ou d'une coopérative de travailleurs, les dispositions de la partie 12 ou 13, selon le cas, ont été respectées.

Renseignements supplémentaires

308(5)      Le registraire peut demander les renseignements supplémentaires qu'il estime nécessaires pour se convaincre que les exigences du paragraphe (4) ont été respectées.

Effet du certificat de fusion

309         À la date figurant sur le certificat de fusion de deux ou plusieurs coopératives :

a) la fusion des coopératives fusionnantes en une seule et même coopérative prend effet;

b) les biens de chaque coopérative fusionnante demeurent la propriété de la coopérative issue de la fusion;

c) la coopérative issue de la fusion demeure responsable des obligations de chaque coopérative fusionnante;

d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés;

e) la coopérative issue de la fusion remplace toute coopérative fusionnante dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre elle;

f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d'une coopérative fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de la coopérative issue de la fusion;

g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts de constitution et le certificat de constitution de la coopérative issue de la fusion.

Arrangement

310(1)      La coopérative peut effectuer un arrangement en conformité avec le présent article et les articles 311 à 313.

Projet d'arrangement conjoint

310(2)      La coopérative-mère qui se propose d'effectuer un arrangement peut le faire, en se joignant à l'une ou plusieurs de ses filiales.

Projet d'arrangement

310(3)      La coopérative qui se propose d'effectuer un arrangement prépare un projet d'arrangement, indiquant avec précision l'objet et le mode de la transaction.

L.M. 2009, c. 19, art. 32.

Approbation

311(1)      Les administrateurs d'une coopérative qui se propose d'effectuer un arrangement soumettent le projet d'arrangement, pour approbation :

a) à l'assemblée des membres de la coopérative;

b) à l'assemblée des détenteurs de parts de placement de la coopérative, s'il y a lieu;

c) à chaque catégorie de personnes ayant le droit de voter séparément sur l'arrangement en vertu du paragraphe (4).

Avis de l'assemblée

311(2)      Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement un avis de l'assemblée des membres ou des détenteurs de parts de placement à laquelle le projet d'arrangement doit être soumis  :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet d'arrangement;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas l'arrangement.

Droit de vote

311(3)      Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant au projet d'arrangement.

Vote par catégorie

311(4)      Les détenteurs d'une catégorie ou d'une série de parts ont le droit de voter séparément en tant que tels, conformément aux alinéas 299(5)a) et b), sur le projet d'arrangement si celui-ci contient une clause qui, si elle se trouvait dans une modification visant les statuts, leur conférerait le droit de voter sur la modification séparément en vertu de l'article 299.

Approbations obligatoires

311(5)      Le projet d'arrangement ne peut être mis en œuvre qu'une fois approuvé par des résolutions spéciales distinctes :

a) des membres de la coopérative;

b) des détenteurs de parts de placement de la coopérative;

c) de chaque catégorie de personnes ayant le droit de voter séparément sur le projet en vertu du paragraphe (4).

Résiliation du projet d'arrangement

311(6)      Les administrateurs de la coopérative peuvent résilier le projet d'arrangement, si celui-ci prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat d'arrangement, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative.

L.M. 2009, c. 19, art. 33.

Statuts d'arrangement

312(1)      Après l'approbation du projet d'arrangement en vertu de l'article 311, mais sous réserve du paragraphe 311(6), les statuts d'arrangement sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Déclarations annexées

312(2)      Les statuts d'arrangement envoyés au registraire en vertu du paragraphe (1) comportent en annexe une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la coopérative établissant, d'une manière que le registraire juge satisfaisante :

a) qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) d'une part, que la personne morale qui se porte acquéreur ou bénéficiaire de tout ou partie de l'entreprise de la coopérative pourra, si elle en est requise aux termes de l'arrangement, acquitter son passif à l'échéance,

(ii) d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de la personne morale ne sera pas, après l'arrangement, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories;

b) qu'il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) ou bien que l'arrangement ne portera préjudice à aucun créancier de la coopérative,

(ii) ou bien que tous les créanciers connus de la coopérative, ayant reçu un avis suffisant, ne s'opposent pas à l'arrangement, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Avis suffisant aux créanciers

312(3)      Pour l'application de l'alinéa (2)b), l'avis est réputé suffisant, s'il remplit les conditions suivantes :

a) il est écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l'endroit de la coopérative est supérieure à mille dollars;

b) il est écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et reçoit une publicité raisonnable dans chaque province canadienne où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) il énonce l'intention de la coopérative d'effectuer l'arrangement, en conformité avec la présente loi, et le droit des créanciers de la coopérative de s'opposer à l'arrangement dans les trente jours suivant la date d'envoi de l'avis.

Certificat d'arrangement

312(4)      Sur réception des statuts d'arrangement de la coopérative et de la déclaration qu'exige le paragraphe (3), étant entendu que la coopérative ne sera pas dissoute en vertu du paragraphe 313(3), le registraire les enregistre et délivre un certificat d'arrangement à la coopérative, s'il est convaincu :

a) que les statuts sont conformes à l'article 9 et, s'il y a lieu, à l'article 276, au paragraphe 290(1) ou à l'article 295.2;

b) qu'elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) que les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts;

d) s'il y a lieu, que la partie 12, 13 ou 13.1 a été respectée.

L.M. 2011, c. 7, art. 20.

Prise d'effet

313(1)      L'arrangement qu'effectue la coopérative prend effet à la date indiquée dans le certificat d'arrangement qui lui est délivré.

Effet du certificat

313(2)      Lorsque le projet d'arrangement prévoit le transfert ou la vente de la totalité de l'entreprise de la coopérative à une autre personne morale, alors, à la date où l'arrangement prend effet :

a) la totalité de l'entreprise de la coopérative est dévolue à la personne morale;

b) la personne morale devient responsable des obligations de la coopérative;

c) les causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés contre la coopérative continuent contre la personne morale;

d) la personne morale remplace la coopérative dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur de coopérative ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Dissolution

313(3)      Si le projet d'arrangement le stipule, la coopérative peut envoyer au registraire des clauses de dissolution rédigées en la forme approuvée par le registraire. S'il est convaincu que cette coopérative n'a plus de biens ni de passif, le registraire peut enregistrer les clauses et délivrer un certificat de dissolution de la coopérative.

Prorogation

314(1)      La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au registraire de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, si :

a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s'y conformera;

b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d'être organisée, exploitée et d'exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) elle a une structure de capital et d'entreprise, laquelle, si elle est énoncée dans ses statuts et ses règlements administratifs, remplirait les exigences de la présente loi.

Prorogation en vue de la fusion

314(2)      La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au registraire de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, si :

a) elle a l'intention d'être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle remplit ou remplira, après la fusion, les exigences en matière de constitution en coopérative prévues par la présente loi;

b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif ou, à la suite de la fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

c) elle a une structure de capital et d'entreprise, ou aura une structure de capital et d'entreprise après la fusion, laquelle, si elle était énoncée dans ses statuts et ses règlements administratifs, remplirait les exigences de la présente loi.

Modifications effectuées par les clauses de prorogation

314(3)       La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif initial, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Clauses de prorogation

314(4)      Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au registraire en la forme que celui-ci approuve, accompagnées des renseignements qu'il peut exiger et d'une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la personne morale portant qu'après sa prorogation :

a) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle remplira les exigences de la partie 12;

c) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle remplira les exigences de la partie 13.

Clauses de prorogation et de fusion

314(5)      Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) sont envoyées au registraire en la forme que celui-ci approuve, accompagnées de la convention de fusion qui prévoit les précisions visées à l'article 305, des renseignements que le registraire exige et d'une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de la personne morale portant qu'après sa fusion :

a) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle remplira les exigences de la partie 12;

c) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle remplira les exigences de la partie 13.

Certificat de prorogation

315(1)      Le registraire délivre un certificat de prorogation à la coopérative prorogée, sur réception des clauses de prorogation de la personne morale et de la déclaration exigées au paragraphe 314(4), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution que prévoit la présente loi sont remplies.

Certificat de prorogation — fusion

315(2)      Le registraire délivre un certificat de prorogation et un certificat de fusion à la coopérative prorogée et issue de la fusion, sur réception des clauses de prorogation, des clauses de fusion, de la convention de fusion et de la déclaration exigées au paragraphe 314(5), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion ont été remplies.

Valeur des clauses et des déclarations

315(3)      Pour l'application des paragraphes (1) et (2), le registraire peut donner foi aux clauses et aux déclarations qui lui sont envoyées.

Effet du certificat

315(4)      À la date figurant sur le certificat de prorogation délivré en vertu du paragraphe (1) ou (2) par le registraire à la coopérative prorogée :

a) la présente loi s'applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts de constitution de la coopérative prorogée;

c) le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.

Copie du certificat

315(5)      Après avoir délivré le certificat de prorogation en vertu du présent article, le registraire doit sans délai envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l'administration compétents de l'autorité législative dans laquelle a été constituée la personne morale qui a été prorogée avant la prorogation.

Maintien des droits

315(6)      En cas de prorogation d'une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :

a) la coopérative demeure propriétaire des biens de la personne morale;

b) la coopérative demeure responsable des obligations de la personne morale;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, réclamations ou droits de poursuite déjà nés;

d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la coopérative.

Parts de membre

315(7)      La prorogation de la personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi produit les effets suivants :

a) ses actions ordinaires sont réputées être des parts de membre :

(i) qui appartiennent à la catégorie de parts désignées dans les statuts à titre de parts de membre,

(ii) dont la valeur nominale est prévue dans les statuts,

(iii) qui sont assorties des droits, restrictions, privilèges et conditions précisés dans la présente loi ainsi que dans les statuts et les règlements administratifs de la coopérative;

b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;

c) est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont convenus d'exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

Parts ou actions déjà émises

315(8)       Sous réserve de l'article 96, la prorogation de la personne morale produit aussi les effets suivants :

a) ses parts ou ses actions émises avant sa prorogation sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu'elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions énoncés ou visés dans les certificats représentant ces parts ou ces actions;

b) la prorogation effectuée en vertu de la présente loi n'entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations des détenteurs découlant des parts ou des actions déjà émises;

c) les parts ou les actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure que permet la présente loi.

Certificats de parts ou d'actions nominatifs convertibles au porteur

315(9)      La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d'actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre de parts ou d'actions.

Définition d'« action » ou « part »

315(10)     Pour l'application des paragraphes (8) et (9), « action » ou « part » s'entendent, entre autres, du document visé à l'un des paragraphes 81(1) à (3), d'une option d'achat d'actions au sens donné à « titre au porteur » au paragraphe 38(1) de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts révisés du Canada de 1970, et de tout instrument analogue.

L.M. 2009, c. 19, art. 34.

Changement de loi constitutive

316(1)      La coopérative, autre qu'une coopérative d'habitation sans but lucratif, dotée d'un capital de parts de membre peut, par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, demander la prorogation en vertu de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les condominiums. À la date précisée dans le document constatant la prorogation, cette loi s'applique et la présente loi cesse de s'appliquer à la personne morale prorogée en vertu de cette loi.

Avis de l'assemblée

316(2)      Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, un avis de l'assemblée de la coopérative en vue d'autoriser sa prorogation en vertu du présent article :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet de prorogation et de tout projet de modification des statuts;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention visée à l'alinéa b) n'invalide pas la prorogation sous le régime du présent article.

Parts de membre — actions ordinaires

316(3)       Suivant la prorogation aux termes du paragraphe (1), les parts de membre de la coopérative sont réputées être :

a) des actions ordinaires sans valeur nominale, dans le cas de la prorogation effectuée en vertu de la Loi sur les corporations;

b) de l'intérêt du propriétaire, dans le cas de la prorogation effectuée en vertu de la Loi sur les condominiums.

Révocation

316(4)      Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par les résolutions spéciales visées au paragraphe (1) autorisant la demande de prorogation de la coopérative, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement.

Certificat de changement de régime

316(5)      Le registraire enregistre, dès réception, tout avis attestant, d'une manière qu'il juge satisfaisante, que la coopérative a été prorogée en vertu du présent article et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il approuve.

Cessation d'effet

316(6)      La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

Prorogation à l'extérieur du Manitoba

317(1)      Sous réserve du paragraphe (6), à l'exception des coopératives d'habitation sans but lucratif, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le registraire par la déclaration solennelle d'un de ses administrateurs ou dirigeants que sa prorogation à l'extérieur du Manitoba n'aura aucun des effets mentionnés à l'alinéa a) ou b), peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation comme si elle avait été constituée à l'origine sous le régime des lois de cette autorité législative. La déclaration solennelle porte que :

a) ses membres, ses créanciers ou les détenteurs de ses parts de placement n'en subiront aucun préjudice;

b) s'il s'agit d'une coopérative de travailleurs, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à conduire ses affaires d'une manière non incompatible avec la partie 13.

Prorogation et fusion

317(2)      Si les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative l'autorisent en conformité avec le présent article et si elle est faite en vertu d'une convention de fusion mentionnée à l'alinéa 304(2)b) ou c) et approuvée en conformité avec l'article 306, la demande de prorogation que vise le paragraphe (1) peut comporter une demande de certificat de fusion, adressée au fonctionnaire ou à l'administration mentionné à ce paragraphe.

Avis d'assemblée

317(3)      Doit être envoyé, conformément à l'article 226, aux membres et aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, un avis d'assemblée de la coopérative en vue d'autoriser sa prorogation en vertu du présent article :

a) assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé du projet de changement de régime et de tout projet de modification des statuts;

b) précisant le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention prévue à l'alinéa b) n'invalide pas le changement de régime que prévoit le présent article.

Révocation

317(4)      Les administrateurs de la coopérative peuvent, s'ils y sont autorisés par les résolutions spéciales visées au paragraphe (1) autorisant la demande de prorogation de la coopérative en vertu du présent article, annuler la résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement.

Certificat de changement de régime

317(5)      Le registraire enregistre, dès réception, tout avis attestant, d'une manière qu'il juge satisfaisante, que la coopérative a été prorogée en vertu des lois d'une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il approuve.

Cessation d'effet

317(6)      La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

Effet nécessaire de la prorogation

317(7)      Les lois de toute autre autorité législative sous le régime desquelles la coopérative est prorogée sous forme de personne morale doivent prévoir les dispositions suivantes :

a) la personne morale demeure propriétaire des biens de la coopérative;

b) la personne morale demeure responsable des obligations de la coopérative;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action, aux réclamations et aux droits de poursuite déjà nés;

d) la personne morale remplace la coopérative dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur de la coopérative ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

L.M. 2002, c. 27, art. 8.

Droit de vote des détenteurs de parts de placement

318(1)      Chaque part de placement de la coopérative confère un droit de vote quant à la prorogation en vertu de l'article 316 ou 317, qu'elle soit assortie ou non d'un droit de vote.

Vote par catégorie

318(2)       Les détenteurs de parts de placement de la coopérative appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur le projet de changement de régime visé au paragraphe (1), s'il a un effet particulier sur cette catégorie ou série.

Aliénation faite hors du cours normal des affaires

319(1)      Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative qui n'interviennent pas dans le cours normal de ses activités commerciales sont soumis à l'approbation de ses membres et des détenteurs de ses parts de placement, le cas échéant, conformément aux paragraphes (2) à (6).

Avis

319(2)      Doit être envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placement, le cas échéant, conformément à l'article 226, un avis d'assemblée de la coopérative aux fins d'obtenir l'approbation visée au paragraphe (1). L'avis :

a) est assorti ou accompagné d'une copie ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange de ses biens;

b) précise le droit des membres ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l'article 320;

il est entendu que le défaut de la mention prévue à l'alinéa b) n'invalide pas la vente, la location ou l'échange.

Droit de vote

319(3)      Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à l'aliénation des biens de la coopérative que prévoit le paragraphe (1).

Vote par catégorie

319(4)      Les détenteurs de parts de placement de la coopérative appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont fondés à voter séparément quant à l'aliénation des biens de celle-ci que prévoit le paragraphe (1), si les opérations en cause ont un effet particulier sur cette catégorie ou sur cette série.

Approbation

319(5)      Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de l'aliénation des biens de la coopérative que prévoit le paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par résolution spéciale des membres et, si la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série. La résolution spéciale peut autoriser les administrateurs à fixer les modalités ou les conditions de cette aliénation.

Abandon du projet

319(6)      Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer, sans autre approbation, à l'aliénation faite hors du cours normal des affaires et visée au présent article, si les résolutions spéciales que prévoit le paragraphe (5) l'autorisent.

Droit à la dissidence

320(1)      Sauf si l'article 321 ou 324 s'applique, les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative peuvent exprimer leur dissidence, si la coopérative décide par résolution, selon le cas :

a) de modifier ses statuts de façon à porter préjudice à leurs droits à titre de membres ou de détenteurs de ses parts;

b) de modifier ses statuts afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'alinéa 304(2)c) ou l'article 307;

d) d'effectuer un arrangement;

e) de demander une prorogation en vertu de l'article 316 ou du paragraphe 317(1);

f) de vendre, de louer ou d'échanger en vertu de l'article 319 la totalité ou la quasi-totalité de ses biens;

g) de fusionner avec une personne morale en vertu de l'alinéa 304(2)c) et de demander sa prorogation en vertu du paragraphe 317(2).

Droit complémentaire

320(2)      Les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 299, peuvent exprimer leur dissidence, si la coopérative décide de modifier ses statuts comme le prévoit cet article.

Opposition

320(3)      Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident envoie par écrit à la coopérative, avant ou pendant l'assemblée des membres ou l'assemblée des détenteurs de parts de placement convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition écrite à cette résolution, sauf si la coopérative ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Effet de la dissidence

320(4)      Le membre dissident est réputé avoir donné avis de son intention de se retirer de la coopérative en vertu du présent article, si la résolution à laquelle il s'oppose est adoptée; le détenteur de parts de placement dissident est réputé s'être prévalu du présent article pour toutes les parts de placement de la catégorie qu'il détient, si est adoptée la résolution à laquelle il s'oppose.

Avis de résolution

320(5)      Dans les dix jours suivant l'adoption par les membres et les détenteurs de placement de la résolution à laquelle des membres ou des détenteurs de parts de placement s'opposent en vertu du paragraphe (3), la coopérative avise chaque membre et détenteur de parts de placement dissident que la résolution a été adoptée.

Avis

320(6)      Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les 21 jours suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, dans les 21 jours de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la coopérative indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) s'il s'agit d'un détenteur d'une ou de plusieurs parts de la coopérative, le nombre de parts qu'il détient et, le cas échéant, la catégorie et la série auxquelles elles appartiennent;

c) dans le cas :

(i) d'un membre dissident, une demande de retrait de la coopérative ainsi que de versement de la valeur nominale de toutes ses parts de membre et de remboursement de tout autre intérêt qu'il a dans la coopérative, la valeur nominale devant être déterminée la veille de l'adoption de la résolution,

(ii) du détenteur de parts de placement dissident, une demande de versement de la juste valeur marchande de toutes ses parts de placement de chaque catégorie, la juste valeur marchande devant être déterminée la veille de l'adoption de la résolution.

Droits des membres

320(7)      Malgré les statuts et les règlements administratifs de la coopérative, le membre dissident qui a envoyé à celle-ci un avis en vertu du paragraphe (6) n'a plus droit de vote aux assemblées de la coopérative; malgré les statuts et les règlements administratifs de la coopérative et le paragraphe 64(3), il est fondé à recevoir la valeur de toutes ses parts de membre dans la coopérative et de tout autre intérêt détenu par le membre dans la coopérative conformément au présent article ou à une ordonnance judiciaire.

Certificats de parts

320(8)      Le détenteur de parts de placement dissident doit, dans les 30 jours suivant l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), envoyer à la coopérative ou à son agent de transfert les certificats représentant les parts de placement qu'il détient dans la coopérative.

Déchéance

320(9)      Pour se prévaloir du présent article, le détenteur de parts de placement dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

320(10)     La coopérative ou son agent de transfert envoie au détenteur de parts de placement dissident les certificats, envoyés conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention attestant la dissidence du détenteur de parts de placement.

Suspension des droits

320(11)     Dès l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident voit tous ses droits de membre ou de détenteur de parts de placement suspendus, sauf celui de se faire rembourser conformément à ce paragraphe.

Rétablissement des droits

320(12)     Le membre ou le détenteur de parts de placement dissident recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis prévu au paragraphe (6), si, selon le cas :

a) il retire sa demande faite conformément à l'alinéa (6)c) avant que la coopérative ne fasse l'offre visée au paragraphe (13);

b) la coopérative n'ayant pas fait d'offre conformément au paragraphe (13), il retire son avis;

c) les administrateurs de la coopérative :

(i) annulent, en vertu du paragraphe 297(4), la résolution visant la modification de ses statuts,

(ii) résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 306(6),

(iii) renoncent à l'arrangement en vertu du paragraphe 311(6),

(iv) annulent, en vertu du paragraphe 316(4), la résolution visant la demande de prorogation,

(v) annulent, en vertu du paragraphe 317(4), la résolution visant la demande de prorogation,

(vi) abandonnent l'aliénation de ses biens faite hors du cours normal des affaires en vertu du paragraphe 319(6),

objet de la dissidence du membre ou du détenteur de parts de placement.

Offre de versement

320(13)     Dans les sept jours suivant la date de prise d'effet de la résolution visée au paragraphe (1) ou (2) et à laquelle le membre ou le détenteur de parts de placement s'oppose ou, si elle est postérieure, celle de réception par la coopérative de l'avis prévu au paragraphe (6), envoyé par l'un de ses membres ou détenteurs de parts de placement, la coopérative envoie à tout membre et tout détenteur de parts de placement dissident :

a) une offre écrite de remboursement du montant établi conformément au paragraphe (6) et une déclaration précisant le mode de calcul de ce montant;

b) une déclaration selon laquelle le paragraphe (23) ou (24) s'applique.

Modalités identiques

320(14)     Toutes les offres visant les parts de membre de la coopérative et le remboursement de tous autres intérêts dans la coopérative faites en vertu du paragraphe (13) à l'égard d'une résolution en particulier doivent l'être selon les mêmes modalités que toute autre offre visant les parts de placement ou le remboursement de tous autres intérêts faite en vertu de ce même paragraphe à l'égard de cette résolution; toutes les offres visant les parts appartenant à une catégorie ou à une série de parts de placement faite en vertu du paragraphe (13) à l'égard de cette résolution doivent l'être selon les mêmes modalités que toute autre offre visant les parts de cette catégorie ou de cette série faite en vertu de ce même paragraphe à l'égard de cette résolution.

Remboursement

320(15)     Sous réserve du paragraphe (23) ou (24), la coopérative rembourse au membre ou au détenteur de parts de placement dissident les montants offerts conformément au paragraphe (13), dans les dix jours suivant l'acceptation de l'offre; l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant sa formulation.

Demande au tribunal

320(16)     Faute par le membre ou le détenteur de parts de placement dissident d'accepter l'offre, la coopérative peut, dans les 50 jours suivant l'adoption de la résolution ou dans tout délai supérieur fixé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer le montant devant être payé en règlement d'une réclamation formulée par le membre ou le détenteur de parts de placement en vertu du paragraphe (6).

Autre demande au tribunal

320(17)      Faute par la coopérative autorisée à présenter la demande prévue au paragraphe (16) de la présenter, ou si elle n'a pas fait d'offre conformément au paragraphe (13) dans le délai prévu au paragraphe (16), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les 20 jours qui suivent ce délai, présenter une demande au même effet.

Sûreté en garantie des dépens

320(18)     Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le membre ou le détenteur de parts de placement dissident n'est pas tenu de fournir une sûreté en garantie des dépens afférents à la demande.

Parties

320(19)     Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le membre ou le détenteur de parts de placement dissident dont la coopérative n'a pas acheté les parts ou autres intérêts doit être mis en cause et la coopérative doit l'informer de son droit de participer à la demande et des conséquences de celle-ci.

Pouvoirs du tribunal

320(20)     Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du paragraphe (16) ou (17) par la coopérative, un membre ou un détenteur de parts de placement dissident, le tribunal décide qui sont les membres et les détenteurs de parts de placement dissidents et fixe le montant qui doit être payé à chacun d'eux en règlement de leurs réclamations présentées contre la coopérative en vertu du paragraphe (6) et peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime juste.

Avis d'application du paragraphe (23) ou (24)

320(21)     Si le paragraphe (23) ou (24) s'applique à l'égard du règlement d'une réclamation présentée contre elle en vertu du paragraphe (6), la coopérative doit, dans les dix jours suivant la décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (20), aviser par écrit chacun des membres ou détenteurs de parts de placement dissidents visés par ce règlement que le paragraphe (23) ou (24) s'applique à leurs réclamations.

Effet de l'application du paragraphe (23) ou (24)

320(22)     Si le paragraphe (23) ou (24) s'applique à l'égard du règlement d'une réclamation présentée contre une coopérative en vertu du paragraphe (6), le membre ou le détenteur de parts de placement dissident peut prendre l'une des mesures suivantes :

a) par avis remis à la coopérative, dans les trente jours suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (21) à l'égard de la réclamation, retirer son avis de demande, auquel cas il recouvre sa qualité de membre ou de détenteur de parts de placement, selon le cas;

b) à défaut d'avis envoyé à la coopérative conformément à l'alinéa a), conserver sa qualité de réclamant pour être remboursé par la coopérative dès qu'elle pourra légalement le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué par préférence aux autres membres ou aux autres détenteurs de parts de placement.

Restriction

320(23)     La coopérative ne peut effectuer aucun paiement aux membres ou aux détenteurs de parts de placement dissidents en vertu du présent article, s'il existe des motifs raisonnables de croire qu'en le faisant elle ne pourrait se conformer aux exigences du paragraphe 66(1).

Remboursement

320(24)     Si les administrateurs de la coopérative sont d'avis que le remboursement fait en vertu du présent article à un membre dissident de la coopérative pourrait porter préjudice à la santé financière de celle-ci, le remboursement peut s'effectuer sur une période commençant le jour de l'adoption de la résolution objet de la dissidence du membre et se terminant au plus tard :

a) soit cinq ans après ce jour;

b) soit à tout moment, mais au plus tard dix ans, après ce jour, tel qu'il est mentionné dans les statuts de la coopérative;

il est entendu que tout ou partie du remboursement ne peut s'effectuer plus tard qu'il ne pourrait être fait conformément aux règlements administratifs de la coopérative.

Intérêt

320(25)     Le paiement effectué en vertu du paragraphe (24) porte intérêt au taux réglementaire, ou l'intérêt est établi selon une méthode de calcul prévue par règlement.

Ancien membre dissident

320(26)     Malgré toute autre disposition de la présente loi, si une personne qui était membre dissident de la coopérative a reçu un remboursement en vertu du présent article :

a) la coopérative peut refuser de la réadmettre comme membre jusqu'à ce que le montant, ou la fraction du montant qui n'aurait pas été autrement versée au membre en vertu des règlements administratifs de la coopérative, soit remboursé à la coopérative;

b) si la personne devient un client non membre de la coopérative, cette dernière n'est pas tenue de verser de ristourne pour non membre à l'ancien membre, même si une telle ristourne est versée aux autres clients non membres de la coopérative.

L.M. 2009, c. 19, art. 35.

Réorganisation

321(1)      Le présent article s'applique à la réorganisation de la coopérative qui se fait par ordonnance que rend le tribunal en vertu soit de l'article 365, soit de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) pour approuver une proposition, soit encore de toute loi de la Législature touchant les rapports de droit entre la coopérative, ses membres, ses détenteurs de parts de placement et ses créanciers.

Restrictions

321(2)      L'ordonnance de réorganisation que rend le tribunal ne peut avoir pour la coopérative les conséquences suivantes :

a) elle ne peut plus être organisée ou exploitée ou exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle ne peut remplir les exigences de la partie 12;

c) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle ne peut remplir les exigences de la partie 13.

Pouvoirs du tribunal

321(3)      L'ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative peut apporter à ses statuts les modifications qui pourraient être légalement apportées en vertu de la présente loi.

Pouvoirs supplémentaires

321(4)      Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative peut également :

a) autoriser l'émission de titres de créance de la coopérative qui, s'ils sont détenus par des membres, sont convertibles en parts de membre, en prêts de membre ou en parts de placement, et, s'ils sont convertibles en parts de placement, en fixer le terme;

b) ajouter d'autres administrateurs ou remplacer tout ou partie de ceux qui sont en fonction.

Statuts de réorganisation

321(5)      Après qu'est rendue l'ordonnance visée au paragraphe (1) à l'égard de la coopérative, les statuts de réorganisation de la coopérative sont envoyées au registraire, en la forme que celui-ci approuve, et sont accompagnés, s'il y a lieu, d'un avis précisant l'adresse du bureau enregistré et d'un avis de changement d'administrateurs de la coopérative.

Certificat de réorganisation

321(6)      Dès qu'il reçoit les statuts de réorganisation de la coopérative en vertu du paragraphe (5), le registraire lui délivre un certificat de modification.

Effet du certificat

321(7)      La réorganisation de la coopérative découlant de l'ordonnance du tribunal prend effet à la date figurant sur le certificat de modification délivré à la coopérative en vertu du paragraphe (6); ses statuts de constitution sont modifiés en conséquence.

Interdiction de dissidence

321(8)      Aucun membre ni aucun détenteur de parts de placement ne peut invoquer l'article 320 pour exprimer sa dissidence dans le cas où les statuts de constitution de la coopérative sont modifiés conformément au présent article.

PARTIE 15

ENQUÊTES

Vérification spéciale

322(1)      Le registraire peut, de sa propre initiative, ou sur demande présentée par dix pour cent des membres de la coopérative, chacun en ayant été membre pendant au moins les douze mois précédant immédiatement la date de présentation de la demande, nommer un vérificateur chargé de tenir une vérification spéciale des livres de la coopérative et de soumettre un rapport.

Frais de la vérification

322(2)      Les frais entraînés par la vérification spéciale des livres de la coopérative sont payés, selon ce que le registraire ordonne, par les membres de la coopérative qui l'ont demandée, ou par la coopérative, ou ses administrateurs ou dirigeants ou par ses anciens administrateurs, membres ou dirigeants, ou pour tous ceux-ci ou par une combinaison d'entre eux, dans les proportions que fixe le registraire.

Production des livres

322(3)      Le vérificateur nommé en vertu du présent article pour effectuer une vérification spéciale des livres de la coopérative peut exiger la production de tout ou partie des livres, comptes, valeurs mobilières et documents de la coopérative et exiger que ses administrateurs, dirigeants, membres, mandataires et préposés présentent les pièces que le registraire estime nécessaires relativement aux activités commerciales de la coopérative.

L.M. 2000, c. 14, art. 20.

Enquêtes

323(1)      Tout intéressé peut demander au tribunal, sans avis ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la coopérative et sur l'un de ses affiliés.

Motifs

323(2)      Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête sur la coopérative et sur l'un de ses affiliés demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi que la demande n'était ni futile ni vexatoire et, selon le cas :

a) que la coopérative n'est ni organisée ou exploitée ni n'exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) que la coopérative ne conduit pas ses affaires ou n'exerce pas ses activités commerciales conformément :

(i) soit aux restrictions prévues dans ses statuts,

(ii) soit à ses règlements administratifs,

(iii) soit à toute convention unanime,

(iv) soit à la présente loi;

c) que la coopérative ou l'un de ses affiliés exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

d) que la coopérative ou l'un de ses affiliés, soit par la façon dont ils conduisent ou ont conduit leursaffaires ou exercent ou ont exercé leurs activités commerciales, soit par la façon dont leurs administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, portent préjudice aux droits des membres, des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de valeurs mobilières, portent atteinte à leurs intérêts ou ne tiennent pas compte de ces intérêts;

e) que la constitution ou la dissolution de la coopérative ou de l'un de ses affiliés répond à un but frauduleux ou illégal;

f) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la coopérative soit de l'un de ses affiliés, ou dans la conduite de leurs affaires ou dans l'exercice de leurs activités commerciales.

Sûreté en garantie des dépens

323(3)      La personne qui présente la demande prévue au présent article n'est pas tenue de fournir une sûreté en garantie des dépens.

Pouvoirs du tribunal

324(1)      Dans le cadre de l'enquête sur une coopérative prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente en vue, notamment :

a) de procéder à l'enquête sur la coopérative ou sur l'une de ses filiales ou sur sa personne morale mère;

b) de nommer un inspecteur, qui peut être le registraire, chargé de procéder à l'enquête, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

c) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

d) d'autoriser l'inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu'à examiner toute chose et prendre copie de tout document qu'il y trouve;

e) de requérir la production de documents à l'intention de l'inspecteur;

f) d'autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que de préciser les règles régissant les audiences;

g) de citer toute personne à l'audience tenue par l'inspecteur, pour y déposer sous serment;

h) de donner des instructions à l'inspecteur ou à tout autre intéressé sur une question relevant de l'enquête;

i) de demander à l'inspecteur de présenter au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

j) de statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, dans le cas de l'affirmative, d'en exiger la publication intégrale ou partielle ou d'en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;

k) d'ordonner à l'enquêteur de cesser son enquête;

l) si la coopérative est constituée avec capital de parts de ses membres, de la proroger en vertu de la Loi sur les corporations ou, à défaut, de la dissoudre;

m) de déterminer toute autre question relative aux rapports entre un membre et la coopérative;

n) d'enjoindre à la coopérative de payer les frais de l'enquête.

Copie du rapport

324(2)      L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie doit envoyer au registraire une copie de tout rapport qu'il établit en vertu de la présente partie.

Pouvoirs de l'inspecteur

325(1)       L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie jouit des pouvoirs qu'énonce l'ordonnance de nomination.

Échange de renseignements

325(2)      Outre les pouvoirs énoncés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux dans les cas suivants :

a) ils sont investis de pouvoirs d'enquête;

b) ils mènent, sur la coopérative ou sur l'une de ses filiales ou sur sa personne morale mère, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 323(2).

Ordonnance judiciaire

325(3)      L'inspecteur chargé de conduire une enquête sur une coopérative en vertu de la présente partie doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 324(1) et qui a nommé l'inspecteur ou qui régit ses fonctions.

Huis clos

326(1)      Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la tenue à huis clos de l'audience prévue à la présente partie, ainsi que des instructions sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

326(2)      La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.

Incrimination

327         Toute personne, tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents, ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage tend à l'incriminer ou la rend passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites intentées par la suite en vertu d'une loi quelconque, à l'exception de celles intentées pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou des articles 132 ou 136 du Code criminel (Canada) à l'égard de ce témoignage.

Immunité absolue — diffamation

328         Les personnes, notamment les inspecteurs chargés de conduire une enquête, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l'enquête prévue à la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Définition de « valeur mobilière »

329(1)      Pour l'application du présent article, sont assimilés à une « valeur mobilière » la part de membre ou l'intérêt détenu sur celle-ci.

Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières

329(2)       S'il est convaincu, pour l'application de la partie 10 ou de l'article 367 ou de tout règlement d'application du paragraphe 48(6), de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières de la coopérative ou de l'un de ses affiliés, le registraire peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne, de lui fournir ou de fournir au registraire ou à la personne désignée :

a) les renseignements qu'elle a raisonnablement obtenus ou qu'elle est raisonnablement susceptible d'obtenir sur les intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs;

b) les noms et adresses des personnes détenant ou ayant détenu de tels intérêts et de celles qui agissent ou ont agi relativement à ces valeurs pour le compte de telles personnes.

Présomption

329(3)      Pour l'application du paragraphe (2), est réputée détenir un intérêt sur la valeur mobilière d'une coopérative la personne :

a) qui, dans le cas d'une part de membre de la coopérative, est inscrite dans les livres de la coopérative, ou est habile à l'être, à titre de propriétaire de la part de membre;

b) dans le cas d'une part de placement, qui a l'un des droits suivants :

(i) elle a le droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout intérêt sur celle-ci,

(ii) son consentement est nécessaire à l'exercice des droits ou des privilèges de toute autre personne détenant un intérêt sur cette valeur,

(iii) elle donne des instructions selon lesquelles d'autres personnes détenant un intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l'habitude d'exercer les droits ou les privilèges dont elle est assortie.

Publication

329(4)      Le registraire doit publier dans une publication accessible au grand public les précisions obtenues en vertu du présent article, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la présente loi ou les règlements exigent leur divulgation;

b) elles n'ont pas été divulguées précédemment.

Secret professionnel

330         La présente partie n'a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l'avocat et du notaire.

Enquêtes

331         Le registraire peut, à l'égard de toute personne, procéder à toute enquête se rapportant à l'application de la présente loi.

PARTIE 16

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

Fonctions du séquestre

332(1)      Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens de la coopérative peut :

a) en recevoir les revenus et en acquitter les dettes;

b) réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Séquestre qui n'est pas gérant

332(2)      Malgré le paragraphe (1), mais sous réserve de toute ordonnance que le tribunal peut rendre en vertu de l'article 336, le séquestre des biens de la coopérative qui n'est pas nommé gérant de la coopérative ne peut en exploiter l'entreprise.

Fonctions du séquestre-gérant

333         Malgré l'article 332, lorsque le séquestre est également nommé gérant de la coopérative, il peut en exploiter l'entreprise afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Suspension des pouvoirs des administrateurs

334         Les administrateurs de la coopérative ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un instrument.

Nomination par le tribunal

335(1)      Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Nomination aux termes d'un instrument

335(2)      Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative nommé aux termes d'un instrument doit agir en se conformant à celui-ci et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l'article 336.

Devoirs

335(3)      Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative doit :

a) agir avec intégrité et de bonne foi;

b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle, selon le cas.

Directives du tribunal

336         À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant de la coopérative, nommé par le tribunal ou aux termes d'un instrument, ou de tout autre intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, nommé par le tribunal ou aux termes d'un instrument, qu'il estime opportune, y compris :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ou aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion des biens et des activités commerciales de la coopérative, selon les modalités qu'il estime pertinentes;

e) entériner tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant;

f) donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Mesures requises

337(1)      Le séquestre ou le séquestre-gérant de la coopérative doit prendre les mesures suivantes :

a) prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l'ordonnance judiciaire ou à l'instrument aux termes duquel il est nommé;

b) ouvrir et avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité;

c) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant;

d) tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre aux administrateurs de la coopérative de la consulter pendant les heures normales d'ouverture;

e) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, si possible, en la forme que requiert l'article 257;

f) après l'exécution de son mandat en vertu de l'ordonnance judiciaire ou de l'instrument aux termes duquel il a été nommé, rendre un compte définitif de sa gestion en la forme qu'il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l'alinéa e);

g) si l'article 33 s'applique, envoyer au registraire un exemplaire des états financiers visés à l'alinéa e) et tout compte définitif visé à l'alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission.

Responsabilité du séquestre au titre des salaires

337(2)      Lorsque, en vertu des dispositions d'une valeur mobilière de la coopérative garantie par une charge flottante ou par une charge comprenant une charge flottante grevant les biens de la coopérative, un séquestre ou un séquestre-gérant des biens est nommé ou que possession d'une partie quelconque des biens est prise par une personne qui détient la valeur mobilière ou pour son compte, il doit être payé sur les éléments d'actif garantis par la charge flottante sans être assujettis à une charge fixe qui viennent à se trouver entre les mains du séquestre ou du séquestre-gérant ou du détenteur, avant toute demande de paiement aux termes de la valeur mobilière, les salaires impayés au cours d'une période ne dépassant pas trois mois de tous les salariés de la personne morale, notamment les commis, journaliers, préposés et apprentis, à partir de la date à laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant est nommé ou à laquelle le détenteur prend possession des biens, ou la partie de ces salaires qui peut être réalisée sur ces éléments d'actif.

Subrogation du séquestre

337(3)      Le séquestre, le séquestre-gérant ou le détenteur qui effectue le paiement prévu au paragraphe (2) est subrogé, jusqu'à concurrence du montant payé, dans les droits que possède la personne qui reçoit le paiement en vertu de l'article 206, sous réserve du droit prioritaire de celle-ci de faire exécuter paiement sous le régime de cet article de tout solde du salaire qui lui est dû et qu'elle n'a pas reçu conformément au paragraphe (2).

Droits de l'administrateur qui paie le séquestre

337(4)      L'administrateur de la personne morale qui effectue un paiement au séquestre, au séquestre-gérant ou au détenteur en application du paragraphe (3) a droit a la priorité que la personne dans les droits de laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant a été subrogé aurait eue ou, si jugement a été obtenu pour le montant que l'administrateur a payé, celui-ci a droit à une cession du jugement.

PARTIE 17

LIQUIDATION, DISSOLUTION ET RECONSTITUTION

Répartition des biens à la dissolution

338(1)      Sous réserve des parties 12 et 13, à la liquidation ou à la dissolution de la coopérative, après acquittement de l'ensemble du passif, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre ainsi que le remboursement des prêts de membre et des prêts de ristourne, le reliquat des biens de la coopérative est distribué ou cédé de l'une ou plusieurs des façons suivantes :

a) à une autre coopérative;

b) à une organisation ou association qui est un organisme canadien de charité enregistré ou une association canadienne enregistrée de sport amateur, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

c) au Conseil de promotion de la coopération maintenu sous le régime de la Loi sur le fonds en fiducie de promotion de la coopération;

d) à g) [abrogés] L.M. 2009, c. 19, art. 36;

h) en conformité avec les règlements.

Dissolution de coopératives de services communautaires

338(2)      Malgré le paragraphe (1), la coopérative qui, selon le registraire, était exploitée entièrement à des fins de services communautaires doit, lors de sa liquidation et de sa dissolution et après acquittement de l'ensemble de son passif, distribuer ou céder le reliquat de ses biens de l'une ou plusieurs des façons suivantes :

a) à une autre coopérative qui, selon le registraire, est exploitée entièrement à des fins de services communautaires;

b) à une organisation ou association qui est un organisme canadien de charité enregistré ou une association canadienne enregistrée de sport amateur, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

c) au Conseil de promotion de la coopération maintenu sous le régime de la Loi sur le fonds en fiducie de promotion de la coopération;

d) [abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 36;

e) en conformité avec les règlements.

L.M. 2009, c. 19, art. 36; L.M. 2010, c. 33, art. 7.

Reconstitution

339(1)      Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution de la coopérative peut demander au registraire la reconstitution, en vertu de la présente loi, de la coopérative dissoute en vertu de la présente partie ou en vertu de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba de 1987.

Statuts de reconstitution

339(2)      Les statuts de reconstitution de la coopérative sont envoyés au registraire en la forme qu'il approuve.

Certificat de reconstitution

339(3)      Sur réception des statuts de reconstitution de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de reconstitution, sauf s'il est convaincu :

a) soit que sa délivrance aurait pour la coopérative les conséquences suivantes :

(i) elle ne pourrait plus être organisée ou exploitée ou exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif,

(ii) dans le cas d'une coopérative d'habitation, elle ne pourrait remplir les exigences de la partie 12,

(iii) dans le cas d'une coopérative de travailleurs, elle ne pourrait remplir les exigences de la partie 13;

b) soit que sa délivrance n'est pas justifiée.

Date de reconstitution

339(4)      La coopérative est reconstituée en vertu de la présente loi à la date figurant sur son certificat de reconstitution.

Maintien des droits

339(5)      La coopérative recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais sous réserve des modalités raisonnables imposées par le registraire et des droits acquis après sa dissolution par toute personne :

a) sous réserve des règlements, la même situation juridique, notamment ses biens, droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n'avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

Actions en justice

339(6)       Est valide toute action en justice concernant les affaires de la coopérative reconstituée, sauf celles menées avec ses affiliés, intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

Dissolution lorsqu'il n'y a ni biens ni dettes

340(1)      La coopérative sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale des détenteurs de ses parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

Dissolution après répartition des biens

340(2)      La coopérative qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter, pourvu que :

a) d'une part, la ou les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

b) d'autre part, la coopérative ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d'envoyer les statuts de dissolution au registraire conformément au paragraphe (3).

Statuts de dissolution

340(3)      Les statuts de dissolution sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat de dissolution

340(4)      Sur réception des statuts de dissolution de la coopérative, le registraire lui délivre un certificat de dissolution.

Effet du certificat

340(5)      La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Proposition de liquidation et de dissolution

341(1)      La liquidation et la dissolution volontaires de la coopérative peuvent être proposées par les administrateurs ou par un membre de la coopérative conformément à l'article 230.

Avis d'assemblée

341(2)      L'avis de convocation de l'assemblée de la coopérative en vue de statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.

Approbation

341(3)      La coopérative peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

Déclaration d'intention de dissoudre la coopérative

341(4)       Une déclaration d'intention de dissoudre la coopérative est envoyée au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat d'intention de dissoudre la coopérative

341(5)      Sur réception de la déclaration d'intention de dissoudre la coopérative, le registraire lui délivre un certificat d'intention de la dissoudre.

Effet du certificat

341(6)      Dès la délivrance du certificat d'intention de dissoudre la coopérative, celle-ci cesse toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d'exister qu'à la délivrance par le registraire du certificat attestant sa dissolution.

Liquidation

341(7)      Immédiatement à la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissoudre la coopérative, celle-ci :

a) fait envoyer un avis à chacun de ses créanciers connus;

b) insère un avis dans la Gazette et une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative et prend des mesures raisonnables pour en donner publicité dans chaque ressort où la coopérative exerce ses activités commerciales;

c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres ou les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, et honorer ses obligations;

d) après avoir donné les avis exigés à l'alinéa a) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, mais sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, s'il y a lieu, répartit le reliquat de l'actif entre ses membres selon leurs droits respectifs.

Surveillance judiciaire

342(1)      Sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par tout intéressé, le tribunal peut ordonner que la liquidation se poursuive sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.

Avis au registraire

342(2)      L'intéressé qui présente au tribunal la demande prévue au présent article en donne avis au registraire.

Révocation

343(1)      Entre son émission et celle du certificat de dissolution, le certificat d'intention de dissoudre la coopérative peut être révoqué sur envoi au registraire d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme que celui-ci approuve, si la révocation est approuvée de la même manière qu'a été approuvée la résolution visant à dissoudre la coopérative conformément au paragraphe 341(3).

Certificat de renonciation à dissolution

343(2)      Sur réception de la déclaration de renonciation à l'intention de dissoudre la coopérative, le registraire lui délivre le certificat de renonciation à dissolution.

Effet du certificat

343(3)      Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure, la coopérative pouvant dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

Statuts de dissolution

344(1)      À défaut de renonciation à dissolution et après que la coopérative s'est conformée au paragraphe 341(7), les statuts de dissolution sont envoyés au registraire en la forme que celui-ci approuve.

Certificat de dissolution

344(2)      Sur réception des statuts de dissolution de la coopérative, le registraire délivre à celle-ci un certificat de dissolution.

Effet du certificat

344(3)      La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Dissolution par le registraire

345(1)      Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le registraire peut, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre la coopérative, si, selon le cas :

a) elle n'a pas commencé ses activités commerciales dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;

b) elle n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois années consécutives;

c) elle omet, pendant un délai de deux ans, d'envoyer au registraire les droits, avis ou documents exigés par la présente loi;

d) [abrogé] L.M. 2000, c. 14, art. 22.

Publication

345(2)      Le registraire ne peut dissoudre la coopérative en vertu du présent article avant d'avoir pris les mesures suivantes :

a) lui avoir donné, ainsi qu'à chacun de ses administrateurs, un préavis de 90 jours de son intention de dissoudre la coopérative;

b) avoir publié dans une publication accessible au grand public un avis de son intention de dissoudre la coopérative.

Certificat de dissolution

345(3)      Lorsqu'un avis d'intention de dissolution de la coopérative a été donné en vertu du paragraphe (2), à moins que la coopérative ne remédie à son omission, qu'une raison justifiant le contraire ne soit établie ou qu'une ordonnance ne soit rendue en vertu de l'article 349, le registraire, à l'expiration du délai de quatre- vingt-dix jours visé au paragraphe (2), lui délivre le certificat de dissolution.

Effet du certificat

345(4)      La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

L.M. 2000, c. 14, art. 22.

Motifs de dissolution

346(1)      Tout intéressé peut demander au tribunal d'ordonner la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :

a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles, à l'exception des assemblées annuelles des détenteurs de ses parts de placement, si une disposition d'une convention unanime de la coopérative prévoit, au titre du paragraphe 217(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue;

b) a enfreint l'article 13, le paragraphe 24(2) ou l'article 28, 257 ou 259;

c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur assertion inexacte.

Avis au registraire

346(2)      L'intéressé qui présente au tribunal la demande prévue au présent article en donne avis au registraire.

Ordonnance de dissolution

346(3)      Sur demande présentée en vertu du présent article à l'égard de la coopérative, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment, ordonner la dissolution de la coopérative ou en prescrire la liquidation et la dissolution sous sa surveillance.

Certificat

346(4)      Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou à l'article 347, le registraire délivre, en la forme qu'il approuve, un certificat :

a) de dissolution de la coopérative, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissoudre la coopérative, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution de la coopérative sous la surveillance du tribunal et en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.

Effet du certificat

346(5)      La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Autres motifs

347(1)      À la demande d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement de la coopérative, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de l'un de ses affiliés dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) il constate que la coopérative n'est ni organisée ou exploitée ni n'exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif;

b) il constate qu'elle est oppressive, porte indûment préjudice aux droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou y passe indûment outre :

(i) soit en raison de son comportement ou de celui de l'un de ses affiliés,

(ii) soit par la façon dont elle ou l'un de ses affiliés conduit ou a conduit ses affaires et exerce ou a exercé ses activités commerciales,

(iii) soit par la façon dont ses administrateurs ou ceux de l'un de ses affiliés exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

c) il constate soit la survenance d'un événement qui, selon une convention unanime de la coopérative, permet aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de celle-ci d'exiger sa dissolution, soit le caractère juste et équitable de sa liquidation et de sa dissolution.

Autre ordonnance

347(2)      Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément au présent article ou à l'article 365, toute ordonnance qu'il estime pertinente.

Application de l'article 366

347(3)      L'article 366 s'applique aux demandes visées au présent article.

Demande de surveillance

348(1)      La demande de surveillance de la liquidation et de la dissolution volontaires de la coopérative présentée au tribunal conformément au paragraphe 342(1) énonce les raisons, vérifiées par un affidavit à l'appui souscrit par le demandeur, pour lesquelles le tribunal devrait assurer cette surveillance.

Surveillance judiciaire

348(2)      La liquidation et la dissolution de la coopérative se poursuivent, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si est rendue l'ordonnance sollicitée au titre du paragraphe 342(1).

Demande au tribunal

349(1)      La demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1) énonce les raisons, vérifiées par un affidavit à l'appui souscrit par le demandeur, pour lesquelles la coopérative devrait être liquidée et dissoute.

Ordonnance préliminaire

349(2)      Après le dépôt de la demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir celle-ci ainsi que tout intéressé ou réclamant d'expliquer, au plus tôt quatre semaines après la date à laquelle l'ordonnance est rendue et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la coopérative ne devrait pas être liquidée et dissoute.

Pouvoirs du tribunal

349(3)      Après le dépôt de la demande de liquidation et de dissolution de la coopérative visée au paragraphe 347(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et aux dirigeants de celle-ci de lui fournir tous les renseignements importants qu'ils connaissent ou qu'ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

a) les états financiers de la coopérative;

b) les noms et adresses des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative;

c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus de la coopérative, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et de ses cocontractants.

Publication

349(4)      Le texte de l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

a) inséré de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l'audience, dans une publication accessible au grand public;

b) signifié au registraire et aux personnes qui y sont désignées.

Personne responsable

349(5)      La publication et la signification des ordonnances visées au présent article à l'égard de la coopérative sont faites par celle-ci ou par toute autre personne et selon les modalités que prescrit le tribunal.

Pouvoirs du tribunal

350         À l'occasion de la liquidation et de la dissolution de la coopérative, le tribunal peut, s'il constate la capacité de celle-ci de payer ou de constituer une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes en vue, notamment :

a) de procéder à la liquidation de la coopérative;

b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;

c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres chargés d'agir sous le régime de l'ordonnance, de préciser leurs devoirs et leurs fonctions, de fixer leur rémunération ou de les remplacer;

d) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

e) de juger de la validité des réclamations faites contre la coopérative;

f) d'interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants de la coopérative :

(i) soit d'exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

(ii) soit de percevoir toute créance de la coopérative ou de payer, transférer ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

g) de préciser et de faire exécuter le devoir ou la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement ou de leurs prédécesseurs :

(i) soit envers la coopérative,

(ii) soit à l'égard des obligations de la coopérative;

h) d'approuver, en ce qui concerne les dettes de la coopérative, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d'éléments d'actif à ces fins, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la coopérative, qu'elles soient liquidées ou non, futures ou éventuelles;

i) de fixer l'usage qui sera fait des documents et registres de la coopérative ou de les détruire;

j) sur demande d'un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

k) sur avis donné à tous les intéressés, de décharger le liquidateur d'une omission ou d'une défaillance, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

l) sous réserve de l'article 356, d'approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative, en argent ou en biens, selon leurs droits respectifs;

m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement introuvables de la coopérative;

n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre, détenteur de parts de placement ou créancier de la coopérative, ou du liquidateur :

(i) soit de surseoir à la liquidation, selon les modalités et aux conditions que le tribunal estime pertinentes,

(ii) soit de poursuivre ou d'interrompre la procédure de liquidation,

(iii) soit d'enjoindre au liquidateur de restituer à la coopérative le reliquat de ses biens;

o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la coopérative.

Effet de l'ordonnance

351         La liquidation de la coopérative commence dès que le tribunal rend l'ordonnance de liquidation.

Cessation d'activités commerciales et perte de pouvoirs

352(1)      À la suite de l'ordonnance de liquidation de la coopérative :

a) celle-ci, tout en continuant à exister, cesse d'exercer ses activités commerciales, à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de liquidation;

b) les pouvoirs des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

Délégation de pouvoirs par le liquidateur

352(2)       Le liquidateur de la coopérative peut déléguer aux administrateurs ou aux membres de celle-ci l'un quelconque des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l'alinéa (1)b).

Nomination du liquidateur

353(1)      En rendant l'ordonnance de liquidation de la coopérative ou par la suite, le tribunal peut nommer en qualité de liquidateur toute personne, et notamment l'un des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Vacance

353(2)      Les biens de la coopérative sont placés sous le contrôle du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après qu'est rendue l'ordonnance de liquidation.

Obligations du liquidateur

354         Dès sa nomination, le liquidateur de la coopérative prend les mesures suivantes :

a) donner avis de sa nomination aux réclamants et aux créanciers de la coopérative qui sont connus de lui;

b) insérer dans une publication accessible au grand public, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province ou partout où elle exerce ses activités commerciales, un avis de sa nomination obligeant :

(i) les débiteurs de la coopérative à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu qui y sont précisés,

(ii) les personnes en possession des biens de la coopérative à les lui remettre aux date et lieu qui y sont précisés,

(iii) les réclamants de la coopérative à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur réclamation, qu'elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l'avis;

c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la coopérative;

d) ouvrir et maintenir un compte en fiducie pour les fonds de la coopérative qu'il reçoit au cours de la liquidation;

e) tenir une comptabilité des recettes et débours de la coopérative au cours de la liquidation;

f) tenir des listes distinctes des membres, détenteurs de parts de placement, créanciers et autres réclamants qui ont des créances sur la coopérative;

g) demander des instructions au tribunal après constatation de l'incapacité de la coopérative d'honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

h) remettre au tribunal ainsi qu'au registraire, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l'ordonne, les états financiers de la coopérative en la forme exigée à l'article 257 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

i) après l'approbation de ses comptes définitifs par le tribunal, répartir le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement selon leurs droits respectifs.

Pouvoirs du liquidateur

355(1)      Le liquidateur de la coopérative peut :

a) retenir les services de professionnels, notamment d'avocats, de notaires, de comptables, d'ingénieurs et d'estimateurs;

b) ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale, administrative ou autre, au nom et pour le compte de la coopérative;

c) exercer les activités commerciales de la coopérative dans la mesure nécessaire à la liquidation ordonnée de la coopérative;

d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la coopérative;

e) agir et signer des documents au nom et pour le compte de la coopérative;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de la coopérative;

g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la coopérative ou les régler;

h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation de la coopérative et à la répartition de ses biens.

Défense de diligence raisonnable

355(2)      N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur des états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants de la coopérative ou de professionnels.

Demande au tribunal

355(3)      Le liquidateur qui a tout lieu de croire qu'une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative peut demander au tribunal de l'obliger, par ordonnance, à comparaître devant le tribunal pour être interrogée aux date, heure et lieu que l'ordonnance précise.

Pouvoirs du tribunal

355(4)      Le tribunal peut ordonner à la personne dont l'interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu'elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

Frais de liquidation

356(1)      Le liquidateur de la coopérative acquitte sur les biens de celle-ci les frais de liquidation; il acquitte également toutes les dettes de la coopérative ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Comptes définitifs

356(2)      Dans l'année suivant sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la coopérative ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

a) soit d'approuver ses comptes définitifs et, sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, de l'autoriser, par ordonnance, à répartir en argent ou en nature le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs;

b) soit, avec motifs à l'appui, de prolonger le délai pour présenter la demande qu'exige l'alinéa a).

Application

356(3)      Tout membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative peut demander au tribunal d'obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande qu'exige le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne devrait pas être dressé et une répartition ne devrait pas être effectuée.

Publication

356(4)      Le liquidateur de la coopérative donne avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au registraire, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 350, à chaque membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la coopérative ou le faire connaître de la manière que prévoient les règlements administratifs ou par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Ordonnance définitive

356(5)      S'il approuve les comptes définitifs du liquidateur, le tribunal doit, par ordonnance :

a) demander au registraire de délivrer un certificat de dissolution de la coopérative;

b) donner des instructions quant à la garde ou à la disposition des documents de la coopérative;

c) le libérer, à la condition qu'il satisfasse à l'exigence que prévoit le paragraphe (6).

Copie

356(6)      Le liquidateur de la coopérative envoie sans délai au registraire une copie certifiée conforme de l'ordonnance visée au paragraphe (5) et portant sur la liquidation de la coopérative.

Certificat de dissolution

356(7)      Sur réception de l'ordonnance visée au paragraphe (5) et portant sur la liquidation de la coopérative, le registraire délivre un certificat de dissolution de la coopérative.

Effet du certificat

356(8)      La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur son certificat de dissolution.

Droit à la répartition en argent

357          Tout membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative peut demander au tribunal d'imposer, par ordonnance, la répartition en argent des biens de celle-ci, si, au cours de la liquidation de la coopérative, les membres et les détenteurs de parts de placement décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

a) soit d'échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la coopérative contre des valeurs mobilières d'une autre personne morale à répartir entre les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative, le cas échéant;

b) soit de répartir tout ou partie des biens en nature de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant.

Pouvoirs du tribunal

358         Sur demande présentée en vertu de l'article 357 à l'égard de la coopérative, le tribunal peut, sous réserve des statuts et des parties 12 et 13, ordonner :

a) soit la réalisation de tous les biens de la coopérative et la répartition du produit;

b) soit le règlement en argent des réclamations des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative qui en font la demande en vertu du présent article, auquel cas les paragraphes 320(19) et (20) s'appliquent.

Garde des documents

359         La personne à qui a été confiée la garde des documents de la coopérative dissoute peut être tenue de les produire jusqu'à la date fixée dans l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 356(5) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.

Héritiers et représentants successoraux

360(1)      Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s'entendent notamment de leurs héritiers et de leurs représentants successoraux.

Poursuite des actions

360(2)      Malgré la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, les règles suivantes s'appliquent :

a) les poursuites civiles, pénales, administratives, ou les procédures d'enquête ou autres intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

b) dans les deux ans suivant la dissolution, des poursuites civiles, pénales, administratives, ou des procédures d'enquête ou autres peuvent être intentées contre la coopérative comme si elle n'avait pas été dissoute;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

Signification

360(3)       Après la dissolution de la coopérative, la signification des documents à la coopérative peut se faire à toute personne dont le nom figure comme dirigeant de la coopérative dans le dernier avis figurant dans les dossiers du registraire.

Remboursement

360(4)      Malgré la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, les membres ou les détenteurs de parts de placement entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

Recours collectif

360(5)      Le tribunal peut ordonner que l'action visée au paragraphe (4) intentée contre la coopérative mettent collectivement en cause les membres ou les détenteurs de parts de placement, sous réserve des conditions qu'il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a les pouvoirs suivants :

a) mettre en cause chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement que le demandeur a retrouvé;

b) déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement doit verser pour dédommager le demandeur;

c) ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.

Réclamants inconnus

361(1)      La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution de la coopérative prévue par la présente loi, à tout créancier, membre de la coopérative ou détenteur de parts de placement introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances.

Présomption de dédommagement

361(2)      Le versement prévu au paragraphe (1) à l'égard d'un créancier, d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement est réputé régler la créance ou la dette du créancier, du membre ou du détenteur de parts de placement.

Recouvrement

361(3)      Le ministre des Finances verse, sur le Trésor, une somme égale à celle qu'il a reçue au titre du paragraphe (1), à toute personne qui la réclame à bon droit.

Dévolution à la Couronne

362(1)      Sous réserve du paragraphe 360(2) et de l'article 361, les biens de la coopérative dont il n'a pas été disposé à la date de sa dissolution en vertu de la présente loi sont dévolus à la Couronne.

Restitution des biens

362(2)      Les biens dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1) et dont il n'a pas été disposé, à l'exclusion des sommes d'argent, sont restitués à la coopérative reconstituée en coopérative en vertu de l'article 339; lui sont versées, sur le Trésor :

a) une somme égale à celles qu'a reçues la Couronne conformément au paragraphe (1);

b) en cas d'aliénation de biens autres qu'en argent dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :

(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne,

(ii) le produit que la Couronne a tiré de cette aliénation.

PARTIE 18

RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définitions

363         Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« action » Action intentée en vertu de la présente loi. ("action")

« plaignant » S'entend de l'une des personnes suivantes :

a) le membre ou l'ancien membre de la coopérative;

b) le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la coopérative ou de l'un de ses affiliés;

c) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la coopérative ou de l'un de ses affiliés;

d) tout créancier de la coopérative;

e) le registraire;

f) toute autre personne qui, d'après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées par la présente partie. ("complainant")

Recours à l'action oblique

364(1)      Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l'autorisation soit d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, afin d'y mettre fin, de la poursuivre ou d'y présenter une défense pour le compte de celle-ci.

Conditions préalables

364(2)      Le tribunal ne peut faire droit à la demande d'ordonnance visée au paragraphe (1) en vue soit d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, que s'il est convaincu à la fois :

a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant leur a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, en conformité avec le paragraphe (1);

b) que le plaignant agit de bonne foi;

c) qu'il semble être de l'intérêt de la coopérative ou de sa filiale d'intenter l'action, de la poursuivre, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin.

Pouvoirs du tribunal

364(3)      Le tribunal peut, dans le cadre d'une demande visée au paragraphe (1) en vue d'intenter une action au nom et pour le compte de la coopérative ou de l'une de ses filiales, ou d'intervenir dans une action à laquelle elle est partie, rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

a) autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action dès lors que la conduite relèverait autrement du pouvoir d'appréciation de la coopérative ou de sa filiale;

b) donner des instructions sur la conduite de l'action;

c) ordonner que les sommes mises à la charge d'un défendeur soient payées, en tout ou en partie, directement à un membre, ancien ou actuel, ou à un détenteur de valeurs mobilières, ancien ou actuel, et non à la coopérative ou à sa filiale;

d) mettre à la charge de la coopérative ou de sa filiale les frais raisonnables supportés par le plaignant dans la demande ou dans l'action, ou dans les deux cas.

Demande en cas d'abus

365(1)      Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.

Motifs

365(2)      Saisi de la demande visée au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, est oppressive, porte indûment préjudice aux intérêts des membres, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou y passe indûment outre :

a) soit en raison de son comportement;

b) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires et exerce ou a exercé ses activités commerciales;

c) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.

Types d'ordonnances

365(3)      Si le paragraphe (2) l'autorise à rendre une ordonnance sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes afin, notamment :

a) d'empêcher le comportement contesté;

b) de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;

c) d'exiger que la coopérative modifie toute entente conclue avec ses membres en général ou avec un de ses membres;

d) de réglementer les affaires de la coopérative soit en modifiant ses statuts ou ses règlements administratifs, soit en établissant ou en modifiant une convention unanime;

e) de prescrire l'émission ou l'échange de ses valeurs mobilières;

f) de prescrire des changements au sein de ses administrateurs;

g) de déterminer si une personne est membre de la coopérative ou si elle a les qualités requises pour l'être;

h) de déterminer toute question relative aux rapports existant entre la coopérative et tout ou partie des membres;

i) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne d'acquérir les valeurs mobilières de la coopérative appartenant à un détenteur;

j) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne de rembourser aux détenteurs des valeurs mobilières de la coopérative une partie des fonds qu'ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

k) sous réserve du paragraphe (6), d'enjoindre à la coopérative de racheter les parts de membre, de rembourser les prêts de membre ou de payer à un de ses membres toute autre somme inscrite au crédit de celui-ci dans les livres de la coopérative;

l) de modifier les clauses d'une opération ou d'un contrat auxquels la coopérative est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la coopérative ou de toute autre partie;

m) d'enjoindre à la coopérative de dresser et de lui fournir, dans le délai imparti, ses états financiers;

n) de prescrire la tenue d'une vérification de la coopérative ou l'établissement d'un compte rendu comptable de toute opération qu'elle a conclue ou de toute activité commerciale qu'elle a exercée;

o) d'indemniser les personnes lésées;

p) de prescrire la rectification des registres ou autres livres de la coopérative en vertu de l'article 368;

q) de prononcer la liquidation et la dissolution de la coopérative;

r) de prescrire la tenue d'une vérification spéciale ou d'une enquête en vertu de l'article 323;

s) de soumettre en justice une question litigieuse.

Devoir des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement

365(4)      Dans le cas où l'ordonnance rendue conformément au présent article prescrit que les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative soient modifiés :

a) les administrateurs, les membres et les détenteurs de parts de placement de celle-ci doivent se conformer au paragraphe 321(5);

b) toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu'avec l'autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.

Exclusion

365(5)      Les membres ou les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne peuvent, à l'occasion d'une modification des statuts faite conformément au présent article, exprimer leur dissidence en vertu de l'article 320.

Limitation

365(6)      Aucune coopérative ne peut effectuer de paiement à un de ses membres ou à un des détenteurs de ses parts de placement conformément à une ordonnance du tribunal, s'il existe des motifs raisonnables de croire :

a) ou bien qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à l'échéance;

b) ou bien que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment par rapport aux détenteurs des valeurs mobilières à acheter ou à racheter.

Autre ordonnance

365(7)      Le plaignant, agissant en vertu du présent article, peut demander au tribunal de rendre plutôt l'ordonnance prévue à l'article 347.

Preuve non décisive de l'approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement

366(1)      Aucune demande, action ni intervention visée par la présente partie ne peut être suspendue ou rejetée pour le seul motif qu'il est prouvé que les membres ou les détenteurs de parts de placement ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d'un droit ou d'une obligation envers la coopérative ou l'une de ses filiales; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances que prévoit l'article 347 ou la présente partie.

Approbation de l'abandon des poursuites

366(2)      La suspension, l'abandon, le règlement à l'amiable ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées par la présente partie pour cause de défaut de poursuivre est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime pertinentes.

Avis

366(3)      Le tribunal ayant conclu que les intérêts d'un plaignant peuvent être gravement lésés par la suspension, l'abandon, le règlement à l'amiable ou le rejet mentionné au paragraphe (2) peut ordonner à toute partie à une demande, à une action ou à une intervention d'en donner avis au plaignant.

Sûreté en garantie des dépens

366(4)      Aucun plaignant n'est tenu de fournir une sûreté en garantie des dépens relativement aux demandes, actions ou interventions visées par la présente partie.

Frais provisoires

366(5)      En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées par la présente partie à l'égard d'une coopérative ou de sa filiale, le tribunal peut ordonner à la coopérative ou à sa filiale de verser au plaignant des frais provisoires, y compris les honoraires d'avocat et les débours, dont ce dernier pourra être comptable lors de l'adjudication définitive.

Définitions

367(1)      Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« dirigeant » À l'égard d'une entité, s'entend :

a) des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué ou qui en remplissent les fonctions normalement réservées à ces postes, au sein d'une entité;

b) des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a), au sein d'une coopérative ayant fait appel au public. ("officer")

« initié » En ce qui concerne la coopérative, désigne l'une des personnes suivantes :

a) la coopérative;

b) ses affiliés;

c) ses administrateurs ou dirigeants;

d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

e) le propriétaire véritable de plus de dix pour cent de ses parts ou la personne qui contrôle plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses parts ou qui a la haute main sur ceux-ci;

f) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;

g) tout particulier qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent paragraphe ou au paragraphe (2), y compris une personne visée au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne. ("insider")

« option d'achat » Option négociable par tradition ou transfert qui permet d'exiger la livraison d'un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières de la coopérative qui l'a accordé. ("call")

« option de vente » Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. ("put")

« part de placement » Part de placement de la coopérative, notamment :

a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;

b) les options ou droits susceptibles d'exercice immédiat permettant d'acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. ("investment share")

« regroupement d'entreprises » S'entend de l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une entité par une autre ou d'une fusion d'entités. ("business combination")

Interprétation

367(2)      Pour l'application du présent article :

a) est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant — ou tout particulier qui agit en cette qualité — d'une entité initiée de cette coopérative;

b) tout administrateur ou dirigeant — tout particulier qui agit en cette qualité — d'une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;

c) une personne est réputée être le propriétaire véritable des parts de placement dont l'entité qu'elle contrôle, même indirectement, a la propriété véritable;

d) une entité est réputée être le propriétaire véritable des parts dont ses affiliés ont la propriété véritable;

e) l'acquisition ou l'aliénation par un initié de l'option ou du droit d'acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété véritable de celles-ci.

Parts de membre

367(3)      Pour l'application du présent article, la vente de parts de membre de la coopérative à ses membres ou le versement d'un prêt de membre ou d'un prêt de ristourne à la coopérative ne constitue pas un appel au public.

Présomption

367(4)      Pour l'application du présent article, lorsqu'une entité devient, à quelque moment que ce soit, initiée de la coopérative ou entre dans un regroupement d'entreprises avec elle ou lorsque la coopérative devient initiée de l'entité, les particuliers qui agissaient alors en qualité d'administrateurs ou dirigeants sont réputés être initiés de la coopérative depuis six mois ou depuis le moment où ils sont devenus administrateurs ou dirigeants s'ils ont cette qualité depuis moins de six mois.

Interdiction de la vente à découvert

367(5)      Les initiés de la coopérative ayant fait appel au public ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les parts de placement de celle-ci ou de l'un de ses affiliés, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.

Options d'achat ou de vente

367(6)      Les initiés de la coopérative ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les parts de placement de la coopérative ou de l'un de ses affiliés.

Exception

367(7)      Malgré le paragraphe (5), les initiés de la coopérative peuvent vendre les parts de placement de celle-ci dont ils ne sont pas propriétaires, mais qui résultent de la conversion de parts dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, s'ils prennent, dans les dix jours suivant la vente, l'une ou l'autre des mesures suivantes :

a) ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit, et livrent les parts à l'acquéreur;

b) ils transfèrent à l'acquéreur leurs parts convertibles, leurs options ou leurs droits.

Responsabilité civile

367(8)      L'initié de la coopérative qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière, d'une part de membre ou d'un prêt de membre de la coopérative, ou de l'un de ses affiliés, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir qu'il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur s'il était généralement connu  :

a) d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

b) d'autre part, est redevable envers la coopérative des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui par suite de cette opération.

Prescription

367(9)      Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (8) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits donnant lieu à l'action.

Demande de rectification au tribunal

368(1)      La coopérative, les membres ou autres détenteurs des valeurs mobilières de celle-ci ou toute personne lésée peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou autres livres, si le nom d'une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.

Pouvoirs du tribunal

368(2)      En donnant suite aux demandes visées au présent article à l'égard des registres ou des livres de la coopérative, le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il considère pertinentes et, notamment :

a) ordonner la rectification des registres ou des livres de la coopérative;

b) enjoindre à la coopérative de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée, ni d'attribuer ni de verser de dividende ou d'intérêt sur des parts ou de ristourne avant la rectification des registres ou des livres;

c) déterminer le droit d'une partie à l'inscription, au maintien, à la suppression ou à l'omission de son nom, dans les registres ou dans les livres de la coopérative, que le litige survienne entre deux ou plusieurs membres ou détenteurs de valeurs mobilières, ou prétendus membres ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières, ou entre eux et la coopérative;

d) indemniser toute partie qui a subi une perte du fait que son nom a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis à tort.

Demande d'instructions

369         Le tribunal, saisi par le registraire, peut donner à celui-ci les instructions qu'il estime pertinentes concernant les devoirs que lui impose la présente loi.

Ordonnance de se conformer

370         En cas d'inobservation, par la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la présente loi ou de ses règlements d'application, des statuts et des règlements administratifs ou d'une convention unanime de la coopérative, tout plaignant ou le registraire a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s'y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu'il estime pertinentes.

Demande sommaire au tribunal

371         Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées notamment par requête sommaire, avis de motion introductive d'instance, ou selon les règles de procédure du tribunal et sous réserve des ordonnances qu'il estime pertinentes, notamment en matière d'avis aux parties concernées ou de frais.

Appel d'une ordonnance définitive

372         Toute ordonnance du tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel devant la Cour d'appel.

Infractions

373(1)      Commettent une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire des peines prévues au paragraphe 374(1) les auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au registraire en application de la présente loi ou des règlements, qui, sciemment :

a) soit contiennent de faux renseignements sur un fait important;

b) soit omettent d'énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration y contenue ne soit trompeuse eu égard aux circonstances.

373(2)      [Abrogé] L.M. 2009, c. 19, art. 37.

Immunité

373(3)      Nul n'est coupable d'une infraction visée au paragraphe (1) s'il n'avait pas connaissance soit de l'inexactitude des renseignements, soit de l'omission, et qu'il ne pouvait pas en avoir connaissance, même en faisant preuve de diligence raisonnable.

L.M. 2009, c. 19, art. 37.

Infractions et peines

374(1)      Quiconque contrevient à la présente loi ou aux règlements ou omet d'observer un ordre du registraire commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire :

a) dans le cas d'un particulier, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines;

b) dans les autres cas, une amende maximale de 25 000 $.

Responsabilité des administrateurs et des dirigeants

374(2)      En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction à la présente loi, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui l'ont autorisée ou qui y ont consenti commettent également une infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, les peines prévues à l'alinéa (1)a), que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

L.M. 2009, c. 19, art. 38.

Ordonnance de se conformer

375         Le tribunal qui déclare la culpabilité peut, en plus des peines infligées, ordonner aux personnes déclarées coupables d'infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

376(1)      Les poursuites visant les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur perpétration.

Recours civils

376(2)      Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du seul fait que les actes ou omissions en cause sont des infractions à la présente loi.

Avis de refus du registraire

377(1)      Le registraire procède à l'enregistrement d'un document dont la présente loi exige qu'il lui soit envoyé et, s'il refuse, il doit, dans les vingt jours de la réception de ce document, ou, si elle est postérieure, de l'approbation requise par toute autre règle de droit, donner par écrit à l'expéditeur un avis motivé de son refus.

Présomption

377(2)      Le défaut d'enregistrement ou d'envoi de l'avis écrit motivant le refus dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut à un refus du registraire.

Appel de la décision du registraire

378(1)      Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures et, notamment, enjoindre au registraire de modifier ou d'annuler sa décision, sur demande de toute personne qui s'estime lésée par la décision du registraire de prendre l'une des mesures suivantes :

a) refuser de procéder, en la forme soumise, à l'enregistrement des statuts ou autres documents dont la présente loi exige qu'ils lui soient envoyés;

b) donner, modifier ou annuler une dénomination sociale ou refuser de la réserver, de l'accepter, de la modifier ou de l'annuler en vertu de la présente loi;

c) refuser d'accorder une dispense qui peut être accordée en vertu de la présente loi ou des règlements;

d) refuser de délivrer le certificat de changement de régime;

e) délivrer ou refuser de délivrer le certificat de reconstitution, ou rendre une décision concernant les modalités de reconstitution qu'il a imposées;

f) dissoudre la coopérative en vertu de l'article 345.

Immunité

378(2)      Le registraire et les fonctionnaires et employés du gouvernement agissant sous les ordres du registraire bénéficient de l'immunité pour les actes ou omissions commis de bonne foi dans l'application de la présente loi ou dans l'exercice — autorisé ou requis — des pouvoirs et fonctions qu'elle confère.

PARTIE 19

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Avis aux administrateurs, aux membres et aux détenteurs de parts de placement

379(1)      Les avis ou documents dont la présente loi ou les règlements, ou les règlements administratifs de la coopérative exigent l'envoi aux membres, aux détenteurs de parts de placement ou aux administrateurs de celle-ci peuvent être envoyés en conformité avec les règlements administratifs ou, à défaut d'une disposition des règlements administratifs à cet effet, peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :

a) aux membres, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou de son agent des transferts;

b) aux détenteurs de parts de placement, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou de son agent des transferts;

c) aux administrateurs, à leur dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou dans l'avis le plus récent visé à l'article 196.

Avis sous forme électronique

379(2)      Pour l'application de la présente loi, les avis, documents ou renseignements dont la présente loi ou les règlements, ou les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative exigent l'envoi aux membres, détenteurs de parts de placement ou administrateurs de la coopérative ou au registraire ne peuvent être envoyés sous forme électronique :

a) qu'en conformité avec les exigences réglementaires;

b) que si les règlements administratifs ou les statuts de la coopérative ne s'y opposent pas.

Présomption

379(3)      Les membres, les détenteurs de parts de placement ou les administrateurs de la coopérative auxquels sont postés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire le contraire, les avoir reçus dans le délai normal de livraison du courrier.

Avis retournés

379(4)      La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Publication des avis

379(5)      Lorsque les règlements administratifs de la coopérative prévoient qu'un avis aux membres de celle-ci visé au paragraphe (1) doit être donné en l'insérant dans un journal ou autre publication, les membres sont réputés l'avoir reçu à la date où la publication contenant l'avis est distribuée dans le cours normal des affaires.

Affichage des avis

379(6)      Lorsque les règlements administratifs de la coopérative prévoient qu'un avis aux membres de celle-ci visé au paragraphe (1) doit être donné en l'affichant en un ou plusieurs lieux précis, les membres sont réputés l'avoir reçu à la date où il est affiché.

Avis et signification à une coopérative

380         Les avis ou les documents qui doivent être envoyés ou signifiés à la coopérative peuvent l'être par courrier recommandé à son bureau enregistré indiqué dans le dernier avis qu'elle a donné au registraire en application du paragraphe 10(3) ou 27(4), et, dans ce cas, elle est alors réputée, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire le contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.

Renonciation

381         Lorsque la présente loi ou les règlements exigent l'envoi d'un avis ou d'un document à l'égard de la coopérative, le destinataire peut, selon le cas :

a) sous réserve d'une convention unanime de la coopérative, renoncer soit à l'avis ou au document, soit au délai imparti pour l'envoi;

b) sous réserve d'une convention unanime de la coopérative, s'entendre par écrit avec celui qui est tenu d'envoyer l'avis ou le document afin d'abréger le délai imparti pour l'envoi.

Certificat du registraire

382(1)      Les certificats ou les attestations de fait que le registraire peut ou doit délivrer en application de la présente loi doivent être signés par lui ou par un registraire adjoint nommé conformément au paragraphe 7(1).

Preuve

382(2)      Sauf dans le cas de la procédure de dissolution de la coopérative prévue à l'article 346, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu de façon concluante dans toute poursuite civile, pénale, administrative ou autre, sans qu'il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire.

Certificat de la coopérative

383(1)      Peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent des transferts de la coopérative le certificat délivré pour le compte de celle-ci et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative, dans les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration, ou des assemblées de ses membres ou des détenteurs de ses parts de placement, ainsi que dans ses actes de fiducie ou autres contrats dans lesquels elle est partie.

Preuve

383(2)      Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales, administratives ou autres, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire :

a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

b) les extraits certifiés conformes de la liste des membres, du registre des valeurs mobilières ou du registre des membres;

c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative ou des réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration.

Certificat de valeurs mobilières

383(3)      Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Certificat d'adhésion ou de parts

383(4)      Les mentions du registre des membres et les certificats d'adhésion des membres ou de parts de membre délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes dont les noms apparaissent dans le registre ou sur les certificats sont membres ou qu'elles sont propriétaires des parts inscrites à leur nom.

Valeur des déclarations

384         Le registraire peut, pour l'application de la présente loi, se fonder sur les déclarations de l'administrateur ou du dirigeant d'une coopérative visées au paragraphe 308(2), 312(2), 314(4) ou (5) ou 317(1).

Photocopies

385(1)      Le registraire peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui doit lui être envoyé en application de la présente loi.

Transmission électronique

385(2)      Sous réserve des règlements, les avis, documents, renseignements ou droits dont la présente loi exige ou autorise la remise au registraire ou l'envoi par celui-ci peuvent être transmis, sous forme électronique ou autre, de la manière qu'il précise.

Date de réception

385(3)      Pour l'application de la présente loi, les documents, renseignements ou droits transmis conformément au paragraphe (2) sont réputés avoir été reçus par le registraire au moment que déterminent les règlements.

Mise en mémoire

385(4)      Sous réserve des règlements, les documents ou renseignements que reçoit le registraire en application de la présente loi, sous forme électronique ou autre, peuvent être mis en mémoire par tout procédé :

a) sous forme reliée ou à feuillets mobiles;

b) sous forme de microfilm;

c) à l'aide d'un procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

d) sous toute autre forme ou support de mise en mémoire de données;

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les documents ou les renseignements mis en mémoire.

Dispense

386         Sous les conditions qu'il estime utiles, le registraire peut prévoir qu'il n'est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d'avis ou de documents, qu'il est par ailleurs nécessaire de lui envoyer en application de la présente loi, si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans les avis ou les documents devant être rendus publics en vertu d'une autre loi de la Législature.

Preuve exigée par le registraire

387(1)      Le registraire peut exiger que soit vérifiée conformément au paragraphe (2) l'authenticité de documents dont la présente loi ou les règlements exigent qu'ils lui soient envoyés ou l'exactitude de faits y relatés.

Forme de preuve

387(2)      La vérification, exigée par la présente loi ou le registraire, peut s'effectuer par affidavit, affirmation ou déclaration solennelle faite conformément à la Loi sur la preuve au Manitoba.

Authentification

387(3)      Le registraire peut exiger qu'une personne morale authentifie un document qui doit lui être lui envoyé en application de la présente loi ou qu'il doit enregistrer en application de la présente loi. L'authentification peut être signée par le secrétaire, un administrateur de la personne morale ou tout autre particulier autorisé par son conseil d'administration à la signer, ou par le procureur de la personne morale.

Règlements

388(1)      Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire ou prévoir tout ce qui doit ou peut l'être en application de la présente loi;

b) établir les droits à payer, et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le registraire en application de la présente loi;

c) prescrire le contenu des déclarations d'offre qui doivent être envoyées au registraire à l'égard des émissions des parts ou autres valeurs mobilières des coopératives;

d) prescrire les exemptions que permet la présente loi et établir les règles y relatives;

e) régir les dénominations des coopératives;

f) prévoir la valeur nominale des parts ou des catégories de parts des coopératives et les préférences, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations ou les interdictions qui s'y rattachent;

g) prévoir les objets que les coopératives doivent réaliser;

h) prévoir les types de coopératives qui peuvent être mentionnés dans les statuts et les dénominations des coopératives;

i) prendre des mesures concernant les appels visés à l'article 280 et le remboursement des dépenses que font les membres des tribunaux d'appel dans l'exercice de leurs fonctions, y compris obliger les coopératives d'habitation qui sont touchées par les appels à assumer ces dépenses;

i.1) pour l'application des paragraphes 280(9.3) et (15), prendre des mesures concernant la formation que doivent suivre les membres et les présidents des tribunaux d'appel, notamment :

(i) autoriser le registraire à fixer la portée et à établir le contenu de cette formation,

(ii) préciser, ou autoriser le registraire à préciser, la formation offerte par des organismes non gouvernementaux;

j) prévoir les restrictions sur la ou les activités commerciales que les coopératives peuvent exploiter;

k) prescrire, pour l'application de l'alinéa 257(1)a), les normes applicables aux organismes comptables mentionnés dans les règlements;

l) prendre des mesures concernant les assemblées annuelles, générales ou extraordinaires des coopératives, notamment :

(i) autoriser les coopératives, avec ou sans conditions, à tenir l'une ou l'autre de ces assemblées en conduisant simultanément à des endroits différents plusieurs assemblées au cours desquelles tous les participants peuvent communiquer entre eux par voie électronique,

(ii) prescrire les exigences s'appliquant à la tenue de ces assemblées,

(iii) régir le vote aux assemblées de même que le dénombrement des votes,

(iv) prescrire des conditions afin que les participants à une assemblée autorisée en vertu du sous-alinéa (i) soient en mesure d'exercer leurs droits pleinement et de façon éclairée;

m) prendre toute autre mesure qu'il juge nécessaire ou utile pour l'application de la présente loi.

Application des règlements

388(1.1)    Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent :

a) être d'application générale ou particulière;

b) établir des catégories de coopératives;

c) contenir des dispositions différentes selon les divers types ou catégories de coopératives et selon les différents groupes de membres.

Fixation des droits

388(2)      Le ministre peut fixer des droits pour les services fournis sous le régime de la présente loi lorsqu'ils ne sont pas fixés par les règlements.

L.M. 2011, c. 7, art. 21.

Définition de « déclaration »

389(1)      Au présent article, « déclaration » désigne la déclaration, visée à l'article 341, constatant l'intention de procéder à la dissolution de la coopérative et la déclaration, visée à l'article 343, constatant l'intention de procéder à la révocation de cette intention.

Envoi de documents au registraire

389(2)      Sauf disposition expresse contraire, lorsque la présente loi exige l'envoi au registraire des statuts ou d'une déclaration relative à la coopérative :

a) deux copies des statuts ou de la déclaration doivent être signées par un administrateur ou un dirigeant de la coopérative ou, dans le cas des statuts constitutifs, par les fondateurs;

b) sur réception des deux copies des statuts ou de la déclaration conformes à la loi, accompagnés de tous les règlements administratifs ou autres documents requis et des droits réglementaires, le registraire, doit, pourvu, lorsque la présente loi l'exige, qu'il soit convaincu que la mesure est souhaitable :

(i) porter sur chacune des deux copies des statuts ou de la déclaration un certificat indiquant la date de prise d'effet de ces statuts ou de cette déclaration,

(ii) enregistrer une des copies sur lesquelles le certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iii) envoyer à la coopérative ou à son représentant l'autre copie sur laquelle le certificat a été porté conformément au sous-alinéa (i),

(iv) publier, dans la Gazette, un avis de la délivrance du certificat et de la date de prise d'effet des statuts ou de la déclaration qu'il vise.

Date du certificat

389(3)      La date indiquée sur le certificat délivré en application du paragraphe (2) comme la date de prise d'effet des statuts ou de la déclaration ne peut être antérieure à celle de la réception des statuts ou de la déclaration par le registraire ou de l'ordonnance portant délivrance du certificat.

Signature

389(4)      La signature qui doit figurer sur les certificats que le registraire délivre en application de la présente loi peut être imprimée ou reproduite de toute autre manière, ou être apposée conformément aux règlements.

Date du certificat de changement de régime

389(5)      Malgré le paragraphe (3), le certificat de changement de régime délivré aux fins de l'application de l'article 316 ou 317 indique que le changement de régime prend effet à la date où la coopérative est prorogée en vertu de la Loi sur les corporations ou de la Loi sur les condominiums ou en vertu des lois d'une autre autorité législative, le cas échéant.

Certificat porté sur les copies

389(6)      Le certificat porté sur les copies des statuts ou de la déclaration conformément au paragraphe (2) constitue un certificat délivré sous le régime de la présente loi et les statuts ou la déclaration sur lesquels il figure prennent effet à partir de la date indiquée sur le certificat, même si les mesures que le registraire doit prendre à leur égard sous le régime de la présente loi le sont à une date ultérieure.

Certificat de conformité

390         Le registraire peut fournir à quiconque un certificat attestant que la coopérative lui a envoyé des documents ou lui a versé des droits dont l'envoi ou le versement, selon le cas, est requis par la présente loi.

Modification

391         Le registraire peut modifier un avis ou un document, autre qu'un affidavit ou une affirmation ou une déclaration solennelle, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant.

Rectification

392(1)      En cas d'erreur dans le certificat ou l'ordre délivré par le registraire à l'égard de la coopérative, celui-ci délivre un certificat ou un ordre rectifié et peut :

a) demander le remise du certificat ou de l'ordre contenant l'erreur;

b) demander aux administrateurs ou aux membres de la coopérative de prendre les mesures suivantes :

(i) adopter des résolutions,

(ii) lui envoyer ou lui délivrer les documents conformes à la présente loi,

(iii) prendre toute autre mesure raisonnable qu'il exige.

Date du certificat rectifié

392(2)      Le certificat ou l'ordre rectifié délivré en application du paragraphe (1) prend effet à compter de la date de prise d'effet de celui qu'il remplace.

Avis

392(3)      Le registraire donne sans délai avis dans la Gazette des modifications importantes apportées par le certificat ou l'ordre rectifié, délivré en application du paragraphe (1).

Consultation

393(1)      Sous réserve du paragraphe (3) et sur paiement des droits réglementaires, quiconque a le droit de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au registraire est requis par la présente loi ou les règlements et d'en prendre des copies ou des extraits.

Copies et extraits

393(2)      Sous réserve du paragraphe (3) et sur paiement des droits réglementaires, le registraire fournit à quiconque le demande une copie certifiée conforme ou non de tout ou partie d'un document dont l'envoi au registraire est requis par la présente loi ou les règlements.

Exceptions aux paragraphes (1) et (2)

393(3)      Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas :

a) aux règlements administratifs d'une coopérative;

b) aux rapports que l'inspecteur envoie au registraire en vertu du paragraphe 324(2).

L.M. 2002, c. 27, art. 9.

Livres du registraire

394(1)      Les livres que le registraire établit et tient en application de la présente loi peuvent être :

a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

b) conservés sous forme de microfilm;

c) conservés à l'aide de tout procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

d) conservés à l'aide de tout autre procédé ou support de mise en mémoire de données,

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les renseignements mis en mémoire.

Obligation de fournir copie

394(2)      S'il établit et tient des livres sous une forme non écrite :

a) le registraire doit fournir les copies exigées en application du paragraphe 393(2) sous une forme écrite compréhensible;

b) les rapports extraits de ces livres et certifiés par le registraire ont la même force probante que les originaux, s'ils étaient sous forme écrite.

Production

394(3)      Le registraire n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts ou de la déclaration annexés déposés en application de l'article 389, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Traitement de l'information

394(4)      Les renseignements ou les avis que le registraire est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans un périodique accessible au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés :

a) soit à l'aide de tout procédé mécanique ou informatique de traitement de données;

b) soit à l'aide de tout procédé ou support de mise en mémoire de données,

susceptible de reproduire sous une forme écrite compréhensible en français ou en anglais, dans un délai raisonnable, les renseignements mis en mémoire.

Prorogation

395(1)      Les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires, licences, annulations, suspensions, actes de procédure, actes, enregistrements, choses, affidavits, déclarations, règlements administratifs, résolutions, règlements et documents qui sont légalement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en application de quelque disposition d'une loi mentionnée dans la définition de l'expression « coopérative régie par l'ancienne loi » à l'article 1 sont péremptoirement réputés, dans la mesure où :

a) ils se rapportent à une coopérative régie par l'ancienne loi;

b) ils auraient été accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en vertu de la présente loi, s'ils l'avaient été après l'entrée en vigueur de celle-ci,

légalement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés en application de la présente loi et sont, s'ils avaient effet au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, prorogés sous le régime de la présente loi, comme s'ils avaient été effectivement accordés, délivrés, imposés, établis, pris, accomplis, commencés, déposés ou adoptés sous son régime.

Modifications

395(2)      Les modifications, les ajouts ou les suppressions d'une disposition des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires ou des règlements administratifs d'une coopérative régie par l'ancienne loi doivent être conformes à la présente loi.

Mentions

395(3)      Toute mention dans une loi, des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des statuts, des règlements administratifs ou une résolution de la partie X de la loi intitulée The Companies Act, chapitre C160 des lois intitulées Revised Statutes of Manitoba, 1970, telle qu'elle existait la veille du 1er juin 1977, ou de toute disposition de cette partie ou de toute procédure visée à cette partie est réputée être une mention de la présente loi, de la disposition équivalente de la présente loi ou de la procédure équivalente prévue sous le régime de la présente loi.

Mentions de coopératives régies par les anciennes lois

395(4)      Toute mention dans une loi, des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des statuts, des règlements administratifs ou une résolution :

a) de la loi intitulée The Cooperatives Act, chapitre 47 des lois intitulées Statutes of Manitoba, 1976, d'une disposition de cette loi ou d'une procédure visée par cette loi;

b) de la Loi sur les coopératives, chapitre C223 des Lois réadoptées du Manitoba de 1987, d'une disposition de cette loi ou d'une procédure visée par cette loi,

est réputée être une mention de la présente loi, de la disposition équivalente de la présente loi ou de la procédure équivalente prévue sous le régime de la présente loi.

Prorogation de coopératives régies par l'ancienne loi

396(1)      À la date d'entrée en vigueur de la présente loi :

a) toute coopérative régie par l'ancienne loi est réputée être une coopérative constituée sous le régime de la présente loi;

b) toutes les dispositions de ses statuts de constitution dont la présente loi exige l'inclusion dans les statuts de constitution des coopératives constituées sous son régime sont réputées faire partie de ses statuts;

c) toutes les dispositions de ses règlements administratifs dont la présente loi exige l'inclusion dans les règlements administratifs des coopératives constituées sous son régime sont réputées faire partie de ses règlements administratifs;

d) toute part émise par elle qui n'est pas une part de membre ou une part acquise au moyen de ristournes est réputée être une de ses parts de placement.

Modification des statuts

396(2)      Les coopératives régies par l'ancienne loi sont tenues de modifier leurs statuts dans les cinq ans suivant l'entrée en vigueur du présent paragraphe pour les rendre conformes à l'article 9 et modifier leurs règlements administratifs pour les rendre conformes à l'article 12 et déposer auprès du registraire les statuts et les règlements administratifs modifiés.

Prorogation

396(3)      Si une coopérative régie par l'ancienne loi ne se conforme pas aux exigences du paragraphe (2), le registraire peut, en lui donnant un préavis d'au moins 90 jours suivant l'expiration de la période de cinq ans mentionnée au paragraphe (2), procéder à sa dissolution, les paragraphes 345(3) et (4) s'appliquant, compte tenu des modifications de circonstance.

Effet

396(4)      La modification des statuts d'une coopérative régie par l'ancienne loi qu'exige le paragraphe (2) ne confère aucun droit de dissidence en vertu de l'article 320 aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de la coopérative.

397 à 401    NOTE : Les articles 397 à 401 constituaient la partie 20 de la loi initiale et les modifications corrélatives qu'ils contenaient ont été intégrées aux lois auxquelles elles s'appliquaient.

PARTIE 21

ABROGATION, CODIFICATION PERMANENTE ET ENTRÉE EN VIGUEUR

Abrogation

402         La Loi sur les coopératives, c. C223 des L.R.M. 1987, est abrogée.

Codification permanente

403         La présente loi peut être citée sous le titre : Loi sur les coopératives. Elle constitue le chapitre C223 de la Codification permanente des lois du Manitoba.

Entrée en vigueur

404(1)      La présente loi, à l'exclusion de l'article 398, entre en vigueur à la date fixée par proclamation.

404(2)      L'article 398 entre en vigueur le jour de la sanction de la présente loi.

NOTE : Le chapitre 52 des L.M. 1998, à l'exclusion de l'article 398, est entré en vigueur par proclamation le 1er juillet 1999.

Fichier 1: art. 1 à 217 (parties 1 à 8)
Fichier 2: art. 218 à 404 (parties 9 à 21)